PLC Spa — AGM Information 2024

May 20, 2024

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2024 DI PI C SPA

* * * * * * *

Alle ore 17:30 del 29 aprile 2024 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "PLC S.p.A.", con sede legale in Acerra, via delle Industrie n. 100, capitale sociale Euro 27.026.480,35 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli: 05346630964, iscritta al R.E.A. di Napoli al n. 993384 (di seguito "PLC S.p.A.", "PLC" o la "Società").

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Esposito, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi, nessuno opponendosi, chiama il Notaio Andrea De Costa a fungere da segretario della riunione.

Il Presidente, anche tramite il Segretario, rende le comunicazioni di seguito riportate:

• ai sensi dell'art. 106 del D.L."recante misure di potenziamento nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("D.L. 18/2020"), come successivamente prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione e l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite designato (il "Rappresentante Designato"), nonché della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga unicamente mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione. Pertanto, il notaio è presente in Milano, via Agnello n. 18, mentre tutti gli altri partecipanti (incluso il sottoscritto) intervengono mediante collegamento in video/teleconferenza; il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare e alla votazione e chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta, raccomandando a chi voglia intervenire tale modalità prima del proprio intervento;

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

I. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di parte della riserva disponibile da sovapprezzo. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

2. Deliberazioni inerenti alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti: a) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella relazione. Deliberazioni inerenti elo conseguenti; b) consultazione sulla seconda sezione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione della relativa durata in carica;

b) determinazione del numero dei componenti;

c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

e) determinazione dei relativi compensi ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art, 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

1. Nomina del Collegio Sindacale: a) nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti; b) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; c) determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti elo conseguenti.

2. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024 – 2032 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

3. partecipano alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di amministrazione, i consiglieri

• Diego Percopo Amministratore Delegato .
• Chiara Esposito .
• Marina D'Artibale
• Andrea Sassi .
• Graziano Gianmichele Visentin, �

mentre Claudia Crivelli ha giustificato la propria assenza;

-- per il Collegio Sindacale i sindaci

• Massimo Invernizzi (Presidente del Collegio Sindacale)
• Claudio Sottoriva .

• Maria Francesca Talamonti; .

• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società di revisione;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 marzo 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

• come sopra anticipato, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 106 del D.L. 18/2020, ha previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D.L. 18/2020;

• la Società ha nominato Marco Aulisa quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleggie e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• come precisato nell'avviso di convocazione è stato, altresì, possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo e le relative istruzioni di voto, resi disponibili sul sito internet della Società;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno, né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione (salvo quanto infra precisato per la nomina delle cariche sociali);

• il capitale sociale della Società è pari ad Euro 27.026.480,35 i.v. suddiviso in n. 25.960.575 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie, né le società controllate possiedono azioni della PLC;

• gli intervenuti risultano essere attualmente 14 per complessive n. 22.37.158 azioni rappresentanti l'85,657% del capitale sociale;

• le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

• l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'Assemblea, al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Quindi, anche tramite il Segretario, comunica che

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubbliciari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, i seguenti soggetti possiedono, direttamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante	Ouota % su	Quota % su
	capitale ordinario capitale votante
Fraes S.r.l.	73.53%	73,53%

• per quanto a conoscenza della Società, è vigente un patto parasociale tra Azionisti ex art. 122 del TUF, (il "Patto"), sottoscritto in data 16 giugno 2023 tra i seguenti soggetti: Nelke S.r.l., GM Investimenti S.r.l., Gregorio Rosselli, Riccardo Lancellotti, Ivan Marino, Marino, Mantanelli, Maurizio Montanelli, Monica Montanelli, Marco Lodovico Romagnoni Orlandi e Gian Luca Solcia, e volto a disciplinare (i) l'impegno dei paciscenti ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee della Società sulla base di un indirizzo di voto determinato, prima di ciascuna assemblea, con le modalità e le maggioranze previste dalle disposizioni del Patto, ivi incluso l'impegno a presentare e votare una lista comune di candidati in relazione alla nomina rispettivamente del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; e (ii) l'impegno dei paciscenti a non effettuare, salvo eccezioni, alcun atto dispositivo delle azioni oggetto del Patto.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Infine il Presidente informa che

• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione;

• prima dell'odierna Assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del primo e secondo punto dell'ordine del giorno (1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti elo conseguenti. 2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di parte della riserva disponibile da sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.), dando indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Società di revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

• ore impiegate 877

• compenso pari a Euro 51.510,00.

Quindi, su invito del Presidente, il Segretario dà lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritte.

ll Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:38), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 1

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

preso atto dei documenti di bilancio e, segnatamente, della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricato della revisione legale dei conti E& Y S.p.A.;

esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 che evidenzia una perdita d'esercizio pari ad Euro 2.228 migliaia;

esaninato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile di esercizio di ca. Euro 776 migliaia delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di PLC S.p.A. ed i relativi allegati che eviderziano una perdita d'esercizio pari ad Euro 2.228 migliaia, così come presentati dal Consiglio di Amninistrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

b) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro, o a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese. "

Proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione della proposta presentata mediante la stessa, da intendersi qui richiamata,

delibera

di rinviare a nuovo la perdita dell'esercizio 2023 pari a ca. Euro 2.228 migliaia;

di distribuire un dividendo unitario, al lordo delle eventuali ritenute di legge, pari a Euro 0,07 per ciascuna delle n. 25.960.575 azioni ordinarie per l'importo complessivo di Euro 1.817.240,25, mediante utilizzo di parte della riserva da sovrapprezzo delle azioni;

di mettere in pagamento il dividendo in data 8 maggio 2024, fissando quale data di stacco della cedola il 6 maggio 2024 (c.d. "ex date") e quale record date il 7 maggio 2024;

di conferire, in via tra loro singola e disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede."

Con riguardo alla proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto l : l'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Con riguardo alla proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2: I'Assemblea approva all'unanimità.

***

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

ll Presidente passa a trattare il terzo punto dell'ordine del giorno (3. Deliberazioni inerenti alla politica in materia di remunerazione e sui compensi ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti: a) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazioni inerenti elo conseguenti; b) consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti elo conseguenti.).

Il Presidente ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Gli Azionisti saranno, inoltre, chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione sulla Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società sottopone al voto degli azionisti la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e quindi, in conformità alla politica vigente, su base annuale.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritte.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:40), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3, a)

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Politica in materia di Remunerazione."

Proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3. b)

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti, mettendo l'esito del pubblico ai sensi dell'art-125-quater, comma 2, del TUF.". Con riguardo alla proposta di delibera contenuta nella relazione di Amministrazione relativamente al punto 3. a): l'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 19.087.545 azioni. Contrarie n. 4.262 azioni. Astenute n. 3.145.351 azioni. Non votanti 0 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Con riguardo alla proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3. b): l'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 19.091.807 azioni. Contrarie n. 0 azioni. Astenute n. 3.145.351 azioni. Non votanti 0 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. ***

Il Presidente passa a trattare il quarto punto dell'ordine del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione della relativa durata in carica; b) determinazione del componenti; c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) deterninazione dei relativi compensi ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti elo conseguenti.),

Il Presidente ricorda che sono state presentate n. 2 liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto n. 4 dell'ordine del giorno.

* Fraes S.r.l., ha presentato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di PLC:

• Francesco Esposito, nato a Napoli (NA), il 14 settembre 1953, C.F .: SPSFCN53P14F839N;

• Andrea Orlando, nato a Torre Annunziata (NA), il 2 maggio 1966, C.F .: RLNNDR66E02L2450;

• Chiara Esposito, nata a Napoli (NA), il 5 dicembre 1978, C.F .: SPSCHR78T45F839X;

• Sara Di Mario, nata a Roma (RM), il 1º agosto 1979, C.F. DMRSRA79M41H501R,

• Andrea Sassi, nato a Milano (MI), il 17 giugno 1973, C.F.: SSSNDR73H17F205B;

• Antonio Sanna, nato a Porto Torres (SS), il 5 maggio 1955, C.F.: SNNTNT55E05G924H;

• Laura Scapin, nata a Cittadella (PV), il 25 ottobre 1984, C.F .: SCPLRA84R65C743M.

I candidati che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto sono: Sara Di Mario, Andrea Sassi, Antonio Sanna, e Laura Scapin.

• Gardil S.r.l., ha presentato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di PLC:

• Francesco Dagnino, nato a Palermo (PA), il 25 aprile 1980, C.F. DGNFNC80D25G273W;

« Aurora Agostini, nata a Rovereto (TN), il 28 gennaio 1982, C.F. GSTRRA82A68H612R;

Francesco Dagnino e Aurora Agostini si sono dichiarati in possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto.

Si precisa che la lista n. 2 ha dichiarato, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26.02.2009, l'assenza di rapporti di collegamento elo di relazioni significative con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 147-ter, 3º comma del D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti").

Si segnala inoltre che Fraes S.r.I. ha altresì proposte di deliberazione in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione (durata in carica, Presidente, compensi).

La documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti e le proposte presentate sono state rese disponibili presso la sede sociale e sul sito.

Il Presidente ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione uscentato proprie proprie proposte relativamente al numero di componenti e all'autorizzazione ad assumere altri incarichi ex art. 2390, 1º comma cod. civ.,

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:41), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di Fraes S.r.l. per la durata in carica (3 esercizi) del Consiglio di Amministrazione (punto 4. a) dell'ordine del giorno).

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:42), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta del Consiglio di Amministrazione per il numero dei componenti (7) del Consiglio di Amministrazione (punto 4. b) dell'ordine del giorno).

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:43), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le liste di candidati proposte da Fraes S.r.l. e da Gardil S.r.l. per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (punto 4. c) dell'ordine del giorno).

Sono raccolti i seguenti risultati.

Favorevoli alla Lista presentata da Fraes S.r.l. n. 19.087.545 azioni.

Favorevoli alla Lista presentata da Gardil S.r.l. n. 3.149.613 azioni,

Contrarie a entrambe le liste 0 azioni,

Astenute 0 azioni

Non votanti 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente

• ricorda che ai sensi di statuto si eleggono i primi sei candidati della prima candidato della seconda. Qualora, tuttavia, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (3 su 7), il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

• proclama eletto quindi un Consiglio di Amministrazione così composto:

1) Francesco Esposito, nato a Napoli (NA), il 14 settembre 1953, C.F.: SPSFCN53P14F839N;

2) Andrea Orlando, nato a Torre Annunziata (NA), il 2 maggio 1966, C.F.: RLNNDR66E02L2450;

3) Chiara Esposito, nata a Napoli (NA), il 5 dicembre 1978, C.F .: SPSCHR78T45F839X;

4) Sara Di Mario, nata a Roma (RM), il 1º agosto 1979, C.F. DMRSRA79M41H501R;

5) Andrea Sassi, nato a Milano (MI), il 17 giugno 1973, C.F .: SSSNDR73H17F205B;

6) Laura Scapin, nata a Cittadella (PV), il 25 ottobre 1984, C.F.: SCPLRA84R65C743M, in sostituzione di Antonio Sanna, nato a Porto Torres (SS), il 5 maggio 1955, C.F .: SNNTNT55E05G924H:

7) Francesco Dagnino, nato a Palermo (PA), il 25 aprile 1980, C.F. DGNFNC80D25G273W;

• conferma, con riguardo al Consiglio di amministrazione come sopra composto, che risultano rispettati i requisiti di statuto in termini di indipendenza ed equilibrio di genere.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:44), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di Fraes S.r.l. per la nomina del Presidente dei Consiglio di Amministrazione nella persona di Francesco Esposito (punto 4. d) dell'ordine del giorno).

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:45), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di Fraes S.r.l. per i compensi del Consiglio di Amministrazione e la proposta del Consiglio di Amministrazione per autorizzare, per quanto possa occorrere, i componenti del Consiglio di Amministrazione ad assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390, 1º comma, del cod. civ., fermo il rispetto degli di legge sugli stessi gravanti (punto 4. e) dell'ordine del giorno).

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 19.091.807 azioni.

Contrarie n. 0 azioni.

Astenute n 3 145 351 azioni

Non votanti 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa a trattare il quinto dell'ordine del giorno (5. Nomina del Collegio Sindacale: a) nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti; b) nomina del Collegio Sindacale; c) deterninazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.),

Il Presidente ricorda che sono state presentate n. 2 liste per la nomina del Collegio Sindacale di cui al punto n. 5 dell'ordine del giorno.

% Fraes S.r.l., ha presentato la seguente lista di candidati

Candidati alla carica di sindaco effettivo di PLC:

• Marco Andrea Centore, nato a Casorate Primo (PV), il 28 giugno 1982, C.F .: CNTMCN82H28B980;

• Anna Maria Bortolotti, nata a Bologna (BO), il 2 ottobre 1958, C.F : BRTNMR58R42A944V;

• Renato Cinelli, nato a San Vito al Tagliamento (PN), il 19 luglio 1951, C.F.: CNLRNTS1L191403M. Candidati alla carica di sindaco supplente di PLC:

• Lucia Tacchino, nata a Genova (GE), il 18 aprile 1979, C.F .: TCCLCU79D58D9691;

« Matteo Dellacasagrande, nato a Genova (GE), il 10 settembre 1983, C.F : DLLMTT83P10D969P.

* Gardil S.r.l., ha presentato la seguente lista di candidati

Candidati alla carica di sindaco effettivo di PLC:

• Luca Sintoni, nato a Ferrara (FE), il 15 luglio 1985, C.F.: SNTLCU85L15D548A;

• Paola Capellini, nata a Cantù (CO), il 21 aprile 1979, C.F .: CPLPLA79D61B639S;

Candidati alla carica di sindaco supplente di PLC:

• Paola Florita, nata a Busto Arsizio (VA), il 1 luglio 1966, C.F.: FLRPLA66L41B300L;

• Luca Simone Scarani, nato a Milano (MI), il 28 gennaio 1984, C.F.: SCRLSM84A28F205V.

Si precisa che la lista n. 2 ha dichiarato, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEMI9017893 del 26.02.2009, l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 147-ter, 3º comma del D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"),

Si segnala inoltre che Fraes S.r.l. ha altresì presentato proposte di deliberazione in merito alla nomina del Collegio (Presidente, compensi).

La documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti e le proposte presentate sono state rese disponibili presso la sede sociale e sul sito.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:47), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le liste di candidati proposte da Fraes S.r.l. e da Gardil S.r.l. per la nomina dei tre Sindaci Sindaci Supplenti (punto 5. a) dell'ordine del giorno).

Sono raccolti i seguenti risultati.

Favorevoli alla Lista presentata da Fraes S.r.l. n. 19.087.545 azioni.

Favorevoli alla Lista presentata da Gardil S.r.1. n. 3.149.613 azioni.

Contrarie a entrambe le liste () azioni.

Astenute () azioni.

Non votanti 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente

• ricorda che ai sensi di statuto (i) risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la ottenuto il maggior numero di voti; (i) risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede;

• proclama eletto quindi un Collegio Sindacale così composto:

alla carica di sindaco effettivo di PLC:

Marco Andrea Centore

Anna Maria Bortolotti

Luca Sintoni

alla carica di sindaco supplente di PLC:

Lucia Tacchino

Paola Florita:

• conferma, con riguardo al Collegio Sindacale come sopra composto, che rispettati i requisiti di statuto in termini di equilibrio di genere;

• ricorda che, ai sensi di legge non si dà luogo a votazione sul punto 5. b) dell'ordine del giorno in quanto la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e quindi Luca Sintoni

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:48), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di Fraes S.r.l. per i compensi del Collegio Sindacale (punto 5. c) dell'ordine del giorno).

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa a trattare il sesto punto del giorno (6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024 – 2032 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti elo conseguenti.).

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di dell'ora contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritta.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17:49), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"conferire l'incarico di revisione legale della Società per il novennio 2024 - 2032, ai sensi dell'art. 13, comma I del D. Lgs. n. 39/2010, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. medesima, così come riportati nella raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 17:50.

Allegati:

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, e il risultato delle votazioni, sotto "A".

Il Segretario

II Presidenje

Il sottoscritto notaio Andrea De Costa, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, attesta, ai sensi dell'art. 47 del DPR 445/2000, la corrispondenza del presente documento a quello conservato agli atti della società.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Napoli

Firmato Andrea De Costa

Milano, 10 Maggio 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 38220/80BIS del 22.10.2001

PLC S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

TENUTASI IN DATA 29 APRILE 2024

Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di parte della riserva disponibile da sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti: a) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	19.087.545
Azioni Contrarie	4.262
Azioni Astenute	3.145.351

b) consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	19.091.807
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	3.145.351

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: a) LISTA FRAES S.R.L. determinazione della relativa durata in carica

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: b) determinazione del numero dei componenti

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione: c) LISTA FRAES S.R.L. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	19.087.545
Azioni Contrarie	3.149.613
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: c) LISTA GARDIL S.R.L. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	3.149.613
Azioni Contrarie	19.087.545
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (FRAES S.R.L.)

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: e) determinazione dei relativi compensi ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	19.091.807
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	3.145.351

1. Nomina del Collegio Sindacale: a) LISTA FRAES S.R.L. nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	19.087.545
Azioni Contrarie	3.149.613
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Collegio Sindacale: a) LISTA GARDIL S.R.L. nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	3.149.613
Azioni Contrarie	19.087.545
Azioni Astenute	0

1. Nomina del Collegio Sindacale: c) determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti (FRAES S.R.L.)

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti

Azioni rappresentate in assemblea	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni per le quali è stato espresso il voto	n. 22.237.158 azioni
	rappresentanti l'85,657% del
	capitale sociale
Azioni Favorevoli	22.237.158
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0