PLC Spa — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN MERITO AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DI PLC S.p.A. DEL 31 MAGGIO 2023 (Deliberazioni inerenti alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.)

Deliberazioni inerenti alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per esaminare, discutere ed assumere le delibere in merito, inter alia, alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale.

A tal fine, si rammenta che la cooptazione dei due Consiglieri si è resa opportuna a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Luciano Maria Garofano in data 28 marzo 2022, con efficacia dal 29 marzo 2022, dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 28 marzo 2022, nel rispetto dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e delle dimissioni rassegnate dall'ing. Michele Scoppio in data 27 aprile 2022, con efficacia dal 4 maggio 2022, dalla carica di Consigliere d'Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 27 aprile 2022, nel rispetto dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 giugno 2022, come reso noto con comunicato stampa in pari data, ha nominato per cooptazione, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option e con il consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale, con efficacia a far data dal 1° luglio 2022, quali componenti del Consiglio d'Amministrazione della Società, il dott. Diego Percopo, in sostituzione dell'ing. Michele Scoppio, e l'avv. Andrea Sassi, in sostituzione del dott. Luciano Maria Garofano.

Il dott. Diego Percopo è stato altresì nominato Amministratore Delegato della Società e, per l'effetto, gli sono stati conferiti tutti i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica ai sensi di legge e di Statuto.

I Consiglieri cooptati attestano, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto Sociale e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità, ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione, con presentazione dell'attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità – ivi inclusa l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea, a norma dell'art. 2383 del Codice Civile – e del possesso dei requisiti di onorabilità; l'avv. Andrea Sassi ha altresì attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del d.lgs. 58/1998 (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998) e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, secondo i criteri di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° dicembre 2021, come previsto dalla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Le dichiarazioni acquisite si allegano alla presente relazione. La sussistenza di tali requisiti di indipendenza è stata altresì confermata in occasione della valutazione annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a determinare l'emolumento annuale o, in proporzione, per frazione d'anno, spettante ai due Amministratori, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option e nel rispetto delle delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021.

Si ricorda che ai sensi del suddetto art. 2386 del Codice Civile, il dott. Percopo e l'avv. Sassi cessano dal proprio incarico di Amministratori alla prima Assemblea successiva alla cooptazione e che il Consiglio d'Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di ripristinare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di sette Amministratori, come deliberato dalla stessa Assemblea il 30 aprile 2021, nonché

di nominare e confermare il dott. Percopo e l'avv. Sassi nella carica di Amministratori della Società, fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, nel quale si raccomanda che la nomina degli Amministratori avvenga con modalità che assicurino la trasparenza, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti ad esaminare il curriculum vitae dei candidati presente sul sito internet della Società, www.plc-spa.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance/CV membri CDA.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, nel caso di specie non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Alla luce di quanto precede, di seguito si riporta il contenuto delle proposte di delibera per i Signori Azionisti:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata e preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

delibera

• di confermare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2021;
• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale, quali Consiglieri d'Amministrazione della Società:

- il dott. Diego Percopo, nato a Napoli il 5 novembre 1973, C.F.: PRCDGI73S05F839O, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023;

- l'avv. Andrea Sassi, nato a Milano, il 17 giugno 1973, C.F.: SSSNDR73H17F205B, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023;

• di confermare i compensi spettanti al dott. Diego Percopo e all'avv. Andrea Sassi quali Amministratori della Società al pari di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per gli altri Amministratori attualmente in carica;
• di conferire al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione che precede, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.".

Milano, 28 aprile 2023

per il Consiglio di Amministrazione F.to l'Amministratore Delegato (dott. Diego Percopo)

ATTESTAZIONE DELL'INSUSSISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI

Il sottoscritto Diego Percopo, nato a Napoli, il 5 novembre 1973, C.F.: PRCDGI73S05F8390, residente in Roma alla Via Clitunno, 32 cittadinanza italiana, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione in PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società"), edotto che, ai sensi dell'art. 76 del DPR 445/2000, le dichiarazioni mendaci, le falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

DICHIARA

di accettare irrevocabilmente, ove nominato, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione di PLC sino alla data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e, sotto la sua responsabilità,

ATTESTA

l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla normativa vigente e/o dallo statuto sociale di PLC in relazione alla carica di amministratore di quest'ultima, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la predetta carica, tra i quali sono compresi anche i requisiti previsti dalle applicabili disposizioni regolamentari e di vigilanza.

In particolare, sotto la propria responsabilità il sottoscritto attesta quanto segue.

• N di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4. del medesimo TUF;
• B. con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 dello statuto di PLC e dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF di:
  • essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• C. con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. ed in vigore dal 1º gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance") di:
  • essere in possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori di società con azioni quotate individuati dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance¹.

a con particolare riferimento alle situazioni di incompatibilità previste dall'art. 2390, comma 1, del codice civile di:

o non rivestire la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti con PLC;

^' Si intende ricompresa anche l'attestazione di indipendenza ai sensi dei criteri, da ritenersi applicabili in via alternativa, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 1/12/2021, come previsto dalla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, che si riportano di seguito:

a) svolgimento nei confronti della società di prestazioni professionali aggiuntive rispetto alle prestazioni dovute dall'amministratore nei confronti della Società, in ragione della propria carica, ove il relativo importo annuale ecceda la somma di Euro 90.000,00;

b) svolgimento nei confronti della Società di prestazioni professionali aggiuntive rispetto alle prestazioni dovute dall'amministratore nei confronti della Società, in ragione della propria carica, ove rappresentino più del 7,5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero più del 7,5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o dello studio professionale, o della società di consulenza, di cui egli sia partner o socio;

c) situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche solo potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'amministratore, rimettendone la valutazione caso per caso al collegio sindacale.

• d non esercitare, per conto proprio o per conto di terzi, un'attività in concorrenza con PLC;
• non essere amministratore o direttore generale in società concorrenti con PLC.
• con particolare riferimento alle cause di decadenza ed ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile di:
  • non essere sottoposto a inabilitazione;
  • non essere stato dichiarato fallito;
  • 2 non essere stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• I con particolare riferimento a quanto previsto dall'art. 2383, comma 5, del codice civile, come modificato dall'art. 6 del Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 183:
  • o l'inesistenza di cause di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;
• (con particolare riferimento a quanto previsto dall'art. 67 del Decreto legislativo 06/09/2011 n. । રજુ:
  • l'inesistenza di cause di decadenza, sospensione o di divieto.

DICHIARA

ai sensi e per gli effetti dell'art. 85 del D.Lgs. 15 novembre 2012 n. 218, recante disposizioni integrative e correttive del Codice Antimafia, di cui al D.Lgs. n. 159/2011, che alla data del 23 giugno 2022 il proprio nucleo familiare convivente è così composto:

1. Emilia Petruccelli, nata a Genova il 19 giugno 1975, CF PTRMLE75H9D969K, moglie;

2. Amedeo Percopo, nato a Roma il 22 novembre 2011, CF PRCMDA11S22H501G, figlio;

3. Giulio Percopo, nato a Roma il 6 febbraio 2013, CF PRCGLI13B06H501D, figlio.

* * * *

Il sottoscritto dichiara inoltre di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e a rilasciare le dichiarazioni funzionali alla verifica della sussistenza dei requisiti previsti dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza applicabili, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di PLC ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Il sottoscritto dichiara altresì di essere informato/a ai sensi e per gli effetti della disciplina applicabile in materia di protezione dei dati personali (di cui al regolamento UE 2016/679 e alla normativa nazionale in materia), che i dati personali sopra indicati, nonché quelli riportati nel curriculum vitae a corredo della presente dichiarazione, saranno raccolti e trattati da PLC anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa, autorizzando la stessa PLC a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

Acerra (NA), li 23 giugno 2022

ATTESTAZIONE DELL'INSUSSISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI

Il sottoscritto Andrea Sassi, nato a Milano, il 17/06/1973, C.F.: SSSNDR73H17F205B, residente in Milano, cittadinanza italiana, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione in PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società"), edotto che, ai sensi dell'art. 76 del DPR 445/2000, le dichiarazioni mendaci, le falsità negli atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

DICHTARA

di accettare irrevocabilmente, ove nominato, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione di PLC sino alla data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e, sotto la sua responsabilità,

ATTESTA

l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla normativa vigente e/o dallo statuto sociale di PLC in relazione alla carica di amministratore di quest'ultima, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la predetta carica, tra i quali sono compresi anche i requisiti previsti dalle applicabili disposizioni regolamentari e di vigilanza.

In particolare, sotto la propria responsabilità il sottoscritto attesta quanto segue.

• A. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4. del medesimo TUF;
• B. con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 dello statuto di PLC e dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF di:

gio essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del TUF;

C. con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. ed in vigore dal 1º gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance") di:

D. con particolare riferimento alle situazioni di incompatibilità previste dall'art. 2390, comma 1, del codice civile di:

non rivestire la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti con PLC;

¹ Si intende ricompresa anche l'attestazione di indipendenza ai sensi dei criteri, da ritenersi applicabili in via alternativa, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 1/12/2021, come previsto dalla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, che si riportano di seguito:

a) svolgimento nei confronti della società di prestazionali aggiuntive rispetto alle prestazioni dovute dall'amministratore nei confronti della Società, in ragione della propria carica, ove il relativo importo annuale ecceda la somma di Euro 90.000,00;

b) svolgimento nei confronti della Società di prestazioni professionali aggiuntive rispetto alle prestazioni dovute dall'amministratore nei confronti della Società, in ragione della propria carica, ove rappresentino più del 7,5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero più del 7,5% del fatturato annuo dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o dello studio professionale, o della società di consulenza, di cui egli sia partner o socio;

c) situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche solo potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'amministratore, rimettendone la valutazione caso per caso al collegio sindacale.

non esercitare, per conto proprio o per conto di terzi, un'attività in concorrenza con PLC;

x non essere amministratore o direttore generale in società concorrenti con PLC.

E. con particolare riferimento alle cause di decadenza ed ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile di:

2 non essere sottoposto a inabilitazione;

2 non essere stato dichiarato fallito;

non essere stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;

F. con particolare riferimento a quanto previsto dall'art. 2383, comma 5, del codice civile, come modificato dall'art. 6 del Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 183:

l'inesistenza di cause di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;

G. con particolare riferimento a quanto previsto dall'art. 67 del Decreto legislativo 06/09/2011 n. ા રેજેઃ

I'inesistenza di cause di decadenza, sospensione o di divieto.

DICHIARA

ai sensi e per gli effetti dell'art. 85 del D.Lgs. 15 novembre 2012 n. 218, recante disposizioni integrative e correttive del Codice Antimafia, di cui al D.Lgs. n. 159/2011, che alla data del 22/6/2022 il proprio nucleo familiare convivente è così composto:

1. Anna Oneto, nata a Genova il 4/3/1972, CF: NTONNA72C44D969P (compagna convivente);

2. Sebastiano Sassi, nato a Milano il 3/3/2013, CF: SSSSST13C03F205Z (figlio).

(indicare per ciascun familiare convivente: nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, rapporto di parentela)

* * * *

Il sottoscritto dichiara inoltre di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e a rilasciare le dichiarazioni funzionali alla verifica della sussistenza dei requisiti previsti dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza applicabili, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di PLC ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Il sottoscritto dichiara altresì di essere informato/a ai sensi e per gli effetti della disciplina applicabile in materia di protezione dei dati personali (di cui al regolamento UE 2016/679 e alla normativa nazionale in materia), che i dati personali sopra indicati, nonché quelli riportati nel curriculum vitae a corredo della presente dichiarazione, saranno raccolti e trattati da PLC anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa, autorizzando la stessa PLC a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

In fede