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N. 13.229 di rep.

N. 7.103 di racc.

e-MARKE
SDIR

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue),

il giorno 16 (sedici)

del mese di marzo,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Francesco Esposito, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"PLC S.p.A."

con sede legale in Milano, Via Lanzone n. 31, capitale sociale di Euro 27.026.480,35, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05346630964, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1814188 ("PLC S.p.A." o la "Società Beneficiaria" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, e dell'art. 15 dello statuto della Società, in data

15 (quindici) marzo 2022 (duemilaventidue)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza della riunione nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Francesco Esposito (adeguatamente identificato), collegato con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, il quale, alle ore 11, dichiara aperta la riunione riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l. a favore del Socio Unico, PLC S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC Service S.r.l. a favore del Socio Unico, PLC S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
Varie ed eventuali.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli amministratori e sindaci in data 14 marzo 2022 ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale;
il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni consiliari delle società di capitali si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
assistono all'Assemblea, video collegati ai sensi di legge e di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Esposito, l'Amministratore Delegato Michele Scoppio, i consiglieri Graziano Gianmichele Visentin, Chiara Esposito, Luciano Maria Garofano, Marina D'Artibale, Claudia Crivelli e i sindaci Massimo Luigi Roberto Invernizzi (Presidente del Collegio Sindacale), Claudio Sottoriva e Maria Francesca Talamonti;
le persone collegate in audio/videoconferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;
sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sull'ordine del giorno.

$***$

Prima di passare alla trattazione analitica dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto che l'art. 15 dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza a deliberare in merito alle scissioni semplificate ai sensi del combinato disposto degli artt. 2505, comma 2, e 2506-ter, comma 5, cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.

Passando alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, il Presidente illustra il progetto di scissione parziale di "PLC System S.r.l.", società unipersonale soggetta a direzione e coordinamento di PLC S.p.A., con sede legale in

Acerra (NA), Via delle Industrie n. 100, zona ASI, località Pantano, capitale sociale di Euro 10.000.000,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli: 07073510633, partita IVA 03242081218, iscritta al R.E.A. di Napoli al n. 563135 ("PLC System" o la "Società Scindenda I") a favore della Società (la "Scissione PLC System") redatto ai sensi degli artt. 2506-bis, 2501-ter e 2505, comma 2, come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ. (il "Progetto A", copia del quale, completa dei suoi allegati, è allegata al presente verbale sotto "A").

Per effetto della suddetta scissione sarà trasferita alla Società Beneficiaria la partecipazione totalitaria detenuta in "PLC Power" (con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie n. 100, zona ASI, località Pantano, capitale sociale Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli: 05192140654, iscritta al R.E.A. di Napoli al n. 992856) il cui valore di carico è pari ad Euro 584.004,44 alla data del 30 settembre 2021 (la "Partecipazione Totalitaria PLC Power" o il "Compendio Scisso A"), analiticamente descritta nel par. 4 (Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione) del Progetto A.

La Scissione PLC System è volta a valorizzare la linea di business relativa allo sviluppo di nuove iniziative avviate nel settore delle fonti rinnovabili sia con logica green field che brown field proprie del modello BOT caratteristico di PLC Power.

Pertanto, la PLC Power continuerà a portare avanti le sue iniziative direttamente, o per il tramite della società di scopo controllate, perseguendo il modello di generazione "captive", sia per la linea di business relativa al segmento costruzione, che rimarrà in capo alla PLC System, sia per la linea di business relativa al segmento servizi su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessori propri della società PLC Service S.r.l. come infra generalizzata.

La Scissione PLC System è:

"parziale" in quanto comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda I ma non una estinzione della stessa, e
"semplificata" in quanto la Società Beneficiaria è (e rimarrà) l'unico socio della Società Scindenda I.

Al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione PLC System rimanga invariato rispetto a quello risultante alla data di riferimento (i.e. 30 settembre 2021, la "Data di Riferimento"), eventuali differenze nei valori contabili che si dovessero verificare tra la Data di Riferimento e la data di efficacia della Scissione PLC System saranno oggetto di conguaglio in

denaro, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative.

Nè lo statuto sociale della Società Beneficiaria nè quello della Società Scindenda I (acclusi entrambi al Progetto A quali suoi allegati "A" e "B") subiranno modifiche per effetto della Scissione PLC System.

Circa l'iter procedurale, il Presidente, ricorda che:

il Progetto A, contenente quanto previsto dalla disciplina applicabile, è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione PLC System in data 26 gennaio 2022, depositato in data 27 gennaio 2022 per entrambe le società partecipanti alla Scissione PLC System presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Napoli per la Società Scindenda I, quindi iscritto nei predetti Registri in data 28 gennaio 2022 per la Società Scindenda I e in data 31 gennaio 2022 per la Società Beneficiaria; in data 26 gennaio 2022 si è provveduto al deposito presso le sedi delle società partecipanti alla Scissione PLC System dei documenti di cui all'art. 2501-septies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ., in quanto applicabile, e così anche del Progetto A, essendo così decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, cod. civ. (come richiamato dall'art. 2506-bis, cod. civ.) e 2501-septies, primo comma, cod. civ. (come richiamato dall'art. 2506-ter cod. civ.);
in conformità al combinato disposto degli artt. 2506-ter, quinto comma, cod. civ. e dell'art. 2505, primo comma, cod. civ., e tenuto anche conto delle indicazioni contenute nella Massima n. 180 del Consiglio notarile di Milano, alla Scissione PLC System non si applicano le disposizioni di cui agli 2501-quinquies cod. civ. e 2501-sexies cod. civ. e, artt. pertanto, non sono state predisposte la relazione illustrativa al Progetto A di cui agli articoli 2506-ter, commi 1 e 2 e 2501-quinquies cod. civ., nè la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ., né le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater, cod. civ.;
la Scissione PLC System non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis cod. civ..

Il Presidente, inoltre, fa presente che,

-- in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ., secondo quanto riferito dall'organo amministrativo, non è intervenuta alcuna rilevante modifica $deqli$ elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto A presso la sede della Società e la data odierna e che la stessa informazione è giunta anche dalla Società Scindenda I; e

-- nessuna delle società partecipanti alla Scissione PLC Sy-

stem ha in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni nè ha emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle sequenti deliberazioni:

"Il Consiglio, visto il Progetto A e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle scissioni semplificate, come richiamato dall'art. 15 dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione parziale

"PLC System S.r.1." a socio unico

con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie n. 100, zona A-SI, località Pantano,

a favore della società preesistente

$"PLC S.p.A."$

con sede legale in Milano, Via Lanzone n. 31,

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto A stesso (come sopra allegato al presente verbale, completo dei suoi allegati, sotto "A") - e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro:

-- con assegnazione del Compendio Scisso A rappresentato dalla Partecipazione Totalitaria PLC Power il cui valore di carico è pari ad Euro 584.004,44 alla data del 30 settembre 2021 e corrispondentemente (a) riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda I (ma non anche riduzione del capitale in quanto riduzione che sarà imputata alla riserva utili esercizi precedenti, (b) senza incremento del patrimonio netto della Società Beneficiaria che iscriverà al proprio attivo la Partecipazione PLC Power e l'eventuale conguaglio in denaro che si dovesse rendere necessario a mantenere invariato il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione PLC System rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento (i.e. 30 settembre 2021), senza aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria in conformità all'art. 2504-ter cod. civ. in quanto la Società Beneficiaria è (e rimarrà) l'unico socio della Società Scindenda I, quindi senza assegnazione di azioni nè determinazione di alcun rapporto di cambio;

-- con decorrenza degli effetti giuridici della Scissione PLC System data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. $dalla$ 2506-quater cod. civ. ovvero dalla diversa data successiva che sarà eventualmente indicata nell'atto di scissione;

-- con decorrenza degli effetti contabili e fiscali dalla medesima data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione PLC System:

il tutto precisandosi altresì che:

nè lo statuto sociale della Società Beneficiaria nè quello della Società Scindenda I (acclusi entrambi al Progetto A quali suoi allegati "A" e "B") subiranno modifiche per effetto della Scissione PLC

System;

non sono previsti trattamenti particolari riservati ai soci delle società partecipanti alla Scissione PLC System nè sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione PLC System;

2.) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta, ogni e più ampio potere per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di scissione, nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi fissando ogni loro clausola e modalità nel rispetto del Progetto A e di quanto deliberato nella presente riunione;
acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Beneficiaria di ogni e qualsiasi attività o bene oggetto di scissione in base al Progetto A, ivi compresi i beni mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato e altri enti pubblici;
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati e, più in generale, per adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nei competenti Registri delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e passa alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno.

Quindi il Presidente illustra il progetto di scissione parziale di "PLC Service S.r.1.", società unipersonale soggetta a direzione e coordinamento di PLC S.p.A., con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie n. 272/274, zona ASI, località Pantano, capitale sociale di Euro 100.000,00, interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli: 05357951218, iscritta al R.E.A. di Napoli al n. 748000 ("PLC Service" o la "Società Scindenda II") a favore della Società (la "Scissione PLC Service") redatto ai sensi degli artt. 2506-bis, 2501-ter e 2505, comma 2, come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ. (il "Progetto B", copia del quale, completa dei suoi allegati, è allegata al presente verbale sotto "B"). Per effetto della suddetta scissione sarà trasferita alla Società Beneficiaria la partecipazione totalitaria detenuta in "PLC Service Wind S.r.l." (con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie n. 272/274, zona ASI, località Pantano, capitale sociale Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli: 08508751214, iscritta al R.E.A. di Napoli al n. 963521) il cui valore di carico è pari ad Euro 348.311,82 alla data del

30 settembre 2021 (la "Partecipazione Totalitaria PLC Service Wind" o il "Compendio Scisso B"), analiticamente descritta nel par. 4 (Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione) del Progetto B.

La Scissione PLC Service è volta a valorizzare il segmento servizi Italia in base al settore tecnologico di riferimento, dunque, i servizi offerti su apparecchiature separando, AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessori propri di PLC Service, dai servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria offerti su impianti eolici, nonché di installazione di aerogeneratori, propri di PLC Service Wind.

La Scissione PLC Service è:

"parziale" in quanto comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda II ma non una estinzione della stessa, e
"semplificata" in quanto la Società Beneficiaria è (e rimarrà) l'unico socio della Società Scindenda II.

Al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione PLC Service rimanga invariato rispetto a quello risultante alla data di riferimento (i.e. 30 settembre 2021, la "Data di Riferimento"), eventuali differenze nei valori contabili che si dovessero verificare tra la Data di Riferimento e la data di efficacia della Scissione PLC Service saranno oggetto di conguaglio in denaro, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative.

Nè lo statuto sociale della Società Beneficiaria nè quello della Società Scindenda II (acclusi entrambi al Progetto B quali suoi allegati "A" e "B") subiranno modifiche per effetto della Scissione PLC Service.

Circa l'iter procedurale, il Presidente, ricorda che:

il Progetto B, contenente quanto previsto dalla disciplina applicabile, è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione PLC Service in data 26 gennaio 2022, depositato in data 27 gennaio 2022 per entrambe le società partecipanti alla Scissione PLC Service presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Napoli per la Società Scindenda II, quindi iscritto nei predetti Registri in data 28 gennaio 2022 per entrambe le società partecipanti alla Scissione PLC Service; in data 26 gennaio 2022 si è provveduto al deposito presso le sedi delle società partecipanti alla Scissione PLC Service dei documenti di cui all'art. 2501-septies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ., in quanto applicabile, e così anche del Progetto B, essendo così decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, cod. civ. dall'art. 2506-bis, cod. $\text{civ.}$ ) richiamato $\mathbf{e}$ (come

$\overline{7}$

2501-septies, primo comma, cod. civ. (come richiamato dal $l'art. 2506-ter cod. civ.$

in conformità al combinato disposto degli artt. 2506-ter, quinto comma, cod. civ. e dell'art. 2505, primo comma, cod. civ., e tenuto anche conto delle indicazioni contenute nella Massima n. 180 del Consiglio notarile di Milano, alla Scissione PLC Service non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2501-quinquies cod. civ. e 2501-sexies cod. civ. e, pertanto, non sono state predisposte la relazione illustrativa al Progetto B di cui agli articoli 2506-ter, commi 1 e 2 e 2501-quinquies cod. civ., nè la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ., né le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater, cod. civ.;
la Scissione PLC Service non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis cod. civ..

Il Presidente, inoltre, fa presente che,

-- in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ., secondo quanto riferito dall'organo amministrativo, non è. intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto B presso la sede della Società e la data odierna e che la stessa informazione è giunta anche dalla Società Scindenda II; e

-- nessuna delle società partecipanti alla Scissione PLC Service ha in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni nè ha emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle sequenti deliberazioni:

"Il Consiglio, visto il Progetto B e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle scissioni semplificate, come richiamato dall'art. 15 dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione parziale

di

"PLC Service S.r.1." a socio unico

con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie n. 272/274, zo-

na ASI, località Pantano,

a favore della società preesistente

"PLC $S.p.A.$ "

con sede legale in Milano, Via Lanzone n. 31,

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto B stesso (come sopra allegato al presente verbale, completo dei suoi allegati, sotto "B") - e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro:

-- con assegnazione del Compendio Scisso B rappresentato dalla Par-

tecipazione Totalitaria PLC Service Wind il cui valore di carico è pari ad Euro 348.311,82 alla data del 30 settembre 2021 e corrispondentemente (a) riduzione del patrimonio netto della Società Scindenda II (ma non anche riduzione del capitale in quanto riduzione che sarà imputata alla riserva da utile - perdite portate a nuovo), (b) senza incremento del patrimonio netto della Società Beneficiaria che iscriverà al proprio attivo la Partecipazione PLC Service Wind e l'eventuale conguaglio in denaro che si dovesse rendere necessario a mantenere invariato il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione PLC Service rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento (i.e. 30 settembre 2021), senza aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria in conformità all'art. 2504-ter cod. civ. in quanto la Società Beneficiaria è (e rimarrà) l'unico socio della Società Scindenda II, quindi senza assegnazione di azioni nè determinazione di alcun rapporto di cambio,

-- con decorrenza degli effetti giuridici della Scissione PLC Service dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater cod. civ. ovvero dalla diversa data successiva che sarà eventualmente indicata nell'atto di scissione;

-- con decorrenza degli effetti contabili e fiscali dalla medesima data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione PLC Service;

il tutto precisandosi altresì che:

nè lo statuto sociale della Società Beneficiaria nè quello della Società Scindenda II (acclusi entrambi al Progetto B quali suoi allegati "A" e "B") subiranno modifiche per effetto della Scissione PLC Service;
non sono previsti trattamenti particolari riservati ai soci delle società partecipanti alla Scissione PLC Service nè sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione PLC Service;

stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di scissione, nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi fissando ogni loro clausola e modalità nel rispetto del Progetto B e di quanto deliberato nella presente riunione;
acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Beneficiaria di ogni e qualsiasi attività o bene oggetto di scissione in base al Progetto B, ivi compresi i beni mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato e altri enti pubblici;
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati e, più in generale, per adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deli-

berazioni vengano iscritte nei competenti Registri delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.". Il Consiglio approva all'unanimità. Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del primo e del secondo punto dell'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare in merito alle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione. Sono le ore 11,20. $ * $ Ai soli fini della iscrizione a repertorio del presente verbale, si precisa che il patrimonio netto assegnato alla Società: - con la Scissione PLC System è pari ad Euro 584.004,44 (cinquecentottantaquattromilaquattro virgola quarantaquattro); e - con la Scissione PLC Service è pari ad Euro 348.311,82 (trecentoquarantottomilatrecentoundici virgola ottantadue). $\star \star \star$ Si allegano al presente verbale: - il Progetto A (completo dei suoi allegati), sotto "A"; - il Progetto B (completo dei suoi allegati), sotto "B". $ * $ Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9. Consta di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciannove pagine e della ventesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

All. $\Delta^*$ al N° 13229 $/$ +103 di rep.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI PLC System S.r.l. IN FAVORE DEL SOCIO UNICO PLC S.p.A.

Ai sensi degli articoli 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile

26 gennaio 2022

Progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l.

in favore del socio unico PLC S.p.A.

ę. $\hat{\mathcal{R}}$

Il Consiglio di Amministrazione di PLC System S.r.I., società unipersonale soggetta affattività di direzione e coordinamento della società PLC S.p.A. ("PLC System" o "Società Seissa") e il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o "Società Beneficiaria"), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (PLC System e PLC, entrambe facenti parte del gruppo societario controllato da quest'ultima, nel seguito il "Gruppo") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") relativo alla scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l. a favore del socio unico PLC S.p.A. (I"'Operazione" o la "Scissione"), ai sensi degli artt. 2506-bis. 2501-ter Cod. Civ. e dell'art. 2505, comma 2, Cod. Civ., come richianiato dall'art. 2506-ter. comma 5, Cod. Civ.,

La Scissione, se approvata, sarà attuata mediante assegnazione da parte di PLC System, in favore di PLC, della quota totalitaria della società PLC Power S.r.l., con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie 100, zona ASI, località Pantano, capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, C.F. e P.IVA 05192140654, REA NA -- 992856, detenuta dalla Società Scissa.

In via prefiminare, si rappresenta che:

a) PLC S.p.A. detiene l'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e, pertanto, in conformità al combinato disposto degli artt. 2505, comma 1 e 2506-ter, comma 5, Cod, Civ, e tenuto anche como delle indicazioni contenute nella Massima n. 180 del Consiglio notarile di Milano;
gli organi aniministrativi di PLC e PLC System non hanno predisposto la relazione illustrativa al Progetto di Scissione di cui agli articoli 2506-ter, commi 1 e 2 e 2501-quinquies Cod. Civ.:
$\bar{u}_\mathrm{e}$ non saranno predisposte la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, Cod. Civ. né le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501quater, Cod. Civ.:
b) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., e in conformità allo Statuto sociale di PLC System (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato A"), l'Assemblea dei soci della Società Scissa è competente a deliberare la decisione di procedere alla Scissione:
c) ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505, comma 2 e 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., e in conformità a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale di PLC (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato B"), il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria è competente ad adottare la decisione di procedere alla Scissione ai sensi dell'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ.;
d) ai sensi dell'art. 2505 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5. Cod. Civ., ritenuto applicabile per analogia, i soci di PLC che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere che la decisione di approvazione della Scissione da parte di PLC sia assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti. Tale richiesta dovrà essere formulata e rappresentata a PLC entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese;
e) la Società Scissa e la Società Beneficiaria non hanno in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni, né hanno emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

L'Operazione, se approvata, si inserisce nel più ampio quadro di riorganizzazione societaria che punta a una migliore e più coerente segregazione delle varie segmentazioni del business del Gruppo, funzionale, tra l'aftro a un più rapido raggiungimento degli obiettivi strategici di medio termine, già comunicati al mercato, volti alla trasformazione del Gruppo in un independent service provider (ISP) multi-tecnologico e multiregionale.

In particolare, con l'Operazione si intende valorizzare la linea di business relativa allo sviluppo di nuove iniziative avviate nel settore delle fonti rinnovabili sia con logica green field che brown field proprie del modello BOT caratteristico di PLC Power.

Ciò premesso, la PLC Power continuerà a portare avanti le sue iniziative direttamente, o per il tramite della società di scopo controllate, perseguendo il modello di generazione "captive", sia per la linea di businesse relativa al segmento costruzione, che rimarrà in capo alla PLC System, sia per la linea di business relativaca segmento servizi su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessor propri di PLC Service S.r.l..

Pertanto, l'Operazione è volta, altresi, ad ottimizzare il business proprio della Società Scissa e le a caratterizzanti PLC System e PLC Service S.r.l. quali, rispettivamente, EPC contractor e O&M provider

Tipo, denominazione o ragione sociale e sede legale delle società partecipanti alla Scissione $\mathbf{1}$ .

Società Seissa

PLC System S.r.I., società unipersonale soggetta a direzione e coordinamento di PLC S.p.A., con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie 100, zona ASI, località Pantano, capitale sociale di Euro 10.000.000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, codice fiscale 07073510633, partita IVA 03242081218, REA NA -- 563135.

Società Beneficiaria

PLC S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale di Euro 27.026.480,35, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano. Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 05346630964, REA MI - 1814188.

2. Capitale sociale della Società Beneficiaria

Considerato che PLC detiene l'intero capitale sociale di PLC System, in conformità alle previsioni di cui aff'art. 2504-ter, comma 2, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., per effetto della Scissione non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e non sarà di conseguenza deliberato aleun aumento di capitale sociale di PLC a servizio della Scissione e, pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio, come meglio indicato al paragrafo 6 che segue.

Statuto della Società Seissa e Statuto della Società Beneficiaria: modifiche derivanti dalla 3. Scissione

Non sono previste modifiche dello Statuto della Società Scissa in conseguenza della presente Operazione. Il testo integrale dello Statuto della Società Scissa viene allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato A e ne costituísce parte integrante e sostanziale.

Non sono previste modifiche dello Statuto della Società Beneficiaria in conseguenza della presente Operazione.

Il testo integrale dello Statuto della Società Beneficiaria viene allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

$\tilde{\alpha}$ . Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione

L'Operazione è volta a valorizzare la linea di business relativa allo sviluppo di nuove iniziative avviate nel settore delle fonti rinnovabili sia con logica green field che brown field proprie del modello BOT caratteristico di PLC Power.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2506-bis comma 1, del Cod. Civ., per effetto della Scissione, verrà assegnata alla Società Beneficiaria la partecipazione totalitaria detenuta in PLC Power il cui valore di carico è pari ad Euro 584.004,44 alla data del 30 settembre 2021 ("Data di Riferimento"). Di seguito il dettaglio:

Ragione sociale ς, sede legale.	N. iscrizione nel registro. delle imprese. di Napoli, C.F. e P.IVA	REA.	100% Capitale sociale	Valore nominale	Valore di carico
PLC Power S.r.I. $\Lambda$ cerra ( $N\Lambda$ ) Via delle Industrie 100. zona ASI, Tocalità Pantano	05192140654	NA - 992856	Euro 100.000.00 interamente versato	Euro. 100.000.00	Euro 584.004,44

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto espressamente indicato nel presente Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione da parte di PLC System in favore di PLC.

Al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione rimanga invariato rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento, eventuali differenze nei valori contabili che si dovessero verificare tra la Data di Riferimento (i.e. 30 settembre 2021) e la data di efficacia della Scissione saranno oggetto di conguaglio in denaro, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative.

$\tilde{\gamma}$ . Effetti patrimoniali della Scissione

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 584.004,44. Tale riduzione sarà imputata alle varie voci del patrimonio netto di PLC System, sulla base del rapporto tra i patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria risultanti dalla Scissione, assumendo come riferimento i dati della Società Scissa alla Data di Riferimento,

Nel dettaglio, la riduzione per Euro 584.004,44, del patrimonio netto di PLC System sarà imputata alla riserva utili esercizi precedenti.

Per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria rimarrà, invece, invariato. A fronte della riduzione nel valore netto contabile della partecipazione totalitaria detenuta nella Scissa (pari alla riduzione del patrimonio netto di Euro 584.004,44), la Beneficiaria iscriverà nel proprio attivo la partecipazione totalitaria in PLC Power e l'eventuale conguaglio in denaro.

Modalità di realizzazione della Scissione: assegnazione dei titoli azionari nella Società 6. Beneficiaria e rapporto di cambio

Considerato che PLC detiene Pintero capitale sociale di PLC System, ai fini dell'attuazione della Scissione, non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e, pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio.

Pertanto, con riguardo alle previsioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-bis Cod. Civ., nel presente Progetto di Scissione non vengono esposte informazioni relatione concambio, quali il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in conc ambio_se la data a decorrere dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili.

La situazione patrimoniale sulla base della quale verrà attuata la Scissione, sarà quella risultante affa da di efficacia della Scissione, sia per la Società Scissa che per la Società Beneficiaria.

$7.$ Decorrenza degli effetti della Scissione

La Scissione avrà effetto a decorrere dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla diversa e successiva data che sarà eventualmente indicata nell'atto di Scissione.

Per effetto dell'art. 2501-ter, n. 6, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-quater, Cod. Civ., gli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria e, più in generale, gli effetti della Scissione decorreranno anche ai fini contabili e fiscali a partire dalla medesima data di efficacia della Scissione, come individuata nel capoverso che precede.

Trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui possa essere riservato un trattamento particolare per effetto e nell'ambito della Scissione.

Vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Seissione 9.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori della Società Scissa e/o della Società Beneficiaria.

Milano, li 26 gennaio 2022

Esposito lente del Consiglio di Amministrazione M. Scoppio Amministratore Delegato

Acerra (NA), li 26 gennaio 2022

PLC System S.r.l. 太夫スペープ

F. Samataro Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

ALLEGATI

$\sim$

Î,

A) Statuto sociale di PLC System S.r.l.;
B) Statuto sociale di PLC S.p.A..

STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1)

E' costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione: "PLC SYSTEM - S.r.l."

Articolo 2)

La società ha per oggetto:

fabbricazione, montaggio, attività industriali di assemblaggio, installazione, riparazione ed assistenza tecnica e vendita di impianti elettrici, civili, idraulici, termotecnici, elettronici, solari, meccanici, eolici, chimici, di depurazione ed elettromedicali, nonchè costruzioni civili;

rappresentanza e commercializzazione di case nazionali ed estere che si occupino di articoli tecnici, materie ed accessori in genere, macchine ed apparecchiature per impianti elettrici, civili, idraulici, termotecnici, elettronici, solari, meccanici, eolici, chimici, di depurazione ed elettromedicali, nonchè per costruzioni civili;
sistemi BT.: quadri power center, quadri segregati e protetti, quadri motor control center, quadri servizi ausilari C.C., E.C.A., quadri sinottici, telai, rackquadri, normalizzati ed unificati per sottostazioni A.T. e cabine primarie, centri satelliti Enel, quadri a cassetti, quadri automazione, quadri modulari, per impianti industriali-tecnologici, antintrusione, antincendio, quadri in esecuzione antidefragrante - sistemi M.T.: quadri blindati classe 10.20 e 30 KV., quadri pubblica illuminazione-Illuminazione parallela a corrente costante, quadri protetti prefabbricati, quadri avviatori, quadri unificati Enel, cabine di trasformazione, cabine monoblocchi in C.A. MT/BT., quadri a prova d'arco interno, quadri isolati in S.F. 6, quadri per centri satelliti e per cabine primarie, quadri per cabine mobili, quadri per la messa a terra del centro stella di trasformatori;
impianti tecnologici per trattamento acqua, aria, gas, etc,; - impianti per depuratori, impianti antincendio e rilevazione fumi, impianti idrici, impianti gas, impianti antintrusione e telesorveglianza, impianti di protezione contro scariche atmosferiche, impianti di terra, impianti controllo accesso, impianti antideflagranti, impianti civili adeguati alla legge industriali, impianti idrotermosanitari, $46/90$ , impianti impianti elettromedicali;
controlli a logica programmabile (PLC-micro/mini computers), realizzazione software, automazioni centrali idriche di sollevamento, automazioni stazioni, automazione impianti di clorazione per acqua potabile, teleconduzione sezioni di impianti, telecontrollo;
montaggio elettromeccanico di stazioni blindate A.T. in SF6; - impianti di cogenerazione per centrali idrotermoelettriche. Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari, finanziarie e locative (con esclusione

della locazione finanziaria), dall'Organo ritenute Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; assumere mutui e finanziamenti fruendo di ogni agevolazione creditizia e fiscale al momento prevista e vigente; prestare garanzie reali, fideiussioni e avalli, sia per obbligazioni proprie sia a garanzia di obbligazioni di terzi; con precisazione che le suddette attività finanziarie potranno essere compiute solo quali attività non prevalenti e comunque non nei confronti del pubblico nel rispetto delle leggi 216/74, 1/91, 197/91, 385/93 e successive proroghe, modifiche ed integrazioni. La società può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio. La società potrà invocare i benefici fiscali, previdenziali e finanziari previsti dalle vigenti leggi (loro modifiche, proroghe ed integrazioni), per l'attività in oggetto, e da ogni altra legge agevolative, comprese quelle per le aree meridionali e le agevolazioni previste per la Comunità Europea.

Articolo 3)

La società ha sede in Acerra (NA). Essa potrà istituire sedi secondarie e filiali nel territorio nazionale ed all'estero.

Articolo 4)

La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2030. CAPITALE SOCIALE - QUOTE DI PARTECIPAZIONE

Articolo 5)

Il capitale sociale è determinato in euro diecimilioni $(10.000.000, 00)$ ,

Articolo 6)

I soci hanno diritto di prelazione sulle quote di partecipazione e sui relativi diritti, in tutti i casi di trasferimento, anche del solo usufrutto o della sola nuda proprietà, per atto tra vivi a titolo oneroso.

Il diritto di prelazione spetta a ciascun socio in proporzione al valore nominale della quota di partecipazione posseduta.

Il socio che intenda trasferire a titolo oneroso la propria quota di partecipazione provvederà $\alpha$ darne preventivamente comunicazione agli altri soci, indicando prezzo, termini e modalità della cessione ed il nominativo del cessionario.

Il socio o i soci che intendano esercitare il diritto di prelazione dovranno darne comunicazione nel termine di trenta giorni dalla ricezione della proposta di alienazione.

Il trasferimento della quota di partecipazione dovrà essere effettuato nel termine massimo di quindici giorni da detta ultima comunicazione o qualora più soci esercitino il diritto di prelazione, dall'ultima di dette comunicazioni.

Tutte le comunicazioni comunque afferenti l'esercizio del diritto di prelazione a favore dei soci dovranno essere effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita ai rispettivi domicili risultanti dal Registro delle Imprese ed

inviata, per conoscenza, anche all'Organo Amministrativo della società.

L'eventuale irreperibilità del socio al detto domicilio comporta il solo obbligo di affissione delle comunicazioni stesse nella sede sociale per almeno dieci giorni dalla restituzione della comunicazione non recapitata.

Il previsto diritto di prelazione non sussiste nel caso in cui il trasferimento avvenga in favore di altri soci, o del coniuge del cedente ovvero di suoi parenti in linea retta in qualsiasi grado o, in linea collaterale, entro il secondo grado, né per l'ipotesi di intestazione delle quote a società fiduciarie e Inoltre, il diritto di prelazione qui reintestazione. disciplinato, non troverà applicazione in caso di costituzione di pegno e/o di vendita forzata, assegnazione in pagamento o trasferimento a seguito dell'escussione di pegni costituiti sulle quote in favore di qualsiasi finanziatore (o suoi successori e aventi causa) della società o dei suoi soci.

Le quote di partecipazione sono sempre liberamente trasferibili per causa di morte.

Articolo 7)

Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.

ASSEMBLEA

Articolo 8)

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dello Stato.

Articolo 9)

La convocazione dell'assemblea viene fatta con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese.

Articolo 10)

La convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In ogni caso le deliberazioni si intendono adottate quando ad esse partecipi l'intero capitale sociale e tutti i componenti dell'organo amministrativo e, se nominato, dell'organo di controllo siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dei relativi argomenti.

Articolo 11)

La partecipazione all'assemblea è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Articolo 12)

L'assemblea, a seconda del sistema di amministrazione adottato, è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

Articolo 14)

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale ai sensi di legge.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo che il verbale venga redatto da un notaio.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 15)

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il sessantacinque per cento (65%) del capitale sociale.

Sono fatte salve le diverse o più elevate maggioranze inderogabilmente previste dalla legge.

E' riservata alla competenza dei soci la decisione di compiere operazioni aventi ad oggetto l'acquisto, la vendita e la permuta di beni immobili e diritti immobiliari, la concessione di diritti reali di godimento e garanzia, l'acquisizione e la cessione, in qualsiasi forma, di aziende e rami di azienda, l'assunzione e la dismissione, in qualsiasi forma, di partecipazioni o interessenze in altre società ed imprese.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 16)

La società è amministrata:

a) o da un Amministratore Unico,

地面

b) o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, secondo quanto determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Articolo 17)

L'Amministratore Unico o i membri $del$ Consiglio $di$ Amministrazione sono nominati dall'assemblea e scelti anche tra non soci; essi restano in carica per tutto il tempo che verrà stabilito all'atto della nomina e quindi anche a tempo indeterminato e sono rieleggibili.

Articolo 18)

La gestione della società spetta all'organo amministrativo che è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ai sensi di legge.

Articolo 19)

Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, salvi i divieti di legge, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti,

determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, ai sensi di legge.

Articolo 20)

Le decisioni del Consiglio d'Amministrazione sono adottate con metodo collegiale.

Il Consiglio si raduna sia nella sede della società, sia altrove (purchè nel territorio dello Stato) tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri con specifica indicazione degli argomenti da iscrivere nell'ordine del giorno.

Articolo 21

Il Consiglio viene convocato dal Presidente almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima dell'adunanza.

L'avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno e l'ora della riunione stessa, nonché gli argomenti all'ordine del giorno.

Saranno tuttavia valide, anche se non convocate con le formalità di cui sopra, le riunioni del Consiglio di Amministrazione qualora tutti i componenti del Consiglio $di$ siano presenti Amministrazione stesso e, se nominato, dell'organo di controllo. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio consteranno da verbale ai sensi di legge.

Articolo 22)

La firma sociale e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano, a seconda del sistema di amministrazione adottato, all'Amministratore unico $a₁$ $\circ$ di Amministrazione Consiglio ed agli Presidente del Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti delle rispettive deleghe.

Articolo 23)

L'Organo Amministrativo può nominare procuratori "ad negotia" per determinati atti o categorie di atti.

CONTROLLI

Articolo 24)

Sussistendone l'obbligo ai sensi di legge, l'assemblea provvederà ai sensi e per gli effetti dell'art. 2477 cod. civ..

L'Organo di controllo può essere costituito da un solo membro ovvero da tre membri effettivi e due supplenti, secondo quanto determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

All'Organo di controllo può essere affidata, ricorrendone le condizioni di legge, anche la revisione legale dei conti. All'Organo di controllo si applicano le norme all'uopo previste dal codice civile e le altre norme in materia.

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - RIPARTIZIONE UTILI

Articolo 25)

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Dicembre di ogni anno. Articolo 26)

Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni ricorrendo le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ..

Articolo 27)

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato - dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ. - saranno di volta in volta destinati secondo delibera dell'assemblea dei soci, nel rispetto dei limiti di legge.

Articolo 28)

I soci possono eseguire a favore della società versamenti o finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, purchè secondo le modalità e nel rispetto delle limitazioni previste dalla normativa in materia, con particolare riferimento a quella che regola la raccolta di risparmio tra il pubblico.

I finanziamenti con diritto a restituzione potranno essere anche totalmente infruttiferi di interessi in deroga alla presunzione di cui all'art.1282 cod.civ..

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 29)

In caso di scioglimento della società, l'assemblea provvederà ad assumere le necessarie delibere ai sensi dell'art. 2487 cod. civ. e delle altre norme di legge in materia.

RINVIO

Articolo 30)

Per quanto non regolato dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Allegato "A" al N. 10850/5755 di rep.

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale PLC S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, a) relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;

chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;

agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari; $\mathbf{r}$

l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria; $b)$

l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia $\mathbf{c}$ in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e garanzie in genere nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.

Articolo 3 - Sede

La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Il domicilio dei soci od altri recapiti e riferimenti ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dal libro soci e che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050.

TITOLO II CAPITALE

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n. 25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita

relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

Articolo 7 - Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

TITOLO III ASSEMBLEA

Articolo 8 - Convocazione

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società:
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivia dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102. comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 12 e 18 del presente statuto sociale.

L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto.

Articolo 11 - Presidenza

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli trá i sindaci o i soci presenti.

$\mathbf{I}$ verbali firmati dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova.

$\mathbf{I}$ Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei

requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la

percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs, 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste composte da tre candidati), o la diversa percentuale richiesta dalla normativa pro tempore vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne $l$ (uno):

il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in $b)$ alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero $\mathbf{b}$ candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio sì intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 13 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e può eleggere un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più Amministratori Delegati e/o a Direttori Generali, determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario, il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla Società ed al Consiglio di Amministrazione, e stabilisce la durata del suo incarico.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina

e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa, contabile e finanziaria.

Articolo 14 - Riunione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersì per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro Sociale.

Articolo 15 - Poteri

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea. Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter e 2443 c.c., sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter c.c. e, secondo le modalità ed i termini ivi previsti;

l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Articolo 16 - Poteri di rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

Articolo 17 - Informativa

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiamo un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18 - Composizione e retribuzione

L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i due quinti (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione delle liste composte da tre candidati), o la diversa percentuale richiesta dalla normativa pro tempore vigente, dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, nonché dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede eggie legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società:

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina incrente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o

videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi di legge.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Articolo 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Articolo 21 - Utili

Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo 95% (novantacinque per cento) viene ripartito agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

Articolo 22 - Scioglimento e liquidazione

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

TITOLO VIII DISPOSIZIONE GENERALE

Articolo 23 - Rinvio

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F to Andrea De Costa notaio

All. $b^{\mu}$ al N° 13229/ $\pm$ 103 di rep.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI PLC Service S.r.I. IN FAVORE DEL SOCIO UNICO PLC S.p.A.

Ai sensi degli articoli 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile

26 gennaio 2022

Progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC Service S.r.t.

in favore del socio unico PLC S.p.A.

$\dot{M}$ $\hat{\mathbf{z}}$

Il Consiglio di Amministrazione di PLC Service S.r.l., società unipersonale soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società PLC S.p.A. ("PLC Service" o "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o "Società Beneficiaria"), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (PLC Service e PLC, entrambe facenti parte del gruppo societario controllato da quest'ultima, nel seguito il "Gruppo") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") relativo alla scissione parziale e proporzionale di PLC Service S.r.l. a favore del socio unico PLC S.p.A. (1"Operazione" o la "Scissione"), ai sensi degli artt. 2506bis, 2501-ter Cod. Civ. e dell'art. 2505, comma 2, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ.,

La Scissione, se approvata, sarà attuata mediante assegnazione da parte di PLC Service, in favore di PLC, della quota totalitaria della società PLC Service Wind S.r.l., con sede legale in Acerra (NA). Via delle Industrie 272/274. zona ASI, località Pantano, capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, C.F. e P.IVA 08508751214, REA NA -- 963521, detenuta dalla Società Seissa.

In via prefiminare, si rappresenta che:

a) PLC S.p.A. detiene l'intero capitale sociale di PLC Service S.r.l. e, pertanto, in conformità al combinato disposto degli artt. 2505. comma 1 e 2506-ter, comma 5, Cod. Civ. e tenuto anche conto delle indicazioni contenute nella Massima n. 180 del Consiglio notarile di Milano:
gli organi amministrativi di PLC e PLC Service non hanno predisposto la relazione illustrativa al Progetto di Scissione di cui agli articoli 2506-ter, commi 1 e 2 e 2501-quinquies Cod, Civ.:
non saranno predisposte la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, Cod. Civ. né le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501quater, Cod. Civ.;
b) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., e in conformità allo Statuto sociale di PLC Service (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato A"), l'Assemblea dei soci della Società Scissa è competente a defiberare la decisione di procedere alla Scissione;
c) ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505, comma 2 e 2506-ter, comma 5. Cod. Civ., e in conformità a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale di PLC (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato B"), il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria è competente ad adottare la decisione di procedere alla Scissione ai sensi dell'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ.;
d) ai sensi dell'art. 2505 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod, Civ., ritenuto applicabile per analogia, i soci di PLC che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere che la decisione di approvazione della Scissione da parte di PLC sia assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti. Tale richiesta dovrà essere formulata e rappresentata a PLC entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese;
e) la Società Scissa e la Società Beneficiaria non hanno in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni, né hanno emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

L'Operazione, se approvata, si inserisce nel più ampio quadro di riorganizzazione societaria che punta a una migliore e più coerente segregazione delle varie segmentazioni del business del Gruppo, funzionale, tra l'altro a un più rapido raggiungimento degli obiettivi strategici di medio termine, già comunicati al mercato, volti alla trasformazione del Gruppo in un independent service provider (ISP) multi-tecnologico e multiregionale.

In particolare, con l'Operazione si intende suddividere il segmento servizi Italia in base al settore tecnologico di riferimento, separando, dunque, i servizi offerti su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessori propri di PLC Service, dai servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria offerti su impianti eolici, nonché di installazione di aerogeneratori, propri di PLC Service Wind.

La Scissione è altresì prodromica alla creazione di un unico hub internazionale per i servizi offertigiel settore eolico, accentrati, anche per il tramite di altre entities, nella PLC Service Wind, che punta a svolgeis intruolo di direzione e coordinamento sia tecnico che commerciale sui vari mercati nei quali il Gruppo inchidesperare per questa tipologia di servizi.

Tipo, denominazione o ragione sociale e sede legale delle società partecipanti alla Sche $\mathbf{I}$ .

Società Seissa

PLC Service S.r.l., società unipersonale soggetta a direzione e coordinamento di PLC S.p.A., con sede legale in Acerra (NA). Via delle Industrie 272/274, zona ASI, località Pantano, capitale sociale di Euro 100.000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, codice fiscale e partita IVA 05357951218, REA NA - 748000.

Società Beneficiaria

PLC S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale di Euro 27.026.480,35, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 05346630964, REA MI -- 1814188.

$2.$ Capitale sociale della Società Beneficiaria

Considerato che PLC defiene l'intero capitale sociale di PLC Service, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2504-ter, comma 2, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., per effetto della Scissione non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e non sarà di conseguenza deliberato alcun aumento di capitale sociale di PLC a servizio della Scissione e, pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio, come meglio indicato al paragrafo 6 che segue.

Statuto della Società Seissa e Statuto della Società Beneficiaria: modifiche derivanti dalla 3. Scissione

Non sono previste modifiche dello Statuto della Società Beneficiaria in conseguenza della presente Operazione.

Il testo integrale dello Statuto della Società Beneficiaria viene allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della $\boldsymbol{A}_{\boldsymbol{a}}$ Scissione

La Scissione persegue l'obiettivo di valorizzare il segmento servizi Italia in base al settore tecnologico di riferimento, separando, dunque, i servizi offerti su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaicì ed accessori propri di PLC Service, dai servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria offerti su impianti eolici, nonché di installazione di aerogeneratori, proprì di PLC Service Wind.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2506-bis comma 1, del Cod. Civ., per effetto della Scissione, verrà assegnata alla Società Beneficiaria la partecipazione totalitaria detenuta in PLC Service Wind il cui valore di carico è pari ad Euro 348.311,82 alla data del 30 settembre 2021 ("Data di Riferimento"). Di seguito il dettaglio:

Ragione sociale e sede legale	N. iscrizione nel registro delle imprese di Napoli, C.F. e P.IVA	REA	100% Capitale sociale	Valore nominale	Valore di carico
PLC Service Wind S.r.f. Acerra (NA) Via delle Industrie 272/274. zona ASI. località Pantano	08508751214	$NA - 963521$	Euro 100.000.00 interamente versato	Euro 100.000,00	Euro 348.311,82

5. Effetti patrimoniali della Scissione

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 348.311,82. Tale riduzione sarà imputata alle varie vocì del patrimonio netto di PLC Service, sulla base del rapporto tra i patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria risultanti dalla Scissione, assumendo come riferimento i dati della Società Scissa alla Data di Riferimento.

Nel dettaglio, la riduzione per Euro 348.311.82 del patrimonio netto di PLC Service sarà imputata alla riserva da utile (perdite portate a nuovo).

Per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria rimarrà, invece, invariato. A fronte della riduzione nel valore netto contabile della partecipazione totalitaria detenuta nella Scissa (pari alla riduzione del patrimonio netto di Euro 348.311.82), la Beneficiaria iscriverà nel proprio attivo la partecipazione totalitaria in PLC Service Wind e l'eventuale conguaglio in denaro.

Modalità di realizzazione della Scissione: assegnazione dei titoli azionari nella Società 6. Beneficiaria e rapporto di cambio

Considerato che PLC detiene l'intero capitale sociale di PLC Service, ai fini dell'attuazione della Scissione non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e, pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambió,

Pertanto, con riguardo alle previsioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5, Cod. Civ., come nellamato dall'art. 2506-bis Cod. Civ., nel presente Progetto di Scissione non vengono esposte informazioni rektitive concambio, quali il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in dotcanture la data a decorrere dalla quale tafi azioni parteciperebbero agli utili.

La situazione patrimoniale sulla base della quale verrà attuata la Scissione, sarà quella risultante alla data-di efficacia della Scissione, sia per la Società Scissa che per la Società Beneficiaria.

7. Decorrenza degli effetti della Scissione

Per effetto dell'art. 2501-ter, n. 6. Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-quater, Cod. Civ., gli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria e, più in generale, gli effetti della Scissione decorreranno anche ai fini contabili e fiscali a partire dalla medesima data di efficacia della Scissione, come individuata nel capoverso che precede.

Trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

Non esistono particolari categorie di soci, ne possessori di titoli diversi dalle azioni cui possa essere riservato un trattamento particolare per effetto e nell'ambito della Scissione.

Vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione 9.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori della Società Seissa e/o della Società Beneficiaria.

Milano, lì 26 gennaio 2022

sito ente del Consiglio di Amministrazione

M. Scoppio Amministratore I&legato Acerra (NA), lì 26 gennaio 2022

PLC Service S.r.I. $1 - 7 - 5$ A. Orlando

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

$\hat{\mathbf{r}}$

ALLEGATI

A) Statuto sociale di PLC Service S.r.J.;
B) Statuto sociale di PLC S.p.A..

STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA "PLC SERVICE S.R.L."

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO Art.1) E' costituita la società a responsabilità limitata

denominata:

"PLC SERVICE S.R.L."

Art.2) La società ha sede in Acerra.

Essa potrà istituire sedi secondarie e filiali nel territorio nazionale ed all'estero.

Art.3) La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2030.

Art.4) La società ha per oggetto l'attività di fabbricazione, montaggio, assemblaggio, installazione, riparazione $ed$ assistenza tecnica e commercializzazione, nonché l'assunzione di rappresentanze, con o senza deposito di impianti tecnologici e relativi componenti, accessori, macchinari, apparecchiature e programmi informatici (anche di controllo) e precisamente:

impianti elettrici e per la produzione e distribuzione di energía elettrica (quali linee ad alta, media e bassa tensione), ed impianti esterni di illuminazione;
impianti telefonici e citofonici, televisivi e radiotelevisivi; - impianti di riscaldamento, di condizionamento, di trattamento, di climatizzazione e di depurazione dell'aria;
impianti idrici, impianti tecnologici per il trattamento e la depurazione dell'acqua, impianti idrotermosanitari ed impianti di cogenerazione per centrali idrotermoelettriche;
impianti per il trasporto e l'utilizzazione di gas allo stato liquido o aeriforme;
impianti antincendio e rilevazione fumi;
impianti di protezione contro scariche atmosferiche ed impianti di terra,

ascensori, montacarichi, scale mobili e - impianti di trasportatori;

impianti per l'utilizzazione dell'energia solare e dell'energia eolica;
impianti elettromedicali;
impianti elettronici ed elettromeccanici, ivi compresi reti antintrusione, e telematiche, impianti di informatiche telesorveglianza e per il controllo di accesso, impianti per controlli a logica programmabile (PLC-micro/mini computers), impianti di telecontrollo.

Nell'ambito di tale attività la società potrà inoltre provvedere alla realizzazione di tutte le necessarie e connesse opere edili, anche compreso l'assemblaggio ed il montaggio, ivi elettromeccanico, di prefabbricati e stazioni blindate (ivi incluse stazioni blindate A.T. in SF6).

Il tutto sia di interesse pubblico che privato e nel rispetto delle disposizioni della L.46/90 (in quanto applicabili ai suindicati settori), con il rilascio delle relative certificazioni, e con

esclusione di ogni e qualsiasi attività propria delle professioni intellettuali che, ove necessaria, verrà svolta direttamente e sotto la personale responsabilità di professionisti all'uopo abilitati ai sensi di legge e nel rispetto delle norme in materia emanate ed emanande.

Per l'attuazione dell'oggetto sociale la società potrà compiere operazioni commerciali, industriali ed immobiliari connesse alle attività principali, nonchè assumere partecipazioni in altre imprese, società e consorzi la cui attività sia analoga, affine o connessa con la propria, ai sensi e nei limiti di legge, e comunque come attività non prevalente, ma esclusivamente accessoria e strumentale al consequimento dell'oggetto sociale, né rivolta nei confronti del pubblico, nel rispetto delle disposizioni dettate in materia dal Decreto Legislativo 385/93 e con esclusione delle attività di cui al D.lgs. 58/98.

Per il conseguimento del suo oggetto, la società potrà avvalersi di tutte le agevolazioni previste da norme vigenti e future, nazionali, regionali e comunitarie.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - OUOTE DI PARTECIPAZIONE

Art.5) Il capitale sociale è determinato in euro centomila $(100.000, 00)$ .

Art.6) I soci hanno diritto di prelazione sulle quote di partecipazione e sui relativi diritti, in tutti i casi di trasferimento, anche del solo usufrutto o della sola nuda proprietà, per atto tra vivi a titolo oneroso.

Il diritto di prelazione spetta a ciascun socio in proporzione al valore nominale della quota di partecipazione posseduta.

Il socio che intenda trasferire a titolo oneroso la propria quota di partecipazione provvederà $\mathbf{a}$ darne preventivamente comunicazione agli altri soci, indicando prezzo, termini e modalità della cessione ed il nominativo del cessionario.

Il socio o i soci che intendano esercitare il diritto di prelazione dovranno darne comunicazione nel termine di trenta giorni dalla ricezione della proposta di alienazione.

Tutte le comunicazioni comunque afferenti l'esercizio del diritto di prelazione a favore dei soci dovranno essere effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio indicato nel libro soci ed inviata, per conoscenza, anche all'Organo Amministrativo della società.

Il previsto diritto di prelazione non sussiste nel caso in cui il trasferimento avvenga in favore di altri soci, o del coniuge

del cedente ovvero di suoi parenti in linea retta in qualsiasi grado o, in linea collaterale, entro il secondo grado, né per l'ipotesi di intestazione delle quote a società fiduciarie e il diritto di prelazione reintestazione; inoltre, qui disciplinato, non troverà applicazione in caso di costituzione di pegno e/o di vendita forzata, assegnazione in pagamento o trasferimento a sequito dell'escussione di pegni costituiti sulle quote in favore di qualsiasi finanziatore (o suoi successori e aventi causa) della società o dei suoi soci.

Art.7) Le quote di partecipazione sono sempre liberamente trasferibili per causa di morte.

Art.8) Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art.9) L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dello Stato.

Art.10) La convocazione dell'assemblea viene fatta, ai sensi di legge, con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci. La convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In ogni caso le deliberazioni si intendono adottate quando ad esse partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i sindaci (questi ultimi se nominati) siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dei relativi argomenti.

Art.11) La partecipazione all'assemblea è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Ogni socio che abbia diritto d'intervenire all'assemblea ai sensi di legge, può farsi rappresentare in assemblea con delega scritta (anche non autenticata) da altra persona, anche non socio, ai sensi e nei limiti e salvi i divieti delle disposizioni di legge in materia; la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'art. 2478, primo comma, n. 2, cod. civ.. Art.12) L'assemblea, a seconda del sistema di amministrazione adottato, è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale ai sensi di legge.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo che il verbale venga redatto da un notaio.

E' riservata alla competenza dei soci la decisione di compiere

operazioni aventi ad oggetto l'acquisto, la vendita e la permuta di beni immobili e diritti immobiliari, la concessione di diritti reali di godimento e garanzia, l'acquisizione e la cessione, in qualsiasi forma, di aziende e rami di azienda, l'assunzione e la dismissione, in qualsiasi forma, di partecipazioni o interessenze in altre società ed imprese.

Art.13) L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, cod. civ., con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Sono fatte salve le diverse o più elevate maggioranze inderogabilmente previste dalla legge.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art.14) La società è amministrata:

a) o da un Amministratore Unico,

b) o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, secondo quanto determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Consiglio L'Amministratore Unico $\bullet$ i. membri del di. Amministrazione sono nominati dall'assemblea e scelti anche tra non soci; essi restano in carica per tutto il tempo che verrà stabilito all'atto della nomina e quindi anche a tempo indeterminato e sono rieleggibili.

La gestione della società spetta all'organo amministrativo che è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ai sensi di legge.

Art.15) Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, salvi i divieti di legge, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, ai sensi di legge.

Le decisioni del Consiglio d'Amministrazione sono adottate con metodo collegiale.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima dell'adunanza.

L'avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno e l'ora della riunione stessa, nonchè gli argomenti all'ordine del giorno.

Saranno tuttavia valide, anche se non convocate con le formalità di cui sopra, le riunioni del Consiglio di Amministrazione qualora

siano presenti tutti gli amministratori (ed i sindaci, se nominati).

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio consteranno da verbale ai sensi di legge.

Art.16) La firma sociale e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano, a seconda del sistema di amministrazione adottato, all'Amministratore unico o al Amministrazione ed aqli Presidente del Consiglio di Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti delle rispettive deleghe.

L'Organo Amministrativo può nominare procuratori "ad negotia" per determinati atti o categorie di atti.

TITOLO V

ORGANO DI CONTROLLO

La Società, con decisione dei soci, può:

attribuire, congiuntamente, sia la funzione di controllo di gestione, sia quella di revisione legale dei conti ad un Organo di controllo che può essere costituito da un Sindaco Unico o da un Collegio Sindacale; in tale ipotesi il Sindaco Unico o tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro;
attribuire, disgiuntamente, la funzione di controllo di gestione ad un Sindaco Unico o ad un Collegio Sindacale e la funzione di revisione legale dei conti ad un Revisore legale o ad una Società di revisione; in tale ipotesi il Sindaco Unico o almeno un membro effettivo e uno supplente del Collegio Sindacale devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro; - attribuire la sola revisione legale dei conti ad un Revisore legale o ad una Società di Revisione.

La nomina dell'Organo di controllo o del Revisore legale è obbligatoria nei casi previsti dall'art. 2477 c.c.

In tutti i casi in cui si proceda alla nomina, all'Organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2397 e ss. del c.c.

Il Collegio Sindacale si compone di cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci con la decisione di nomina del Collegio stesso e, in caso di sua cessazione, la Presidenza è assunta, sino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.

I componenti dell'Organo di controllo restano in carica e l'incarico di revisione ha durata per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.

La retribuzione dell'Organo di controllo e dell'Organo di

revisione legale dei conti è determinata dai Soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - RIPARTIZIONE UTILI

Art.18) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Dicembre di ogni anno.

Art.19) Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni ricorrendo le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ..

I finanziamenti con diritto a restituzione potranno essere anche totalmente infruttiferi di interessi in deroga alla presunzione di cui all'art. 1282 cod. civ..

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art.20) In caso di scioglimento della società, l'assemblea provvederà ad assumere le necessarie delibere ai sensi dell'art. 2487 cod. civ. e delle altre norme di legge in materia.

TITOLO VIII

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art.21) Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale - e nelle quali la legge non preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero e che siano comunque compromettibili ai sensi di legge - saranno devolute ad un collegio arbitrale composto da tre arbitri, tutti nominati dal Presidente della Camera di Commercio competente per territorio in ragione della sede sociale, che dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale.

Il collegio arbitrale formerà la propria decisione secondo diritto in via rituale, osservando, ai fini della propria

competenza e del procedimento, le norme del codice di procedura civile e delle leggi speciali in materia.

TITOLO IX

RINVIO

Art.22) Per quanto non regolato dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Allegato "A" al N. 10850/5755 di rep.

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale PLC S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, a) relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi:

chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;

agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari; $\mathbf{b}$ l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;

Articolo 3 - Sede

La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050. TITOLO II

CAPITALE

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Articolo 7 - Obbligazioni

TITOLO III ASSEMBLEA

Articolo 8 - Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

Articolo 11 - Presidenza

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

verbali firmati dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova. Ĩ.

Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la $\mathbf{I}$ regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

$\overline{4}$

$\frac{w}{2}$

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la

percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine a) progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne $1$ (uno);

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli $a)$

appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero $b$ candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 13 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e può eleggere un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina

Articolo 14 - Riunione

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro Sociale.

Articolo 15 - Poteri

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter c.c. e, secondo le modalità ed i termini ivi previsti;

l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Articolo 16 - Poteri di rappresentanza

Articolo 17 - Informativa

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18 - Composizione e retribuzione

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi di legge.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Articolo 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 21 - Utili

Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo 95% (novantacinque per cento) viene ripartito agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

Articolo 22 - Scioglimento e liquidazione

TITOLO VIII

DISPOSIZIONE GENERALE

Articolo 23 - Rinvio

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano - Monza- Brianza- Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 16 marzo 2022 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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PLC Spa — AGM Information 2022

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

"PLC S.p.A."

15 (quindici) marzo 2022 (duemilaventidue)

ordine del giorno

unanime delibera

"PLC System S.r.1." a socio unico

a favore della società preesistente

$"PLC S.p.A."$

System;

Il Consiglio approva all'unanimità.

unanime delibera

di

"PLC Service S.r.1." a socio unico

"PLC $S.p.A.$ "

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI PLC System S.r.l. IN FAVORE DEL SOCIO UNICO PLC S.p.A.

Progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l.

in favore del socio unico PLC S.p.A.

Tipo, denominazione o ragione sociale e sede legale delle società partecipanti alla Scissione $\mathbf{1}$ .

Società Seissa

Società Beneficiaria

2. Capitale sociale della Società Beneficiaria

Statuto della Società Seissa e Statuto della Società Beneficiaria: modifiche derivanti dalla 3. Scissione

$\tilde{\alpha}$ . Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione

$\tilde{\gamma}$ . Effetti patrimoniali della Scissione

Modalità di realizzazione della Scissione: assegnazione dei titoli azionari nella Società 6. Beneficiaria e rapporto di cambio

$7.$ Decorrenza degli effetti della Scissione

Trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

Vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Seissione 9.

ALLEGATI

STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 6)

Articolo 7)

ASSEMBLEA

Articolo 8)

Articolo 9)

Articolo 10)

Articolo 11)

Articolo 12)

Articolo 14)

Articolo 15)

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 17)

Articolo 18)

Articolo 19)

Articolo 20)

Articolo 21

Articolo 22)

Articolo 23)

CONTROLLI

Articolo 24)

Articolo 25)

Articolo 27)

Articolo 28)

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 29)

RINVIO

Articolo 30)

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Oggetto

Articolo 3 - Sede

Articolo 4 - Durata

Articolo 5 - Capitale

Articolo 6 - Azioni

Articolo 7 - Obbligazioni

TITOLO III ASSEMBLEA

Articolo 8 - Convocazione

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

Articolo 11 - Presidenza

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 13 - Cariche sociali

Articolo 14 - Riunione

PLC Spa AGM Information 2022