PLC Spa — AGM Information 2022

May 16, 2022

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2022 DI PI C S.P.A. 第一十六十九十六十

Alle ore 10,33 del 27 aprile 2022 si aprono i lavori dell' Assemblea Ordinaria di "PLC S.p.A.", con sede legale in Milano, via Lanzone n. 31, capitale sociale Euro 27.026.480,35 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05346630964, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1814188 (di seguito "PLC S.p.A." o la "Società").

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Esposito, assune la presidenza dell'Assemblea. Quindi designa nella persona del Notaio Andrea De Costa (presente presso il luogo di convocazione dell'assemblea e cioè presso la sede della Società in Milano, via Lanzone n. 31) il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

• ai sensi dell'art. 106 del D.L. del 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato ed integrato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. A tal riguardo, si precisa che la funzione di Rappresentante Designato (di seguito "RD") verrà svolta dalla Dottoressa Cecilia Mastelli, all'uopo incaricata dalla Società, che interviene di persona alla presente Assemblea;

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999:

4. voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

5. consultazione sulla seconda sezione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

6. sono presenti alla riunione, tutti collegati presso la sede o in videoconferenza:

7. per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Michele Scoppio (Amministratore Delegato), Chiara Esposito, Marina D'Artibale, Graziano Gianmichele Visentin e Claudia Crivelli;

8. per il Collegio Sindaci Massimo Invernizzi (Presidente del Collegio Sindacale), Claudio Sottoriva e Maria Francesca Talamonti;

• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della Società di revisione, nonché professionisti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 28 marzo 2022 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in data 29 marzo 2022, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998, né successivamente;

• il capitale sociale della Società è pari ad Euro 27.026.480,35 i.v. suddiviso in n. 25.960.575 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie, né le società controllate possiedono azioni della capogruppo;

• gli intervenuti risultano essere attualmente 2 per complessive n. 19.093.398 azioni rappresentanti il 73,547% del capitale sociale e più precisamente Fraes S.r.l., titolare di n. 19.087.545 azioni ordinarie e Ishares VII PLC, titolare di n. 5.853 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita e atta a discutere sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Quindi comunica che

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, i seguenti soggetti possiedono, direttamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante	Quota % su	Quota % su
	capitale ordinario capitale votante
Fraes S.r.l.	73,53%	73,53%

• per quanto a conoscenza della Società, non sussistono pattuizioni parasociali aventi ad oggetto azioni PLC S.p.A. o comunque rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998;

• il RD è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di legittimazione al voto;

• dal momento che la documentazione incrente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione;

• prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute liste di domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del primo punto del giorno (Bilancio di esercizio), dando indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

• ore 559:
• compenso 43.000,00 Euro.

Quindi il Presidente illustra sinteticamente l'andamento generale dell'esercizio 2021, i dati consolidati al 31 dicembre 2021, così come quelli al 30 giugno 2021, si confermano più che posiderazione del contesto di mercato ancora incerto.

Infatti, nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo PLC ha registrato ricavi totali per ca. Euro 75 milioni (in crescita di oltre il 14% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente), con un EBITDA di ca. Euro 7,7 milioni (con una crescita ben oltre il 100% rispetto all'esercizio 2020).

Oltre a questo, l'anno si chiude con un netto miglioramento della posizione finanziaria, in linea con la Guidance, negativa per 2,8 milioni di euro (negativa per Euro 1,4 milioni al netto del debiti finanziari rilevati in applicazione dell'IFRS 16), con un rapporto PFN / EBITDA pari allo 0,36.

Si segnala, inoltre, che l'importo complessivo dell'indebitamento si è ridotto di Euro 1,1 milioni.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di deilbera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,40), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

preso atto dei documenti di bilancio e, segnatamente, della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti E&Y S.p.A.;

esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 737.160;

esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

delibera

a) utile d'esercizio pari ad Euro 737.160, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

b) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sig. Francesco Esposito, e all'Amministratore Delegato, ing. Michele Scoppio, ogni più ampio potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro, o a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni meramente formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

ll Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto del giorno (Proposta di destinazione dell'utile di esercizio).

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,42), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Anministrazione della proposta presentata mediante la stessa, da intendersi comunque qui richiamata,

delibera

a) di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2021 per Euro 737.160.

b) di conferire, in via tra loro singola e disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede."

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

ll Presidente proclama il risultato e passa a trattare il terzo punto del giorno (Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti).

In via preliminare il Presidente cede la parola al Presidente del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option (il "Comitato per la Remunerazione"), Dottoressa Marina D'Artibale, la quale riferisce sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione, con particolare riguardo alle attività espletate della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. A tal riguardo la Dottoressa D'Artibale illustra come il Comitato per la Remunerazione, in occasione del 25 marzo u.s. abbia deliberato, inter alia, di approvare la anzidetta relazione, nei termini esposti nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle modifiche legate agli obiettivi di sostenibilità in linea con il Codice di Corporate Governance. Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,44), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Prima proposta di delibera relativa al terzo punto dell'ordine del giorno.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Politica in Materia di Remunerazione.".

Seconda proposta di delibera relativa al terzo punto dell'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

in senso favorevole sulla Relazione sui Corrisposti, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF.".

Con riguardo alla prima proposta di delibera relativa al terzo punto del giorno: l'Assemblea approva all'unanimità.

Con riguardo alla seconda proposta di delibera relativa al terzo punto dell'ordine del giorno: l'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e alle ore 10,45, non essendovi altri argomenti da trattare, dichiara chiusa la riunione.

Il Segretario

Il Presidente 08000 D