PLC Spa — AGM Information 2020

May 21, 2020

Verbale della Assemblea Ordinaria

di PLC S.p.A.

del 28 aprile 2020

Il giorno 28 aprile 2020, alle ore 15,08 in Milano, presso la sede legale della Società in via Lanzone n. 31, ha luogo l'Assemblea Ordinaria di PLC S.p.A. (la "Società").

Assume la Presidenza, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, nella sua qualità di Consigliere di Amministrazione il dottore Luciano Maria Garofano, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiama a svolgere le funzioni di segretario il Notaio Andrea De Costa.

In primo luogo, il Presidente rende noto che l'odierna Assemblea si tiene mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106, comma 4, del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia") e che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Rappresentante Designato") e che la Società ha designato quale Rappresentante Designato la dottoressa Cecilia Mastelli.

Quindi il Presidente rende le dichiarazioni di seguito riprodotte:

• con il consenso dei presenti, è stata data la possibilità di assistere con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari a taluni Consiglieri e Sindaci; in particolare, sono collegati in videoconferenza:

per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Esposito, il Presidente Onorario ing. Giuseppe Garofano e i Consiglieri:

• Michele Scoppio Amministratore Delegato;
• Chiara Esposito Amministratore;
• · Marina D'Artibale Amministratore;
• Graziano Gianmichele Visentin Amministratore;
• per il Collegio Sindacale, i sindaci:
• · Massimo Invernizzi Presidente del Collegio Sindacale;
• Claudio Sottoriva Sindaco Effettivo:

• · Maria Francesca Talamonti -- Sindaco Effettivo;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 marzo 2020 sul sito

internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in data 28 marzo 2020, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

$\mathbf{I}$ . Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

$2.$ Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

$3.$ Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999: (i) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti; (ii) consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), né successivamente;

• il capitale sociale della Società è di euro 27.026.480,35 diviso in n. 25.960.575 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie, né le società controllate possiedono azioni della capogruppo;

• gli intervenuti risultano essere attualmente 3 per complessive n. 19.091.140 azioni rappresentanti il 73,54% del capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione, e allegato al presente verbale.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno, e prosegue rendendo le comunicazioni che seguono:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società:

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.

120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento i soci Fraes S.r.l. (già PLC Group S.p.A.) per n. 19.087.545 pari al 73,53% del capitale sociale e Emanuel Muntmark per n. 1.469.931 pari al 5,66% del capitale sociale;

• la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;

• il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto e ciò a valere per tutte le singole deliberazioni;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, con il consenso dell'assemblea se ne omette la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione;

• non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente informa che le votazioni avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

***

Il Presidente passa quindi trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio) e, in ossequio a quanto richiesto da Consob, comunica che il numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da E&Y S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e per le altre attività ricomprese nell'incarico sono le seguenti: n. 478 ore per Euro 38.000.00.

Quindi, dà lettura della proposta di delibera infra trascritta e, a nome del Consiglio di Amministrazione, fornisce una presentazione dei dati di bilancio mediante lettura del testo qui riportato: il gruppo societario ("Gruppo PLC") opera nel mercato delle energie rinnovabili, con particolare riferimento ai settori del fotovoltaico, dell'eolico, nei quali svolge attività di costruzione di nuove infrastrutture elettriche e di generazione di energia ("Segmento Costruzione"), nonché di collaudo, monitoraggio, installazione e manutenzione di infrastrutture elettriche, aerogeneratori e parchi eolici ("Segmento Servizi"), illustra come nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo PLC abbia risentito dell'incertezza nel quadro normativo di riferimento, derivante dal ritardo nella pubblicazione del Decreto FER 1, inizialmente atteso nel secondo semestre 2018 e pubblicato solo nel mese di agosto 2019. Ciò ha comportato, nel primo semestre 2019, un forte rallentamento delle attività del Segmento Costruzione con un impatto significativo sui risultati infrannuali.

In tale contesto gli Amministratori, in sede di predisposizione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, preso atto dello scostamento emerso rispetto alle previsione, tenuto altresì conto che tale scostamento era essenzialmente riconducibile allo slittamento nell'avvio di alcuni progetti, e, in considerazione delle importanti incentivazioni contenute nel poi emanato Decreto FER $1$ – che facevano prevedere una forte ripresa degli investimenti già a partire dall'ultimo trimestre dell'anno - avevano aggiornato le stime per l'esercizio 2019, prevedendo, comunque, il riequilibrio della situazione economica già nella seconda parte dell'esercizio. Si richiamano i dati consuntivi al 31 dicembre 2019 i quali hanno confermato tali previsioni. I dati consolidati al 31 dicembre 2019, sebbene presentino un risultato complessivo negativo di Euro 2,4 milioni, evidenziano ricavi complessivi per Euro 45,6 milioni, e il raggiungimento di un EBITDA consolidato in sostanziale pareggio (pari ad Euro 0,4 milioni rispetto al valore negativo di Euro 1,5 milioni al 30 giugno 2019); ciò grazie sia ai risultati fortemente positivi del Segmento Servizi, sia al parziale recupero della redditività e della marginalità del Segmento Costruzione, principalmente per effetto dell'importante avanzamento del contratto quadro con Terna Rete Italia S.p.A. e del contratto relativo alla realizzazione delle opere elettriche e civili di un parco eolico della potenza nominale di 15,75 MW, ubicato nei Comuni di Mongrassano, San Marco Argentano e Cervicati (CS).

Il raggiungimento di risultati superiori alle aspettative conferma la crescita prevista del Segmento Servizi, sia in Italia che all'estero, in linea con la visione industriale del Gruppo PLC.

In tale contesto, il Gruppo PLC ha proseguito nell'implementazione della propria strategia industriale di qualificarsi come operatore multi tecnologico e multi regionale ed in particolare: (i) ha completato l'acquisizione del 100% del Perimetro Monsson, rafforzando il Segmento Servizi e dando concreta attuazione al processo di internazionalizzazione tramite la presenza del c.d. "Perimetro Monsson" in Russia, Svezia, Germania, Polonia, Romania, Turchia e Grecia ed (ii) è entrato nel mercato del biogas e del biometano, tramite l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Schmack Biogas S.r.l., perfezionata nel mese di gennaio 2020.

Per l'esercizio 2020, fatti salvi eventuali effetti derivanti dalle misure introdotte per il contenimento del Covid-19, ad oggi non stimabili, si confermano le previsioni di un ritorno ad una marginalità in linea con il trend del biennio 2017-2018 per effetto (i) dell'avvio dei progetti che hanno subito il suddetto slittamento nel 2019, (ii) delle nuove opportunità introdotte dal Decreto FER 1 e (iii) di una crescita organica nel Segmento Servizi, supportata dal potenziamento della struttura commerciale nonché da ulteriori investimenti in spare parts a supporto dello sviluppo del business.

Si segnala, come già illustrato nella Relazione finanziaria semestrale, che il Gruppo PLC, con il supporto di un advisor finanziario di primo livello, sta lavorando alla redazione di un nuovo piano

industriale pluriennale ("Nuovo Piano Industriale") le cui linee guida sono coerenti con la strategia industriale di medio termine testé illustrata e quindi di qualificarsi come operatore multi tecnologico e multi regionale, privilegiando il Segmento Servizi nella propria componente "recurring", in grado di stabilizzare la redditività complessiva a garanzia degli obiettivi fissati e di creazione del valore del Gruppo PLC e assicurando, nel contempo, un adeguato rafforzamento patrimoniale. In coerenza con tale la strategia industriale saranno valutate opportunità di un'ulteriore crescita per linee esterne, con focus nei mercati europei con un basso profilo di rischio.

Parallelamente, il Gruppo PLC si pone l'obiettivo di massimizzare, nel prossimo biennio, le opportunità nel Segmento Costruzione derivanti dall'attuale quadro incentivante che, grazie ad una più elevata marginalità, saranno in grado di apportare risorse finanziarie incrementali da destinare agli investimenti nel Segmento Servizi.

A causa della diffusione dell'emergenza epidemiologica del Covid-19, il Consiglio di Amministrazione, pur avendo preso atto del Nuovo Piano Industriale, ha ritenuto opportuno rinviarne l'adozione, al fine di valutare più compiutamente i potenziali effetti del Covid-19 sulle attività operative future. Il mercato delle energie rinnovabili in cui opera il Gruppo PLC non è tra i settori direttamente colpiti dall'emergenza, tuttavia il contesto generale di incertezza, unitamente ai numerosi fattori esogeni che potrebbero intervenire, non consente di escludere effetti non prevedibili e potenzialmente rilevanti con conseguenti impatti sui dati previsionali.

La posizione finanziaria netta del Gruppo PLC al 31 dicembre 2019 è negativa per Euro 8.0 milioni (era negativa per Euro 7,2 milioni al 31 dicembre 2018).

L'indebitamento finanziario complessivo passa da Euro 13,5 milioni (di cui Euro 4,7 milioni a breve termine) ad Euro 14,7 milioni (di cui Euro 7,7 milioni a breve termine); l'incremento di Euro 1,2 milioni deriva principalmente: (i) dalla sottoscrizione del finanziamento a medio termine con BNL di Euro 5,0 milioni, destinato a finanziare i fabbisogni relativi all'acquisizione del Perimetro Monsson, (ii) dall'estinzione delle passività finanziarie destinate alla dismissione nell'ambito dell'operazione di cessione dell'immobile sito in Constanta (RO) per 2,0 milioni (iii) dai rimborsi delle rate dei finanziamenti in scadenza per Euro 2,0 milioni e (iv) dalla variazione debiti finanziari rilevati in applicazione dell'IFRS 16 per Euro 0,5 milioni.

Con riferimento ai dati di esercizio della capogruppo PLC S.p.A., che presenta un risultato complessivo positivo per Euro 2,7 milioni, si ricorda che la Società opera esclusivamente in qualità di holding operativa, svolgendo centralmente le attività relative alle funzioni Amministrazione e Finanza e Controllo, Segreteria, Information Technology, Qualità Ambiente e Sicurezza, Personale

e Affari Legali e Societari, che vengono riaddebitate alle altre società del Gruppo PLC tramite idonei contratti di servizio.

Si evidenzia come al 31 dicembre 2019 le componenti positive di reddito includano (i) per Euro 1,5 milioni ricavi per servizi prestati a favore delle controllate e (ii) per Euro 4,3 milioni dividendi. Rispetto all'esercizio precedente si evidenzia un incremento dei costi operativi, passati da Euro 2,5 milioni ad Euro 3,2 milioni, principalmente per effetto (a) di un ampliamento della struttura, con conseguente incremento nei costi del personale e nei correlati costi per servizi, $(b)$ dell'accentramento di alcuni servizi tra cui le consulenze legali e informatiche e (c) delle consulenze non ricorrenti legate alle attività di definizione delle linee guida e predisposizione di un nuovo piano industriale pluriennale, nonché a consulenze strategiche in relazione a possibili operazioni sul capitale e, in via residuale, ad attività connesse all'acquisto dell'ulteriore 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd., e all'acquisto del 51% del capitale sociale di Schmack Biogas S.r.l..

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,24), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del gruppo e sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti E&Y S.p.A.;

• esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 2.741.191,20;

• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

delibera

a) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di PLC S.p.A. ed i relativi allegati che evidenziano un utile d'esercizio pari ad Euro 2.741.191,20, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

b) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Francesco Esposito e all'Amministratore Delegato ing. Michele Scoppio ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge,

diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.".

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli azioni per 19.091.140 voti.

Contrarie azioni per 0 voti.

Astenute azioni per 0 voti.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (Proposta di destinazione dell'utile di esercizio) e preliminarmente rammenta che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare codesta Assemblea per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e che il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 2.741.191,20.

In particolare, il Presidente sottolinea come il Consiglio di Amministrazione nel formulare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio di PLC S.p.A. abbia tenuto conto (i) del risultato negativo dell'esercizio 2019 a livello di consolidato, ancorché da considerarsi di carattere transitorio, in quanto derivante dallo slittamento delle attività nel primo semestre 2019 nel "Segmento Costruzione", a causa del ritardo nella pubblicazione del Decreto FER 1; e (ii) dei possibili cambiamenti dello scenario macro-economico globale per effetto del Covid-19, nel proporre di destinare l'utile di esercizio 2019:

• (i) quanto a Euro 405.296,07 a riserva legale, come indicato dall'art. 2430 del codice civile, e
• (ii) quanto a Euro 2.335.895,13 a riserva utili a nuovo.

Per l'effetto di quanto sopra, la riserva legale ammonterebbe a Euro 5.405.296,07, pari ad un quinto del capitale sociale della Società.

Il Presidente dà lettura della proposta di delibera infra trascritta, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,26), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e in attuazione della proposta presentata mediante la stessa, da intendersi comunque qui richiamata,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 2.741.191,20, come segue:

• quanto ad Euro 405.296.07 a riserva legale, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile;

• quanto ad Euro 2.335.895, 13 a riserva utili a nuovo;

b) di conferire, in via tra loro singola e disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede.".

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli azioni per 19.091.140 voti.

Contrarie azioni per 0 voti.

Astenute azioni per 0 voti.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti) e cede, in via preliminare la parola al Presidente del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option (il "Comitato per la Remunerazione"), dottoressa Marina D'Artibale, la quale riferisce sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione, con particolare riguardo alle attività espletate nella predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. A tal riguardo, il Presidente del Comitato per la Remunerazione illustra come il Comitato per la Remunerazione, in occasione della riunione del 25 marzo u.s., abbia deliberato, inter alia, di approvare la anzidetta relazione, nei termini esposti nella relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà lettura della proposta di delibera infra trascritta, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,28), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione delibera

di approvare la Politica in Materia di Remunerazione.".

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli azioni per 19.091.140 voti.

Contrarie azioni per 0 voti.

Astenute azioni per 0 voti.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente dà lettura della proposta di delibera infra trascritta, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,29), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF.".

La proposta è approvata con voto favorevole all'unanimità.

Favorevoli azioni per 19.091.140 voti.

Contrarie azioni per 0 voti.

Astenute azioni per 0 voti.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli Azionisti intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 15,31.

Il Presidente

f.to Duciano Maria Garofano Lucian Mora Jofan

Il Segretario

f.to Andrea De Costa Notajo

$Q00$ $chc$

PLC S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL GIORNO 28/04/2020 - ORE 15:00 I CONVOCAZIONE

Elenco degli azionisti con la quantità e tipo Titoli posseduti in ordine alfabetico

AZIONISTA	BANCA	CERTIFICAZIONE	AZ. ORDINARIE	AZ. VOTO MAGGIORATO
FRAES SRL	63102	1000874	19.087.545
ISHARES VII PLC	21054	20018049	3.585
RODINO' WALTER	3307	1002853	10
		TOTALE QUORUM	19.091.140

Sul capitale/voti 25.960.575

Pari alla % 73,54

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