PLC Spa — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

Informazione Regolamentata n. 0836-23-2019		Data/Ora Ricezione 01 Luglio 2019 14:06:31	MTA
Societa'	:	PLC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120264
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN01 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM; 2.5
Data/Ora Ricezione	:	01 Luglio 2019 14:06:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Luglio 2019 14:06:32
Oggetto	:	CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Gli Azionisti e gli altri aventi diritto sono convocati in Assemblea Straordinaria di PLC S.p.A. "Società", in unica convocazione per il giorno 31 luglio 2019 alle ore 12.00, presso Palazzo delle Stelline in Milano, Corso Magenta 61, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo cod. civ. per l'importo di Euro 2.616.600 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, Sig. Sebastian-Petre Enache, Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, Sig. Catalin Mrejeru, e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ. per l'importo di Euro 1.179.400 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 604.821 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, Sig. Sebastian-Petre Enache, Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, Sig. Catalin Mrejeru, e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati da questi ultimi verso la Società e rivenienti dagli accordi per la già perfezionata cessione alla Società del 51% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (coincidente con il 22 luglio 2019, cd. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito

compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, e dunque, più precisamente, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente alla record date non avranno il diritto né di partecipare né di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 26 luglio 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario avrà rilasciato.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare a norma dell'art. 2372 cod. civ., nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili, con facoltà di utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.plc-spa.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea.

La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società (in Via Lanzone n. 31, 20123 Milano) ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea@plc-spa.com. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è comunque necessaria; pertanto, in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

La Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, di nominare un rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma

comunque entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo, domenica 28 luglio 2019, il termine per porre domande è posticipato al primo giorno non festivo successivo a tale data, e cioè al 29 luglio 2019). Le predette domande potranno essere poste mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@plc-spa.com, corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione per l'intervento in Assemblea dell'intermediario medesimo. La Società fornirà risposte, al più tardi, durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione.

Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire tramite invio a mezzo raccomandata

A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo plcspa@pec.it.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è di Euro 25.000.000,00 diviso in n. 24.013.908 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie, né le società controllate possiedono azioni della capogruppo.

Documentazione sui punti all'ordine del giorno

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.plcspa.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea.

Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale e di ottenerne copia a proprie spese.

In particolare:

i. entro il 10 luglio 2019, saranno messe a disposizione del pubblico:

(a) la relazione illustrativa degli amministratori sulla proposta di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura e sulla proposta di aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4,5 e 6 c.c. e degli art. 70 e 72 del regolamento emittenti, contenente anche le proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, e

(b) il parere di congruità della società di revisione sul prezzo delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;

ii. entro il 16 luglio 2019 sarà messa a disposizione del pubblico la documentazione di cui all'art. 2343 ter, comma 2, c.c..

Lo Statuto Sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.plc-spa.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Statuto.

Milano, 1 luglio 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente