PLC Spa — AGM Information 2018

May 17, 2018

Informazione Regolamentata n. 0836-30-2018		Data/Ora Ricezione 17 Maggio 2018 12:07:59	MTA
Societa'	: INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	104033
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	17 Maggio 2018 12:07:59
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Maggio 2018 12:08:00
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli Azionisti e gli altri aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 27 giugno 2018 alle ore 11.30, presso Palazzo delle Stelline in Milano, Corso Magenta 61, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
• 1. Proposta di deliberazione di riserve, la cui esecuzione è comunque soggetta ad alcune condizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale; determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
• 1. Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di variazione della denominazione sociale da "Industria e Innovazione S.p.A." a "PLC S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 25 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (coincidente con il 18 giugno 2018, cd. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, e dunque, più precisamente, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente alla record date non avranno il diritto né di partecipare né di votare in Assemblea. La

comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 22 giugno 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario avrà rilasciato.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto CONSOB/Banca d'Italia e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare a norma dell'art. 2372 cod. civ., nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili, con facoltà di utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea.

La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società (in Via Lanzone n. 31, 20123 Milano) ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea@industriaeinnovazione.com. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è comunque necessaria; pertanto, in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

La società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, di nominare un rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 giugno 2018), tuttavia, tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (domenica 24 giugno 2018), il termine per porre domande posticipato al primo giorno non festivo successivo a tale data, e cioè al 25 giugno 2018. Le predette domande potranno essere poste mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@industriaeinnovazione.com, corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile ai

sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione per l'intervento in Assemblea dell'intermediario medesimo. La Società fornirà risposte, al più tardi, durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 28 maggio 2018, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione ovvero entro il 28 maggio 2018.

La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione.

Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo industriaeinnovazione@legalmail.it.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale di Industria e Innovazione S.p.A. è di Euro 37.136.262,72 diviso in n. 600.125.797 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie, né le società controllate possiedono azioni della capogruppo.

Nomina del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale al quale si rinvia.

Si ricorda che la nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Al proposito, si fa presente che:

• le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e quindi entro il 2 giugno 2018); le liste possono essere presentate, entro il medesimo termine, anche tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo industriaeinnovazione@legalmail.it;
• ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, percentuale stabilita, per la Società, dalla Delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018;
• le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente;
• le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere;
• ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente;
• unitamente a ciascuna lista, gli Azionisti devono contestualmente presentare presso la sede legale: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di

sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), con questi ultimi;

• dovrà inoltre essere depositata, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro, quindi, il 6 giugno 2018), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine di presentazione delle liste (2 giugno 2018), sia stata depositata una sola lista, ovvero nel caso in cui siano state presentate liste soltanto da parte di soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentante, ai sensi dell'art. 144-sexies comma 5 del Regolamento Emittenti, liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la soglia di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ovvero all'1,25% del capitale sociale.

Le liste presentate verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la sede legale, sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro, quindi, il 6 giugno 2018).

Nella presentazione delle liste si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Documentazione sui punti all'ordine del giorno

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea.

Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale e di ottenerne copia a proprie spese.

In particolare:

i. contestualmente alla pubblicazione del presente Avviso è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

• ii. entro il 28 maggio 2018, sarà messa a disposizione del pubblico la Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sui punti 1, 2 e 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria e sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria;
• iii. entro il 6 giugno 2018 sarà messa a disposizione del pubblico la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si segnala infine che la relazione finanziaria per l'esercizio 2017, gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, i documenti indicati nell'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF di cui al punto 1 all'ordine del giorno, sono stati già messi a disposizione del pubblico il 30 aprile 2018.

Lo Statuto Sociale disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance.

Milano, 17 maggio 2018

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente