PLC Spa — AGM Information 2018

May 25, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF IN RELAZIONE AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.p.A. DEL 27 GIUGNO 2018

1. Proposta di distribuzione di riserve, la cui esecuzione è comunque soggetta ad alcune condizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ("INDI" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di distribuzione di riserve, la cui esecuzione è comunque soggetta ad alcune condizioni di seguito meglio specificate.

In particolare il consolidamento patrimoniale e finanziario della Società – correlato alla sostanziale conclusione con esito positivo del percorso di ristrutturazione intrapreso nel corso degli ultimi esercizi, come si evince dalle risultanze del bilancio al 31 dicembre 2017 che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 giugno 2018 – consente di proporre la distribuzione di una parte della riserva "sovrapprezzo azioni" generatasi in esecuzione delle operazioni sul capitale deliberate dall'assemblea del 29 giugno 2017 e che risulta essere a tal fine capiente.

In particolare, in esecuzione degli aumenti di capitale sopra citati posti in essere nell'ambito dell'operazione di ristrutturazione, si è originata una riserva sovrapprezzo di complessivi Euro 11.533.939,42 che, a seguito di quanto illustrato nella Relazione degli Amministratori sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, si propone di utilizzare per un importo di Euro 6.448.854,25 a copertura delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 e che, pertanto, residuerebbe per un importo di Euro 5.085.085,17.

In dettaglio, la proposta di delibera consiste nella distribuzione - quale "dividendo straordinario" – di una parte della riserva "sovrapprezzo azioni" per un ammontare pari a Euro 0,0833 per ciascuna delle n. 24.005.031 azioni ordinarie della Società post raggruppamento (pari ad Euro 0,0033 per ciascuna delle n. 600.125.797 azioni ordinarie ante raggruppamento) con valore complessivo di Euro 2.000.000,00.

Si rammenta che ai sensi dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 5 aprile 2017 fra INDI, le banche creditrici, PLC Group S.p.A., Nelke S.r.l. e Richini Due S.r.l., INDI si è impegnata, fra l'altro, a non eseguire distribuzioni a qualsivoglia titolo, ivi incluse la distribuzione di dividendi o riserve, prima della completa attuazione delle operazioni di cui al medesimo accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F..

In base alla proposta di delibera, la distribuzione della riserva verrà messa in esecuzione laddove il perfezionamento della completa attuazione delle operazioni previste dall'accordo di investimento intervengano entro e non oltre il 31 dicembre 2018; a tal fine verrà proposto di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di verificare l'avveramento delle suddette condizioni e procedere, di conseguenza, all'esecuzione della distribuzione, restando inteso che – prima di procedere alla distribuzione - il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare, sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata e tenuto conto della effettiva situazione della Società, la capienza della riserva sovrapprezzo rispetto all'importo del dividendo straordinario oggetto della proposta di delibera.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria di Industria e Innovazione S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e in attuazione della proposta presentata mediante la stessa, da intendersi comunque qui richiamata,

delibera

• (i) di distribuire un "dividendo straordinario" unitario pari a Euro 0,0833 per ciascuna delle n. 24.005.031 azioni ordinarie post raggruppamento (pari ad Euro 0,0033 per ciascuna delle n. 600.125.797 azioni ordinarie ante raggruppamento) a valere sulla riserva sovrapprezzo azioni per il complessivo importo di Euro 2.000.000,00;
• (ii) di stabilire che il pagamento del dividendo straordinario avvenga subordinatamente al perfezionamento della completa attuazione delle operazioni di cui all'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. ad oggi non ancora eseguite, la quale dovrà intervenire entro e non oltre il 31 dicembre 2018;
• (iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di verificare l'avveramento delle suddette condizioni e procedere, di conseguenza, all'esecuzione della distribuzione, previa verifica della capienza della riserva sovrapprezzo sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata della Società e tenuto conto della effettiva situazione della Società;
• (iv) di conferire, in via tra loro singola e disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede."

Milano, 25 maggio 2018

per il Consilio di Amministrazione

F.to L'Amministratore Delegato

(ing. Michele Scoppio)