PLC Spa — AGM Information 2017

May 12, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-20-2017		Data/Ora Ricezione 12 Maggio 2017 18:32:00	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	89491
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Conti
Tipologia	:	IRED 02; IRCG 02; IROS 04
Data/Ora Ricezione	:	12 Maggio 2017 18:32:00
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Maggio 2017 18:32:01
Oggetto	:	3.1 Ulteriori informazioni previste dalla regolamentazione)	INDI_CS Convocazione Assemblea (ESMA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 12 maggio 2017

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Si comunica che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato in merito alla definizione degli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o la "Società") convocata per il giorno 29 giugno 2017 in unica convocazione.

In particolare, tale Assemblea sarà chiamata a deliberare sui seguenti argomenti:

parte ordinaria

• (i) approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016;
• (ii) nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• (iii) approvazione della relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/98;

parte straordinaria

• (i) adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ.;
• (ii) aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 3.040 migliaia (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 37.484.587 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo) da offrirsi in opzione agli azionisti della Società;
• (iii) aumento di capitale sociale per l'importo di Euro 43.000 migliaia (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo) riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.;
• (iv) aumento di capitale sociale per l'importo complessivo di massimi Euro 748 migliaia (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 9.223.181 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (compreso di sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali PanEurope D.a.c. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati nei confronti della Società e indicati nell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 aprile 2017;
• (v) modifica dell'art 8 dello Statuto sociale (convocazione dell'assemblea).

Con riferimento alla copertura delle perdite di complessivi Euro 49.813 migliaia, la proposta del Consiglio di Amministrazione prevede: (i) la riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 26.109 migliaia ad Euro 1.900 migliaia, (ii) l'utilizzo di poste patrimoniali attive derivanti dallo stralcio dei debiti della Società per l'importo di Euro 21.276 migliaia e (iii) per l'importo residuo di Euro 4.328 migliaia l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si genererà per effetto dell'esecuzione dei sopra citati aumenti di capitale.

L'avviso di convocazione integrale e le relazioni illustrative degli Amministratori sui singoli punti all'ordine del giorno, contenenti tra l'altro le relative proposte deliberative, saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge.

Si rammenta che le deliberazioni relative alla copertura delle perdite e quelle di ricapitalizzazione e risanamento risultano tutte funzionali e co-essenziali all'esecuzione delle operazioni previste nell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. sottoscritto da Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 e depositato per l'omologa in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano ("Accordo di Ristrutturazione") (cfr. comunicati stampa del 5 e 11 aprile 2017).

A tale proposito si ricorda inoltre che il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici.

Con riferimento a quanto sopra, si segnala infine che:

• l'aumento di capitale in opzione sarà messo in esecuzione, secondo le attuali stime, nel corso del quarto trimestre del 2017, e comunque in sostanziale contestualità rispetto agli altri due aumenti;
• non è prevista la costituzione di alcun consorzio di garanzia e/o collocamento per l'aumento di capitale in opzione in quanto è stato assunto da PLC Group S.p.A. un impegno di integrale sottoscrizione e liberazione dell'eventuale quota inoptata;
• in esito dei predetti aumenti di capitale PLC Group S.p.A. eserciterà il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF (in percentuale variabile a seconda delle adesioni del mercato all'aumento di capitale in opzione);
• ai fini della quotazione delle nuove azioni rivenienti dai predetti aumenti di capitale sarà richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo soggetto all'autorizzazione di Consob.

* * *

Si comunica che l'importo della proposta di aumento di capitale riservato a PLC Group S.p.A. (di Euro 43.000 migliaia) è stato determinato a seguito di interlocuzioni intervenute con quest'ultima società. Come già segnalato in precedenti comunicati stampa, PLC Group S.p.A. non è una parte correlata della Società; ciononostante, nei rapporti con PLC Group sono stati comunque applicati i presidi previsti dal Regolamento della Società in materia di operazioni con parti correlate (la "Regolamento OPC"), per i motivi già comunicati (cfr. da ultimo il comunicato stampa del 5 aprile 2017). La proposta in esame del Consiglio di Amministrazione è stata pertanto approvata previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate.

L'operazione si qualifica come "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza", in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5% ai sensi del Regolamento OPC. A tale proposito sarà pubblicato un

supplemento al Documento Informativo del 12 aprile 2017, in relazione a talune operazioni rilevanti previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, entro i previsti termini di regolamento.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 00 662 463 – Fax 02 00 662 409