RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 GIUGNO 2017 PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2441, COMMI 4 E 6 COD. CIV., 2446 E 2447 COD. CIV., NONCHÉ AI SENSI DEGLI ARTT. 70, COMMA 4, 72 E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E 125-TER DEL D. LGS. 58/98 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o "INDI" o la "Società"), siete chiamati nell'assemblea straordinaria prevista per il giorno 29 giugno 2017 alle ore 10.00 in unica convocazione presso Palazzo delle Stelline in Milano, Corso Magenta 61, ad esprimere il Vostro voto, tra l'altro in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

1. Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ. con conseguente proposta di riduzione del capitale sociale e copertura delle perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Aumento di capitale sociale da liberarsi in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 3.040.124,33 (comprensivo di sovrapprezzo di emissione), da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, cod. civ.. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ("Aumento in Opzione").
1. Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, cod. civ. per l'importo di Euro 43.000.000,02 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ("Aumento in Natura")
1. Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per l'importo complessivo di massimi Euro 747.999,98 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 9.223.181 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da eseguirsi in due tranche di cui la prima riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali PanEurope D.a.c. e la seconda a Nelke S.r.l. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati e indicati nell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. sottoscritto in data 5 aprile 2017. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti ("Aumento in Conversione").
1. Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale (convocazione dell'assemblea). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata quindi predisposta:

ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., dell'art. 74 del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") in relazione al primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 1);
ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 2);
ai sensi dell'art. 2441, commi 4 (primo periodo) e 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 2);
ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125 ter del TUF in relazione al quarto argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 2);
ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al quinto argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 4).

Il Capitolo 3 contiene le proposte deliberative riguardanti gli argomenti da 1 a 4 all'ordine del giorno. All'assemblea ed al pubblico verranno altresì sottoposte, nel rispetto dei termini di legge:

il parere di congruità della Società incaricata della Revisione Legale dei Conti ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e art. 158 del TUF, circa il prezzo di emissione delle azioni dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione;
le osservazioni del Collegio Sindacale sulla situazione patrimoniale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;
la valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. relativa al punto n. 3 dell'ordine del giorno di parte straordinaria.

* * *

1. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA SITUAZIONE DI PERDITA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 COD. CIV.

1.1.Premessa

In occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, preso atto che il capitale sociale della Società risultava ridotto di oltre un terzo in conseguenza della perdita di periodo, facendola quindi ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2446 cod. civ., aveva, tra l'altro, deliberato di porre come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 22 e 23 giugno 2015 l'adozione degli opportuni provvedimenti. In tale sede, tenuto altresì conto delle iniziative intraprese, con particolare riferimento all'operazione di risanamento con, tra gli altri, La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., ("Operazione con LCFG"), era stato deliberato il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. ad una successiva Assemblea e, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, nonché del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, ha esaminato l'evoluzione della situazione patrimoniale ed economica della Società, predisposta ai soli fini del bilancio consolidato di Gruppo, dalla quale risultava confermata la diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale.

Dal successivo progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 (redatto nel presupposto dell'Operazione con LCFG e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2016) era emerso un deficit patrimoniale di Euro 138 migliaia - principalmente derivante dalle ulteriori rettifiche alle poste dell'attivo patrimoniale immobilizzato risultanti dall'effettuazione dei test di impairment - in conseguenza del quale, la Società è ricaduta nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ. (riduzione del capitale sotto il minimo legale). Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016, aveva convocato l'Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 24 giugno 2016 (ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 giugno 2016 e in terza convocazione per il 28 giugno 2016) per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 cod. civ..

A seguito del mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito coinvolti in relazione alla manovra finanziaria prevista nel piano di risanamento ex art. 67 L.F. e della conseguente improcedibilità dell'Operazione con LCFG, il Consiglio di Amministrazione di INDI, in data 27 giugno 2016, ha deliberato di presentare al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161 sesto comma L.F., al fine di porre le condizioni per proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali e valutare, nel contempo, la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG ovvero ipotesi di partnership alternative, con l'obiettivo di addivenire alla formalizzazione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art 182-bis L.F..

Tenuto conto che il deposito del ricorso ex art. 161 sesto comma L.F. determina, nel periodo intercorrente tra il deposito stesso e l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F., l'inapplicabilità dell'art 2447 cod. civ. e l'inoperabilità della causa di scioglimento di cui all'art. 2482 n. 4 cod. civ., su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, riunitasi in data 27 giugno 2016, ha deliberato un rinvio dei lavori al fine di consentire l'espletamento delle formalità del deposito.

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2016, in considerazione del fatto che il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 erano stati redatti nel presupposto dell'Operazione con LCFG, e tenuto altresì conto dell'intervenuto deposito, in data 5 luglio 2016 presso il Tribunale di Milano, della domanda ex art. 161, sesto comma, L.F., ha deliberato di sospendere gli effetti delle deliberazioni consiliari in merito all'approvazione dei sopracitati bilanci e, conseguentemente, di proporre all'Assemblea degli azionisti di soprassedere, allo stato, dall'assumere qualsiasi decisione in merito.

L'Assemblea degli azionisti, riaggiornatasi il 6 luglio 2016, coerentemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, ha pertanto deliberato di soprassedere dall'assumere qualsiasi decisione in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, consentendo, nelle more, ad Industria e Innovazione di addivenire alla definizione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis L.F..

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso dei mesi successivi, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato in data 5 aprile 2017, e sottoscritto in pari data, un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F. (l' "Accordo di Ristrutturazione"), al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per Imprese S.p.A. ("MPS Capital Services"), nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group") - nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza della Società per il tramite, tra l'altro, del conferimento delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service") – Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due") (società neocostituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

Nel presupposto dell'esecuzione delle operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione, la Società ha predisposto l'aggiornamento della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 e la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.

In particolare, il patrimonio netto della Capogruppo - che al 31 dicembre 2016 risulta negativo per Euro 23.704 migliaia - risulterà reintegrato in esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 46.788 migliaia) nonché delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a ca. 21.276 migliaia).

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017 ha convocato l'Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 29 giugno 2017, in unica convocazione, per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 cod. civ..

Si segnala inoltre che, in esecuzione dei previsti aumenti di capitale, come meglio illustrato nel successivo Capitolo 2 al paragrafo 3.5, PLC Group verrà a detenere direttamente una partecipazione compresa tra l'88,32% ed il 94,56% (dipendente dall'esercizio o dal mancato esercizio dei diritti di opzione nell'ambito dell'Aumento in Opzione). Tuttavia, essendo gli aumenti di capitale previsti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l'ipotesi di cui all'art. 49 comma 1, lett. b) n. 1) (ii) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF.

Come ampiamente illustrato in precedenza, la situazione di crisi aveva già trovato evidenza in occasione della predisposizione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in ordine alla quale la società allora incaricata per la revisione legale, PricewaterhouseCoopers S.p.A., nella propria relazione di revisione

aveva formulato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alla presenza di incertezze significative.

Tale evidenza è risultata successivamente confermata dalle Relazioni finanziarie al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016, nonché dalla decisione del Consiglio di Amministrazione di adottare una procedura prevista dalla Legge Fallimentare da incardinarsi nell'ambito di una domanda prenotativa ex art. 161 sesto comma, L.F..

Quanto sopra conferma che gli aumenti di capitale proposti sono senza dubbio finalizzati al risanamento della situazione di crisi della Società.

Per tutto quanto qui non espressamente riportato, e con particolare riferimento alle problematiche connesse alla continuità aziendale, ai rischi cui sono sottoposti la Società ed il Gruppo, alle condizioni di risanamento individuate dal Consiglio di Amministrazione ed alla successiva implementazione delle stesse, ai fini di una più ampia e completa informativa, si rimanda a quanto contenuto e descritto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ed al successivo paragrafo 1.4 della presente relazione illustrativa.

La presente relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione del pubblico, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. e degli artt. 125-ter del TUF e 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede della Società, sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com, almeno 21 giorni prima dell'assemblea (ossia entro la data del 8 giugno 2017).

La situazione economico patrimoniale di riferimento è rappresentata dai prospetti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2016 unitamente ai dati comparativi relativi all'esercizio precedente, desunti dal progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 che sono stati oggetto di revisione contabile e, in relazione ai quali, la società incaricata della revisione legale EY S.p.A. ha formulato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alla presenza di incertezze significative.

Le informazioni finanziarie contenute nella presente relazione sono state redatte in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, omologati dalla Commissione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2016, utilizzando gli stessi criteri di rilevazione e misurazione adottati ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.

Si rammenta che, come già comunicato al mercato, in data 30 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto che le analisi per la valutazione del valore recuperabile di alcuni assets della Società, nonché le considerazioni in merito all'adozione del presupposto della continuità aziendale, non potevano prescindere dal completo perfezionamento degli elementi dell'Accordo di Ristrutturazione, ha deliberato il rinvio dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 nel più ampio termine previsto dall'art. 2364 comma 2, cod. civ. e dall'art. 10 dello Statuto sociale fermi restando i termini di pubblicazione di cui all'art.154-ter del TUF.

1.2.Situazione patrimoniale e conto economico complessivo di Industria e Innovazione

I prospetti contabili e le note di commento sono presentati in Euro/migliaia, salvo quanto diversamente indicato.

Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2016 e principali evoluzioni finanziarie successive al periodo

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Investimenti immobiliari - Immobile Arluno (*)	8.573	8.186
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	8.573	8.186
Red. Im S.r.l. (*)	-	-
Agri Energia S.r.l. (*)	-	-
Agri Energia Perolla Soc. Agricola (*)	-	-
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE	-	-
Mediapason S.p.A. (*)	1.868	1.714
Officine CST S.p.A. (*)	900	900
400 Fifth Avenue Holding S.p.A. (*)	1	1
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. (*)	-	-
Banca MB S.p.A.	-	-
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	2.769	2.615
Crediti commerciali	19	58
Altre attività / crediti	136	169
Debiti commerciali	(2.945)	(1.765)
Altri Debiti	(860)	(884)
Imposte (anticipate / differite)	197	153
Altre attività / passività destinate alla dismissione (*)	(170)	4
TOTALE ALTRE ATTIVITA' / (PASSIVITA')	(3.623)	(2.265)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.423)	(29.831)
PATRIMONIO NETTO	(23.704)	(21.295)

(*) Riclassificati tra le attività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5 in accordo con le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e delle altre operazioni previste.

Nel corso dell'esercizio 2016, la Società è stata impegnata nell'avvio delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'Operazione con LCFG e, successivamente alla sopraggiunta improcedibilità della stessa, nell'individuazione e definizione di una nuova operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività.

In tale contesto, la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

La situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2016, pertanto, è rappresentativa dell'attività svolta nel periodo nonché dell'adeguamento dei valori degli attivi sulla base delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare:

il fair value dell'immobile di Arluno, al 31 dicembre 2016, è stato determinato in Euro 8.573 migliaia e riflette il valore dell'esdebitazione che deriverà ad Industria e Innovazione per effetto della cessione dell'immobile in esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, con particolare riferimento al mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese nonché ai debiti per IMU e TARI;
il valore della partecipazione in Officine CST S.p.A. ("Officine CST") è stato mantenuto pari ad Euro 900 migliaia in considerazione della prevista cessione della partecipazione entro il prossimo 30 settembre 2017 (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015) e del conseguente rimborso parziale del finanziamento verso MPS Capital Services;
il valore della partecipazione in Mediapason S.p.A. ("Mediapason"), al 31 dicembre 2016 è stato determinato in Euro 1.868 migliaia per tenere conto del valore dell'esdebitazione di cui Industria e Innovazione beneficerà per effetto della cessione della stessa in esecuzione all'Accordo di

Ristrutturazione, con particolare riferimento al debito residuo del finanziamento verso MPS Capital Services (a seguito del rimborso parziale con i proventi derivanti dalla cessione di Officine CST);

il valore della partecipazione in Red. Im S.r.l. ("Red. Im"), già in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2015, è stato allineato al prezzo di cessione di Euro 1 (uno) offerto da Finalpa S.r.l. ("Finalpa") nella proposta irrevocabile di acquisto, accettata da Industria e Innovazione il 30 gennaio 2017. Il prezzo offerto di Euro 1 (uno), se da un lato trova principale giustificazione nei valori contabili della controllata (che al 31 dicembre 2016 presenta un patrimonio netto negativo di Euro 3.466 migliaia, ricade nelle fattispecie di cui all'articolo 2482-bis e ter cod. civ. e presenta un significativo livello di indebitamento costituto dal debito residuo del finanziamento verso Intesa Sanpaolo, di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi, interamente scaduto al 30 giugno 2015), dall'altro assegna alla Proprietà Magenta Boffalora un plusvalore latente in considerazione del previsto sviluppo del progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae già condiviso con il Comune di Magenta.

La situazione finanziaria al 31 dicembre 2016 evidenzia altresì un significativo incremento delle passività sostanzialmente riconducibile alla situazione di tensione finanziaria, che ha comportato un progressivo rallentamento nei pagamenti, ed all'iscrizione dei costi per consulenze legali e finanziarie in relazione al programma di ristrutturazione.

Si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio con i creditori diversi da quelli finanziari, sebbene subordinati al positivo perfezionamento del percorso di ristrutturazione, per complessivi Euro 1.887 migliaia, con conseguente prevista riduzione dell'indebitamento per pari importo.

Patrimonio netto

Si riporta di seguito la movimentazione del patrimonio netto relativa agli ultimi due esercizi.

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva legale	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (Perdita) d'esercizio	Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2014	26.109	-	-	(18.502)	7.607
Destinazione risultato 2014			(18.502)	18.502	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99					-
Utile (Perdita) al 31.12.2015 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo				(28.902)	(28.902) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo				(28.902)	(28.902)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	26.109	-	(18.502)	(28.902)	(21.295)
Destinazione risultato 2015			(28.902)	28.902	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99					-
Utile (Perdita) al 31.12.2016 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo				(2.409)	(2.409) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo				(2.409)	(2.409)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2016	26.109	-	(47.404)	(2.409)	(23.704)

Il patrimonio netto si è ridotto esclusivamente per effetto delle perdite degli esercizi 2014, 2015 e 2016 che cumulativamente, già al 31 dicembre 2015, hanno fatto ricadere la Società nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ..

Conto economico riclassificato al 31 dicembre 2016

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	31.12.2016	31.12.2015
(dati in Euro migliaia)
Ricavi	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	387	(2.714)
Altri ricavi	37	131
Ricavi totali	424	(2.583)
Costi per materie prime e servizi	(368)	(550)
Costo del personale	(321)	(720)
Altri costi operativi	(234)	(1.385)
Oneri non ricorrenti	(997)	(270)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(1.496)	(5.508)
Ammortamenti e svalutazioni	150	(21.864)
Risultato Operativo (EBIT)	(1.346)	(27.372)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.107)	(813)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	(224)
Imposte	44	(493)
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità	(2.409)	(28.902)
Risultato netto delle attività / passività cessate	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(2.409)	(28.902)
Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo	-	-
Utile (Perdita) complessivo	(2.409)	(28.902)

Il conto economico del periodo, al pari della situazione patrimoniale finanziaria, è rappresentativo dell'attività svolta nel periodo nonché dell'adeguamento dei valori degli attivi sulla base delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare riflette:

il contenimento dei costi di struttura, con una significativa riduzione degli stessi per effetto delle nuove azioni di ristrutturazione intraprese a partire dall'ultimo trimestre 2015;
l'incremento degli oneri finanziari per effetto dell'applicazione degli interessi di mora sull'indebitamento finanziario scaduto;
l'iscrizione dei costi per consulenze legali e finanziarie per complessivi Euro 997 migliaia, dei quali Euro 162 migliaia relativi all'Operazione con LCFG poi non conclusasi positivamente, ed Euro 835 migliaia relativi all'Accordo di Ristrutturazione.

Il risultato dell'esercizio 2016 include altresì l'adeguamento delle valutazioni degli attivi della Società al valore del debito che andranno a soddisfare per il tramite delle operazioni previste in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare:

il fair value dell'immobile di Arluno è stato adeguato ad Euro 8.573 migliaia, registrando una variazione positiva di Euro 387 migliaia; rispetto al 31 dicembre 2015 i relativi debiti risultano incrementati di pari importo per effetto degli oneri finanziari e tributari (IMU e TARI) maturati nel periodo;
il valore della partecipazione in Mediapason è stato rivalutato ad Euro 1.868 migliaia, registrando una rivalutazione di Euro 154 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015, in quanto i relativi debiti finanziari risultano incrementati per effetto degli oneri finanziari maturati sul finanziamento verso MPS Capital Services.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	22	539
Crediti finanziari correnti	59	30
Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(12.276)	(11.876)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(20.072)	(18.353)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.478)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.422)	(29.831)

1.3.Situazione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 31.422 migliaia, la variazione rispetto all'esercizio precedente, negativa per Euro 1.591 migliaia, è essenzialmente riconducibile al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per Euro 1.107 migliaia.

La ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione, i cui termini e condizioni sono illustrate in dettaglio al successivo paragrafo 1.5, ed il risanamento dell'esposizione debitoria previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, unitamente al previsto Aumento in Opzione di Euro 3.040 migliaia, consentiranno il riequilibrio della situazione finanziaria della Società.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016, al pari di quella al 31 dicembre 2015, è stata esposta per tenere conto sia delle negoziazioni intervenute che della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione. A tale proposito si segnala che:

in data 22 dicembre 2016 Nelke ha acquistato le obbligazioni detenute da Serenissima Partecipazioni S.p.A. (pari a nominali Euro 10.850 migliaia oltre interessi);
in data 1 febbraio 2017 Generali Pan Europe D.a.c. ha acquistato le obbligazioni detenute da Allianz S.p.A. (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi);
nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto l'acquisto da parte di Nelke (i) delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi) e (ii) del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS (pari a nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a nominali Euro 180 migliaia) (unitamente i Crediti Finanziari Chirografari).

I debiti finanziari correnti , pari ad Euro 7.877 migliaia, includono:

le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Generali Pan Europe D.a.c., ex Allianz S.p.A. ed ex MPS Capital Services pari ad Euro 3.872 migliaia (di cui nominali Euro 3.500 migliaia);
la linea di credito a revoca concessa da Banca MPS, integralmente utilizzata e comprensiva degli interessi maturati e non pagati, per Euro 2.617 migliaia;
gli interessi maturati sul Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke pari ad Euro 1.207 migliaia;
il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda S.p.A., pari ad Euro 181 migliaia, riclassificato interamente tra i debiti finanziari correnti in quanto il mancato pagamento di due rate consecutive entro il trentesimo giorno successivo alla scadenza prevista, costituisce una causa di

decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario. Tale finanziamento è assistito da fidejussione rilasciata da Banca MPS, il cui eventuale credito da regresso sarà oggetto di acquisto da parte di Nelke come sopra descritto.

Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come illustrato nel dettaglio al successivo paragrafo 1.5.

I debiti finanziari non correnti , pari ad Euro 11.350 migliaia, sono relativi alla quota capitale del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke a seguito dell'acquisto delle obbligazioni di Serenissima Partecipazioni S.p.A..

Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come illustrato nel dettaglio al successivo paragrafo 1.5.

Infine, le passività finanziarie destinate alla dismissione , pari ad Euro 12.276 migliaia, includono:

il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.252 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale)
il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 2.918 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi pari ad Euro 1.106 migliaia (di cui Euro 1.000 migliaia in linea capitale).

1.4.Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Il perdurare della situazione di tensione finanziaria ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale.

Attualmente la Società ricade nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ. e versa altresì in una situazione di crisi finanziaria.

A seguito della mancata conclusione della prevista Operazione con LCFG, in data 5 luglio 2016, la Società ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi, come ampiamente descritto nei paragrafi precedenti, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato l'Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto in pari data e asseverato dal Dott. Alberto Di Fresco.

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione - depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano – è subordinata al decreto di omologazione, il cui esito è previsto entro la data dell'Assemblea.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con il conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a

INDI;

la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici.

Gli effetti complessivi attesi dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario della Società sono i seguenti:

effetto netto derivante dagli accordi a saldo e stralcio con i creditori non finanziari per complessivi Euro 1.690 migliaia (pari all'effetto degli stralci pari ad Euro 1.887 migliaia al netto della relativa fiscalità differita di Euro 197 migliaia);
effetto derivante dalla ristrutturazione del Prestito Obbligazionario e di una parte degli altri Crediti Finanziari Chirografari per complessivi Euro 20.153 migliaia da realizzarsi, entro 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, attraverso (i) un aumento di capitale mediante conversione in azioni ordinarie INDI per un controvalore di massimi Euro 730 migliaia e (ii) l'assegnazione di attivi aventi un valore contabile pari a zero;
un possibile effetto derivante dalla eventuale ristrutturazione degli ulteriori Crediti Finanziari Chirografari (con particolare riferimento al credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A.) per complessivi Euro 180 migliaia che potrà avere luogo entro il 30 giugno 2020 attraverso un aumento di capitale mediante conversione in azioni ordinarie INDI per un controvalore di massimi Euro 18 migliaia.

Tali effetti unitamente a quelli del previsto Aumento in Opzione di Euro 3.040 migliaia e dell'Aumento in Natura per il tramite del conferimento delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service di Euro 43.000 migliaia, consentiranno, tra l'altro, ad Industria e Innovazione di superare la situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade e di proseguire ad operare in una situazione di continuità aziendale.

1.5.Piani di ristrutturazione dell'indebitamento: indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente

L'Accordo di Ristrutturazione prevede, unitamente ai sopra citati aumenti di capitale (di cui un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ. per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group dell'eventuale parte inoptata e un aumento di capitale in natura per un valore di Euro 43.000 migliaia riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service) un'adeguata manovra finanziaria in grado di garantire la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria.

Si riportano di seguito i principali termini della manovra finanziaria che prevede:

la conversione del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e da Generali Pan Europe D.a.c. (per complessivi nominali Euro 14.850 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore complessivo pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
la conversione dei Crediti Finanziari Chirografari (complessivamente pari a nominali Euro 2.480 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore complessivo pari ad Euro 248 migliaia;
il rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi (per nominali Euro 1.000 migliaia oltre interessi) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. ("RCR"), della partecipazione del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione ("400 FAH") e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC ("400 Fifth Realty"); tali attivi hanno un valore in bilancio pari a zero;
il conferimento del'immobile di Arluno e del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) nella neo costituita Richini Due. Il rimborso del mutuo ipotecario è previsto esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due;
la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso (i) la cessione della partecipazione in Officine CST entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione stipulato in data 21 luglio 2015) e (ii) la cessione della partecipazione in Mediapason (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo) ad un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Si ricorda che (i) il regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che detto prestito sarebbe stato rimborsato in un'unica soluzione il 31 dicembre 2016, (ii) nessuno degli obbligazionisti è stato rimborsato a tale data, (iii) sono tuttavia in essere accordi con taluni di essi per la rimodulazione del relativo debito che prevedono il rimborso in due tranche di pari importo con scadenza al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2019. In ragione di quanto sopra, la sottoscrizione dell'Aumento in Conversione da parte degli obbligazionisti non integrerà una modifica delle condizioni del Prestito Obbligazionario né del relativo regolamento e non richiederà pertanto l'approvazione dell'assemblea degli obbligazionisti.

2. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

1.1 Motivazioni e destinazione degli aumenti di capitale

Il Gruppo Industria e Innovazione si trova a dover fronteggiare il perdurare di una situazione di tensione finanziaria che ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società e per il Gruppo di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale e che deriva principalmente (i) dallo scenario macroeconomico negativo che, negli ultimi anni, ha investito in modo particolare il mercato immobiliare, (ii) da una serie di vicende che hanno interessato la Società già nel corso dell'esercizio 2014, con particolare riferimento ad alcuni investimenti, nonché (iii) dalla particolare configurazione del Gruppo che, allo stato attuale, risulta carente di attività caratteristica in grado di generare flussi di cassa sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni.

Il superamento di tale situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario, già emersa in sede di predisposizione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, era inizialmente previsto per il tramite dell'Operazione con LCFG.

A seguito della mancata conclusione della prevista Operazione con LCFG, conseguente al mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento, in data 5 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. nonché della situazione finanziaria di crisi, ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali e valutare nel contempo la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG, ovvero ipotesi alternative.

In data 15 luglio 2016, il Tribunale Ordinario di Milano ha accolto la richiesta di concessione del termine fino al 10 ottobre 2016 per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione del debito ex art 182-bis.

Nelle more del termine concesso dal Tribunale, successivamente prorogato al 9 dicembre 2016, la Società, con l'ausilio dei propri advisors, ha proseguito nelle valutazioni circa la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione dell'Operazione con LCFG, poi rivelatasi non percorribile, nonché all'individuazione di ipotesi di partnership alternative ad esito delle quali, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta un'offerta vincolante da parte di PLC Group per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive (l' "Offerta").

All'esito di una lunga trattativa con il ceto bancario in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'Offerta di PLC Group, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'Accordo di Ristrutturazione al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese, Banca MPS, MPS Capital Services, nonché PLC Group, Nelke e Richini Due (società neo-costituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione, dettagliatamente descritte nel prosieguo, persegue le seguenti finalità:

la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo ad INDI;
la rifocalizzazione del business nel settore energetico, mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici. Attraverso il conferimento delle sopracitate partecipazioni sarà possibile raggiungere immediatamente un livello dimensionale adeguato, con fondamentali di natura economica, patrimoniale e finanziaria, sostanzialmente diversi da quelli attuali, in linea con requisiti di elevata solidità patrimoniale ed equilibrio finanziario.

L'intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, e l'esecuzione delle operazioni ivi previste, hanno pertanto un'essenziale valenza strategica per il futuro della Società e del Gruppo consentendo il rilancio del business, oltre che la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.. In particolare, il patrimonio netto di INDI risulterà reintegrato per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 46.788 migliaia) nonché per effetto delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a circa Euro 21.276 migliaia).

Infine si evidenzia che, poiché il valore di conferimento delle partecipazioni in PLC System e PLC Service determinato in Euro 43.000 migliaia ai fini dell'Aumento in Natura, è significativamente superiore all'attivo patrimoniale di INDI diverso dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 9.134 migliaia a livello civilistico e pari ad Euro 27.511 migliaia a livello consolidato) troverà applicazione il Titolo 2.10 ("Operazione di reverse merger") del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti di Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa").

Descrizione dell'Accordo di Ristrutturazione

L'Accordo di Ristrutturazione prevede i seguenti termini essenziali:

un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group di sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata; tale aumento è funzionale alla copertura (i) dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due;
un aumento di capitale in natura per un importo di minimi Euro 40.000 migliaia importo successivamente determinato in Euro 43.000 migliaia - riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service;
un aumento di capitale riservato a Nelke ed a Generali Pan Europe D.a.c. per massimi Euro 748 migliaia per la conversione del Prestito Obbligazionario dagli stessi detenuto e degli altri Crediti Finanziari Chirografari e come di seguito più ampiamente esplicitato;
la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (di complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty, come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (congiuntamente i Crediti Finanziari Chirografari) (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) – con impegno all'acquisto da parte di Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione - attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite il rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, vale a dire (a) della partecipazione del 17,84% in Mediapason e del 10% in Officine CST (per quanto riguarda il finanziamento erogato da MPS Capital Services pari residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) e (b) dell'immobile di Arluno (per quanto riguarda il mutuo ipotecario del Credito Valtellinese di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi); è previsto che tali attivi ed i relativi debiti siano conferiti nella neo costituita Richini Due;
la cessione da parte di INDI della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da quest'ultima. Si segnala che in data 8 giugno 2017 è stato sottoscritto il contratto di cessione delle quote, il cui trasferimento è comunque risolutivamente condizionato alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione.

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale sopra citati da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Inoltre, al fine di garantire il buon esito delle operazioni di dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI, PLC Group si è impegnata ad erogare (i) un finanziamento postergato a Red. Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa, (ii) un versamento in conto capitale di Euro 70 migliaia a Richini Due per far fronte ai costi di funzionamento della stessa e (iii) un finanziamento di massimi Euro 610

migliaia per l'anticipazione dei debiti tributari per IMU e TARI di Richini Due, pregressi e in maturazione, prededucibile in sede di cessione dell'immobile di Arluno.

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano, è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

(i) sia intervenuta l'omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione ed il rilascio da parte del Tribunale di Milano dell'attestazione secondo la quale non vi sono opposizioni o reclami pendenti in relazione all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione;

Con riferimento a tale condizione sospensiva si segnala che l'esito del procedimento di omologa è atteso entro la data prevista per l'Assemblea ordinaria e straordinaria del 29 giugno 2017.

(ii) sia stata consegnata agli istituti finanziari sottoscrittori dell'Accordo di Ristrutturazione, a opera del legale rappresentante della Società, o di altro soggetto validamente autorizzato, l'originale del certificato di vigenza e di assenza di procedure concorsuali della Società, rilasciato dal competente Registro delle Imprese;

Con rifermento a tale condizione sospensiva si osserva che tali adempimenti saranno svolti nell'imminenza dell'esecuzione dell'operazione.

(iii) sia stata consegnata agli istituti finanziari parte dell'Accordo di Ristrutturazione una dichiarazione del legale rappresentante della Società che attesti (i) l'assenza di eventi pregiudizievoli e/o eventi rilevanti (così come definiti all'interno dell'Accordo di Ristrutturazione), e (ii) la veridicità delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

Con riferimento a tale condizione sospensiva, si conferma, alla data della presente relazione, l'assenza di eventi pregiudizievoli e/o eventi rilevanti e la veridicità delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

L'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione è altresì subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione delle operazioni previste sul capitale ed in particolare dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione.

1.2 Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine

L'Aumento in Opzione sarà destinato alla copertura (i) dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due.

L'Aumento in Natura sarà funzionale all'esecuzione dell'operazione di conferimento e non comporterà alcun mutamento diretto dell'indebitamento finanziario di INDI.

L'Aumento in Conversione sarà a servizio della conversione dei crediti finanziari vantati da Nelke e da Generali PanEurope D.a.c. e indicati nell'Accordo di Ristrutturazione (pari ad Euro 19.227 migliaia al 31 dicembre 2016) con conseguente miglioramento dell'indebitamento finanziario di INDI per pari importo.

Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2016

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	22	540
Crediti finanziari correnti	-	-
Attività finanziarie destinate alla dismissione	108	135
Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(29.665)	(28.351)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(37.412)	(34.722)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.478)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(48.762)	(46.200)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 48.762 migliaia; la variazione rispetto all'esercizio precedente, negativa per Euro 2.562 migliaia, è essenzialmente riconducibile al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per Euro 2.021 migliaia.

La ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, unitamente alla cessione della controllata Red. Im (titolare del finanziamento verso Intesa Sanpaolo di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale) e al previsto Aumento in Opzione, consentiranno il riequilibrio della situazione finanziaria.

Si riportano di seguito i dati sulla composizione della posizione finanziaria netta della capogruppo ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	22	539
Crediti finanziari correnti	59	30
Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(12.276)	(11.876)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(20.072)	(18.353)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.478)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.422)	(29.831)

Posizione Finanziaria Netta al 31 marzo 2017

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta consolidata e della Società alla data più recente del 31 marzo 2017 come comunicato al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. 58/1998 in data 30 aprile 2017 in ottemperanza alla richiesta di Consob del 7 agosto 2015.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.3.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	19	22
Crediti finanziari correnti	-	-
Attività finanziarie destinate alla dismissione	96	108
Debiti finanziari correnti	(8.081)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(29.989)	(29.665)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(37.955)	(37.412)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(49.305)	(48.762)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 marzo 2017 è negativa per Euro 49.305 migliaia; la variazione rispetto al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 543 migliaia è relativa al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per ca. Euro 526 migliaia.

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta della capogruppo al 31 marzo 2017.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.3.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	20	22
Crediti finanziari correnti	59	59
Debiti finanziari correnti	(8.081)	(7.877)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(12.380)	(12.276)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(20.382)	(20.072)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.732)	(31.422)

1.3 Consorzi di garanzia e/ o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento

Non è prevista la costituzione di alcun consorzio di garanzia e/o collocamento in quanto, come riportato nel precedente paragrafo 1.1, è già stato assunto l'impegno da PLC Group di integrale sottoscrizione e liberazione dell'eventuale quota dell'Aumento in Opzione che dovesse risultare inoptata.

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni saranno offerte direttamente dalla Società e non sono pertanto previste al momento altre forme di collocamento.

1.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Premessa

L'esecuzione delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e che includono la proposta all'Assemblea degli azionisti de (i) l'Aumento in Opzione, (ii) l'Aumento in Natura e (iii) l'Aumento in Conversione, è essenziale per il futuro della Società e del Gruppo consentendo il rilancio del business, oltre che il riequilibrio della situazione finanziaria e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale, nonché il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del cod. civ..

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha formulato le sopracitate proposte deliberative considerando al riguardo che:

a) già in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, il capitale sociale di Industria e Innovazione risultava ridotto di oltre un terzo in conseguenza della perdita di periodo, facendola ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2446 cod. civ. ed evidenziando la necessità di interventi finanziari ai fini della prosecuzione e del rilancio dell'attività aziendale;
b) tale situazione origina principalmente dallo scenario macroeconomico negativo che, negli ultimi anni, ha investito in particolare modo il settore immobiliare, nonché da una serie di vicende che hanno interessato la capogruppo - con particolare riferimento ad alcuni investimenti - e dalla particolare conformazione del Gruppo che, allo stato attuale, risulta carente di attività caratteristica in grado di generare flussi di cassa costanti e sufficienti a far fronte alle proprie obbligazioni;
c) per effetto dell'acuirsi della situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario, il patrimonio netto della capogruppo è risultato negativo per Euro 21.295 migliaia già al 31 dicembre 2015 e negativo per Euro 23.704 migliaia al 31 dicembre 2016; il capitale sociale di Industria e Innovazione risulta pertanto integralmente eroso facendola ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ.;
d) in tale contesto, è emersa la necessità di ricercare e concretizzare in tempi rapidi una soluzione complessiva e di lungo periodo idonea a consentire il risanamento e il rilancio del Gruppo Industria e Innovazione tenuto altresì conto (i) che i progetti e le iniziative finora intrapresi per la generazione di cassa hanno confermato l'attuale incapacità del mercato a conseguire un'adeguata valorizzazione nelle operazioni di cessione dei singoli assets per effetto della crisi del settore immobiliare, (ii) che le precedenti operazioni strategiche individuate, tra cui l'Operazione con LCFG, si sono poi rivelate non più percorribili per fattori esogeni al Gruppo Industria e Innovazione e (iii) della sostanziale indisponibilità degli attuali soci a ricapitalizzare la Società nel suo attuale assetto.

In tale contesto:

a) l'Aumento in Opzione è finalizzato a supportare finanziariamente la Società nel breve periodo per far fronte agli impegni assunti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare per la copertura (i) dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due;
b) l'Aumento in Natura, attraverso il conferimento di PLC System e PLC Service, è finalizzato al rafforzamento della struttura patrimoniale nonché al rilancio del business nel settore energetico consentendo il mantenimento del "going concern";
c) l'Aumento in Conversione è parte integrante della manovra di ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione, finalizzata al risanamento dell'esposizione debitoria e al riequilibrio della struttura finanziaria.

Considerazioni in merito alla determinazione dei prezzi di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione è stato determinato in Euro 0,0811 per azione (compreso di sovrapprezzo) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ..

Il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato definito sulla base di una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione), ed ha natura essenzialmente negoziale. Tale valutazione deriva principalmente dal valore intrinseco della quotazione con riconoscimento, quindi, di un premio in virtù dello status di quotata di INDI ("Valore Negoziale" o "NAV negoziale").

In particolare, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto di quanto segue:

il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, nell'ambito di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo (i) a rispettare le prescrizioni di legge ed in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati

regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione;

la disposizione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. – secondo cui il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al patrimonio netto – va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni dovrebbe essere non inferiore al valore del patrimonio netto contabile, posto che il prezzo delle nuove azioni dovrebbe essere determinato sulla base del valore del capitale economico della Società, anche alla luce del complessivo e delicato contesto in cui gli aumenti di capitale si collocano.

Sulla base di quanto precede, si riportano le seguenti considerazioni.

Alla data del 31 dicembre 2016 il patrimonio netto di Industria e Innovazione è negativo per Euro 23.704 migliaia, pertanto, le n. 23.428.826 azioni in circolazione prive di valore nominale, hanno un valore patrimoniale implicito pari a zero. Ne consegue che la mera applicazione del patrimonio netto contabile condurrebbe ad una valutazione negativa della Società senza tenere conto dello status di società quotata al mercato principale MTA gestito da Borsa Italiana.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato preliminarmente un aggiornamento della valutazione del capitale economico del Gruppo attraverso il "metodo patrimoniale semplice" partendo dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017. Ai fini delle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione ha inoltre richiesto all'esperto incaricato, un aggiornamento del proprio parere rilasciato in data 27 aprile 2016 sulle modalità di determinazione del valore del capitale economico adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione delle nuove azioni di Industria e Innovazione ("Aggiornamento Fairness Opinion"). Le motivazioni sottostanti la scelta del metodo patrimoniale semplice quale metodologia valutativa, derivano dal fatto che tale criterio risulta essere il più adeguato nelle valutazioni di aziende il cui patrimonio aziendale è caratterizzato da attività aventi un proprio valore rilevante e autonomo. Le valutazioni di azienda attraverso tale metodo si fondano sulla determinazione del patrimonio netto rettificato, mediante l'espressione del valore delle componenti del patrimonio aziendale a valori correnti in sostituzione dei criteri di valutazione previsti dai principi contabili di riferimento. Il valore corrente del capitale economico del Gruppo, riveniente dall'applicazione del metodo patrimoniale in base ai criteri sopra illustrati, è stimato essere nullo. Tale valore è stato utilizzato dal Consiglio di Amministrazione come base di riferimento minima nella valutazione dell'Offerta ricevuta da PLC Group che sottende una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione) che ha quindi essenzialmente natura negoziale. Infatti, a partire dal capitale economico di Industria e Innovazione come sopra determinato, PLC Group ha riconosciuto un valore intrinseco allo status di quotata di INDI e riconoscendo quindi un premio per gli effetti di un processo di quotazione.

Dal punto di vista degli attuali azionisti di INDI infatti, tale valore può essere espresso solo nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione che consentirà alla Società e al Gruppo di mantenere il presupposto della continuità aziendale; laddove non si procedesse all'operazione con PLC Group, infatti, si andrebbe verso

uno scenario di tipo liquidatorio/fallimentare, dal quale non residuerebbe alcun valore per gli attuali azionisti della Società.

Dal punto di vista di PLC Group tale valore rappresenta il beneficio complessivo ottenibile in termini di tempi, costi e incertezze rispetto ad un nuovo processo di quotazione, tenendo in ogni caso conto dell'attuale situazione della Società e del Gruppo nonché dell'attuale scenario economico.

Nella successiva definizione dell'Accordo di Ristrutturazione, le parti hanno altresì convenuto l'unitarietà del complesso delle operazioni ivi previste, che risultano tutte funzionali e co-essenziali al buon esito dello stesso, tra cui i previsti Aumento in Opzione, Aumento in Natura e Aumento in Conversione. Da questa considerazione muove l'univocità del NAV negoziale utilizzato, e quindi dei prezzi di emissione delle nuove azioni, nonostante le differenti modalità di liberazione ed esecuzione degli aumenti di capitale. A tale riguardo è opportuno precisare che il previsto Aumento in Opzione - e il mantenimento di uno stesso prezzo di emissione di Euro 0,0811/azione (comprensivo di sovrapprezzo) per tutti gli aumenti di capitale - appare altresì funzionale a garantire, nella massima misura possibile tenuto conto della situazione di crisi della Società e del Gruppo, quella forma di tutela degli attuali azionisti di INDI dagli effetti diluitivi derivanti dall'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione, entrambi con esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento alle quotazioni borsistiche richiamate dall'art. 2441 comma 6, cod. civ., le analisi effettuate ne hanno evidenziato la scarsa valenza ai fini valutativi. In particolare si è fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati considerando archi temporali di uno e sei mesi antecedenti la data di ricevimento dell'Offerta di PLC Group (i.e. 7 dicembre 2016) al fine di eliminare eventuali distorsioni di mercato derivanti dall'informativa inerente la sottoscrizione della stessa e la successiva sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione. Dall'analisi di cui sopra emerge un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa dell'ultimo mese pari ad Euro 0,116 e degli ultimi sei mesi pari a Euro 0,122.

Le metodologie valutative fondate sui prezzi di borsa, come noto, si basano sul presupposto che il valore attribuibile alla società oggetto di valutazione sia desumibile dal prezzo di quotazione delle azioni sul mercato borsistico. Tuttavia la sussistenza di tale presupposto non può prescindere dalla liquidità del titolo e da un'analisi della valutazione che i prezzi di borsa attribuiscono a Industria e Innovazione.

Con riferimento alla liquidità del titolo Industria e Innovazione, le analisi effettuate evidenziano un volume di scambi molto contenuto in rapporto al totale delle azioni, con sporadici scambi di pacchetti rilevanti in conseguenza delle informazioni tempestivamente fornite al mercato in relazione al deposito della domanda ex art. 161 sesto comma L.F. e del successivo avanzamento della procedura.

Ulteriormente è stato analizzato il rapporto Prezzo per azione / Net Asset Value ("P/NAV") di Industria e Innovazione da cui è emerso come il titolo Industria e Innovazione sia a forte premio sul NAV negoziale. Tale premio risultando, tra l'altro, di difficile giustificazione nell'attuale contesto di crisi aziendale e tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, pone forti dubbi circa l'utilizzo dei prezzi di borsa ai fini della valutazione di Industria e Innovazione.

Le considerazioni sopra riportate risultano confermate dall'andamento del titolo Industria e Innovazione nel periodo successivo al ricevimento dell'Offerta di PLC Group e alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, da cui emerge un generale apprezzamento del titolo che evidenzia un divario significativo tra il valore riconosciuto da PLC Group (tempestivamente reso noto al mercato) e il valore di borsa del titolo.

Quest'ultimo non è stato pertanto ritenuto rappresentativo del capitale economico di Industria e Innovazione ai fini della presente relazione, dal momento che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, non riflette il NAV del Gruppo né il contesto nel quale si inseriscono gli aumenti di capitale.

In conclusione, alla luce di tutti gli elementi precedentemente indicati, ivi incluse le evidenze empiriche desumibili dalle valutazioni effettuate, nonché dagli elementi negoziali e di mercato concordati tra le parti e tenuto altresì conto (i) dell'impossibilità, in assenza dell'esecuzione delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione di proseguire l'operatività in una logica di continuità aziendale stante la situazione di deficit patrimoniale e di crisi finanziaria della Società e del Gruppo, (ii) che i previsti conferimenti delle partecipazioni in PLC System e PLC Service appaiono fondamentali al perseguimento degli obiettivi di risanamento e rilancio di Industria e Innovazione, fornendole nuove prospettive di crescita e di sviluppo, (iii) che laddove non si procedesse all'operazione con PLC Group si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio/fallimentare (iv) che, in ogni caso, il prezzo di Euro 0,0811 per azione (compreso sovrapprezzo) si basa su una valutazione di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione) che include un premio significativo rispetto al valore stimato del capitale economico del Gruppo per tenere conto dello status di quotata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il prezzo di Euro 0,0811 per azione offerto da PLC Group, sia un valore congruo ai fini dell'Aumento in Natura, dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento in Conversione.

La società incaricata della revisione legale di Industria e Innovazione, EY S.p.A. esprimerà le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Industria e Innovazione rivenienti dall'Aumento in Natura, e dall'Aumento in Conversione nella relazione da redigersi ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. ed all'art. 158 del TUF.

Rapporto di opzione

Si segnala che, ai fini dell'Aumento in Opzione, il rapporto di assegnazione è stato determinato in n. 8 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni possedute. Ciò determinerà, tra l'altro, la necessità di procedere all'annullamento di n. 1 diritto di opzione (sui complessivi n. 23.428.826) per esigenze di quadratura del rapporto di opzione.

1.5 Azionisti che nell'ambito dell'aumento in opzione hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati relativi all'Aumento in Opzione

Alla data della presente relazione, nessun azionista ha comunicato alla Società l'impegno o l'intenzione di sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento in Opzione.

1.6 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione (limitatamente alla prima tranche) avrà luogo entro il termine finale di 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese stante le esigenze di tempistica prevista dalla applicabile disciplina di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.

L'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento in Conversione potrà avere luogo, invece, entro il più ampio termine del 30 giugno 2020 in ragione dell'eventuale escussione da parte di Finlombarda S.p.A. della fidejussione rilasciata da Banca MPS nell'interesse della Società (escussione che farà nascere un credito da regresso della banca nei confronti di INDI già oggetto di impegno di acquisto da parte di Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione).

1.7 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le n. 37.486.120 azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento in Opzione saranno azioni ordinarie con godimento regolare che garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Industria e Innovazione in circolazione alla data della loro emissione.

Le n. 530.209.618 azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento in Natura saranno azioni ordinarie con godimento regolare che garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Industria e Innovazione in circolazione alla data della loro emissione.

Le n. 9.223.181 azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento in Conversione saranno azioni ordinarie con godimento regolare che garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Industria e Innovazione in circolazione alla data della loro emissione.

Ai fini della quotazione di dette azioni sarà richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione.

2.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma derivanti dagli aumenti di capitale

Con riferimento ai principali effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dagli aumenti di capitale si riporta quanto segue.

L'Aumento in Opzione determinerà un effetto patrimoniale e finanziario di importo pari all'aumento stesso (Euro 3.040 migliaia) che consentirà (i) la copertura dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due.

L'Aumento in Natura determinerà (i) un aumento rilevante delle dimensioni di INDI con fondamentali di natura economica, patrimoniale e finanziaria, sostanzialmente diversi da quelli attuali (ii) un aumento del patrimonio netto complessivo quale effetto del conferimento delle partecipazioni in PLC System e PLC Service.

L'Aumento in Conversione avverrà per un controvalore di massimi Euro 748 migliaia con conseguente rilevazione di componenti economiche positive per massimi Euro 19.586 migliaia.

I prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma del Gruppo Industria e Innovazione, con evidenza dell'effetto retroattivo delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso il conferimento delle partecipazioni in PLC System e PLC Service (in esecuzione dell'Aumento in Natura) e il conseguente consolidamento delle relative attività e passività nel Gruppo INDI, saranno inclusi nel Documento Informativo che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

2.2 Gli effetti sul valore unitario delle azioni e dell'eventuale diluizione di detto valore

L'esecuzione dell'Aumento in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale di Industria e Innovazione per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.

Di contro, il mancato esercizio di tali diritti comporterà, per gli attuali azionisti, una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale risultante a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento in Opzione, fino ad un massimo del 61,54%.

L'esecuzione dell'Aumento in Natura comporterà per gli attuali azionisti una diluizione della propria partecipazione da un minimo del 89,70% (in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione) e fino ad un massimo del 96,04% (in ipotesi di mancato esercizio degli stessi).

L'esecuzione dell'Aumento in Conversione comporterà per gli attuali azionisti un'ulteriore diluizione della propria partecipazione da un minimo del 89,85% (in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione) e fino ad un massimo del 96,10% (in ipotesi di mancato esercizio degli stessi).

			Effetti diluitivi
	n.azioni	integrale	mancato
		esercizio dei	esercizio dei
		diritti di opzione	diritti di opzione
n. azioni emesse al 31.12.2016	23.428.826
Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento in Opzione	37.486.120
Totale azioni post Aumento in Opzione	60.914.946	0,00%	61,54%
Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento in Natura	530.209.618
Totale azioni post Aumento in Natura	591.124.564	89,70%	96,04%
Azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento in Conversione	9.223.181
Totale azioni post Aumento in Conversione	600.347.745	89,85%	96,10%

3.1 Illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario

La sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e l'esecuzione delle operazioni ivi previste, ha un'essenziale valenza strategica per il futuro di INDI consentendo il rilancio del business e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale. Le finalità imprenditoriali dell'Emittente conferitario, pertanto, afferiscono lo sviluppo del valore economico della Società a beneficio degli azionisti che sarà perseguito attraverso la crescita e il consolidamento nel settore delle energie rinnovabili.

L'operazione prospettata prevede infatti il conferimento del 100% delle quote sociali di PLC System e PLC Service che operano nei seguenti settori:

Engineering, Procurement and Costruction (EPC): il gruppo PLC, per il tramite della società PLC System, agisce come General Contractor per la costruzione di impianti di energia rinnovabile svolgendo tutte le attività di EPC. Si occupa inoltre della costruzione di impiantistica industriale altamente specializzata; inoltre il Gruppo PLC, tramite appositi veicoli societari ("SPV" Special Purpose Vehicle"), si occupa della costruzione di impianti chiavi in mano per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con l'obiettivo di rivendere gli SPV successivamente al collaudo finale dell'impianto ("Build Operate and Trasfer" / "BOT");
Operation and Maintenace (O&M): il gruppo PLC, per il tramite della società PLC Service, fornisce monitoraggio periodico e manutenzione completa di impianti eolici e fotovoltaici a favore di clienti terzi.

Inoltre l'attività di O&M viene svolta anche sugli impianti di proprietà del gruppo detenuti tramite appositi SPV.

PLC System

PLC System nasce nel 1996, e le prime attività sono quelle condotte in qualità di piccolo installatore elettrico, soprattutto per la parte riguardante la costruzione ed installazione di quadri elettrici per la parte di alta ed altissima tensione.

Gli anni successivi hanno visto la specializzazione della società principalmente nel settore dell'impiantistica industriale, presidiando tutta la filiera produttiva, dalla progettazione al collaudo dell'impianto (EPC). Nell'ambito di questo settore PLC System utilizza strumenti e tecniche all'avanguardia per la progettazione, realizzazione, installazione e monitoraggio di (i) centrali elettriche di alta, media e bassa tensione, (ii) impianti per la produzione e distribuzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (cogenerazione, eolici, fotovoltaici, biogas) e (iii) stazioni di trasformazione e interconnessioni.

A partire dal 2005 PLC System si afferma anche come uno dei principali attori per l'installazione "chiavi in mano" di impianti energetici da fonti rinnovabili, in particolar modo impianti eolici e fotovoltaici, con la formula BOT. Tale attività viene effettuata per il tramite di appositi SPV creati ad hoc per la costruzione di impianti chiavi in mano e la successiva produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con l'obiettivo di rivenderli successivamente al collaudo finale dell'impianto.

Oggi PLC System si occupa pertanto della costruzione di tutte le opere necessarie, sia civili sia elettriche, per la messa in funzione degli impianti di parchi eolici e fotovoltaici, vantando un rilevante track record.

PLC Service

PLC Service, nata nel 2006 e forte dell'esperienza di PLC System, trova collocazione nel mercato in un settore altamente specialistico come quello dei collaudi su apparecchiature ad Alta Tensione ("AT"), termografie e global service applicato alle sottostazioni sia sul lato di Alta Tensione che sul di lato di Media e Bassa Tensione, ed in particolare modo in quello delle protezioni. La società è principalmente attiva nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e di impianti fotovoltaici ("O&M"). A seguito di un processo di riorganizzazione interno, a fine 2016 è stata costituita la società PLC Service Wind S.r.l. che ha come oggetto sociale la commercializzazione, il montaggio, lo smontaggio, la manutenzione ordinaria e straordinaria e la gestione di aerogeneratori, di componenti di aerogeneratori e di parchi eolici, ivi comprese per questi ultimi, la realizzazione di tutte le opere civili ed elettriche accessorie.

Nonostante le recenti difficoltà legate al quadro macroeconomico complessivo, alle strategie aggressive di risanamento, ai tagli alla spesa pubblica ed ai mutamenti nella regolamentazione settoriale, con conseguente vigorosa riduzione degli incentivi in quasi tutti i Paesi Europei, le prospettive di crescita sono ancora positive e il settore dimostra di essere dinamico sia dal punto di vista degli investimenti sia da quello competitivo e delle tecnologie. Infatti, anche in Italia, il settore ha generato nuove filiere, con start-up da imprese industriali, partnership tra operatori industriali e finanziari, oppure con spin-off derivanti da player

che operano nel settore delle energie tradizionali. Le performance prospettiche dei player di settore sono altresì connesse alla capacità di perseguire economie di scala e di scopo in termini sia di capex sia di opex. Con riferimento ai programmi gestionali, pertanto, l'operazione prospettata risponde a un razionale industriale forte che, per il tramite di un più agevole ed efficiente accesso a capitali e risorse finanziarie (i.e. quotazione in Borsa, emissione di strumenti finanziari, ingresso di nuovi soci finanziatori), sarà in grado di sostenere un piano di sviluppo aziendale con i seguenti elementi qualificanti:

la crescita nel mercato dell'energia di riferimento, con incremento del portafoglio clienti e delle aree di sinergia operativa e impiantistica;
il miglioramento della capacità di investimento e di efficacia/qualità del servizio, anche nella prospettiva di partecipazione alle gare;
la creazione di un assetto di leadership nelle relazioni istituzionali con il territorio, al fine di favorire futuri percorsi aggregativi;
la ricerca di un consolidamento che contribuisca a conseguire dimensioni e competenze capaci di rispondere all'evoluzione del contesto territoriale e nazionale;
lo sviluppo di un piano di qualificazione e adeguamento dell'impiantistica per assicurare un'adeguata competitività dell'offerta di servizi e una risposta ai bisogni.

3.2 Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex art. 2440 cod. civ.

Cogal24 S.r.l., con sede legale in Roccadaspide, Via C. D'Angelo n. 3, in persona del senior partner Dott. Marco Galardo, è la società incaricata di redigere la relazione di stima prevista dall'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ. del valore di conferimento da parte di PLC Group di (i) PLC System, con espressa esclusione delle società progetto controllate Energia Pulita S.r.l. e Brugentia Energia S.r.l. (società di cui è prevista l'uscita dal perimetro societario oggetto di conferimento), ovvero del valore derivante dall'operazione di dismissione delle stesse e di (ii) PLC Service ("Relazione di Stima").

La stima si basa su un'analisi tecnico economica che, in applicazione delle metodologie più opportune in base alla teoria finanziaria e alla prassi valutativa, è addivenuta alla determinazione del valore del capitale economico delle partecipazioni oggetto di conferimento sopra descritte. La data di riferimento della Relazione di stima è il 31 maggio 2017..

Documentazione utilizzata

Le analisi per la redazione della Relazione di Stima si sono basate sulla seguente documentazione:

1. bilanci civilistici relativi agli esercizi 2014 e 2015;
1. preconsuntivi-progetti di bilancio al 31 dicembre 2016;
1. piano strategico-industriale 2016-2026 così come integrato dalla fairness opinion di For Advisory dell'ottobre 2016 fatta propria dal Management di PLC Group quale Information Memorandum;
1. teaser impianti Tolve dicembre 2016;
1. ulteriori informazioni di carattere gestionale e finanziario rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico, fornite dal Management di PLC Group e dai suoi consulenti (PWC TLS e For Advisory);
1. offerta formulata da PLC a Industria e Innovazione il 7 dicembre 2016 e sue successive modificazioni;
1. informazioni relative all'andamento dei prezzi e ai dati economici e patrimoniali correnti e attesi di un campione di comparables preso a riferimento per la valutazione;
1. informazioni sui principali dati macroeconomici, monetari e finanziari desunti da database specializzati (ad es.: Fondo Monetario Internazionale, Damodaran, Bloomberg, Reuters, FMI).

Il metodo di valutazione principale

Il Dott. Galardo ha ritenuto che la miglior stima del valore delle partecipazioni oggetto di conferimento fosse ottenibile attraverso un approccio reddituale sulla base delle seguenti considerazioni:

l'oggetto dell'incarico è la stima ai sensi del secondo comma, lettera b) dell'articolo 2343-ter cod. civ., del valore di PLC System e di PLC Service; la disposizione di legge intende evitare che, attraverso una sopravvalutazione dei beni conferiti, il patrimonio della società conferitaria risulti artificiosamente incrementato. La valutazione ai fini del conferimento deve, pertanto, essere ispirata ad un generale principio di prudenza;
il settore di riferimento è regolato e volatile, con ricavi definiti a fronte di investimenti iniziali significativi, e principalmente due ordini di criticità: (i) difficoltà industriali di realizzazione degli investimenti a causa degli iter autorizzativi complessi e delle difficoltà di funding accentuate dalle prospettive di grid parity e (ii) significative discontinuità normative;
non si dispone di un panel significativo di società e di transazioni comparabili rispetto al business model ed al posizionamento di PLC System e PLC Service - che possa fornire una base solida di riferimento ai fini della valutazione;
si dispone di previsioni sui flussi economico-patrimoniali attesi formulate dal management di PLC Group sulla base di un comprovato know-how settoriale e di analisi approfondite del business e dei suoi rischi.

Nell'ambito di tale approccio, il criterio più appropriato è apparso, anche avuto riguardo alla prassi valutativa, il Discounted Cash Flow – DCF nella versione asset side; tale criterio ricava il valore dell'equity dell'entità oggetto di valutazione per differenza fra l'Enterprise Value ed il debito finanziario netto. Il valore delle attività è ottenuto scontando i flussi di cassa unlevered ad un costo del capitale medio ponderato (WACC) espressivo della struttura finanziaria effettiva delle partecipazioni oggetto di conferimento.

La stima del valore di mercato dell'equity delle partecipazioni oggetto di conferimento è stata quindi calcolata come somma algebrica dei seguenti fattori:

EV (Enterprise Value) – PFNexp1 (Posizione Finanziaria Netta) – TFRexp (Trattamento Fine Rapporto)

ponderati per l'illiquidity risk (IR), ossia lo sconto per mancanza di liquidità.

La metodologia in oggetto stima il valore del capitale economico sulla base della seguente formula:

¹ exp = valore atteso al 31 maggio 2017 desunto dal Piano Industriale 2016 – 2026 e dall'Information Memorandum

$$
EV = \left(\sum_{t=2016}^{2021} \frac{FCFt}{(1 + WACC)t - 2016} + \frac{1}{(1 + WACC)2021 - 2016} \times \frac{FCFavg X (1 + g)}{(WACC - g)}\right)
$$

dove:

FCFt = flussi di cassa unlevered (Free Cash Flows) lungo un orizzonte di previsione di 5 anni (2017-2021);
FCFavg = flussi di cassa unlevered (Free Cash Flows) medi del triennio 2019 2021 utilizzati ai fini del valore terminale in ragione dell'assenza di discontinuità significative;
WACC = costo medio ponderato del capitale calcolato secondo la formula di Modigliani Miller e pari al 11,0%;
g = saggio di crescita del FCF in perpetuo assunto pari al tasso di inflazione atteso nel 2021per l'Italia e pari al 1,20%.

Il metodo di controllo

Come metodica di controllo, è stata valutata l'applicabilità del metodo dei multipli di società comparabili ritenendo più rappresentative, nel caso di specie, le varianti che esprimono il rapporto tra:

il valore di mercato dell'equity e il patrimonio netto (P/BV);
l'enterprise value di mercato e l'EBIT (EV/EBIT).

Pertanto, nel contesto definito e con gli impliciti limiti di rappresentatività, è stato individuato un panel di società quotate, nel loro complesso ritenute comparabili anche dal management di PLC Group, applicando un moltiplicatore degli utili lordi asset side - EV/EBIT - per neutralizzare le refluenze delle politiche finanziarie e fiscali, e un moltiplicatore equity side - P/BV.

Conclusioni

Il Dott. Galardo ha concluso che il valore complessivamente attribuibile alle partecipazioni oggetto di conferimento (ovvero PLC System e PLC Service), sulla base del metodo prescelto, ovvero del metodo reddituale, è stimabile, alla data di riferimento del 31 maggio 2017, in Euro 47.500 migliaia arrotondato per difetto di cui Euro 35.600 migliaia riferiti alla PLC System ed Euro 11.900 migliaia alla PLC Service. Il metodo di controllo utilizzato in tale sede – nonché la Relazione di Stima al 31 dicembre 2016 - conducono ad un valore di ca. Euro 45.500 migliaia.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 2343-ter comma 2), si segnala che entrambi i valori desumibili dalla Relazione di Stima al 31 maggio 2017 (nonché dalla precedente Relazione di Stima al 31 dicembre 2016) risultano superiori a quello individuato ai fini dell'Aumento in Natura dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione d'intesa con PLC Group e pari ad Euro 43.000 migliaia.

3.3 Riflessi tributari dell'operazione

Con riferimento ai profili tributari delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione si segnala quanto segue.

Ai fini delle imposte indirette, alle previste operazioni di conferimento di partecipazioni sociali e dell'immobile di Arluno, sono applicabili le imposte d'atto nelle misure vigenti ai sensi di legge, la cui copertura è già stata prevista per il tramite dell'Aumento in Opzione come definito nel Piano ex art. 182-bis L.F..

Ai fini delle imposte dirette si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sono previste (i) una riduzione dei debiti della Società nei confronti di obbligazionisti e altri creditori finanziari e non, con conseguente realizzo di una rilevante sopravvenienza attiva e (ii) il conferimento e la cessione di alcune partecipazioni sociali e dell'immobile di Arluno con il conseguente realizzo di rilevanti minusvalenze. Tenuto anche conto di quanto disposto dall'art. 88, comma 4-ter, del TUIR, non si prevede che il complesso delle operazioni previste comporti l'emersione di alcun reddito imponibile ai fini delle imposte dirette.

3.4 Indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art 93 TUF a seguito dell'Aumento in Natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, si riporta la compagine azionaria di Industria e Innovazione attesa ad esito dell'esecuzione dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione (sia in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione sia di mancato esercizio di tali diritti) con indicazione degli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale e di Nelke.

Con riferimento all'Aumento in Opzione:

le simulazioni relative all'esercizio integrale dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto da tutti gli azionisti di Industria e Innovazione pro-quota in base alle percentuali di possesso detenute da ciascuno;
le simulazioni relative al mancato esercizio dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto interamente dal PLC Group, in conformità agli impegni di sottoscrizione assunti (cfr. paragrafo 1.1).

Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione		ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione		ipotesi di mancato esercizio dei diritti di opzione
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	0	0,00%	37.486.120	61,54%
	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	9,23%	2.161.787	3,55%
Eugenio Piovesana	Eugenio Piovesana	18.460	0,03%	7.100	0,01%
Aurelia S.r.l.	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	9,38%	2.196.737	3,61%
	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	2,24%	525.747	0,86%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	7,11%	1.665.000	2,73%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	7,11%	1.665.000	2,73%
	Nelke S.r.l.	1.734.200	2,85%	667.000	1,09%
	Generali PanEurope D.a.c.


Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione e all'Aumento in Natura		diritti di opzione	ipotesi di esercizio integrale dei	diritti di opzione	ipotesi di mancato esercizio dei
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	530.209.618	89,70%	567.695.738	96,04%
	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	0,95%	2.161.787	0,37%
Eugenio Piovesana	Eugenio Piovesana	18.460	0,00%	7.100	0,00%
	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	0,97%	2.196.737	0,37%
Aurelia S.r.l.	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	0,23%	525.747	0,09%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	0,73%	1.665.000	0,28%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	0,73%	1.665.000	0,28%
	Nelke S.r.l.	1.734.200	0,29%	667.000	0,11%

Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione, all'Aumento in Natura e all'Aumento in Conversione		ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione		ipotesi di mancato esercizio dei diritti di opzione
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	530.209.618	88,32%	567.695.738	94,56%
Eugenio Piovesana	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	0,94%	2.161.787	0,36%
	Eugenio Piovesana	18.460	0,00%	7.100	0,00%
	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	0,95%	2.196.737	0,37%
Aurelia S.r.l.	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	0,23%	525.747	0,09%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	0,72%	1.665.000	0,28%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	0,72%	1.665.000	0,28%
	Nelke S.r.l.	8.491.290	1,41%	7.424.090	1,24%
	Generali PanEurope D.a.c.	2.466.091	0,41%	2.466.091	0,41%

(*) laddove il Dichiarante non coincida con l'Azionista Diretto.

Si prevede pertanto che ad esito dei predetti aumenti di capitale, come sopra illustrato, PLC Group eserciterà il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

Tuttavia essendo gli aumenti di capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa INDI, come meglio specificato nel Capitolo 1 al paragrafo 1.1, ricorre l'ipotesi di cui all'art. 49 comma 1, lett. b), n. 1) (ii) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art.106 del TUF.

Si ritiene opportuno segnalare che, poiché per effetto dell'esecuzione dei predetti aumenti di capitale PLC Group potrebbe superare il limite del 90%, la stessa ha manifestato l'intenzione di ricostituire il flottante necessario per mantenere la quotazione delle azioni Industria e Innovazione sul MTA ("Mercato Telematico Azionario").

3. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Si riporta di seguito il testo delle proposte di deliberazione relative ai punti da 1 a 4 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di Industria e Innovazione S.p.A., riunitasi oggi 29 giugno 2017:

preso atto del bilancio di esercizio alla data del 31 dicembre 2015 e del bilancio di esercizio alla data del 31 dicembre 2016 - già oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea in sede ordinaria – che chiudono rispettivamente con una perdita di Euro 28.901.798,75 ed Euro 2.409.435,80, tali da far ricadere la Società nella fattispecie prevista dall'art. 2447 cod. civ.;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, cod. civ. e 2446 e 2447 cod. civ. nonché degli artt. 70, 72 e 74 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
esaminate le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del Testo Unico della Finanza della società incaricata della revisione legale dei conti;
esaminata la relazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ.;

delibera

1. di dare atto che dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 di Industria e Innovazione S.p.A. risulta che a tale data il patrimonio netto della Società è negativo per Euro 23.704.448,74 in conseguenza di perdite complessivamente pari da Euro 49.813.391,68;
2. di procedere alla copertura delle perdite complessivamente risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 come segue:
quanto ad Euro 24.208.865,15 mediante riduzione del capitale sociale senza annullamento di azioni, dagli attuali Euro 26.108.942,94 sino all'importo di Euro 1.900.077,79;
quanto ad Euro 21.114.000,00 mediante utilizzo di poste patrimoniali attive derivanti dallo stralcio dei debiti della Società descritti nella relazione illustrativa degli amministratori;
per l'importo residuo di Euro 4.490.526,53 mediante utilizzo della riserva sovraprezzo azioni che si genererà per effetto dell'esecuzione degli aumenti di capitale di cui ai successivi punti 4, 5 e 6 (quest'ultimo limitatamente alla prima tranche) della presente deliberazione;
3. di disporre che l'efficacia delle precedenti deliberazioni sia subordinata (i) all'avvenuta esecuzione degli aumenti di capitale di cui ai successivi punti 4, 5 e 6 (quest'ultimo limitatamente alla prima tranche) della presente deliberazione che costituiscono atti inscindibili della complessiva operazione di ricapitalizzazione e risanamento, (ii) all'avvenuta omologazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritto tra la Società, le banche creditrici, Nelke S.r.l., PLC Group S.p.A. e Richini Due

S.r.l. e depositato presso il Registro delle Imprese, e (iii) all'avvenuta sottoscrizione del contratto con i Sigg. Cusinati e Cellario Serventi che prevede l'assegnazione dei cespiti descritti nella relazione degli amministratori, fatta avvertenza che, ove le predette condizioni non risultino avverate – stante le esigenze di tempistica prevista dalla applicabile disciplina – entro 150 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2487 del cod. civ. alle incombenze ed attività di cui ai medesimi artt. 2487 e ss. del cod. civ. provvederà – con ogni potere, la dott.ssa Emanuela Maria Conti (salva benintesa la possibilità che l'Assemblea provveda entro tale termine con diverso idoneo provvedimento e/o intervenga ad integrare la presente delibera); [nota: si segnala che le condizioni sub (ii) e (iii) potrebbero avversarsi prima della data dell'assemblea di cui alla presente relazione. Se così, le relative previsioni saranno eliminate mediante comunicazione in assemblea della modifica sopravvenuta. ] il Consiglio di Amministrazione della Società – e per esso il Presidente e/o l'Amministratore Delegato pro tempore – verificherà l'avveramento delle predette condizioni e provvederà alla redazione di una situazione patrimoniale aggiornata che dia atto dell'intervenuta copertura delle perdite e della ricapitalizzazione nei termini di cui alla presente deliberazione e dalla quale potrà pure risultare l'eventuale utilizzo, a copertura delle eventuali ulteriori perdite sopravvenute, della parte residua della riserva sovrapprezzo azioni che emergerà per effetto dell'esecuzione dei medesimi aumenti di capitale;

4. di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'importo complessivo di massimi Euro 3.040.124,33 (di cui Euro 749.722,40 a titolo di sovrapprezzo), mediante l'emissione di massime n. 37.486.120 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, al prezzo di Euro 0,0811 (di cui Euro 0,02 a titolo di sovrapprezzo) per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 5 azioni ordinarie possedute (dando incarico al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro,di individuare un azionista che rinunci a n. 1 diritto di opzione per esigenze di quadratura del rapporto di opzione), e da sottoscriversi entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese;
5. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 43.000.000,02 (di cui Euro 10.604.192,36 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 530.209.618 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 (primo periodo) e 6, cod. civ. alle seguenti condizioni:
a. le nuove azioni vengono emesse al prezzo di Euro 0,0811 (di cui Euro 0,02 a titolo di sovrapprezzo) per azione, da liberarsi in natura mediante il conferimento dell'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. (società con sede in Acerra (NA) Via delle Industrie n. 100, capitale sociale Euro 10.000.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Napoli n. 07073510633) e PLC Service S.r.l. (società con sede in Acerra (NA) Via delle Industrie n.100, capitale sociale Euro 100.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale ed iscrizione

al registro delle Imprese di Napoli n.05357951218) detenuto da PLC Group S.p.A. (società con sede in Milano Via V. Monti n. 52, capitale sociale Euro 714.250,00 sottoscritto e versato, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n.09509710969);

b. le nuove azioni sono pertanto destinate irrevocabilmente ed esclusivamente in sottoscrizione a PLC Group S.p.A., entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese, previo, se del caso, un adeguato aggiornamento della relazione dell'esperto indipendente, al fine di assicurare il pieno rispetto di quanto previsto nell'art. 2343-ter cod. civ.;
c. alle partecipazioni di PLC System S.r.l. e di PLC Service S.r.l. oggetto di conferimento è attribuito il valore complessivo di Euro 43.000.000,02, dandosi atto che tale valore è inferiore a quello risultante dalla valutazione redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. da un esperto indipendente;
d. le nuove azioni avranno godimento regolare;
e. l'aumento di capitale è deliberato in via inscindibile ed avrà pertanto efficacia solo se integralmente sottoscritto, con decorrenza dalla data di efficacia del conferimento, da concordare anche con la società conferente, salvi gli effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese della presente deliberazione;
6. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 747.999,98 (di cui Euro 184.463,62 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 9.223.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, cod. civ. da eseguirsi in due tranche in particolare mediante:
i. un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, costituente la prima tranche, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 9.001.233 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare al prezzo unitario di Euro 0,0811 (di cui Euro 0,02 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, ai sensi dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto il 5 aprile 2017, da parte di Nelke S.r.l. (società con sede in Milano Via Passione n.8, capitale sociale Euro 10.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 11219040158) e Generali Pan Europe D.a.c. (società con sede in Navan Co. Meath Irlanda); le nuove azioni sono pertanto destinate irrevocabilmente ed esclusivamente in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali Pan Europe D.a.c., entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese;
ii. un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, costituente la seconda tranche, per un importo complessivo massimo di Euro 17.999,98 (di cui Euro 4.438,96 a titolo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 221.948 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare al prezzo unitario di Euro 0,0811

(di cui Euro 0,02 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, ai sensi dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto il 5 aprile 2017, da parte di Nelke S.r.l. (società con sede in Milano Via Passione n.8, capitale sociale Euro 10.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 11219040158); le nuove azioni sono pertanto destinate irrevocabilmente ed esclusivamente in sottoscrizione a Nelke S.r.l., entro il termine ultimo del 30 giugno 2020;

7. di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo i seguenti nuovi commi all'art. 5 dello Statuto sociale (previa soppressione degli ultimi due commi per intervenuta scadenza del termine per il compimento delle operazioni sul capitale ivi previste) aventi la formulazione di seguito indicata:

"L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi 3.040.124,33 (di cui Euro 749.722,40 a titolo di sovrapprezzo), mediante l'emissione di massime n. 37.486.120 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,0811 (di cui Euro 0,02 a titolo di sovrapprezzo) per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 5 azioni ordinarie possedute, e da sottoscriversi entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese.

L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, per l'importo di Euro 43.000.000,02 (di cui Euro 10.604.192,36 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte di PLC Group S.p.A. delle partecipazioni totalitarie detenute in PLC System S.r.l. e di PLC Service S.r.l., da sottoscriversi entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese.

L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 747.999,98 (di cui Euro 184.463,62 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, cod. civ. da eseguirsi in due tranche in particolare mediante: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, costituente la prima tranche, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. e Generali Pan Europe D.a.c. da eseguirsi entro il termine ultimo di 150 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese; (ii) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, costituente la seconda tranche, per un importo complessivo di Euro 17.999,98 (di cui Euro 4.438,96 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020".

8. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro-tempore, disgiuntamente tra loro - tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle suddette deliberazioni e, in particolare:
adempiere ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune;
- depositare nel registro delle imprese il testo dello statuto sociale in conseguenza dell'esecuzione delle suddette deliberazioni con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché con la soppressione delle clausole transitorie approvate;
- portare ad esecuzione i deliberati aumenti di capitale, compiendo ogni attività che si renda a tal fine utile, necessaria ed opportuna, ivi incluso, per quanto riguarda l'aumento di capitale in opzione, il collocamento delle azioni rimaste inoptate secondo quanto previsto nel menzionato accordo di ristrutturazione;
- perfezionare l'atto di sottoscrizione e conferimento delle partecipazioni sopra descritte ed ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione dovessero risultare opportuni al fine dei compiuto conferimento degli stessi;
- predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione di quanto deliberato nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
- di determinare la tempistica per l'esecuzione degli aumenti di capitale in conformità alle previsioni del menzionato accordo di ristrutturazione e, in particolare, per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale di 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese.

4. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MODIFICHE ALL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale eliminando i riferimenti ai quotidiani ivi indicati ove pubblicare l'avviso di convocazione dell'assemblea (cioè, Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati). In tal modo, la Società potrà decidere di volta in volta il quotidiano su cui pubblicare l'avviso di convocazione (la cui pubblicazione in forma di estratto è richiesta dall'art. 125-bis del TUF) a seconda delle specifiche esigenze del momento (con possibilità anche di un contenimento dei costi). Si riporta di seguito il testo di tale articolo dello Statuto sociale sottoposto alla delibera dell'assemblea straordinaria oggetto della presente relazione raffrontato con il testo vigente.

Articolo 8

Articolo 8 – Convocazione Articolo 8 – Convocazione

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

- sul sito internet della Società;

- ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati;

- con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il

Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

Proposta di deliberazione

Si riporta di seguito il testo della proposta di deliberazione relativa al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di Industria e Innovazione S.p.A., riunitasi oggi 29giugno 2017:

- esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF

delibera

a. di modificare l'art. 8 (otto) secondo comma dello Statuto Sociale vigente nel testo che segue (fermo ed invariato il resto):

"Articolo 8 – Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

- sul sito internet della Società;

- con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

b. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché gli stessi con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano alla formalizzazione di tutti gli adempimenti e formalità connesse all'esecuzione della presente delibera.

Per il Consiglio ai Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Giuseppe Garofano

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritta Dott.ssa Emanuela Maria Conti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Industria e Innovazione dichiaro, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano 8 giugno 2017

Industria e Innovazione S.p.A. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari f.to Emanuela Maria Conti

AI assistant

PLC Spa — AGM Information 2017

4119_rpt_2017-06-08_9ae17b46-06e5-463e-a705-41938dcdec68.pdf

1. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA SITUAZIONE DI PERDITA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 COD. CIV.

1.1.Premessa

1.2.Situazione patrimoniale e conto economico complessivo di Industria e Innovazione

Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2016 e principali evoluzioni finanziarie successive al periodo

Patrimonio netto

1.3.Situazione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016

1.4.Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

1.5.Piani di ristrutturazione dell'indebitamento: indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente

2. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

1.1 Motivazioni e destinazione degli aumenti di capitale

Descrizione dell'Accordo di Ristrutturazione

1.2 Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine

Posizione Finanziaria Netta al 31 marzo 2017

1.3 Consorzi di garanzia e/ o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento

1.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Premessa

Considerazioni in merito alla determinazione dei prezzi di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione

In particolare, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto di quanto segue:

Rapporto di opzione

1.5 Azionisti che nell'ambito dell'aumento in opzione hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati relativi all'Aumento in Opzione

1.6 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

1.7 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

2.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma derivanti dagli aumenti di capitale

2.2 Gli effetti sul valore unitario delle azioni e dell'eventuale diluizione di detto valore

3.1 Illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario

PLC System

PLC Service

3.2 Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex art. 2440 cod. civ.

Documentazione utilizzata

Il metodo di valutazione principale

Il metodo di controllo

Conclusioni

3.3 Riflessi tributari dell'operazione

3. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

delibera

4. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MODIFICHE ALL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE

Articolo 8 – Convocazione Articolo 8 – Convocazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Proposta di deliberazione

delibera

"Articolo 8 – Convocazione

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

More from PLC Spa

PLC Spa AGM Information 2017