PLC Spa — AGM Information 2016

Jun 3, 2016

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 cod. civ. All'Assemblea degli Azionisti di Industria e Innovazione S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2447 del cod. civ., gli opportuni provvedimenti sulla base dell'esame della relazione sulla situazione patrimoniale di Industria e Innovazione S.p.A.

Al riguardo il Collegio sindacale osserva quanto segue.

La Società a seguito delle perdite registrate al 31 dicembre 2015 si trova nell'ipotesi prevista dall'art. 2447 cod. civ.

La Società ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2015 con una perdita di 7.745 migliaia di Euro, un patrimonio netto negativo di 138 migliaia di Euro ed una posizione finanziaria netta negativa di 29.831 migliaia di Euro.

Alla data della presente relazione:

• il piano di risanamento risulta definito nei suoi termini essenziali e sono state avviate le attività da parte dell'asseveratore incaricato;
• il piano di risanamento e la correlata manovra finanziaria sono state anticipate e sono in corso di presentazione sia agli Istituti di Credito che agli altri finanziatori del Gruppo Industria e Innovazione;
• sono in via di definizione trattative con i principali creditori non finanziari per il raggiungimento di accordi a saldo e stralcio dell'indebitamento pregresso di Industria e Innovazione che, subordinatamente al positivo esito dell'operazione straordinaria, dovrebbero consentire un risparmio complessivo di Euro 902 migliaia (di questi il 57% sono già stati formalizzati);
• allo stato non sembrano sussistere elementi che possano precludere il buon esito della prospettata operazione di risanamento di Industria e Innovazione.

L'operazione di risanamento rappresenta - allo stato e secondo il percorso ad oggi ritenuto concretizzabile – l'unica condizione per consentire alla società e al Gruppo di ripristinare e mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario. Per effetto del complesso delle operazioni previste dal piano di ristrutturazione e rilancio, il patrimonio netto della società risulterà reintegrato realizzando di conseguenza il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ.

Nel contesto di difficoltà sopra descritto e in considerazione dei margini di incertezza connessi alla realizzazione dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione, pur ritenendo che - allo stato - non sembrano sussistere elementi ostativi ad una conclusione positiva del piano, deve ragionevolmente monitorare nel continuo l'evoluzione dell'esecuzione dell'operazione specie nella fase di definizione e formalizzazione delle delibere degli istituti bancari, anche al fine di rilevare scostamenti significativi e porre in essere le conseguenti azioni necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto che gli effetti complessivi dell'operazione straordinaria consentono il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ., ha pertanto previsto di riunirsi con stretta periodicità al fine di verificare l'avanzamento delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione stessa e il mantenimento della ragionevole aspettativa che si possa addivenire alla sua positiva conclusione consentendo il risanamento del Gruppo in tempi compatibili con l'attuale situazione.

Tenuto conto di quanto precede, ed in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423– bis, comma 1, n.1 del cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, gli amministratori, pur in presenza di significative incertezze relative all'operazione di risanamento che avrebbe benefici patrimoniali e finanziari risolutivi, hanno ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella redazione del progetto di bilancio della società al 31 dicembre 2015.

L'esecuzione dell'operazione con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., per il risanamento di Industria e Innovazione, è prevista nell'ambito di un piano ex art. 67 comma 3 lett. D) L.F. che include un'adeguata manovra finanziaria per il superamento dell'attuale situazione della Società sul presupposto della continuità aziendale, basandosi sulla realizzazione degli obiettivi economici previsti nel piano industriale e sul raggiungimento di un equilibrio finanziario sostenibile nel medio e lungo termine. I dettagli di tale piano sono analiticamente descritti nella relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 2441, commi 4 e 6 cod. civ., 2446 e 2447 cod. civ. nonché ai sensi degli artt. 70, comma 4, 72 e 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ha quindi convocato i Signori Azionisti in assemblea straordinaria per il giorno 24 giugno 2016 alle ore 16.00 in prima convocazione ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 27 giugno 2016 e in terza convocazione per il giorno 28 giugno 2016, per deliberare in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1) Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile con conseguente proposta di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 6, cod. civ. per l'importo di Euro

2.728.791, ad un prezzo pari ad Euro 0,0811 per azione, senza sovrapprezzo, e dunque per n. 33.647.238 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A. riservato in sottoscrizione a La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in Industria e Innovazione di crediti vantati da La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. nei confronti di Property Six S.p.A. e Private Estate S.r.l.; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3) Emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., di strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili per massimi Euro 30.000.000, ad un prezzo pari ad Euro 1,622 per strumento finanziario partecipativo, e dunque per massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi riservati in sottoscrizione a Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l. a fronte del conferimento di immobili. Proposta di emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. al servizio degli strumenti finanziari partecipativi ed approvazione del relativo aumento di capitale. Modifiche degli artt. 5, 7, 12, 13 e 18 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4) Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 20 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5) Modifiche degli artt. 1, 2 e 8 dello statuto sociale principalmente ai fini dell'adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Collegio Sindacale rammenta che lo svolgimento della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis cod. civ. e dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 sono demandati alla società di revisione Reconta Ernst Young S.p.A. alle cui relazioni (Bilancio d'esercizio e Bilancio consolidato), rilasciate in data 29 aprile 2016, rinviamo. In particolare, dette relazioni richiamano le molteplici incertezze relative al presupposto della continuità aziendale; a tal proposito, si rinvia anche alla relazione dello scrivente Collegio redatta ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, cod. civ.

Le incertezze indicate dagli Amministratori riguardo all'esito delle azioni intraprese, hanno indotto il Collegio Sindacale della Società a valutare con particolare attenzione l'esistenza delle condizioni utili per il proseguimento dell'attività sociale. In particolare, sulla base delle informazioni oggi disponibili, il Collegio ritiene che il proseguimento dell'attività sociale possa essere conseguito tramite l'approvazione di quanto proposto all'assemblea straordinaria e sopra riportato, unitamente alla stesura, attestazione e omologazione del piano ex art. 67 comma 3, lettera d) R.D. 16 marzo 1942, n. 267, e agli accordi a saldo e stralcio per quanto attiene all'indebitamento pregresso della Società.

Il Collegio Sindacale ritiene che l'intera operazione vista nella sua unicità, possa garantire la continuità aziendale nonché il raggiungimento dell'obiettivo del risanamento del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha fornito adeguata illustrazione, nella relazione redatta ai fini dell'assunzione dei provvedimenti ex art. 2447 cod. civ., delle suddette circostanze e degli elementi per effetto dei quali, singolarmente e nel loro complesso, sussiste certezza relativamente alla copertura delle perdite ed alla ricapitalizzazione della Società.

Alla luce delle suddette considerazioni il Collegio Sindacale ritiene quindi che la convocazione dell'Assemblea per gli opportuni provvedimenti sia stato un atto dovuto e, sulla base delle informazioni oggi disponibili, non rileva motivi ostativi od obiezioni in merito alla proposta di deliberazione presentata dall'organo amministrativo di Industria e Innovazione.

Milano, 3 giugno 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

Firmato

Massimo Invernizzi (Presidente)

Claudio Sottoriva

Mara Vanzetta