PLC Spa — AGM Information 2016

Jul 28, 2016

Industria e Innovazione S.p.A. Assemblea del 6 luglio 2016

Il 6 luglio 2016 alle 16,10, in Milano, presso il Palazzo delle Stelline, in corso Magenta n. 61/63, si aprono i lavori dell'assemblea di Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito, anche: la "Società").

Giuseppe Garofano, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'odierna Assemblea e, con il consenso dei presenti, chiama a redigere il verbale dell'Assemblea il notaio Andrea De Costa.

Quindi il Presidente rende anzitutto le seguenti dichiarazioni:

• oltre al Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Emanuela Conti e i Consiglieri R. Battistin e G. Visentin, nonchè i Sindaci M. Invernizzi, C. Sottoriva e M. Vanzetta;

• l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata per il 27 giugno 2016 in seconda convocazione, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com in data 24 maggio 2016 e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza del 24 maggio 2016, con il seguente

ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 c.c., all'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori uscenti e degli amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

4. Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile con conseguente proposta di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

5. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 6, cod. civ. per l'importo di Euro 2.728.791, ad un prezzo pari ad Euro 0,0811 per azione, senza sovrapprezzo, e dunque per n. 33.647.238 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A. riservato in sottoscrizione a La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in Industria e Innovazione di crediti vantati da La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. nei confronti di Property Six S.p.A. e Private Estate S.r.l.; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., di strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili per massimi Euro 30.000.000, ad un prezzo pari ad Euro 1,622 per strumento finanziario partecipativo, e dunque per massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi riservati in sottoscrizione a Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l. a fronte del conferimento di immobili. Proposta di emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. al servizio degli strumenti finanziari partecipativi ed approvazione del relativo aumento di capitale. Modifiche degli artt. 5, 7, 12, 13 e 18 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

7. Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 20 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

8. Modifiche degli artt. 1, 2 e 8 dello statuto sociale principalmente ai fini dell'adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

• l'Assemblea in prima convocazione, indetta per il giorno 24 giugno 2016 è andata deserta come da verbale agli atti della Società; l'Assemblea in seconda convocazione, riunitasi il 27 giugno 2016, ha deliberato di rinviare i lavori alla data odierna;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna proposta di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 (TUF);

• è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di statuto;

• come stabilito dall'art. 9 dello statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; - l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, completo di tutti i dati e le informazioni richiesti dalla disciplina regolamentare applicabile, è allegato al verbale della presente Assemblea quale parte integrante dello stesso; - ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125–quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com entro 5 giorni a partire da oggi;

• il verbale della presente Assemblea conterrà, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento;

• lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata;

• non sono pervenute alla Società domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

• è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti accreditati e rappresentanti della Società di Revisione di assistere all'odierna Assemblea; inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

• il capitale sociale è di Euro 26.108.942,94 diviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; la Società non detiene azioni proprie né le controllate detengono azioni della capogruppo;

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile;

• Industria e Innovazione S.p.A. rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del TUF e che pertanto ai sensi dell'art. 120, comma 2 di detto Testo Unico devono essere comunicate dalla Società solo le partecipazioni che superino il 5% dei diritti di voto. In base alle risultanze del Libro dei Soci, tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea e delle altre informazioni disponibili, comunica l'elenco dei soggetti che, alla data del 24 giugno 2016, risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, allegato al verbale; gli Azionisti iscritti al Libro Soci alla predetta data erano n. 6393;

• si fa invito a far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi degli articoli 120, 121 122 del TUF (per le ipotesi di mancata comunicazione di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, di partecipazioni reciproche ovvero di patti parasociali); nessuno dei presenti dichiara di versare nelle situazioni sopracitate;

• in ogni caso, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società rilevanti ex art. 122 del TUF;

• la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;

• gli onorari spettanti alla Società di Revisione Ernst & Young S.p.A. per la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato 2015 sono allegati al presente verbale;

Il Presidente quindi:

• richiede formalmente che i partecipanti all'Assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto;

• comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, qui riportate: "all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri Soci ed ha manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto divergente". Prego gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque abbandonare l'Assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di dichiararlo alla presidenza ed al notaio e di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza. Segnalo che nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Prima della votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.";

• comunica che sono ora rappresentate in aula numero 3.688.639 azioni ordinarie pari al 15,744% del capitale sociale, tutte ammesse al voto;

• dà lettura del comunicato stampa diramato in data odierna, allegato al verbale.

* * *

Il Presidente , prima della trattazione dell'ordine del giorno, svolge alcune considerazioni sulle deliberazioni assunte illustrate nel comunicato stampa di cui è stata data lettura; avverte, in particolare, che l'intenzione della Società è quella di presentare – nel termine che sarà concesso dal Giudice e ad integrazione della domanda di concordato preventivo presentata ai sensi e per gli effetti dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare – un accordo di ristrutturazione ovvero un piano di concordato in continuità valutando la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione, ovvero anche ipotesi alternative, nei termini di cui all'accordo di investimento sottoscritto con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ed essenzialmente in linea con le trattative già instaurate con i creditori sociali che – per ragioni già rese note – non è stato possibile perfezionare nei tempi e con le modalità inizialmente previsti. Sottolinea che l'allungamento dei tempi comporta un maggior onere per le spese di gestione della Società, ma al contempo ricorda che Industria e Innovazione mantiene i due punti di forza che le hanno consentito di negoziare con potenziali investitori: lo status di società quotata e la presenza di rilevanti perdite fiscali pregresse. Conclude esprimendo il proprio ringraziamento ai componenti degli organi sociali e ai consulenti esterni, che stanno compiendo il massimo sforzo per concludere positivamente e nei tempi più brevi possibili, una nuova configurazione dell'operazione come sopra riportato.

* * *

Quindi il Presidente dà lettura delle proposte deliberative che, alla luce di quanto

riportato, si intende sottoporre all'assemblea ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Industria e Innovazione S.p.A.:

delibera

1.) di soprassedere, allo stato, dall'assumere qualsiasi decisione in merito al primo punto all'ordine del giorno (approvazione del bilancio), prendendo atto dell'avvenuto deposito in data 5 luglio 2016 della domanda per l'ammissione al concordato preventivo a norma dell'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare e prendendo atto che pertanto non occorre assumere alcun provvedimento tenuto conto che, in caso di accoglimento, dalla predetta data di deposito, non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, e 2447 cod. civ. e che per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4), cod. civ.;

2.) con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno (rinuncia all'azione di responsabilità) di soprassedere alla relativa trattazione e deliberazione

3.) esaminata la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 58/98 e preso atto che la Relazione sulla remunerazione è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione, di esprimersi in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art 123-ter del TUF."

Il Presidente dà atto che, ove la proposta sia approvata, non si darebbe luogo alla parte straordinaria (né alla verifica del relativo quorum costitutivo), dal momento che in sede straordinaria l'assemblea sarebbe stata chiamata ad assumere i provvedimenti di cui alle citate disposizioni statutarie, provvedimenti che, ribadisce, non occorre assumere tenuto conto che, in caso di accoglimento della domanda presentata, dalla data di deposito non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, e 2447 cod. civ. e che per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4), cod. civ..

Dichiara aperta la discussione.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che gli intervenuti sono invariati e, alle 16,30, pone in votazione (con il consenso unanime dei presenti) per alzata di mano la proposta sopra trascritta.

L'Assemblea approva unanime.

Il Presidente proclama il risultato e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 16,35.

Il Presidente Il Segretario

F.to Ing. Giuseppe Garofano F.to Andrea De Costa Notaio

	Seriale		$\frac{5}{1}$	$^\infty$		23	$\circ$	$\mathbb{C}$
	olo	9,376	2,842	2,131	1,137	0,256	0,000	0,000
In 2 Convocazione Stampa delle ore 16,38 Pag.	per delega	2.196.737	666.000	499.500	266.400
	in proprio					60.000
	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE ENZE	276794 03479/	972 61030/	276793 03479/	63032/2000089	182 63311/	03307/1607490	03307/ 1607494
	= ELENCO DELLE PRES r El	SANTARELLI ROCCO	SANTARELLI ROCCO	SANTARELLI ROCCO -	SANTARELLI ROCCO
I N D U S T R I A B I N N O V A Z I O N E S . P . A . ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 06 LUGLIO 2016 ore 16 In 2 Convocazione Stampa	Cont. AZIONISTA	1 ARGO FINANZIARIA S.P.A.	2 NELKE S.R.L.	BEATRICE 3 COLLEONI	CAPORALE VITTORIO $\overline{r}$	GREGORIO ROSSELLI ഗ	GIANFRANCO MARIA CARADONNA $\tilde{Q}$	DAVIDE GIORGIO REALE

A Sep

$S - P - A$ . INNON ZZONE $\mathbb{H}$ USTRIA $\begin{array}{ccc}\n\bot & N & D\n\end{array}$

$\begin{array}{c} 1 \ \xi_1 \ \xi_2 \ \xi_3 \end{array}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 06 LUGLIO 2016 ore 16 In 2 Convocazione Stampa delle ore 16,39 Pag.

$F$ 7 = ELENCO DELLE PRESENZE

15,744 $0,256$
3.628.637 15,487 60.002 3.688.639 TOTALE GENERALE IN PROPRIO
IN DELEGA $\begin{array}{c} \n\cdot \
\cdot \
\cdot\n\end{array}$ TOT. ASSEMBLEA

化甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基苯甲基

医皮质 医牙间的 医无线性 医单体性 医心包下垂 医单位角膜 医骨折

INDUSTRIA E INNOVAZIONE SPA

N.

$\hat{\mathcal{A}}$

Capitale azionario con diritto di voto

23.428.826 azioni ordinarie

Elenco degli azionisti di ultima istanza che direttamente e indirettamente posseggono partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale con diritto di voto della Società

N.	NOMINATIVI		QUANTITA'	%
1	IPIOVESANA EUGENIO		4.096.851	17,486
	direttamente ldi cui:	7.100 n.
	PIOVESANA HOLDING SPA I tramite	n. 4.089.751
	2 AURELIA SRL		2.722.484	11,620
	ARGO FINANZIARIA SPA ldi cui:	n. 2.196.737
	FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONI E INVESTIMENTI SPA Itramite	525.747 n.
3	IBANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA		1.665.000	7,107
	4 IRODRIGUE SA		1.665.000	7,107
			10.149.335	43,320

Onorari spettanti alla Società di Revisione Ernst & Young S.p.A.

Gli onorari spettanti alla Società di Revisione Ernst & Young S.p.A. per la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato 2015, per la revisione limitata della Relazione semestrale nonché per le attività previste dall'art. 155, primo comma, lett. a) del TUF sono pari ad Euro 72.000 (oltre IVA e spese) a fronte di n. 1.167 ore impiegate.

Milano, 06 luglio 2016

DELIBERAZIONI DELL'ODIERNO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Facendo seguito al comunicato stampa del 5 luglio 2016, si comunica che il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ("INDI" o la "Società"), riunitosi in data odierna, tenuto conto dell'intervenuto deposito presso il Tribunale di Milano della domanda di concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ha deliberato di sospendere, in attesa del pronunciamento del Tribunale di Milano, gli effetti delle deliberazioni consiliari di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato della Società relativi all'esercizio 2015 (assunte in data 27 aprile 2016) e, conseguentemente, di proporre agli azionisti che si riuniranno nell'Assemblea prevista in data odierna di soprassedere, allo stato, dall'assumere qualsiasi decisione in merito (punto 1 all'ordine del giorno).

Con riferimento agli ulteriori argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di formulare le seguenti proposte deliberative:

• (punto 4 all'ordine del giorno: provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ.) di prendere atto dell'avvenuto deposito in data 5 luglio 2016 della domanda per l'ammissione al concordato preventivo a norma dell'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare e pertanto di non assumere alcun provvedimento tenuto conto che, in caso di accoglimento, dalla predetta data di deposito, non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, e 2447 cod. civ. e che per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4), cod. civ.;
• (punti 2, 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno: rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità, aumento di capitale riservato in natura, emissione degli strumenti finanziari partecipativi, raggruppamento di azioni e modifiche statutarie) tenuto conto che, per effetto del mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito non risulta possibile la sottoscrizione di un accordo ex art. 67 L.F. nei termini e nei tempi previsti, di soprassedere alla relativa trattazione e deliberazione;
• (punto 3 all'ordine del giorno: relazione sulla remunerazione) di tenere ferma la proposta deliberativa già formulata dal Consiglio di Amministrazione nella relativa relazione.

Si comunica inoltre che in data odierna Industria e Innovazione ha ricevuto comunicazione da parte della Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. dell'intenzione di procedere al ritiro delle relazioni di revisione emesse in data 29 aprile 2016 sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 tenuto conto degli eventi intercorsi fino alla data odierna; analoga comunicazione è stata ricevuta da parte del Collegio Sindacale.

* * * *

Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 00 66 24 60 – Fax 02 00 66 24 09