Plaza Logística S.R.L.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

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Obligaciones Negociables Clase 6 a tasa de interés fija con vencimiento a los cuarenta y dos (42 meses) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por hasta un valor nominal en UVA equivalente a $1.800.000.000, convertidos al Valor UVA Inicial,

a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$130.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida)

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”, indistintamente) corresponde a las obligaciones negociables clase 6 a una tasa de interés fija con vencimiento a los 42 (cuarenta y dos) meses contados desde la fecha de emisión y liquidación por hasta un valor nominal en UVA equivalente a $1.8000.000.000, convertidos al Valor UVA Inicial (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Plaza Logística S.R.L., sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CUIT 30-65594238-2, Tel: (54-11) 5236-1010, correo electrónico [email protected], sitio web www.plazalogistica.com.ar (“Plaza Logística”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$130.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento treinta millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples, no garantizadas, emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/2013, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 19.123 de fecha 1 de diciembre de 2017 del Directorio de la CNV. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de Programa autorizado por la CNV para cada emisión de valores negociables bajo el Programa de fecha 1 de julio de 2020, y su adenda de fecha 9 de febrero de 2021 (conjuntamente, el “Prospecto”), publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”). Todos los términos utilizados y no definidos en el Suplemento de Prospecto mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad de la Gerencia y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La Gerencia de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Los fondos resultantes de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, será destinado al financiamiento o refinanciamiento de un proyecto que califique como proyecto sustentable (es decir, verde y social) de acuerdo con los “Lineamientos para la Emisión de Obligaciones Negociables, Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (los “Lineamientos”).

La CNV no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la presente emisión. A tal fin, la Gerencia manifiesta haberse orientado por los Lineamientos,.

Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o agentes colocadores en una oferta pública de venta o

compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el Suplemento de Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos) y en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en valores negociables de la Emisora puede implicar riesgos. Para más información véase el capítulo “Factores de Riesgo” del Suplemento de Prospecto, el Prospecto de Programa y en cualquier documento incorporado por referencia.”

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las Obligaciones Negociables ante la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas ni serán registradas, bajo la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni bajo ninguna otra ley estatal en materia de títulos valores.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO CALIFICADAS CON A+(arg) PERSPECTIVA “ESTABLE” POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO - REGISTRO CNV Nº9 (AFILIADA DE FITCH RATINGS, LTD.), CON FECHA 17 DE FEBRERO DE 2021. VÉASE “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

FIX HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO BONO SOSTENIBLE (VERDE + SOCIAL) “BSS1(ARG)” (LA “EVALUACIÓN DE BONO SOSTENIBLE”).

En su Evaluación de Bono Sostenible, Fix ha concluido que las Obligaciones Negociables están alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Sostenibles (Bonos con impacto ambiental y social positivo alineados a los GBP y SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Markets Association) generando un impacto ambiental y social positivo. Para un resumen de la Evaluación de Bono Sostenible emitida por Fix, véase la sección “Destino de los Fondos” en el presente. Todo inversor que así lo desee puede encontrar el Informe completo en la página web de la Emisora.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables estará dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados”. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas en los mercados primarios por aquellos inversores calificados listados en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”).

De acuerdo a lo previsto en el artículo 28, Título VI, Capítulo I, Sección IX de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán, para su negociación en Argentina, ser listadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, incluyendo el listado en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.

Se hace saber que, de estimarlo conveniente, la Emisora, a su sólo arbitrio podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna.

Podrán solicitarse copias del Prospecto de Programa, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto, y su versión resumida, y de los estados contables de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Compañía sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Tel: (+5411) 5236-1010, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., StoneX Securities S.A., y Balanz Capital Valores S.A.U., en su carácter de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), indicadas al final del presente Suplemento de Prospecto, y que serán remitidas en forma digital. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), sección “ Empresas ”, en la página web institucional de la Emisora (www.plazalogistica.com.ar), sección “ Inversores ”.

La Emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% de su capital social o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la Emisora, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina.

Colocadores

Banco Santander Río S.A. BACS Banco de Crédito y Banco Hipotecario S.A. Securitización S.A.

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Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación Compensación Compensación y Agente de Negociación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Integral Número de matrícula Número de matrícula asignado 25 de Número de matrícula asignado 40 de la CNV la CNV asignado 72 de la CNV.

Stonex Securities S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U

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Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 47 Número de matrícula asignado 201 de la CNV de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 17 de febrero de 2021

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES ............................................................. 1 APROBACIONES SOCIETARIAS ....................................................................................................................... 5 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ....................................................................................... 6 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ............................................................................................................ 13 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .............................................................................................................................................................................. 18 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................................. 19 FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 25 INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................................................... 30 CALIFICACIÓN DE RIESGO ............................................................................................................................. 41 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................. 42 GASTOS DE EMISIÓN ....................................................................................................................................... 42 CONTRATO DE COLOCACIÓN ....................................................................................................................... 46 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE .............................................................................................................. 47 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................... 48

AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de venta ni una propuesta de una oferta de compra, razón por la cual no deberá ser considerado como tal. Ni la entrega de este Suplemento de Prospecto ni la venta efectuada en virtud de él implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en nuestros negocios ni que la información provista en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto o de este Suplemento de Prospecto, según sea el caso. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento, sus modificaciones, avisos, información adicional emitida por la Sociedad en relación a las Obligaciones Negociables.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. En consecuencia, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas y transmitidas en los mercados primarios por Inversores Calificados, que son aquellos listados en el artículo 12, Título II, Capítulo VI, Sección I de las Normas de la CNV, que se listan a continuación:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado;

b) Organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público;

c) Fondos fiduciarios públicos;

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS);

e) Cajas previsionales;

f) Bancos y entidades financieras públicas y privadas;

g) Fondos comunes de inversión;

h) Fideicomisos financieros con oferta pública;

i) Compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo;

j) Sociedades de garantía recíproca;

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia;

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV;

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a trescientas cincuenta mil UVA (UVA 350.000);

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

No hemos autorizado el uso de este Suplemento de Prospecto para ningún otro fin distinto de que los potenciales inversores en la República Argentina evalúen adquirir las Obligaciones Negociables. La oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Prospecto deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.

Ninguna persona, incluyendo pero no limitándose a los Colocadores, realizará declaraciones o garantías, expresas o tácitas, respecto de la precisión o suficiencia de la información contenida en este Suplemento de Prospecto (financiera, legal u otra), y/o efectuará declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto. En dicho sentido los Colocadores tampoco asumen responsabilidad por la precisión o suficiencia de dicha información. Nada de lo previsto en este Suplemento de Prospecto es o será considerado como una promesa o declaración de los Colocadores respecto del pasado o el futuro.

Este Suplemento de Prospecto resume ciertos documentos y otra información y nos remitimos a ella para un conocimiento más acabado de lo que tratamos en este Suplemento de Prospecto. Para tomar una decisión de inversión, deberá basarse en su propio examen de nuestra empresa y de los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables, incluidos los méritos y los riesgos involucrados. La información financiera incluida en el presente se prepara y se presenta de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), aprobadas por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE”), modificada por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las reglamentaciones emitidas por la CNV.

No se ha autorizado a los Colocadores, ni a cualquier otra persona, a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este

Suplemento de Prospecto y, si se brindara información y/o efectuarán declaraciones, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora. Este Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto o al Suplemento de Prospecto deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en el presente.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto, y/o para complementar tal información, teniendo en especial que al tomar decisiones de inversión, deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. Es de su pleno conocimiento que el Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Plaza Logística ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings, Ltd.) ha calificado a las Obligaciones Negociables con A+(arg) perspectiva “estable”. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en el Título IX de las Normas de la CNV, y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgos argentinas, podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.

De conformidad con lo establecido por el artículo 12, Título VI, Capítulo IV, Sección IV de las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables podrán, una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas conforme con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;

(ii) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

(iii) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y

(iv) Los Colocadores, el o los agentes que realicen operaciones en los términos indicados, deberán informar a los mercados autorizados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuera en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Es por ello que se pone de resalto que toda decisión de invertir en los valores negociables deberá basarse en un estudio pormenorizado por parte del eventual inversor, de todos los documentos de la emisión, especialmente en base a este Suplemento junto y el Prospecto. Se pone de resalto que toda inversión conlleva riesgos asociadas, y como consecuencia de ello, un inversor podría llegar a puede perder total o parcialmente el capital invertido.

Declaraciones sobre hechos futuros

El presente Suplemento de Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, estas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones que incluyen, entre otras:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas, sociales y políticas de la República Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;

cuestiones relacionadas a temas de salud pública, y a las medidas que al respecto ha adoptado recientemente y pueda adoptar en el futuro el gobierno nacional, que tengan impacto en la actividad económica; entre ellas epidemias, pandemias tales como a la fecha de este Suplemento de Prospecto el COVID-19, y cualquier otra clase de crisis sanitaria; y
cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en República Argentina y en el mundo;
las políticas y regulaciones de los gobiernos nacionales, provinciales y municipales, incluyendo, sin limitación las intervenciones del gobierno nacional en las actividades del sector privado, y en particular las reglamentaciones e impuestos que afectan al sector industrial o logístico en la República Argentina o que sean relativas a cuestiones ambientales;
fluctuaciones y baja del valor de la deuda pública argentina;
la capacidad de las empresas argentinas, tales como la Compañía, de conseguir financiamiento en condiciones razonables;
incremento de la inflación;
devaluación del Peso argentino;
la incertidumbre sobre algunas aprobaciones o acciones legales del gobierno, como medidas transitorias;
la capacidad de la Compañía para competir y conducir sus actividades en el futuro;
aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
nuestros esfuerzos de comercialización y ventas y la posibilidad de implementar nuestra estrategia de crecimiento con éxito;
nuestra capacidad de obtener mano de obra, productos, materiales y servicios de construcción a precios razonables;
nuestra capacidad para encontrar terrenos adecuados para desarrollar futuros emprendimientos acordes a nuestro plan de negocios;
restricciones a la capacidad de convertir Pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;
los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
el impacto de las acciones llevadas a cabo por nuestros competidores y otras terceras personas;
modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
capacidad de asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios en los que la Compañía es parte;
aumentos en las previsiones por incobrabilidad;
disminución de la demanda por depósitos e infraestructura logística, pérdida de clientes y caída de los ingresos;
incapacidad para implementar nuestra estrategia comercial;
incapacidad de retener cierto personal y la habilidad de contratar nuevo personal clave;
cambios tecnológicos y cambios en nuestra capacidad para implementar nuevas tecnologías;
una pérdida de participación de mercado en cualquiera de nuestras líneas de negocios; y
otros aspectos que se detallan en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que, por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Suplemento de Prospecto se realizan únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Suplemento de Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Suplemento de Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Suplemento de Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” u otras de

naturaleza similar no incluidas en la enumeración anterior, tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

Información sobre Terceros

La información provista en este Suplemento de Prospecto sobre el entorno del mercado, el desarrollo del mercado, las tasas de crecimiento, las tendencias de mercado y la situación de la competencia en los mercados y segmentos en los que operamos se basa en información publicada por diversos organismos gubernamentales y no gubernamentales, especialmente el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), entre otros. Los estudios de mercado en general se basan en información y presunciones que pueden no ser exactas o apropiadas, y su metodología es, por naturaleza, especulativa y con perspectiva a futuro. Este Suplemento de Prospecto también contiene estimaciones efectuadas por nosotros basadas en datos del mercado de terceros que, a su vez, se basa en datos de mercado publicados o cifras de fuentes disponibles al público.

Si bien no tenemos motivos para creer que esta información o estas fuentes sean inexactas en ningún aspecto importante, ni nosotros ni los Colocadores verificamos las cifras, los datos de mercado u otra información en la que los terceros hayan basado sus estudios ni dichos terceros han verificado las fuentes externas en las que se basan dichas estimaciones. Por lo tanto, ni nosotros ni los Colocadores garantizamos o asumimos la responsabilidad de la exactitud de la información de los estudios de terceros presentados en este Suplemento de Prospecto ni de la precisión de la información en la que se basan dichas estimaciones de terceros. En razón de ello, no asumimos responsabilidad alguna por la precisión de nuestras estimaciones ni por la información derivada de ellas.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a los Inversores Calificados interesados, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), de la CNV o del BCRA. La Emisora y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y/o de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase acápites “ Ley de Prevención del Lavado de Activos ”, “ Normativa UIF y CNV y BCRA ” y “ Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto de Programa.

Información disponible

La Compañía presentará periódicamente cierta información a la CNV, al BYMA y al MAE, como los estados contables anuales auditados y trimestrales no auditados, y los avisos de hechos relevantes. Todos los informes y avisos a ser presentados conforme la normativa aplicable estarán disponibles en:

el sitio web de la CNV en la sección Información Financiera
(http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas),
el sitio web del BYMA (https://www.bymadata.com.ar) y,
el sitio web del MAE (http://www.mae.com.ar/).

Adicionalmente, la Compañía cuenta con una sección especial en su sitio web, donde la información también es presentada periódicamente a los inversores (http://www.plazalogistica.com.ar/inversores.

Ni los documentos presentados a la CNV, a BYMA y al MAE, ni el contenido de las páginas web aquí referidas, forman parte de este Suplemento de Prospecto ni se incorporan por referencia al presente.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa, así como los términos y condiciones del Programa y de la emisión de obligaciones negociables en el marco del mismo, fueron aprobados por la Compañía mediante decisión de su Gerencia y de la Reunión de sus Socios, ambas del 31 de agosto de 2017. Con fecha 12 de junio de 2020, la Gerencia de la Compañía aprobó la actualización del prospecto del Programa, lo cual fue complementado por acta de subdelegados de fecha 30 de junio de 2020. Asimismo, con fecha 3 de febrero de 2021, la Gerencia aprobó la modificación de ciertos términos del Programa, lo fue aprobado mediante la disposición de la Gerencia de la CNV #DI-2021-2-APN-GE#CNV de fecha 7 de febrero de 2021.

Los términos y condiciones y la emisión de las Obligaciones Negociables, y sus términos y condiciones particulares, fueron aprobados mediante decisión de la Gerencia de fecha 17 de febrero de 2021, en virtud de las facultades que le fueran delegadas mediante Reunión de Socios del 15 de junio de 2020.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones generales que se detallan en el Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de esto, los términos utilizados en mayúscula y no definidos en el presente Suplemento de Prospecto mantienen el significado que se les otorga en el Prospecto.

Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Emisora	Plaza Logística S.R.L.
Colocadores	Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización
	S.A., StoneX Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco
	Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación	StoneX Securities S.A. (el “Agente de Liquidación”)
Agente de Cálculo	Plaza Logística S.R.L. (el “Agente de Cálculo”)
Tipo de Valores Negociables	Obligaciones Negociables simples.
Ofrecidos
Valor Nominal Ofrecido	Valor nominal en UVA equivalente a hasta $1.800.000.000,
	convertidos al Valor UVA Inicial.
	El monto final de la emisión de las Obligaciones Negociables será
	determinado por la Compañía luego de finalizado el procedimiento
	de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables
	detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto,
	e informado en el Aviso de Resultados (según se define más
	adelante).
Precio de Emisión	100% del valor nominal (a la par).
Denominación	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Unidades de
	Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización
	de Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827 (“UVA”), de conformidad
	con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017
	del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”).
Moneda de Integración y Pagos	Las Obligaciones Negociables serán integradas en efectivo, en Pesos,
	directamente por los Inversores Calificados en la Fecha de Emisión y
	Liquidación (según dicho término se define más adelante) al Valor
	UVA Inicial.

Asimismo, los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha de Pago de Amortización (términos que se definen más adelante), en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, según se establece más abajo (cualquiera de ellas, una “Fecha de Pago”).

Monto Mínimo de Suscripción 350 UVA Valor Nominal Unitario 1 UVA

1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.

Unidad Mínima de Negociación Integración y Liquidación

Los Inversores Calificados deberán integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas de acuerdo con el procedimiento detallado en “ Plan de Distribución – Liquidación ” de este Suplemento de Prospecto.

Forma

La entrega de las Obligaciones Negociables a dichos suscriptores será efectuada en la Fecha de Emisión y Liquidación, en las cuentas en CVSA que los suscriptores hayan previamente indicado al Colocador y contra la integración del correspondiente monto referido precedentemente (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones estatutarias y/o regulación interna de dichos suscriptores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto). Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Fecha de Emisión y Liquidación Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de terminado el Período de Licitación Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Véase “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto.
Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales sobre el capital no amortizado, que será determinada por la Compañía luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto, e informada en el Aviso de Resultados.

Fechas de Pago de Intereses

Los intereses bajo las Obligaciones Negociables se pagarán en forma trimestral por período vencido, en las fechas que se detallen en el Aviso de Resultados, o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

Período de Devengamiento de Intereses

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base para el Cálculo de los Intereses Intereses moratorios

Año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno.

Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés equivalente al interés compensatorio, incrementado en un 50% de la tasa de interés aplicable a los intereses compensatorios, excepto en los casos descriptos más adelante.

Valor UVA Inicial

Valor UVA Aplicable

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA http://www.bcra.gov.ar/, en el acceso “ Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) (en pesos -con dos decimales-, base 31.3.2016=14.05)”, ubicado en la sección “ Publicaciones y Estadísticas. Estadísticas. Principales Variables ”, correspondiente al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada al público inversor mediante el Aviso de Suscripción (el “Valor UVA Inicial”).

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web http://www.bcra.gov.ar/, en el acceso “ Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) (en pesos -con dos decimales-, base 31.3.2016=14.05)”, ubicado en la sección “ Publicaciones y Estadísticas. Estadísticas. Principales Variables ”, correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cada Fecha de Pago, según dicha cotización sea informada por el Agente de Cálculo (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto) (el “Valor UVA Aplicable”).

En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA Aplicable para alguna de las Fechas de Pago, el Agente de Cálculo deberá determinar los montos a pagar tomando como referencia el Índice Sustituto.

Los montos a pagar en concepto de amortizaciones de capital e intereses serán informados en el aviso de pago que deberá ser oportunamente publicado por la Emisora en la Autopista de Información Financiera de CNV.

Índice Sustituto

En caso que el BCRA deje de publicar el valor de las UVA o que por cualquier otro motivo no sea posible que en una Fecha de Pago, los montos a pagar bajo las Obligaciones Negociables puedan ser calculados según el Valor UVA Aplicable, se determinarán dichos montos según lo dispuesto a continuación.

El Agente de Cálculo:

(i) tomará el índice que el BCRA, o la autoridad de aplicación que corresponda, designe en reemplazo de las UVA; o, en su defecto, (ii) convertirá el monto total de Obligaciones Negociables en circulación a Pesos, al último Valor UVA Aplicable publicado por el BCRA, y luego multiplicará dicho saldo por el coeficiente que resulte de dividir (a) el valor de cotización del CER, publicado por el BCRA en su sitio web http://www.bcra.gov.ar/, en el acceso “ CER (Base 2.2.2002=1)”, ubicado en la sección “ Publicaciones y Estadísticas. Estadísticas. Principales Variables ”, correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cada Fecha de Pago; por (b) el valor de cotización del CER correspondiente a la fecha en que se hubiera publicado el último Valor UVA Aplicable referido arriba.

En caso de que se suspenda o interrumpa la publicación del CER informada por el BCRA, se tomará la publicación del índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC, que se utiliza para construir el CER. En caso de que ello no fuese posible, se tomará como referencia el índice de precios elaborado por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por último, en caso de que se suspenda o se interrumpa la publicación de cualquiera de los índices mencionados, e inclusive de los que eventualmente los reemplacen, el Agente de Cálculo tomará como referencia cualquier otro índice que, a su criterio razonable, refleje la evolución del CER y permita así actualizar el monto del capital pendiente de pago.

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables Clase se repagará en una (1) sola cuota en la Fecha de Vencimiento (“Fecha de Pago de Amortización”).

Fecha de Vencimiento

Pagos

Será la fecha en que se cumplan 42 (cuarenta y dos) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada en el Aviso de Resultados.

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores.

Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Acreditación de la condición de Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Inversor Calificado Obligaciones Negociables deberán acreditar su condición de tal a los Colocadores y/o agentes de mercado.

Rescate Optativo por Razones Impositivas Rescate Optativo Anticipado

Ver “ De la Oferta y Negociación – Rescate Optativo por Razones Impositivas ” en este Suplemento de Prospecto. Plaza Logística podrá rescatar a su opción las Obligaciones Negociables, en cualquier momento a partir del noveno mes anterior a la Fecha de Vencimiento según se describe en “ De la Oferta y Negociación – Rescate Optativo Anticipado ”, al precio de rescate de capital de 101% sobre el valor nominal, más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate.

Compra o Adquisición de La Emisora, podrá en cualquier momento y de cualquier forma, Obligaciones Negociables por comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones parte de la Emisora Negociables en circulación y mantener las Obligaciones Negociables en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas. Las Obligaciones Negociables que se mantengan en titularidad de la Emisora no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores en cuestión y no darán la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes de tenedores referido en el presente.

Destino de Fondos

Conforme con lo previsto en el Artículo 36, inciso 2, de la Ley de Obligaciones Negociables la Compañía utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; y (v) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

En particular, el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos y de lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía ByMA”), será destinado a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los Lineamientos, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV.

Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA, tales como los Green Bond Principles (“GBP”), creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“International Capital Market Association” o “ICMA”), los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA y la Guía de los Bonos Sostenibles (“Sustainability Bond Guidelines” o “SBG”).

Para mayor información, véase la sección “ Destino de los Fondos” del presente.

Ley Aplicable

Jurisdicción

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen establecido por la Ley de Mercado de Capitales, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Asambleas de tenedores

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión relacionada con las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo en la jurisdicción del domicilio de la Emisora, en la fecha, modo y/o en el lugar que determine la Emisora conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los arts. 354 y 355 de, la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas aplicables. Se deja expresa constancia que, en caso de celebrarse durante el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del D.N.U. 297/20, tal como fuera complementado por el D.N.U. 875/20, y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las Asambleas de Tenedores podrán celebrarse a distancia en los términos dispuestos por la Resolución General CNV 830/2020, o la normativa que la complemente o la reemplace.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

La Gerencia de Plaza Logística podrá, a solicitud de obligacionistas titulares de por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación o cuando lo juzgue necesario, convocar a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, para efectuar, otorgar o tomar toda modificación, solicitud, requerimiento, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia u otra acción que debe ser aprobada, efectuada, otorgada o tomada por los tenedores de Obligaciones Negociables.

Las modificaciones y reformas a términos “no esenciales” de las Obligaciones Negociables serán tomadas por tenedores que representen al menos la mayoría absoluta del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables.

Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de las Obligaciones Negociables no podrán realizarse sin el consentimiento de tenedores que representen al menos el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación. A efectos del presente, se entiende por cambio a un término “esencial” a (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables o un cambio en la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales (conforme dicho término se define abajo) respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo los Montos Adicionales); (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Compañía o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables.

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá obtener el consentimiento de las mayorías que correspondan de obligacionistas, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En tal caso, deberán realizarse las publicaciones de ley previstas para las asambleas, con las formalidades y en los plazos allí establecidos, a efectos de que los tenedores puedan contar con la debida información previa y el derecho a manifestarse, indicándose expresamente en la publicación que la Sociedad hará uso de la potestad establecida en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que se solicitará el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea. Las manifestaciones de cada obligacionista y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Sociedad mediante nota suscripta por representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento

Los que se detallan en “ Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento ” en este Suplemento de Prospecto.

Calificación de Riesgo

Rango

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A+(arg)” con perspectiva “estable” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo - Registro CNV Nº9 (Afiliada de Fitch Ratings, Ltd.) . Para mayor información, ver “ Calificación de Riesgo ” del presente Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todo el endeudamiento garantizado actual y futuro de la Compañía, hasta el valor de los activos que garanticen dichas deudas.

Día Hábil

Cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes, el BCRA, y/o la CNV a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar, incluyendo por causas de fuerza mayor.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

A continuación se detallan ciertos términos y condiciones adicionales específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales deben ser leídos junto con los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables que se detallan en “Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto, y los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones ‐ generales que se detallan en “De la oferta, listado y negociación Descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan en este Suplemento de Prospecto, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables.

Descripción

Las Obligaciones Negociables serán, conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, obligaciones negociables simples, subordinadas o no, con garantía común, y serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de licitación pública.

Rango

Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones sin privilegio y no subordinadas de la Emisora, presentes o futuras, salvo privilegios en virtud de disposiciones legales.

Pagos

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será CVSA. Todos los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables, todo ello en favor de los titulares registrales de las Obligaciones Negociables. Los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables al correspondiente agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado), y los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las mismas serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de Obligaciones Negociables se efectuarán en las monedas previstas en la sección “ Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto (y siempre conforme con las normas que pudieran resultar aplicables al respecto).

Los pagos a realizarse bajo las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas establecidas en “ Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que, si la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Intereses

El capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios detallados en “ Resumen de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto desde la Fecha de Emisión y Liquidación, inclusive, y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado, no inclusive. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas especificadas en dicha sección.

No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora en la medida que la Emisora haya puesto a disposición del agente de pago aplicable los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por tal agente de pago con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los obligacionistas en la respectiva fecha de pago.

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo

establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose la CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Registro, Transferencias, Canje, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de depósito colectivo de las Obligaciones Negociables será CVSA. Las transferencias de Obligaciones Negociables serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables por CVSA. El correspondiente agente de depósito colectivo anotará todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del obligacionista en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra entidad competente.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza (los “Impuestos”) determinados, gravados, recaudados, retenidos o valuados por o dentro de Argentina, o cualquier otra jurisdicción en la que la Compañía o su agente de pago realice pagos en relación con las Obligaciones Negociables, o cualquier subdivisión política de Argentina o cualquier autoridad existente con facultad para establecerlos, (cada una, una “Jurisdicción Pertinente”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de dicha retención o deducción de Impuestos por una Jurisdicción Pertinente, la Compañía pagará a los tenedores montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción, con la excepción de que no serán pagaderos Montos Adicionales:

(a) respecto de Impuestos que no hubiera sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de cualquier conexión, actual o anterior (incluso, a título enunciativo, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Pertinente) entre el tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable (o si el tenedor o titular beneficiario fuera una masa de bienes, una entidad designada, un fideicomiso, sociedad colectiva, sociedad anónima u otra entidad de negocios, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, socio o accionista o poseedor de facultades sobre el tenedor o titular beneficiario) y cualquier Jurisdicción Pertinente con facultades para gravar o de otro modo imponer o determinar dicho Impuesto, que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable, o titularidad de beneficios sobre ella o la recepción de pagos o la exigibilidad de los derechos en virtud de ella;

(b) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de este modo si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago dentro de los 30 días después de la fecha pertinente de pago, salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago el último día de dicho período de 30 días;

(c) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de no ser por la falta del tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable de (i) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o presentación para obtener la exención que le corresponde, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a presentación de información con respecto a su nacionalidad, residencia o identidad o conexión con la Jurisdicción Pertinente; siempre que dicha declaración o cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa o tratado aplicable como condición previa para la exención de todo o parte de dichos Impuestos y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con por lo menos 30 días de anticipación donde conste que deberán cumplir dichos requisitos;

(d) respecto de cualquier impuesto sobre una masa de bienes, herencia, donación, valor agregado, ventas, uso, impuesto interno, transferencia, bienes personales o impuestos, aranceles, tasas u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos pagaderos por cualquier vía que no sea una retención o deducción de los pagos sobre la Obligación Negociable;

(f) respecto de Impuestos que no hubieran sido así determinados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago (cuando la presentación fuera requerida y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con 30 (treinta) días de anticipación dejando constancia del requisito de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad colectiva (inclusive cualquier entidad considerada una sociedad colectiva los fines impositivos) o cualquier persona salvo el único titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociables, en la medida de que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un miembro de dicha sociedad o el titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha Obligación Negociable;

(h) en la medida en que los Impuestos resulten aplicables en virtud de la residencia del tenedor o beneficiario final en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o considerada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determinado en la ley argentina aplicable; o

(i) respecto de cualquier combinación de los puntos (a) a (h) precedentes.

Se considerará que todas las referencias a capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables también hacen referencia a los Montos Adicionales que puedan resultar pagaderos con respecto a dicho capital o intereses.

Rescate Optativo por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en parte, a opción de la Compañía, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate, si la Compañía hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Pertinente, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluso un fallo de un juez competente) en cualquier Jurisdicción Pertinente, si dicho cambio o modificación tuviera lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación o después y la Compañía no pudiera eludir dicha obligación tomando las medidas comercialmente razonables que tuviera a su disposición; sujeto a que ninguna de dichas notificaciones de rescate será enviada con una antelación menor a 30 y mayor a los 60 días previos a la primera fecha en que la Compañía estuviera obligada a pagar Montos Adicionales; y sujeto, además, a que medidas comercialmente razonables se entenderá no incluye cualquier cambio en el lugar de constitución u organización o ubicación de la sede social o domicilio legal de la Compañía. En todos los casos, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.

Rescate a opción de los tenedores

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables a opción de los tenedores.

Rescate Optativo Anticipado

En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, Plaza Logística podrá rescatar anticipadamente a su opción las Obligaciones Negociables, en cualquier momento a partir del noveno mes anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, al precio de rescate de capital de 101% sobre el valor nominal, más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate.

Los rescates podrán realizarse previa notificación con al menos 5 días de anticipación, conforme aviso a publicar en los términos requeridos por los reglamentos de listado y negociación de los mercados en los que se encuentren listadas las Obligaciones Negociables e informándose a la CNV a través de la AIF. En todos los casos de rescate se garantizará el trato igualitario entre los tenedores.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

La Emisora, y/o cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas o vinculadas, podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, mantener las Obligaciones Negociables en cuestión en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas. Las Obligaciones Negociables que se mantuvieran bajo la titularidad de la Emisora no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores y no darán la Emisora derecho a voto en las asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes de tenedores referido en el presente.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos constituirá un “Supuesto de Incumplimiento”:

(i) la Compañía no cumpliera con el pago a su vencimiento del capital las Obligaciones Negociables cuando venciera y resultara pagadera al vencimiento, ante la declaración de caducidad de plazos, o de otro modo;
(ii) la Compañía no cumpliera con el pago de intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran y resultaren pagaderos al vencimiento, luego de una declaración de caducidad de plazos o de otra forma y el incumplimiento continuara por un período de 15 días consecutivos;
(iii) la Compañía no cumpliera o violara cualquier otro compromiso asumido bajo las Obligaciones Negociables, y dicho incumplimiento continuara por un período de 60 días consecutivos después de que tenedores del 75% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación cursaran notificación escrita a la Compañía al respecto;
(iv) tuviera lugar, respecto de cualquier Deuda (según se define más adelante) de la Compañía con un monto de capital en circulación de US$30.000.000 (o el equivalente en otras monedas) o más en total por toda dicha Deuda (i) un Supuesto de Incumplimiento que originara que dicha Deuda venciera y sea pagadera antes de

su vencimiento programado o (ii) un incumplimiento originado por la falta de realizar un pago de capital a su vencimiento y dicho pago no cumplido no se realizara, fuera dispensado o prorrogado dentro del período de gracia aplicable;

(v) la Compañía, después de la Fecha de Emisión y Liquidación, (A) presentara un pedido de quiebra o presentara un concurso preventivo de acreedores, (B) procurara la aprobación por parte de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables de cualquier forma incluso la distribución de un prospecto o material informativo a acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial, (C) presentara para homologación del juez competente un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables, (D) solicitara la designación o prestara su consentimiento a la designación (en un proceso judicial similar) de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para ella o sus bienes o (E) realizara una cesión general en beneficios de sus acreedores;
(vi) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, o la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar; para la Compañía o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Compañía conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de 60 días consecutivos; o
(vii) resultara ilícito para la Compañía cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, o, respecto de las mismas, las obligaciones de pago de la Compañía dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles o la Compañía se opusiera a su efecto vinculante o exigibilidad o denegara que tiene responsabilidad u obligación adicional en virtud de ellas o respecto de ellas.

Si tuviera lugar y continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento que no sea un supuesto descripto en los puntos (v) o (vi), los tenedores de por lo menos el 75% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, mediante notificación escrita a la Compañía podrán declarar vencidos y exigibles de inmediato el capital y los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables. En el caso de una declaración de caducidad de plazos debido a que un Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (iv) anterior, ha ocurrido y continua vigente, tal declaración de caducidad de plazos deberá ser rescindida y anulada si el supuesto de incumplimiento que desencadenó tal Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (iv) anterior es remediado o subsanado por la Compañía, o dispensado por los tenedores de Deuda relevante dentro de los 30 días de la declaración de caducidad de los plazos en cuestión. Luego de una declaración de caducidad de plazos, dicho capital e intereses pasarán a estar vencidos y serán pagaderos inmediatamente. Si tuviera lugar un incumplimiento según se describe en los puntos (v) o (vi), el capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables entonces en circulación vencerán y serán pagaderos de inmediato sin ninguna declaración ni otro acto por parte de ningún tenedor.

Los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Compañía, dispensar todos los Supuestos de Incumplimiento anteriores y rescindir y anular una declaración de caducidad de plazos y sus consecuencias si: (1) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, con la excepción del incumplimiento de pago de capital e intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables que hayan vencido únicamente por la declaración de caducidad de plazos, hubieran sido subsanados o dispensados; y (2) la rescisión no estuviera en conflicto con ninguna sentencia o resolución de un juez competente. Luego de dicha dispensa, el Supuesto de Incumplimiento dejará de existir y cualquier Supuesto de Incumplimiento que surja de ello será considerado subsanado, pero dicha dispensa no se extenderá a ningún Supuesto de Incumplimiento posterior u otro Supuesto de Incumplimiento ni limitará ningún derecho consecuente.

A los fines del presente, se entenderá por “Deuda”: (i) obligaciones de la Compañía por sumas de dinero tomadas en préstamo; u (ii) las obligaciones de la Compañía evidenciadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares.

Pedido de información y documentación

La Emisora se reserva el derecho a solicitar a los obligacionistas, cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de un ente gubernamental en ejercicio de sus facultades y con competencia suficiente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisor de las Obligaciones Negociables, conforme las disposiciones legales vigentes en la Argentina. Por su parte, los obligacionistas se comprometen a colaborar y a facilitar a la Emisora toda la documentación e información respaldatoria que les sea requerida. Asimismo, la Emisora se reserva el derecho de requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento con la Normativa de Prevención de Lavado de Activos (tal como se define más adelante). Adicionalmente, la Emisora no dará curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora, la información solicitada.

Jurisdicción - Arbitraje - Acción Ejecutiva

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal, o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los obligacionistas se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en los Sistemas Informativos de los mercados correspondientes donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y en la página web de la CNV en la Autopista de la Información Financiera, y las mismas se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados de valores del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Prescripción

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a Plaza Logística, a los Colocadores, y de los agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:

ha sopesado los riesgos de la adquisición de Obligaciones Negociables, y está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión;

ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto, este Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción y la calificación de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, basándose en su revisión y análisis y la de sus asesores particulares;

no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de Plaza Logística ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables

conoce y acepta que sus Órdenes de Compra (conforme se define más adelante) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el presente Suplemento de Prospecto;

acepta que Plaza Logística, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en este Suplemento de Prospecto;

conoce y acepta que la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Calificados interesados y a los agentes del MAE, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables, solicitado en la Orden de Compra;

no se encuentra radicado en una jurisdicción considerada “no cooperante” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, según T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra, son exactas y verdaderas;

tiene conocimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos;

conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma y plazos previstos en el presente Suplemento de Prospecto, Plaza Logística podrá ordenar, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores de los derechos de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y

la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, o aquellas indicadas por los correspondientes agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

La Emisora ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal en UVA equivalente a $1.800.000.000, convertidos al Valor UVA Inicial . Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Título VI del Capítulo IV de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1 del Título VI del Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por los mecanismos de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables ofrecidas por medio del presente será efectuada mediante el mecanismo de subasta o licitación pública.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina por los Colocadores conforme al procedimiento previsto en la presente sección, el Prospecto y el Suplemento de Prospecto, todo ello conforme con lo establecido en las Normas de la CNV, oportunidad en la cual podrán ser adquiridas únicamente por Inversores Calificados. Aquellos Inversores Calificados que deseen suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (la “Orden de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo), a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

Las Obligaciones Negociables constituyen nuevas emisiones de obligaciones negociables, por lo que no puede asegurarse que exista un mercado para ellas. Se destaca que la Emisora ha solicitado la autorización de listado de las Obligaciones Negociables al BYMA a través de la BCBA y su negociación al MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de ByMA. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores han suscripto un contrato de colocación donde se detallan las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la oferta de Obligaciones Negociables y del cual se desprende que los Colocadores actuarán como organizadores y agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora.

A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto (en sus versiones definitivas y/o preliminares) y/u otros documentos que resuman información allí contenida, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones virtuales informativas individuales y/o grupales con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso); (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que la Emisora y/o los Colocadores y/o el consideren convenientes y/o necesarios.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, mediante el mecanismo de colocación primaria de subasta o licitación pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, Título VI, Capítulo IV, la Sección I de las Normas de la CNV.

Período de Difusión

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, en simultáneo o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la AIF, en el sitio web de BYMA, www.bymadata.com.ar , en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la AIF, en el sitio web de BYMA, www.bymadata.com.ar y en el Boletín Electrónico del MAE (en los último caso, durante un día) y por todo el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública (según se definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y en el sitio web institucional de la Emisora.

El Aviso de Suscripción deberá contener, al menos:

(1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV (según fuera modificado por la RG CNV N°861/2020), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión”);

(2) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE dentro de los horarios de 10:00 horas a 16:00 (el “Período de Licitación Pública”);

(3) los datos de contacto de los Colocadores; y

(4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 inciso a. del Título VI, Capítulo IV, Sección II de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.

Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante el Período de Difusión no se recibirán Órdenes de Compra.

Período de Licitación Pública

Finalizado el Período de Difusión, se iniciará el Período de Licitación Pública, en el cual los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores y/o adherentes del mismo podrán ingresar las Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, que hayan recibido de potenciales Inversores Calificados. Dichas Órdenes de Compra que oportunamente presenten los potenciales Inversores Calificados a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el nombre y denominación del Inversor Calificado, el monto o cantidad de UVA solicitado, según corresponda, la forma de integración y la tasa fija solicitada expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través del sistema SIOPEL (el “Registro”).

Órdenes de Compra

Cada uno de los Inversores Calificados podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan montos o cantidades de UVA y/o Tasa Solicitada distintos. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Órdenes de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Calificados que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo, deberán instruir a cualquier agente del MAE -mediante las pertinentes órdenes- (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Calificados en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores Calificados antes de, o durante, el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Calificados interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Título VI, Capítulo IV, Sección II de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la licitación pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (distintos de los Colocadores) que sean habilitados a tal efecto, participarán en la rueda y verán las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. Respecto de cada Orden de Compra, la misma deberá contener al menos la siguiente información que será ingresada en el Registro: (i) los datos identificatorios

del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Solicitada; (iv) la forma de integración, (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.733, la Ley N° 26.734, y las normas de la Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV) (la “Normativa de Prevención de Lavado de Activos”). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 17.00 horas del Período de Difusión.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, no podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o que no cumplan con los requisitos establecidos en relación con la Normativa de Prevención de Lavado de Activos, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada igual o inferior a la Tasa de Corte (según se define más adelante), según corresponda, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Todas las Órdenes de Compra deberán contender los requisitos formales que aseguren el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra, caso contrario, podrán ser rechazadas.

Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales los Inversores Calificados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Calificados no las suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) ni ningún adherente del mismo estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto. Los Colocadores y los agentes del MAE podrán requerir a los Inversores Calificados la firma de formularios y/o declaraciones a fin de respaldar la información contenida en las órdenes de compra que los inversores le hubiesen presentado. El Colocador y/o cada agente del MAE, según corresponda, podrán rechazar dichas órdenes de compra frente a la falta de firma y/o entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores y/o agentes del MAE. Los agentes del MAE participarán de la Licitación Pública con Órdenes de Compra que correspondan a sus posiciones propias, distinguiéndolas de las que correspondan a terceros.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en jurisdicciones consideradas “ jurisdicciones no cooperantes ”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones consideradas “jurisdicciones no cooperantes”, en los términos del Art. 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 2019).

La Emisora a su sólo criterio y sin necesidad de invocar motivo alguno podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente que será publicado (a más tardar dos horas antes del cierre del período de que se trate), en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y en el sitio web institucional de la Emisora, en el sitio web de BYMA, www.bymadata.com.ar y por un día en el Boletín Diario del MAE. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Órdenes de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de

Licitación Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE, reservándose el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos para el Período de Licitación Pública a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, a su solo criterio por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los agentes del MAE por medio del MAESIOPEL al momento de dicha modificación. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio web del MAE.

Licitación de Tasa de Interés

La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará únicamente de un tramo competitivo durante el cual se licitará la Tasa de Interés. Durante el Período de Licitación Pública, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán presentar una o más Ofertas de Compra. Las Órdenes de Compra presentadas deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada. Los Inversores podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan montos y/o la Tasa Solicitada distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Calificado.

Los Inversores Calificados podrán limitar el monto de Obligaciones Negociables solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor en su respectiva Orden de Compra. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir Plaza Logística, o (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; de ambos el que resulte menor.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Determinación de la Tasa de Corte; Adjudicación

Tan pronto como sea posible, una vez finalizado el Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada. La Emisora teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables, o declarar desierta su colocación a su sólo arbitrio sin necesidad de invocar motivo alguno.

En caso de que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de las Obligaciones Negociables y la tasa aplicable a las Obligaciones Negociables, expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa de Corte”). La determinación del monto de emisión y de la Tasa de Corte será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:

(i) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Corte serán adjudicadas a la Tasa de Corte, sin excluir ninguna Orden de Compra;

(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Corte serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Corte, salvo caso de sobresuscripción, en cuyo caso serán adjudicadas a prorrata sobre la base de la cantidad de UVA solicitada, y sin excluir ninguna Orden de Compra, conforme lo dispuesto a continuación, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de 1 UVA; y

(iii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa de Corte no serán adjudicadas.

Si como resultado de los prorrateos, la cantidad de UVA a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables fuera un número inferior a un entero, la cantidad de UVA asignadas será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables fuera un monto igual o por debajo de 0,49 UVA, el monto asignado será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto igual o superior a 0,50 UVA el monto asignado será el importe entero superior y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Corte.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de

Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra, Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, la cantidad de UVA que se les adjudicará serán los mismos solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor, a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Aviso de Resultados

El monto total ofrecido, el monto de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Corte que se determine conforme con lo detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado en la AIF inmediatamente después del cierre del Periodo de Licitación Pública, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web institucional de la Emisora, en el sitio web de BYMA, www.bymadata.com.ar y por un día en el Boletín Diario del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados; se estima que tendrá lugar en el tercer Día Hábil contado desde la fecha del cierre del Período de Licitación Pública.

La liquidación de las ofertas adjudicadas podrá ser efectuada a través del sistema de liquidación y compensación MAECLEAR, administrado por el MAE (“MAECLEAR”), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o a través de los Colocadores, comprometiéndose los Inversores Calificados adjudicados y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los que se hubieren presentado sus Ofertas de Compra, a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción. Sin perjuicio de lo anterior, y acorde a lo previsto en la presente sección, las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con los montos en Pesos al Valor UVA Inicial, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación.

A través de MAECLEAR

Si se optare por MAECLEAR, deberá indicarse las cuentas de los custodios participantes en dicho sistema de compensación a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas. Cada agente del MAE podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAECLEAR para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través de dicho sistema; en tal sentido, cada uno de los inversores y agentes del MAE deberá asegurarse que en la Fecha de Emisión y Liquidación exista una cantidad de Pesos, disponible en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAECLEAR indicadas por el inversor adjudicado y el agente del MAE adjudicado, que resulte suficiente para cubrir el monto a integrar, al Valor UVA Inicial.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAECLEAR que hubiese indicado el Inversor Calificado y/o el agente del MAE. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo.

A través de los Colocadores

Cada uno de los Inversores Calificados adjudicados, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar antes de las 14:00 horas de dicha fecha los Pesos, al Valor UVA Inicial, correspondientes al precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, de la siguiente forma: (a) transferencia electrónica a la cuenta que les indiquen los Colocadores, o (b) autorización a los Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; sumas que posteriormente el Colocador integrará mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por inversores (excepto en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Incumplimiento

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a

los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

En relación a lo anterior, las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Calificados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que puede enfrentarse la Emisora, ya que podrían existir factores de riesgo adicionales que son desconocidos para la Emisora o que podrían ser considerados insignificantes sin perjuicio de que podrían causar perjuicios a las operaciones comerciales y a la posibilidad de la Compañía de realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otras obligaciones asumidas. Es por ello que recomendamos tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera; y deberán analizar, antes de decidir invertir en los mismos, los factores de riesgo que se describen a continuación, así como también aquellos detallados en “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con la Argentina

Los riesgos de la macroeconomía argentina

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad durante los últimos años. De acuerdo a la información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), el PBI de la Argentina correspondiente los años 2016, 2017, 2018 y 2019 fue de –2,2%, 2,9%, -2,6%, y -2,2%, respectivamente (según el Estimador Mensual de Actividad Económica del INDEC (el “EMAE”)). Respecto al año 2020, el EMAE exhibió, en noviembre, una caída de 3,7% con relación a igual mes de 2019.; y en los once meses del año, acumuló una caída de 10,6%. Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional, como consecuencia de la pandemia del Covid-19, según se describe más adelante. En este escenario, se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno nacional logre reactivar la economía durante el año en curso.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el BCRA en diciembre de 2020, denominado Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”), estima una inflación minorista del 50% para diciembre del 2021. Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 9,9% en 2020 y un crecimiento de 3,9% en 2021.

Por otro lado, las fluctuaciones en el valor del Peso también podrían afectar negativamente a la economía argentina, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Plaza Logística. A la fecha del presente, se destaca la variación de la cotización del peso frente al dólar estadounidense durante los últimos meses del año 2020, la cual cerró en $72,32 al 31 de julio de 2020, en $74,18 al 31 de agosto de 2020, en $76,18 al 30 de septiembre de 2020, en $78,32 al 30 de octubre de 2020, en $81,31 al 30 de noviembre de 2020 y en $84,15 al 30 de diciembre de 2020, y en $87,33 al 29 de enero de 2021, todo ello acorde “Cotizaciones Cierre Vendedor” “Tipo de Cambio de Referencia” Comunicación "A" 3500 (Mayorista). La devaluación acumulada del peso frente al Dólar Estadounidense durante el año 2020 fue de 28,8%.

La recaudación impositiva del Estado nacional cayó, en términos reales, comparativamente con los valores de un año atrás, por efecto del aislamiento obligatorio. La recaudación impositiva durante 2020 aumentó un 32% especto al año 2019, pero una contracción real, teniendo en cuenta la inflación del último año. Diciembre 2020 fue el cuarto mes consecutivo con variación real positiva respecto al 2019, con un incremento nominal cercano al 38%. Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría continuar deteriorándose, si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores locales e internacionales. Todo ello podría generar un deterioro de la economía argentina y, por ende, afectar los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

La propagación del virus SARS-CoV2, devenido en pandemia, y el brote de otras enfermedades que amenacen la salud pública, podría tener impactos negativos en la economía mundial en general y sobre la economía argentina en particular, afectando el negocio y de la Compañía, y también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Suplemento, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

Como consecuencia de las medidas implementadas en la República Argentina para paliar los efectos asociados al Coronavirus (cuyos posibles efectos sobre la Compañía se describen con mayor detalle en el apartado “ La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones ” más adelante), como asimismo la rescisión que atraviesan gran parte de los países del mundo, en la República Argentina se produjo una reducción de la recaudación tributaria en términos reales durante el año 2020.

Entre las medidas principales pueden mencionarse: suspensión de todas las actividades no esenciales en el país; cierre de las fronteras terrestres y aéreas del país, únicamente los argentinos y extranjeros residentes podrían ingresar al país. Cancelación de vuelos internacionales y locales; aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”); movilización de la Prefectura Naval, la Gendarmería Nacional y la Policía Federal; aplicación de sanciones previstas en el Código Penal de la Nación Argentina para quienes no cumplan con la medida del ASPO; prórrogas y suspensión de plazos de expedientes y sumarios administrativos; establecimiento de precios en determinamos productos y servicios de primera necesidad.

A fin de 2020, mediante el Decreto N°956/20, y ante la gradual disminución de los casos de COVID-19, el gobierno nacional dispuso el traspaso del ASPO a la fase de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO) en la mayoría del país, acompañada de una serie de flexibilizaciones a las limitaciones impuestas originalmente, tal como la circulación sin necesidad de certificado habilitante, la realización de actividades económicas, industriales, comerciales o de servicios, que posean un protocolo de funcionamiento aprobado por las autoridades sanitarias, y de actividades artísticas y deportivas bajo ciertas circunstancias. Sin embargo, se mantuvieron ciertas medidas de prevención. A la fecha del presente, el DISPO estará vigente hasta el 28 de febrero de 2021.

Las medidas que el Gobierno Nacional adoptó y que eventualmente tenga en miras adoptar podrían afectar negativamente a la economía Argentina y el negocio de la Emisora. La prolongación en el tiempo de cualquier medida restrictiva puede tener un efecto material y adverso en el negocio de la Emisora y aumentar los riesgos asociados a su negocio. La gravedad del brote del Coronavirus continúa siendo incierta e inmensurable en este momento y, por lo tanto, no podemos predecir el impacto que puede tener en la economía argentina, en los mercados financieros y en el flujo de los negocios de la Emisora.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que estamos experimentando actualmente, más graves serán los efectos adversos en nuestro negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender nuestro endeudamiento actual y futuro.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no sepamos de la duración y alcance del virus, es difícil predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. No obstante, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con el negocio de Plaza Logística

La Compañía podría verse afectada por las modificaciones al régimen locativo argentino dispuestas por la Ley de Alquileres N° 27.551.

En fecha 30 de junio de 2020, la Ley N° 27.551 fue publicada en el Boletín Oficial de la Nación (la “Ley de Alquileres”).

Entre los cambios más significativos que introduce la Ley de Alquileres en el régimen locativo se destacan los siguientes: ▪ Establece un plazo mínimo de locación de inmuebles, cualquiera sea su destino, de 3 años. ▪ La locación podrá ser resuelta de manera anticipada por el locatario, si han transcurrido 6 meses de contrato, mediante notificación fehaciente al locador enviada con al menos 1 mes de anticipación. En los contratos de inmuebles destinados a vivienda, cuando la notificación al locador fuese hecha con una anticipación de 3 meses o más, no corresponderá el pago de indemnización alguna por dicho concepto.

▪ Si, por causas no imputables al locatario, la cosa locada se viera afectada de manera tal que este se viese impedido de usar o gozar de ella, o esta no pudiese servir al objeto de la locación, el locatario podrá resolver la locación o cesar en el pago del precio por el tiempo que no pueda usar o gozar de ella. ▪ Las expensas comunes extraordinarias, es decir, todas las expensas que no estén vinculadas a servicios normales y permanentes que se encuentren a disposición del locatario, independientemente de cómo se las denomine se encontrarán a cargo del locador. ▪ El locatario podrá compensar créditos que posea contra el locador —por gastos originados en las obligaciones de reparación y mantenimiento en cabeza del locador— contra los cánones locativos, con el único requisito de que primero notifique fehacientemente al locador, detallando los créditos a compensar.

▪ Se podrá incluir en los contratos formas y fórmulas de actualización e indexación de los cánones locatarios.

Los contratos de locación de inmuebles deberán denunciarse ante la AFIP.
La Ley de Alquileres vuelve a regular el preaviso, como lo hacía la antigua ley de alquileres (el Código Civil y

Comercial regulaba el preaviso), lo que podría hacer objetable el pacto de un preaviso mayor al de un mes previsto en la misma.

La Ley de Alquileres podría impactar negativamente en los negocios de la Compañía en virtud de los contratos de locación que mantiene actualmente y los que por su propia actividad se materialicen en el futuro.

Efectos de una aceleración de la inflación.

Parte de las deudas financieras de la Compañía están denominadas en UVAs, ajustada por el CER, un índice monetario fuertemente vinculado a la inflación. Por ende, todo aumento significativo de la inflación daría lugar a un aumento de la deuda Compañía, lo cual podría repercutir negativamente en nuestra situación financiera y la posibilidad de afrontar el pago de las Obligaciones Negociables.

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La rápida propagación mundial de una nueva cepa de coronavirus ha creado disrupción económica mundial e incertidumbre. Por ello, estamos monitoreando la información relacionada con la propagación de COVID-19 y continuamos evaluando el potencial impacto adverso en nuestro negocio. Además del impacto en la vida humana y la salud de más de un millón y medio de personas en todo el mundo, la propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que evoluciona rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo, entre otras cosas, las operaciones habituales de la mayor parte de las industrias.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda, que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia y que tengan un impacto global negativo en el PBI mundial; aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros, un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia. La pandemia golpeó a Argentina a principios de marzo de 2020, cuando el país todavía estaba luchando por salir de una profunda recesión y preparándose para resolver su problema de deuda externa.

La escala y el alcance de la pandemia del COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en el negocio de la Compañía, desempeño financiero y resultados operativos, los cuales podrían ser materiales y afectar a la Compañía de formas que no podemos prever en este momento. Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y económicas, el COVID-19 ha impactado, y puede afectar aún más, el negocio de la Compañía de varias maneras, entre ellas, destacamos:

(i) Como consecuencia de una mayor extensión de la cuarentena y o de una expansión del COVID19, nuestros locatarios podrían rescindir sus contratos de alquiler lo que produciría la pérdida potencial de locatarios importantes en nuestros centros logísticos y depósitos y, consecuentemente, una reducción de nuestros ingresos por alquileres; (ii) Cualquier medida restrictiva prolongada establecida para controlar el COVID-19 podría tener un efecto material adverso en las operaciones comerciales de la Emisora e, inclusive, podría tener un impacto material en su capacidad para operar y alcanzar sus objetivos comerciales;

(iii) Como consecuencia de la actual crisis sanitaria, la interrupción de la cadena de pagos y los efectos de la reestructuración de la deuda argentina, la Emisora también podría experimentar deficiencias de liquidez, dificultades en su capacidad de pagar deudas y otras obligaciones financieras; inclusive, podría enfrentar dificultades para acceder a los mercados de deuda y capital y verse obligada a refinanciar su deuda;

(iv) Un período prolongado de trabajo remoto por parte de los empleados de la Emisora podría agotar sus recursos tecnológicos e introducir riesgos operativos, incluido un mayor riesgo de ciberseguridad. Los entornos de trabajo remotos pueden ser menos seguros y más susceptibles a ataques de piratería, incluidos intentos de phishing e ingeniería social que buscan explotar la pandemia de COVID-19;

(v) El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de los empleados de la Sociedad, lo cual podrían provocar una pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de nuestros planes estratégicos; (vi) La volatilidad en los mercados, las turbulencias financieras, una disminución generalizada del ritmo económico, la contracción local de la economía y una alta volatilidad en los precios internacionales de los commodities, podría provocar un impacto material en nuestros resultados económicos. La situación generada por el COVID-19 podría ocasionar un incremento de nuestros costos operativos y de los costos operativos de nuestros clientes, quienes podrían verse imposibilitados de cumplir con el pago de nuestros servicios; y

(vii) Cualquier medida restrictiva imprevista que pudiere ser establecida como consecuencia de un rebrote del COVID19 podría tener un efecto material adverso en nuestras operaciones comerciales e, inclusive, podría tener un impacto significativo en nuestra capacidad para operar y alcanzar nuestros objetivos comerciales.

Dada la naturaleza de la pandemia, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso del COVID-19 en nuestro negocio, el desempeño financiero y los resultados operativos serán impulsados significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para el COVID-19.

El COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Suplemento, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Ciertas cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables sobre la base de actualizar el valor de las mismas por el CER y denominarlas en UVA.

Por otro lado, en caso que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la presente se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, que el referido ajuste actualmente se calcula a través el CER y se expresa en UVAs, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio www.bcra.gov.ar, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Emisora. En el futuro estos índices podrían variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, o el gobierno nacional o el BCRA podrían decidir congelar la actualización del valor de las UVAs, o suspender o terminar la publicación de los mismos, lo que podría incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar. En estos casos, el Valor de UVA Aplicable podría

resultar menor al previsto en el presente Suplemento. Se deja aclarado que en ningún caso, los Colocadores serán responsables del valor de UVA que resulte aplicable.

Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a toda la deuda y otros pasivos.

Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con una garantía especial sobre ninguno de nuestros activos. En consecuencia, las Obligaciones Negociables quedarán efectivamente subordinadas a cualquier deuda garantizada que hayamos asumido hasta el valor de los activos que garanticen esa deuda.

Asimismo, en virtud de las Ley 24.522 de Concursos y Quiebras, nuestras obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias legales, incluidos los créditos por salarios, jornales, seguridad social, impuestos y gastos y costos legales.

INFORMACIÓN FINANCIERA

La información contable incluida en esta sección respecto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y de 2019 ha sido extraída de los estados financieros consolidados a dicha fecha, que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF, en el ítem “Empresas– Información Financiera”, bajo los ID # 2678049 y 2543312. En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, todos los mencionados estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente Suplemento de Prospecto por referencia. Los presentes Estados Financieros se presentan en miles de pesos argentinos, excepto menciones específicas.

Información financiera ajustada por inflación

Los estados financieros condensados al 30 de septiembre de 2020, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio/período anterior, han sido re-expresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa, es decir, al 30 de septiembre de 2020.

Todas las cifras de este Suplemento y los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 se encuentran reexpresadas en la unidad de medida corriente al 30 de septiembre de 2020.

Resumen de información contable y financiera de Plaza Logística S.R.L.

A continuación, se presentan los datos que surgen de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, 2018, 2017 y –, y los Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, que deberán ser leídos juntamente al capítulo “ Antecedentes Financieros ” y junto con los Estados Financieros de la Compañía y las notas a dichos Estados Financieros.

▪ Estados Financieros

ESTADOS DEL RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 2019 Y 2018 (expresados en miles de pesos)

	9 meses
al 30-09-2020 (No Auditado) () 1.408.138 290.892 (285.751) 1.413.279 (741.300) 37.117 55.751 (648.432) 11.243 (83.294) (112.822) (14.136) 565.838 1.286.764 340.784 (2.178.326) 15.060 (83.583) (68.523)**	al 30-09-2019 (No Auditado) () 1.016.742 214.214 (215.644) 1.015.312 1.923.282 504.883 173.745 2.601.910 22.184 (65.839) (172.483) (11.028) 3.390.056 2.192.793 76.990 (3.320.539) 2.339.300 (724.920) 1.614.380**	al 30-09-2018
		(No Auditado) ()** 630.508
		155.994
		(162.565)
		623.937 8.610.250 1.306.609 2.133.930
		12.050.789 1.602 (48.646) (184.524) (22.316)
		12.420.842 930.096 172.782 (3.018.720)
		10.505.000 (2.862.865)
		7.642.135

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 31 DE DICIEMBRE DE 2019, 2018, 2017 Y 2016 (expresados en miles de pesos)

Información de los estados consolidados de situación financiera y cambios en el patrimonio Activo Activo No Corriente Propiedades de inversión - terminadas Propiedades de inversión - en construcción Propiedades de inversión - terrenos para futuros desarrollos Activos intangibles Propiedad, planta y equipo Depósitos en garantía Créditos fiscales Otros activos Total Activo No Corriente Activo Corriente Créditos fiscales Otros créditos Otros activos Créditos por ventas Depósitos en garantía Inversiones transitorias Efectivo Total Activo Corriente Total Activo Patrimonio Neto y Pasivo Patrimonio Neto Capital Ajuste al capital Prima de emisión Ajuste a la prima de emisión Reserva facultativa Reserva legal Otras reservas Reserva especial Resultados no asignados Patrimonio Neto atribuible a los propietarios Participación minoritaria Total Patrimonio Neto Pasivo No Corriente Deudas financieras	30-09-20 31-12-19 31-12-18 31-12-17 31-12-16
	(No auditado) (Auditado) (Auditado) (Auditado) (Auditado)
	() () () () *()** 21.768.282 22.391.079 15.239.335 6.733.662 1.875.852 1.100.798 1.049.622 4.834.732 3.193.301 260.838 2.081.390 2.025.639 3.865.631 2.885.118 344.222 6.398 7.207 6.146 - - 85.565 66.871 28.293 16.316 3.166 89.664 77.633 - 101.989 26.059 17.765 162.038 280.965 121.176 23.401 499.396 473.543 11.157 66.691 5.220
	25.649.258 26.253.632 24.266.259 13.118.253 2.538.758
	364.953 326.470 49.733 106.792 3.569 1 2 47 554.950 272 17.147 13.304 11.468 4.771 3.695 105.524 99.185 101.705 38.284 19.488 - - 209.831 - - 1.758.939 1.503.087 - 1.385.507 24.137 379.069 39.458 945.839 660.036 68.157
	2.625.633 1.981.506 1.318.623 2.750.340 119.318
	28.274.891 28.235.138 25.584.882 15.868.593 2.658.076
	4.630.788 4.630.788 1.375.089 1.244.097 296.550 5.912.491 5.912.491 4.312.479 4.153.133 - 13.452 13.452 13.452 13.452 - 78.091 78.091 78.091 78.091 - 3.843.090 3.450.327 7.404 7.404 - 318.248 297.576 110.904 124 - 120.277 112.058 90.117 6.955 - - - 4.039.677 - - (68.523)413.435 3.629.599 4.046.617 1.165.446
	14.847.914 14.908.218 13.656.812 9.549.873 1.461.996 - - - - 135.721
	14.847.914 14.908.218 13.656.812 9.549.873 1.597.717
	5.742.216 4.664.704 4.265.899 2.852.349 229.592

Información de los estados consolidados de situación financiera y cambios en el patrimonio Depósitos y anticipos de clientes Cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Pasivo por impuesto diferido Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Deudas financieras Deudas con partes relacionadas Depósitos y anticipos de clientes Deudas comerciales y otras cuentas por pagar Cargas fiscales Otros pasivos Remuneraciones y cargas sociales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Patrimonio Neto y Pasivo	30-09-20 31-12-19 31-12-18 31-12-17 31-12-16
	(No auditado) (Auditado) (Auditado) (Auditado) (Auditado)
	264.915 227.980 228.442 156.821 25.780 - - - 75 64 - - - 44.088 8.408 4.019.051 3.935.468 3.602.101 1.953.038 672.655
	10.026.182 8.828.152 8.096.442 5.006.371 936.499
	1.635.632 2.625.689 1.942.048 15.503 96.924 1.628.473 1.430.638 - - - 10.857 11.912 20.398 10.049 3.626 54.796 258.246 1.752.423 1.215.048 10.187 12.720 17.667 14.111 48.245 4.871 116 68 100 124 123 58.201 154.548 102.548 23.380 8.129
	3.400.795 4.498.768 3.831.628 1.312.349 123.860
	13.426.977 13.326.920 11.928.070 6.318.720 1.060.359
	28.274.891 28.235.138 25.584.882 15.868.593 2.658.076

(*) Información no reexpresada en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2020 de acuerdo con la metodología establecida por la NIC 29 y, por lo tanto, se encuentra expresada en moneda histórica. En consecuencia, dichas cifras e información no son comparables con las cifras e información de los estados financieros por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, las cuales se encuentran reexpresadas en moneda homogénea al 30 de septiembre del 2020.

(**) Información reexpresada en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2020.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020, 2019 Y 2018 (expresados en miles de pesos)

Actividades operativas (Pérdida) ganancia neta del período Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los flujos netos de efectivo: Impuesto a las ganancias Depreciación de propiedad, planta y equipo y amortización de activos intangibles Deudores incobrables Pérdida (ganancia) neta de propiedades de inversión Ingresos financieros Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda Costos financieros (Recupero) provisión de beneficios a empleados Cambios en los activos y pasivos operativos: En créditos por venta, otros activos, créditos fiscales y otros créditos En deudas comerciales y otras cuentas por pagar, cargas fiscales, provisión de beneficios al empleado, depósitos y anticipos de clientes	30-09-20 30-09-19 30-09-18
	(No auditado) (No auditado) (No auditado) () () ()** (68.523) 1.614.380 7.642.137 83.583 724.920 2.862.865 15.427 7.815 4.540 392 479 456 648.432 (2.601.910) (12.050.790) (340.784) (76.990) (172.781) (1.286.764) (2.192.793) (930.096) 2.178.326 3.320.539 3.018.722 (14.000) 25.757 55.913 132.806 (735.077) (673.349) (78.736) (30.011) 327.089

Actividades operativas
(Pérdida) ganancia neta del período
Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los
flujos netos de efectivo:
Impuesto a las ganancias
Depreciación de propiedad, planta y equipo y amortización de
activos intangibles
Deudores incobrables
Pérdida (ganancia) neta de propiedades de inversión
Ingresos financieros
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la
moneda
Costos financieros
(Recupero) provisión de beneficios a empleados
Cambios en los activos y pasivos operativos:
En créditos por venta, otros activos, créditos fiscales y otros
créditos
En deudas comerciales y otras cuentas por pagar, cargas fiscales,
provisión de beneficios al empleado, depósitos y anticipos de
clientes

30-09-20
30-09-19
30-09-18

(No auditado)
(No auditado)
(No auditado)
()
()
()**
(68.523)
1.614.380
7.642.137
83.583
724.920
2.862.865
15.427
7.815
4.540
392
479
456
648.432
(2.601.910)
(12.050.790)
(340.784)
(76.990)
(172.781)
(1.286.764)
(2.192.793)
(930.096)
2.178.326
3.320.539
3.018.722
(14.000)
25.757
55.913
132.806
(735.077)
(673.349)
(78.736)
(30.011)
327.089

Pago de impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de operación Actividades de inversión Cobros (pagos) netos de inversiones transitorias Cobros por operaciones con derivados, neto Pagos por compras de propiedad, planta y equipo neto del valor residual de las bajas Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Pagos por adquisiciones de activos intangibles Pagos por adquisiciones de propiedades de inversión y pagos de concesiones Flujo neto de efectivo aplicado en las actividades de inversión Actividades de financiación Obtención de préstamos Obtención de préstamos con partes relacionadas Pago de préstamos Liberación (constitución) de depósito en garantía Integración de aportes de capital social Pagos por arrendamientos Pago de intereses y gastos de préstamos Flujo neto de efectivo (aplicado en)/procedente de las actividades de financiación Aumento neto del efectivo Diferencia de cambio y otros resultados financieros del efectivo Resultado por cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo Efectivo al 1 de enero Efectivo al 30 de septiembre	30-09-20 30-09-19 30-09-18
	(No auditado) (No auditado) (No auditado) () () () - - (33.346)**
	1.270.159 57.109 51.360
	(479.123) (122.705) 1.393.112 (11.460) - (414.798) (33.029) (21.062) (5.289) 189 - - (472) (671) - (322.669) (1.866.470) (2.438.933)
	(846.564) (2.010.908) (1.465.908)
	2.642.533 1.535.070 1.291.502 - 1.119.164 - (2.338.329) (429.883) (15.407) (8.913) 155.510 (115.477) - 816.034 588.542 (5.569) (6.267) - (332.930) (405.290) (169.818)
	(43.208) 2.784.338 1.579.342
	380.387 830.539 164.794 20.445 140.549 522.313 (61.221) (222.411) (221.406) 39.458 945.839 660.037
	379.069 1.694.516 1.125.738

Indicadores financieros

A continuación, se presentan los siguientes índices de la Compañía:

inuación, se presentan los siguientes índices de la Compañía:
Índices	30-09-20	30-09-19	30-09-18
		()**	()**
Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente (1))	0,77	0,57	1,09
Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total)	1,11	1,15	1,41
Inmovilización del Capital (Activo no corriente / Activo Total)	0,91	0,93	0,96
Rentabilidad (Resultado neto del ejercicio - período / patrimonio neto promedio)	(0,005)	0,08	0,46

(1) El pasivo corriente al 30 de septiembre de 2018 no incluye la deuda por compra de terreno con los vendedores del Parque Tigre.

Es importante mencionar que el Margen Operativo de la Sociedad (sin considerar los resultados netos de las propiedades de inversión – se incrementó de 78% a 86% por los períodos de 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 respectivamente. Sin embargo, el índice de Rentabilidad sufrió una variación negativa dada principalmente por el efecto inflacionario y por la devaluación que afectaron nuestros resultados financieros y no por falta de liquidez generada en las actividades operativas de la Sociedad, las cuales no han sufrido ninguna variación significativa.

Otros indicadores

ros indicadores
Métricas Operativas	30-09-20	31-12-19	31-12-18	31-12-17
Total de hectáreas (1)	112,76	112,76	132,76	132,76
M2 de depósito alquilable	392.625	392.625	233.571	143.859
M2 de depósito en desarrollo	12.622	12.622	171.590	224.875

Métricas Operativas	30-09-20	31-12-19	31-12-18	31-12-17
M2 de Landbank (1)	221.708	221.708	338.806	375.233
Cantidad de localizaciones	6	6	7	7
Cantidad de clientes	16	17	12	7

(1) Expresado en m2 desarrollables

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla nuestra capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 en miles de pesos.

Deuda financiera No corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables públicas Obligaciones negociables privadas Arrendamientos Subtotal deuda financiera no corriente Corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables públicas Obligaciones negociables privadas Arrendamientos Subtotal deuda financiera corriente Total deuda financiera Patrimonio neto Capital Ajuste al capital Prima de emisión Ajuste a la prima de emisión Reserva facultativa Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Total capitalización	30-09-20 - 2.270.245 3.390.580 81.391 5.742.216 73 1.597.765 19.968 17.826 1.635.632 7.377.848 4.630.788 5.912.491 13.452 78.091 3.843.090 318.248 120.277 (68.523) 14.847.914 22.225.762	31-12-2019
		*()** 1.687.783 - 2.877.105 99.816
		4.664.704
		579.991 2.008.136 19.428 18.134
		2.625.689
		7.290.393
		4.630.788 5.912.491 13.452 78.091 3.450.327 297.576 112.058 413.435
		14.908.218
		22.198.611

(*) Información reexpresada en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2020.

Capital Social

Nuestra estructura de capital está compuesta por una única clase de cuotas sociales. La composición del Capital Social emitido por clase de cuota social a la fecha del presente Prospecto:

Cantidad de Cuotas	Capital Social en Ps.	Valor nominal unitario en Ps.	Nº de votos que otorga c/u	Cuotas Suscriptas, Integradas e Inscriptas en Ps.
4.630.787.640	4.630.787.640	1	1	4.630.787.640

Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, el capital social de la Compañía era de Ps. 4.630.787.640 y estaba representado por 4.630.787.640 cuotas sociales, de valor nominal Ps. 1 cada una, siendo su valor libros Ps. 1 por cuota social. Cada cuota social posee los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

Al día de la fecha la totalidad del capital social ha sido debidamente suscripto, integrado e inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 31 de enero de 2020, bajo el número 973, del Libro 150, Tomo –, de SRL.

Cambios significativos en tenencia social

Durante los últimos 3 años no han habido cambios significativos en la titularidad de participaciones sociales de nuestros socios.

Integración de aumentos de capital social

Durante el transcurso de los últimos 5 años, como mínimo el noventa (90%) por ciento el capital social ha sido integrado en dinero.

Cuotas sociales propias en cartera

La Emisora y/o subsidiarias no poseen ni poseían cuotas sociales emitidas por Plaza Logística.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

A continuación, se resume el análisis de la Gerencia de la información contable y datos operativos relevantes por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 comparativo con los mismos períodos del 2019 y 2018, que deberán ser leídos junto con los estados financieros intermedios correspondientes al mismo periodo, la información financiera sumaria expresada bajo el título “ Antecedentes financieros ” del Prospecto, los Estados Financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados contables incluidos en el Prospecto.

Llevamos nuestros libros y registros contables en Pesos y confeccionamos nuestros estados contables auditados de conformidad con las NIIF.

Resultado operativo

Resultados de las operaciones de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 de acuerdo con NIIF.

Ingresos por alquileres

Los ingresos por alquileres constan de los ingresos provenientes del alquiler de espacio de depósito en nuestros parques logísticos multicliente.

Los ingresos por alquileres del período de nueve meses del 2020 aumentaron 38% en comparación con el mismo período del año anterior. Esto se debe al aumento de la superficie alquilada de 2.446.570 m[2] a 3.269.461 m[2] y a un incremento del precio de alquiler promedio del período del 21%.

El aumento de la superficie alquilada se dio como consecuencia de la finalización de las obras durante el 2019 de parte del segundo depósito del Predio Tortugas, la finalización del Predio Mercado y del Predio Ciudad que estuvieron operativas durante todo el período del 2020.

Los ingresos por alquileres por el período de nueve meses del 2019 aumentaron 61% en comparación con el mismo período del año anterior. Esto se debe al aumento de la superficie alquilada de 1.532.446 m[2] a 2.446.570 m[2] mientras que el precio de alquiler promedio del trimestre disminuyó el 1%.

El aumento de la superficie alquilada se dio como consecuencia de la finalización de las obras del segundo depósito del Predio Pilar (abril 2018), de los dos depósitos del Predio Echeverría (junio 2018 y octubre 2018), parte del segundo depósito del Predio Tortugas (enero 2019) y el primer deposito del Predio Mercado Central (febrero 2019).

Ingresos por servicios

Los ingresos por servicios facturados a los inquilinos constan de:

▪ ingresos provenientes del cobro de expensas comunes para afrontar los gastos de operación de nuestros parques logísticos, entre los cuales se cuentan gastos de seguridad patrimonial. reparaciones menores y mantenimiento de áreas comunes, impuestos sobre la propiedad inmueble, seguros sobre los parques (responsabilidad civil, todo riesgo operativo), honorarios profesionales ( facility management y otros), y gastos de alquiler. Adicionalmente, la Compañía factura una tarifa administrativa por metro cuadrado alquilado;

▪ ingresos por gastos propios de los inquilinos correspondientes a servicios públicos directamente atribuibles al consumo de cada locatario (electricidad y gas natural); y ▪ ingresos por servicios contables por registro contable e impositivo de la administración de los servicios comunes.

Los ingresos por servicios del período finalizado el 30 de septiembre del 2020 aumentaron en total un 36% en comparación con el mismo período del año anterior como consecuencia del incremento en el volumen de operaciones entre ambos períodos y en proporción al aumento de los costos de servicios.

Los ingresos por servicios del primer trimestre del 2019 aumentaron en total un 37% en comparación con el mismo período del año anterior como consecuencia del incremento en el volumen de operaciones entre ambos períodos.

Costos de servicios

Los costos de servicios constan de todos los gastos originados en la operación de nuestros parques logísticos, entre los cuales se cuentan gastos de seguridad patrimonial, reparaciones menores y mantenimiento, servicios públicos, impuestos sobre la propiedad inmueble, salarios de personal directamente ligado a la operación de nuestros parques, seguros sobre los parques (responsabilidad civil, todo riesgo operativo), honorarios profesionales ( facility management y otros), depreciación de mobiliario en parques y gastos de alquiler.

Los costos de servicios aumentaron para el tercer trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período del año anterior un 33% (Ps. 70,1 millones). Tal como se observa en el siguiente cuadro, el incremento se explica principalmente por un aumento de Ps. 17,4 millones en gastos de mantenimiento, Ps. 17,0 millones en servicios públicos, Ps. 11,6 millones en vigilancia y seguridad, Ps. 8,1 en impuestos y tasas, Ps. 4,8 en depreciaciones de propiedad, planta y equipo, Ps. 3,7 en sueldos y cargas sociales, y Ps. 3,0 en alquileres explicados principalmente por el aumento en el volumen de operaciones comparativo entre ambos períodos, entre otros.

Los costos de servicios aumentaron para el trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2019 en comparación con el mismo período del año anterior un 33% (Ps. 53,1 millones). Tal como se observa en el siguiente cuadro, el incremento se explica principalmente por un aumento de Ps. 26,2 millones en servicios públicos, Ps. 5,9 millones en otros impuestos y tasas, Ps. 3,6 millones en alquileres, Ps. 3,6 millones en vigilancia y seguridad, Ps. 3,5 millones en seguros, Ps. 2,8 millones en sueldos y cargas sociales, Ps. 3,2 en honorarios y Ps. 2,5 millones en gastos de mantenimiento, entre otros.

El siguiente cuadro muestra los costos de servicios de la Sociedad. abierto por tipo de gasto, para los trimestres finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Nueve meses finalizado el Electricidad, gas y comunicaciones Gastos de mantenimiento Vigilancia y seguridad Otros Impuestos y tasas Sueldos y cargas sociales Seguros Alquileres Depreciación de propiedad, planta y equipo Honorarios Movilidad, viáticos y representación Beneficios al personal Amortización de activos intangibles Diversos	Costos de servicios
	30-09-20 30-09-19 Variación 80.512 28% 63.469 29% 17.043 27% 55.341 19% 37.889 18% 17.452 46% 47.562 17% 35.961 17% 11.601 32% 48.139 17% 40.011 19% 8.128 20% 16.533 6% 12.823 6% 3.710 29% 11.773 4% 8.930 4% 2.843 32% 9.876 3% 6.898 3% 2.978 43% 8.243 3% 3.432 2% 4.811 140% 3.854 1% 5.196 2% (1.342) -26% 771 0% - 0% 771 100% 638 0% - 0% 638 100% 40 0% 10 0% 30 300% 2.469 1% 1.025 0% 1.444 141%
	285.751 100% 215.644 100% 70.107 33%

Nueve meses finalizado el
Electricidad, gas y comunicaciones
Gastos de mantenimiento
Vigilancia y seguridad
Otros Impuestos y tasas
Sueldos y cargas sociales
Seguros
Alquileres
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Honorarios
Movilidad, viáticos y representación
Beneficios al personal
Amortización de activos intangibles
Diversos

Costos de servicios

30-09-20
30-09-19
Variación
80.512
28%
63.469
29% 17.043
27%
55.341
19%
37.889
18% 17.452
46%
47.562
17%
35.961
17% 11.601
32%
48.139
17%
40.011
19%
8.128
20%
16.533
6%
12.823
6%
3.710
29%
11.773
4%
8.930
4%
2.843
32%
9.876
3%
6.898
3%
2.978
43%
8.243
3%
3.432
2%
4.811 140%
3.854
1%
5.196
2%
(1.342) -26%
771
0%
-
0%
771 100%
638
0%
-
0%
638 100%
40
0% 10
0%
30 300%
2.469
1%
1.025
0%
1.444 141%

285.751 100% 215.644 100% 70.107
33%

Nueve meses finalizado el Electricidad, gas y comunicaciones Otros Impuestos y tasas Gastos de mantenimiento Vigilancia y seguridad Sueldos y cargas sociales Seguros Alquileres Honorarios Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Diversos	Costos de servicios
	30-09-19 30-09-18 Variación 63.469 29% 37.266 23% 26.203 70% 40.011 19% 34.151 21% 5.860 17% 37.889 18% 35.412 22% 2.477 7% 35.961 17% 32.382 20% 3.579 11% 12.823 6% 10.046 6% 2.777 28% 8.930 4% 5.394 3% 3.536 66% 6.898 3% 3.273 2% 3.625 111% 5.196 2% 1.965 1% 3.231 164% 3.432 2% 2.355 1% 1.077 46% 10 0% - 0% 10 100% 1.025 0% 321 0% 704 219%
	215.644 100% 162.565 100% 53.079 33%

Pérdida por revalúo de propiedades de inversión – terminadas

Las propiedades de inversión se registran a su valor razonable a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con la frecuencia necesaria para asegurar que el valor razonable del activo revaluado no difiera significativamente de su valor contable y como mínimo una vez al año en la fecha de cierre (31 de diciembre).

El valor razonable es determinado por un tasador independiente externo de conformidad con los Estándares Internacionales de Valuación ("IVS" por sus siglas en inglés) del Consejo Internacional de Estándares de Valuación ("IVSC" por sus siglas en inglés), y son consistentes con los principios NIIF. El resultado por revalúo se compone de tres efectos: (i) los cambios en el valor de la propiedad de inversión originados en variaciones reales de los valores de mercado (en Dólares Estadounidenses) de la superficie construida o de la tierra mantenida para futuros desarrollos; (ii) la ganancia o pérdida originada en las variaciones del tipo de cambio del Dólar Estadounidense y, (iii) el efecto de la inflación que se netea de la ganancia o la pérdida resultante de (i) y (ii).

Al 30 de septiembre de 2020, en comparación con el mismo período año anterior, esta línea disminuyó un 138% (Ps. 2,664.6 millones) debido a (i) finalización de obras durante ese período del 2019 que se encontraban en construcción (Predio Mercado Central, parte del Predio Ciudad y del Predio Tortugas y finalización del Predio Esteban Echeverría) parcialmente compensadas por una disminución en su valor de mercado en dólares por un 2% y 10% respectivamente, (ii) devaluación comparativa entre ambos períodos 27,20% por los 9 meses de 2020 y 52,76% por el mismo período de 2019 y (iii) la inflación comparativa de los dos períodos 22,29% para el período de nueve meses de 2020 y 33,70% para el mismo período de 2019.

Ganancia por revalúo de propiedades de inversión – en construcción

En lo que respecta a las obras en construcción la ganancia se origina por el efecto de la diferencia de cambio sobre los costos en Dólares Estadounidenses neta del efecto de la inflación.

Ganancia por revalúo de propiedades de inversión – terreno mantenido para futuros desarrollos

Los terrenos mantenidos para futuros desarrollos son afectados por los mismos tres efectos que las propiedades terminadas: (i) valor de mercado en Dólares Estadounidenses, (ii) diferencia de cambio y (iii) neteo del efecto inflacionario.

Otros ingresos operativos

Los otros ingresos operativos constan principalmente de los ingresos por servicios de administración y gerenciamiento, por multas, compensaciones comerciales, recupero de deudores incobrables, y diferencia de cambio sobre saldos en moneda extranjera en cuentas operativas.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización incluyen principalmente el impuesto sobre los ingresos brutos (una alícuota aproximada de 4,11% ponderada por jurisdicción sobre el total de los ingresos por alquiler y servicios al 30 de septiembre de 2020), sueldos y cargas sociales del personal, gastos de promoción y publicidad y honorarios, entre otros.

Los gastos de comercialización aumentaron un 27% (Ps. 17,5 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, este incremento se debe fundamentalmente al mayor cargo por Ps. 16,2 millones en el impuesto sobre los ingresos brutos (como consecuencia de los aumentos de los ingresos de la Compañía e incremento de la tasa ponderada del impuesto) al incremento en Ps. 2,1 millones en sueldos y cargas sociales y en Ps. 1,6 millones en gastos de responsabilidad social empresaria; compensado parcialmente por menores cargos de Ps. 3,1 millones en gastos de promoción y publicidad.

Los gastos de comercialización aumentaron un 35% (Ps. 17,1 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, este incremento se debe fundamentalmente al mayor cargo por Ps. 15,6 millones en el impuesto sobre los ingresos brutos (como consecuencia de los aumentos de los ingresos de la Compañía) y al incremento de Ps. 1,3 millones en gastos de sueldos y cargas sociales.

El siguiente cuadro muestra los Gastos de comercialización de la Sociedad, abierto por tipo de gasto, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Nueve meses finalizado el Impuesto sobre ingresos brutos Sueldos y cargas sociales Responsabilidad social empresarial	Gastos de comercialización
	30-09-20 30-09-19 Variación 66.618 80% 50.362 76% 16.256 32% 8.041 10% 5.953 9% 2.088 35% 2.459 3% 895 1% 1.564 175%

Promoción y publicidad Honorarios Otros Impuestos y tasas Incobrables Beneficios al personal Diversos Nueve meses finalizado el Impuesto sobre ingresos brutos Sueldos y cargas sociales Promoción y publicidad Honorarios Responsabilidad social empresarial Otros Impuestos y tasas Incobrables Diversos	1.822 2% 4.902 7% (3.080) -63% 1.638 2% 1.366 2% 272 20% 719 1% 529 1% 190 36% 392 0% 478 1% (86) -18% 296 0% - 0% 296 100% 1.309 2% 1.354 2%(45) -3%
	83.294 100% 65.839 100% 17.455 27% Gastos de comercialización
	30-09-19 30-09-18 Variación 50.362 76% 34.795 72% 15.567 45% 5.953 9% 4.655 10% 1.298 28% 4.902 7% 5.096 10% (194) -4% 1.366 2% 1.514 3% (148) -10% 895 1% 992 2% (97) -10% 529 1% 281 1% 248 88% 478 1% 456 1% 22 5% 1.354 2% 857 2% 497 58%
	65.839 100% 48.646 100% 17.193 35%

Gastos de administración

Los gastos de administración incluyen principalmente sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, honorarios (legales, de auditoría, otros), alquileres de nuestras oficinas administrativas, gastos de viáticos y movilidad. y gastos bancarios, entre otros.

Los gastos de administración disminuyeron 35% (Ps. 59,7 millones) para el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, esta disminución se explica principalmente por la disminución en sueldos y cargas sociales por Ps. 57,1 millones y en otros impuestos y tasas por Ps. 13,9 millones correspondiente al cargo por impuesto a los bienes personales, parcialmente compensado por el aumento de honorarios, alquileres, depreciaciones y gastos de mantenimiento y otros gastos por Ps. 11,3 millones.

Los gastos de administración disminuyeron 7% (Ps. 12,0 millones) para el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior. Tal como se observa en el siguiente cuadro, esta disminución se explica fundamentalmente por la disminución en sueldos y cargas sociales por Ps. 30,2 millones, parcialmente compensado por un aumento de Ps. 14,8 millones en otros impuestos y tasas y por el aumento de honorarios y otros gastos por Ps. 3,4 millones.

El siguiente cuadro muestra los Gastos de administración de la Sociedad, abierto por tipo de gasto para el período finalizados el 30 de septiembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en miles de pesos y en moneda homogénea del 30 de septiembre de 2020.

Nueve meses finalizado el Sueldos y cargas sociales Honorarios Alquileres Otros Impuestos y tasas Depreciación de propiedad, planta y equipo Beneficios al personal Amortización de activos intangibles Movilidad, viáticos y representación Gastos bancarios Gastos de mantenimiento Electricidad, gas y comunicaciones Diversos	Gastos de administración
	30-09-20 30-09-19 Variación 58.146 52% 115.268 67% (57.122) -50% 24.596 22% 17.291 10% 7.305 42% 9.124 8% 5.424 3% 3.700 68% 5.998 5% 19.949 12% (13.951) -70% 5.903 5% 3.491 2% 2.412 69% 1.656 1% 2.850 2% (1.194) -42% 1.241 1% 883 1% 358 41% 1.119 1% 2.515 1% (1.396) -56% 1.112 1% 1.262 1% (150) -12% 1.072 1% 859 0% 213 25% 436 0% 385 0% 51 13% 2.419 2% 2.306 1% 113 5%
	112.822 100% 172.483 100% (59.661) -35%

Nueve meses finalizado el	Gastos de administración
	30-09-19 30-09-18 Variación

Sueldos y cargas sociales Otros Impuestos y tasas Honorarios Alquileres Depreciación de propiedad, planta y equipo Beneficios al personal Movilidad, viáticos y representación Gastos bancarios Amortización de activos intangibles Gastos de mantenimiento Electricidad, gas y comunicaciones Diversos	115.268 67% 145.494 79% (30.226) -21% 19.949 12% 5.131 3% 14.818 289% 17.291 10% 16.706 9% 585 4% 5.424 3% 4.424 2% 1.000 23% 3.491 2% 2.186 1% 1.305 60% 2.850 2% 1.872 1% 978 52% 2.515 1% 3.491 2% (976) -28% 1.262 1% 1.353 1% (91) -7% 883 1% - 0% 883 100% 859 0% 224 0% 635 283% 385 0% 531 0% (146) -27% 2.306 1% 3.112 2%(806) -26%
	172.483 100% 184.524 100% (12.041) -7%

Otros gastos operativos

Los otros gastos operativos incluyen honorarios profesionales, otros impuestos, remuneraciones de áreas que se dedican al desarrollo de nuevos emprendimientos, entre otros.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros incluyen principalmente el resultado por descuento a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía, resultado por recompra de Obligaciones Negociables Clase 1, los resultados por tenencia y venta de bonos (inversiones de cartera de corto plazo), e intereses ganados por la mora en la cobranza de los alquileres.

Los ingresos financieros se incrementaron 343% (Ps. 263,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior, principalmente como resultado del incremento de Ps. 116,9 millones de resultado por venta de bonos, Ps. 101,6 millones por la ganancia por descuento a valor actual de créditos, Ps. 35,9 millones por intereses ganandos por plazos fijos y Ps. 20 millones por el resultado por recompra de Obligaciones Negociables Clase 1, compensado parcialmente por una disminución en los intereses ganados por Ps. 10,6 millones.

Los ingresos financieros disminuyeron 55% (Ps. 95,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del ejercicio anterior fundamentalmente como consecuencia de la disminución del resultado por tenencia y venta de bonos por Ps. 106,5 millones, parcialmente compensado por mayores intereses ganados por Ps. 10,7 millones.

Costos financieros

Los costos financieros incluyen principalmente intereses sobre préstamos bancarios y amortización de gastos diferidos de obtención de deuda, la revaluación de deudas en UVAs, la diferencia de cambio neta, resultado por derivados, la comisión por reserva de fondos de préstamos (commitment fee), honorarios profesionales e intereses por préstamos con partes relacionadas.

Los costos financieros disminuyeron un 34% (Ps. 1.142,2 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparativamente con el mismo período del año anterior, principalmente por una disminución de las diferencias de cambio por Ps. 967,6 millones, menor resultado por revaluación del préstamo en UVAs por Ps. 275,6 millones, menor resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía, comisión por reserva de fondos de préstamos, y otros costos financieros por Ps. 177,4 millones parcialmente compensado por aumento de Ps. 127,2 millones en intereses sobre préstamos y amortización de gastos, mayores costos financieros por intereses por préstamos con partes relacionadas por Ps. 119,9 millones, mayores costos por resultados por operaciones con derivados por Ps. 11,5 millones y mayores costos por honorarios profesionales y otros impuestos por Ps. 19,8 millones.

Los costos financieros aumentaron un 10% (Ps. 301,8 millones) para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 comparativamente con el mismo período del año anterior, principalmente por un mayor resultado por revaluación del préstamo en UVAs por Ps. 346,8 millones, el incremento de las diferencias de cambio por Ps. 290,0 millones, aumento de Ps. 73,9 millones en intereses sobre préstamos y amortización de gastos, mayores costos financieros por Ps. 17,2 millones en intereses por préstamos con partes relacionadas, mayores costos financieros por honorarios, otros impuestos y otros costos financieros por Ps. 19,6 millones, parcialmente compensado por menor resultado por operaciones con derivados por Ps. 414,8 millones y por una disminución neta en el resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía y comisión por reserva de fondos de préstamos por Ps. 30,8 millones.

Impuesto a las ganancias del ejercicio

El impuesto a las ganancias del ejercicio está determinado por la ganancia del ejercicio antes de impuestos gravada a la alícuota general establecida por ley, la cual era hasta el 31 de diciembre de 2017 de 35%, disminuyó al 30% desde los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2018, disminuyendo nuevamente al 25% a partir de ejercicios iniciados el 1 de enero de 2022.

El cargo por impuesto a las ganancias disminuyó un 88% (Ps. 641,3 millones) comparando ambos períodos 2020 y 2019, dicha variación está dada principalmente por la diminución en el cargo por pasivo diferido como consecuencia del cambio de tasa, pérdida por revaluación de inmuebles de propiedad a valor de mercado, compensado con el efecto impositivo del ajuste por inflación.

En lo que respecta a la comparación de septiembre de 2019 con el mismo período de 2018, la disminución fue de un 75% (Ps. 2.137,9 millones) principalmente por la diminución en el cargo por pasivo diferido como consecuencia del cambio de tasa, pérdida por revaluación de inmuebles de propiedad a valor de mercado, compensado con el efecto impositivo del ajuste por inflación.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas con A+ (Arg) con perspectiva “estable” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo - Registro CNV Nº 9 (Afiliada de Fitch Ratings, Ltd) con fecha 17 de febrero de 2021.

Los emisores o emisiones con calificación A+(Arg.) muestran una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores..

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

Una calificación de riesgo de un título valor no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por parte de la sociedad calificadora que la otorga sin previo aviso. Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar en la sección “Registros Públicos – Calificadoras de Riesgo – FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ”, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

DESTINO DE LOS FONDOS

Monto del producido de la colocación

La Compañía estima que el producido neto en efectivo de la colocación de las Obligaciones Negociables será de aproximadamente $ 1.776.508.000,00, luego de deducir los costos de los Colocadores y los gastos de oferta estimados. Calculado sobre un monto estimado efectivamente emitido de $1.800.000.000 y gastos estimados de $23.492.000.

Cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Conforme con lo previsto en el artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; y/o (v) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Destino específico para Proyectos Sociales, Verdes y Sustentables

En particular, el 100% del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, será destinado al financiamiento o refinanciamiento de un proyecto que califique como proyecto sustentable (es decir, verde y social) de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Obligaciones Negociables, Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (“Proyecto SVS”).

Se prevé que los fondos sean asignados en su totalidad en un plazo de entre 18 y 24 meses desde la Fecha de Emisión en un Proyecto SVS.

Objetivos ambientales y sociales de la Emisora

El Proyecto SVS se enmarcará en el compromiso de la Compañía con el desarrollo sostenible y en la gestión bajo un enfoque ASG, que abarca los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo.

En efecto, la Compañía forma parte de las principales iniciativas internacionales de desarrollo sostenible como el Pacto Global de Naciones Unidas[1] , desarrolla su estrategia de sustentabilidad de conformidad con los lineamientos establecidos en normas voluntarias como la ISO 26000 Guía de Responsabilidad Social, y está firmemente comprometida con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas (“ODS”). Asimismo, la Compañía se encuentra certificada en las Normas ISO 9001[2] , 14001[3] y 45001[4] para la administración de sus parques logísticos.

Evaluación de Bono Sostenible

FIX S.A., entidad con experiencia en materia ambiental y social, ha emitido la Evaluación de Bono Sostenible, en virtud de la cual ha calificado a las obligaciones negociables como Bono Sostenible (verde + social) “BSS1(ARG)”.

En su Evaluación de Bono Sostenible, Fix ha concluido que las Obligaciones Negociables están alineadas con los GBP y/o SBP, incluyendo sin limitación una evaluación de los objetivos globales, la estrategia, la política y/o los procesos de la Compañía en relación con la sostenibilidad, generando un impacto ambiental y social positivo. Todo inversor que así lo desee puede encontrar el Informe completo en la página web de la Emisora.

Los cuatro componentes GBP y SBG

Para la correcta aplicación de los recursos, según lo recomendado por la Guía ByMA y por los Lineamientos, Plaza Logística alineará sus inversiones en el Proyecto SVS con los cuatro componentes establecidos por los GBP y los SBG[5] , a saber

1 Plaza Logística es firmante del Pacto Global de Naciones Unidas desde el año 2016.

2 ISO 9001:2015 Sistemas de Gestión de la Calidad.

3 ISO 14001:2015 Sistemas de Gestión Ambiental.

4 ISO 45001:2018 Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional.

5 - Para mayor información sobre los Lineamientos de Bonos Sustentables, dirigirse al sitio web de ICMA: https://www.icmagroup.org/sustainable finance/the-principles-guidelines-and-handbooks/sustainability-bond-guidelines-sbg/

(i) Uso de los Fondos. (ii) Selección y Evaluación de Proyectos. (iii) Gestión de los Fondos. (iv) Informes.

A continuación, se desarrollan cada uno de estos cuatro componentes en relación al Proyecto SVS al que podrán destinarse los fondos obtenidos del producido de las Obligaciones Negociables.

(i) Uso de los fondos:

El Proyecto SVS consistirá en la construcción de una nave logística de calidad Triple A, para el desarrollo de operaciones logísticas por parte de empresas nacionales o multinacionales, ubicada en uno de los parques multi-cliente que la Compañía posee en el Gran Buenos Aires y/o dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Proyecto SVS se encuadrará en una o más de las siguientes categorías de elegibilidad que han sido definidas por ICMA. Se detalla en cada caso el impacto esperado y la contribución al cumplimiento de los ODS.

(a) Categoría Elegible GBP (Green Bond Principles): Edificios ecológicos que cumplan con las normas o certificaciones reconocidas, regional, nacional o internacionalmente (EDGE, LEED y/u otros).

El Proyecto SVS incorporará en la etapa de construcción el estándar EDGE (y potencialmente podría incluir adicionalmente el estándar LEED y/u otros estándares medioambientales internacionalmente reconocidos).

EDGE[6] fue creado por la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés) que permite generar resultados ambientales positivos como: ahorros en los consumos de energía eléctrica y agua potable, reducir la emisión de gases de efecto invernadero y generar procesos que le permitan mitigar los impactos de su actividad y promover el cuidado del medioambiente.

Se esperan los siguientes resultados ambientales positivos para cada categoría a incluir en el análisis y reporte anual: (1) eficiencia energética: se estima que el ahorro de energía anual se ubicará aproximadamente en 940 MWh/año, o un 28% respecto de la línea base informada por EDGE; (2) consumo de agua: se estima que el ahorro de agua se ubicará aproximadamente en 59.130 m[3] /año, o un 27% respecto de la línea base informada por EDGE; (3) energía incorporada por materiales: se estima que el ahorro de energía en fabricación de materiales se ubicará aproximadamente en 67.710 GJ (gigajoules), o un 46% respecto de la línea base informada por EDGE; (4) emisiones de GEI (Gases de Efecto Invernadero) evitadas en operación: se estima que el ahorro en emisiones de GEI anuales se ubicará aproximadamente en 340 tCO2/año (toneladas de dióxido de carbono equivalente al año), o un 28% respecto de la línea base informada por EDGE[7] .

Los valores arriba mencionados fueron estimados teniendo en cuenta ciertos parámetros[8] , los cuales podrían estar sujetos a cambios una vez que se terminen de definir las especificidades del Proyecto SVS. En caso de sufrir cambios, los mismos serán incluidos en los Informes anuales.

En relación a su contribución al cumplimiento de los ODS, el Proyecto SVS tiene el potencial de contribuir en los siguientes: (1) ODS 7 Energía Asequible y No Contaminante; (2) ODS 12 Producción y Consumo Responsable; y (3) ODS 13 Acción por el Clima.

(b) Categorías Elegibles SBP (Social Bond Principles): Generación de empleo y Avances socioeconómicos y empoderamiento.

En la región de América Latina, la crisis del COVID-19 ha afectado especialmente en términos socioeconómicos a jóvenes (y dentro de este subsegmento a mujeres) en el rango etario de entre 18 y 25 años[9] . Particularmente en Argentina, los jóvenes provenientes de familias de bajos ingresos, presentan altas tasas de desempleo y/o empleo

6 https://edgebuildings.com/wp-content/uploads/2019/07/180709-EDGE-Methodology-Version-2.pdf

7 Los valores de GEI tomados como base por parte de EDGE, son provistos por información de la Subsecretaria de Energía Eléctrica de la República Argentina. En este caso, la información de GEI disponible es de los años 2014 y 2015. Al momento de realizar los Informes anuales, dichos datos de GEI podrían estar actualizados y, por lo tanto los valores base podrían verse afectados.

8 Incluyendo, pero no limitado a: m2 de parquización, área del proyecto, inventario del proyecto, orientación y profundidad de la nave.

9 OIT: El COVID 19 y el mundo del trabajo. Cuarta edición / mayo 2020.

informal que condicionan sus posibilidades de ingreso al mercado laboral formal, presentando indicadores de desempleo significativamente superiores a los de la población en general[10] .

Como contrapartida de este contexto general, el sector logístico y dentro de éste, el sub-sector específico de e-commerce , presenta oportunidades de empleo para mujeres y jóvenes en situación de vulnerabilidad. El Proyecto SVS generará un impacto positivo en la creación de nuevos puestos de trabajo y en la capacidad de contratación de mujeres jóvenes con escasa calificación para el empleo.

El objetivo de mínima cuyo compromiso de cumplimiento se asume, y por lo tanto el resultado esperado del Proyecto SVS, es que las contrataciones que se produzcan para la operación logística superen en forma significativa los promedios actuales para el sector logístico de empleabilidad de mujeres el cual, de acuerdo a la Encuesta Técnica realizada por CEDOL (Cámara Empresaria de Operadores Logísticos), en el año 2019 el total del personal femenino representaba un 9%.

En relación a su contribución al cumplimiento de los ODS, el Proyecto SVS tiene el potencial de contribuir en los siguientes: (1) ODS 5 Igualdad de Género; (2) ODS 8 Trabajo decente y crecimiento económico; y (3) ODS 10 Reducción de las desigualdades.

En conclusión, lo expuesto anteriormente muestra que el Proyecto SVS a financiar, se encuentra contemplado en las categorías de proyectos verdes y sociales que describe ICMA en los GBP y SBP respectivamente y comprendido en los Lineamientos de CNV[11] y de ByMA[12] .

(ii) Selección y evaluación de proyectos:

La Compañía cuenta con una estructura de Gobierno Corporativo, con la correspondiente definición de funciones y roles, mediante la cual se garantiza la implementación de un proceso de evaluación y selección trasparente del Proyecto SVS.

La decisión del desarrollo del Proyecto SVS surge por iniciativa de la Gerencia de la Emisora y su consecución es aprobada por dicho órgano societario, en base a análisis de prospectos de inversión en temas financieros y considerando impactos ambientales y sociales de los proyectos.

Tal como ya lo ha hecho la Compañía con los más de 400.000 m[2] desarrollados en sus 6 parques, seleccionará a una o más constructoras de primera línea para desarrollar el Proyecto SVS mediante un proceso competitivo y transparente. Dicho proceso contemplará la obligación de dar cumplimiento con los estándares EDGE antes mencionados.

(iii) Gestión de los fondos:

Durante el plazo de asignación de fondos, un equipo designado por la Emisora implementará los mecanismos a ser utilizados para garantizar la correcta trazabilidad en el uso de los fondos. Entre otras medidas, se mantendrán los fondos de forma diferenciada en una cuenta bancaria, o comitente, utilizada específicamente a los efectos de tener dichos montos identificados constantemente hasta su asignación total.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada a la CNV en los términos y plazos que establezca la normativa de aplicación, conforme lo indicado en el punto siguiente.

(iv) Informes:

Según lo dispuesto por los Lineamientos y dentro del plazo allí establecido, la Emisora elaborará en forma anual un reporte sobre el impacto de la emisión de las Obligaciones Negociables, durante la vida de la emisión. Dicho reporte podrá ser validado por un revisor externo independiente, a requerimiento de la Emisora, para su posterior publicación en el sitio web de la Emisora, en la página web de ByMA y en la AIF, y contendrá la siguiente información:

(a) Descripción del Proyecto SVS y los montos involucrados, incluyendo, el porcentaje de los ingresos que se han asignado al Proyecto SVS, y a la financiación y refinanciación (en caso de aplicar).

10 World Bank / OIT Estimates 2020, https://data.worldbank.org/indicator/

11 Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina. 12 Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de BYMA, punto 2.1. a.

(b) En caso de corresponder, individualización de montos que aún no han sido destinados a la financiación o
refinanciación del Proyecto SVS, identificando su situación actual.
(c) Descripción de los desvíos esperados relativos al Proyecto SVS, en caso de ocurrir.

(d) Indicadores de desempeño ambiental y social cualitativos y medidas cuantitativas (cuando sea factible) del Proyecto SVS. Los indicadores podrán modificarse en el Informe (e incluso año tras año) para reflejar de mejor modo el impacto obtenido y podrán incluir la metodología y los supuestos subyacentes utilizados para preparar los indicadores de rendimiento y las métricas:

(1) Indicadores de desempeño ambiental tentativos de medición:
i. Eficiencia energética.
ii. Consumo de Agua.
iii. Energía Incorporada por Materiales.
iv. tCO2[13] evitadas.
(2) Indicadores de desempeño social tentativos de medición:
i. Número de empleos generado para mujeres en el Proyecto SVS.
ii. Porcentaje de mujeres sobre el total de empleos generados en el Proyecto SVS.

iii. Número de empleos generados en el Proyecto SVS.

iv. Número de empleo generado para jóvenes de hasta 25 años en el Proyecto SVS.

v. Porcentaje de jóvenes sobre el total de empleos generados en el Proyecto SVS.

El seguimiento de los indicadores será efectuado en forma directa por la Compañía, o bien mediante la contratación de asesores externos al efecto.

Inversión transitoria de los fondos

Pendiente la aplicación de fondos en el Proyecto SVS de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en títulos públicos –incluyendo Letras emitidas por el Banco Central– y en títulos privados – incluyendo cuotapartes de fondos comunes de inversión, en préstamos ínter financieros de alta calidad y liquidez, y depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines enunciados anteriormente. Según lo recomendado por los Lineamientos, la Compañía no realizará inversiones transitorias en proyectos que sean inconsistentes con una economía baja en emisiones de carbono y resiliente al clima y con las políticas de cambio climático de la Argentina.

13 Refiere a toneladas de dióxido de carbono evitadas con periodicidad anual.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía y ascenderán aproximadamente a $23.492.000, los cuales representarán el 1,31% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión de $1.800.000.000. Dichos gastos son los siguientes: (i) los honorarios de los Colocadores que serán de aproximadamente $19.800.000, los cuales representarán aproximadamente el 1,10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de los agentes de calificación de riesgo, que serán de aproximadamente $968.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Colocadores y honorarios de los auditores que serán de aproximadamente $1.170.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,07% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (iv) los aranceles a pagar a la CNV y entidades autorizadas y mercados de valores, ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, que serán de aproximadamente $1.354.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, entre otros), que serán de aproximadamente $200.000, los cuales representarán aproximadamente el 0,01% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto por las comisiones que el inversor deba pagar para concretar la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Se pone de resalto que la CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, y como consecuencia de ello, es posible que dichos costos sean trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto por las comisiones que el inversor deba pagar para concretar la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Se pone de resalto que la CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, y como consecuencia de ello, es posible que dichos costos sean trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del comienzo del Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), mediante el cual se establecerán los derechos y las obligaciones a cargo de cada una de las partes, con el objeto de que los Colocadores realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar la Obligaciones Negociables mediante oferta pública en la República Argentina por cuenta y orden de la Emisora, de acuerdo con el artículo 774 inc. A) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho Colocador, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación. Se hace saber que dicho contrato incluye cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidades, confidencialidad y gastos. El mentado Contrato de Colocación será presentado ante la CNV dentro los plazos legales. Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde la fecha de los estados financieros más recientes incorporados al presente, y hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la Gerencia de Plaza Logística considera que, salvo por lo descripto a continuación, no han ocurrido cambios significativos en la situación económica y financiera de la Compañía que deban ser informados:

Desde el 27 de agosto de 2019, y de conformidad con lo previsto bajo la Ley 6.101 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Compañía operó su predio PL Ciudad bajo la figura de “declaración responsable”. En septiembre de 2020 la Compañía solicitó la actualización de un código QR ante la Dirección General de Habilitaciones y Permisos de la Ciudad de Buenos Aires (DGHP) a los efectos de facilitar algunos trámites de sus locatarios en dicho predio. Esta presentación fue rechazada in limine por la DGHP alegando omisiones formales en la presentación de la Compañía, y fue seguida unas semanas después por una inspección que dio lugar a una clausura preventiva de las instalaciones de la Compañía en dicho predio de PL Ciudad, fundada en la falta de “declaración responsable” vigente. A la vez que rechazó las diversas actuaciones de las autoridades administrativas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y solicitó en diversas instancias el levantamiento de la clausura preventiva, la Compañía subsanó la omisión formal mencionada por la DGHP el 19 de noviembre de 2020. Tras sendas presentaciones realizadas por la Compañía, la Dirección General de Registro de Obras y Catastro de la Ciudad de Buenos Aires aprobó los planos correspondientes y el 4 de diciembre de 2020 el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la habilitación del predio PL Ciudad, otorgando a la Compañía el código QR como “Librado al Uso”, lo que fuera refrendado el 14 de diciembre de 2020 por el Sr. Juez a cargo del Juzgado de 1ra Instancia en lo Penal Contravencional y de Faltas Nro. 6 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien resolvió, por resolución fundada, levantar la clausura preventiva dispuesta sobre el predio PL Ciudad.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2020, inmediatamente luego de la audiencia en la cual prestaron declaración los testigos ofrecidos por la Compañía, el Juez interviniente dejó sin efecto la multa impuesta oportunamente por la Controladora Administrativa de Faltas a cargo de la Unidad Administrativa de Control de Faltas Nro. 112 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El 30 de diciembre de 2020, la Fiscalía en lo Penal, Contravencional y de Faltas Nro. 37 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires interpuso recurso de apelación contra dicha resolución judicial. Con fechas 11 y 12 de enero de 2021 tuvo lugar una nueva inspección del predio PL Ciudad por parte de la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la cual se requirió documentación del predio PL Ciudad, que la Compañía se encuentra a la fecha en proceso de cumplimentar. Cabe mencionar que los ingresos de la Compañía por el alquiler de este predio no han sido afectados en ningún momento y los mismos representan menos del 10% de la superficie total alquilable de la Compañía.

INFORMACIÓN ADICIONAL

CONTROLES DE CAMBIO

El siguiente resumen es una actualización complementaria a la información que fuera brindada en el Prospecto de Programa, debiendo leerse de forma conjunta con aquél, y en particular con la información brindada en el Capítulo XII “Información Adicional — Controles de Cambio” del Prospecto de Programa, al cual puede accederse mediante la AIF. Se pone de resalto que las consideraciones aquí incluidas están sujetas a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión del presente Suplemento.

A continuación se procede a realizar un breve resumen de los principales cambios y normativa de aplicación en relación al control de cambios. Mediante la Comunicación “A” 7030 del BCRA, tal como fuera complementada de vez en vez, entre otras por la Comunicación “A” 7042, la Comunicación “A” 7094, y la Comunicación “A” 7193 a efectos de acceder al mercado de cambios la entidad financiera deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que, al momento de acceso al mercado de cambios:

(1) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000. En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido precedentemente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios. ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios.

iii) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción.

iv) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos. En esta última declaración jurada del cliente deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables; y

(2) se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando dichos fondos hubieran sido adquiridos con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

Por otra parte, la Comunicación “A” 7193 del BCRA del 30 de diciembre de 2020, extendió hasta el 31 de marzo de 2021 la obligatoriedad de la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para la cancelación de deudas originadas en la importación de bienes y modificó las excepciones, estableciendo que no se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando se verifique alguna de las siguientes situaciones:

(I) la entidad financiera cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a US$ 1.000.000 al monto que surge de considerar:

I.a) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios.

I.b) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos II) a VI) no asociados a importaciones comprendidas en el punto I.a)

I.c) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el 1 de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

La entidad deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto. En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones del cliente deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades en virtud de importaciones del cliente.

(II) se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al

país antes de esa fecha. En el caso de tratarse de pagos diferidos de importaciones oficializadas a partir del 1 de enero de 2020, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que la parte que se abona de tales importaciones no ha sido previamente computada a los efectos de realizar pagos en el marco del punto (I).

(III) se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto (II) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o cuente con una garantía otorgada por las mismas. En el caso de tratarse de pagos de importaciones oficializadas a partir del 1 de enero de 2020, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que la parte que se abona de tales importaciones no ha sido previamente computada a los efectos de realizar pagos en el marco del punto (I).

(IV) se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

(V) se trate de un pago de importaciones con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

(VI) se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

(VII) la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 del monto que surge al considerar los puntos I.a) a I.c) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos. La entidad debe, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

Asimismo, la Comunicación “A” 7193, el BCRA estableció que el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones antedichas se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

Mediante la Comunicación “A” 7123 del 1 de octubre de 2020 y la Comunicación “A” 7193, el BCRA prorrogó el requisito de la conformidad previa del BCRA necesario para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor hasta el 31 de marzo de 2021. Conforme lo establecido por la Comunicación “A” 7123, tal requisito no resultará de aplicación en la medida en que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Por otra parte, mediante la Comunicación “A” 7106 de fecha 15 de septiembre de 2020, el BCRA estableció que los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado de cambios a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto bajo el título “Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior” de las normas de “Exterior y cambios” del BCRA, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo de US$200 establecido por dichas normas para la compra de moneda extranjera. Se establece, asimismo, que en el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido. Independientemente de lo anterior, en la medida que se cumplan las condiciones previstas a tal efecto, la persona humana podrá continuar realizando consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en su cuenta en pesos y accediendo al mercado de cambios para la cancelación de financiaciones otorgadas por otros residentes en el marco de lo dispuesto por las normas de “Exterior y Cambios”. Se dispone que las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al mercado de cambio desde el 1 de septiembre de 2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28 de septiembre de 2020.

Con fecha 15 de septiembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7106 (conforme fuera modificada y complementada), que estableció la obligación de presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación respecto de toda la deuda financiera con el exterior del sector privado y títulos de deuda emitidos en el país con registro público en moneda extranjera con vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre 2020 y el 31 de marzo 2021. Tal exigencia alcanza a (i) todos los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor; (ii) los endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, y (iii) las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; exceptuando a los endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales o agencias oficiales de crédito o aquellos cuyos vencimientos de capital fueren inferiores a US$ 1.000.000 per mes calendario. Asimismo, la citada norma exige que el monto neto por el cual se acceda al MULC en los plazos originales no supere el 40% del monto de capital a vencer, y que el resto del capital sea, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento con una vida promedio de 2 años. Sin perjuicio de ello, la Comunicación “A” 7106, y la Comunicación “A” 7133 establecen que la emisora podrá acceder al MULC por un monto adicional al 40% de la deuda a vencer, en la medida que el emisor registre liquidaciones en el MULC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MULC por la emisora.

Por su parte, la Comunicación “A” 7133 modificó algunas previsiones con impacto en las operaciones de cambio para el pago de endeudamiento financiero externo, particularmente con cierta relevancia para el plan de refinanciación a que hace mención la Comunicación “A” 7106. En efecto, dispuso la precancelación, por un lado, de endeudamiento financiero externo en el marco de la refinanciación de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MULC a tales fines con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, bajo ciertas condiciones; y, por el otro, en el mercado de procesos de canje de títulos, permitiendo el acceso al MULC cuando el pago anticipado se encuadre en un proceso de canje de títulos y se cumpla con ciertos requisitos. Asimismo, la Comunicación “A” 7133 dispuso que el plan de refinanciación se considerará cumplimentado si: (i) registra nuevas liquidaciones en el MULC por un monto igual o superior a dicho excedente, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda locales denominadas en moneda extranjera, siempre que cumplan con las condiciones previstas en las normas para poder ser pagadas accediendo al MULC; o (ii) se trata de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir de la misma con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el plan de refinanciación de que se trate.

Por último, mediante la reciente Comunicación “A” 7218, el BCRA dispuso que los residentes podrán acceder al MULC para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05.02.2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que: 1. El deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; 2. La vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los 5 (cinco) años; 3. El primer pago de capital no se registre antes de los 3 (tres) años de la fecha de emisión; 4. La suscripción local no supere el 25% (veinticinco por ciento) de la suscripción total; y 5. A la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Es posible que el Gobierno y el BCRA impongan en un futuro próximo nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, o bien agraven los ya existentes, como así también modifiquen y adopten otras medidas que podrían limitar la capacidad de la Compañía para acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos relacionados con las Obligaciones Negociables) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía. No es posible asegurar que medidas que puedan ser dictadas por el Gobierno actual.

Para un detalle de la normativa cambiaria al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas (i) en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación, http://www.economia.gob.ar, y/o (ii) en el sitio web del BCRA, http://www.bcra.gov.ar.

Carga Tributaria

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas tributarias descriptas en el Prospecto. Sin perjuicio de lo cual, para una mayor descripción de la normativa relativa al tratamiento impositivo, se recomienda a los inversores leer el “Capítulo XII – Carga Tributaria” del Prospecto de Programa de la Compañía.

Resolución 4.815/2020 - AFIP

La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (mediante el cual se aplica una

alícuota del 30% sobre la compra de billetes en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico, la adquisición de servicios en el exterior, y la compra de servicios de transporte con destino fuera del país) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Ley 27.605 – Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

A partir de la sanción de la Ley 27.605 se creó, con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario, obligatorio, que recae sobre los bienes existentes al 18 de diciembre de 2020 pertenecientes a ciertas personas humanas y sucesiones indivisas (el “Aporte Extraordinario”).

Entre los sujetos alcanzados por este Aporte Extraordinario, se encuentran: a) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país así como aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación” en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias, por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior; y b) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las mencionadas en el punto anterior) por la totalidad de sus bienes en el país. A efectos de determinar la residencia del sujeto pasivo del Aporte Extraordinario, se deberá contemplar la situación de dicho sujeto al 31 de diciembre de 2019 y se deberán utilizar los criterios de residencia establecidos en la LIG.

En ambos supuestos, los sujetos pasivos quedarán exentos de este Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados de acuerdo a los términos establecidos en la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, independientemente del tratamiento que revistan frente a ese gravamen y sin deducción de mínimo no imponible alguno, no exceda los $200.000.000, inclusive. Cuando se supere dicha cifra, la totalidad de los bienes del sujeto pasivo quedará alcanzada por el Aporte Extraordinario.

Para los sujetos mencionados en el punto a), la base imponible de este Aporte Extraordinario se determinará considerando el total de los bienes en el país y en el exterior de los que sean titulares, incluyendo los aportes a trusts, fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participación en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participación directa o indirecta en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El Aporte Extraordinario a ingresar se determinará en base a una escala y alícuotas que varían entre el 2 al 5,25%, dependiendo del (i) valor total de los bienes y (ii) el lugar donde se encuentren situados. El diferencial de los bienes situados en el exterior respecto de los situados en el país se suprimirá en el caso de verificarse la repatriación de parte de esos bienes dentro de un determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan hasta el 31 de diciembre de 2021 depositados en una cuenta a nombre de su titular o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos que establezca el Poder Ejecutivo Nacional.

La reglamentación del Aporte Extraordinario a través de la RG AFIP 4930/2021, publicada el pasado 8 de febrero de 2021, establece que los sujetos alcanzados deberán realizar la presentación de la declaración jurada y el ingreso del saldo resultante hasta el día 30 de marzo de 2021, inclusive.

Pandemia COVID-19

Se aclara al público inversor que, a efectos de analizar la conveniencia de su inversión en las Obligaciones Negociables, deberá considerar que el resumen de la información contable consolidada para los Estados Financieros Anuales Auditados por los períodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 2017 y 2016 y los Estados Financieros Condensados por el período de 9 meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019, incluidos en el Prospecto no captura ni contempla el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por el gobierno argentino a partir del 20 de marzo de 2020. Por lo tanto, el desempeño financiero y los resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020 podrían ser significativamente inferiores con respecto a los expresados en los estados financieros incluidos en el Prospecto.

Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19, el público inversor deberá considerar la sección “ La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por

un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones ” de este Suplemento de Prospecto.

Para una mayor descripción de la normativa relativa a la información contable, se recomienda a los inversores leer el “ Capítulo XI – Antecedentes Financieros ” del Prospecto.

Documentos a disposición

Los documentos relativos al Programa y a la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto, podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en la Av. Leandro N. Alem 855, piso 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AAD), República Argentina (Tel: (54-11) 5236-1010, en la página web institucional de la Emisora (http://www.plazalogistica.com.ar/), en las oficinas de los Colocadores sitas en: Banco Santander Río S.A., Av. Juan de Garay 151 (C1063AAB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en Tucumán 1, piso 19, (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, StoneX Securities S.A. en Sarmiento 459, piso 9° (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Balanz Capital Valores S.A.U., en Av. Corrientes 316, Piso 3° (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), sección “ Información Financiera ”, y en los sitios web de los mercados en donde listen y se negocien las Obligaciones Negociables.

La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Ramiro Molina, dirección de e-mail [email protected], teléfono +54-11-5236-1010.

EMISORA

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Av. Leandro N. Alem 855, Piso 16 CABA, Argentina

COLOCADORES Banco Santander Río S.A. BACS Banco de Crédito y Banco Hipotecario S.A. Securitización S.A. Av. Juan de Garay 151 Tucumán 1, Piso 19º Reconquista 151 (C1003ABC) (C1063ABB) (C1049AAA) CABA, Argentina CABA, Argentina. CABA, Argentina

Stonex Securities S.A.

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Sarmiento 459, piso 9° (C1041AAI) CABA, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U Av. Corrientes 316, Piso 3° (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES

De la Emisora

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Marcelo T. de Alvear 684, piso 6 CABA, República Argentina

De los Colocadores Torre Fortabat - Bouchard 680 CABA, República Argentina

AUDITORES DE LA EMISORA

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PISTRELLI, HENRY MARTIN & ASOCIADOS S.R.L.

Miembro de Ernst & Young Global Limited 25 de Mayo 487, CABA República Argentina

___ Eduardo Bastitta Harriet Subdelegado