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Plaza Logística S.R.L. — Capital/Financing Update 2021
Feb 18, 2021
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Capital/Financing Update
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ADENDA A SUPLEMENTO DE PROSPECTO
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Obligaciones Negociables Clase 6 a tasa de interés fija con vencimiento a los cuarenta y dos (42 meses) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por hasta un valor nominal en UVA equivalente a $1.800.000.000, convertidos al Valor UVA Inicial,
a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$130.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”)
El presente es una adenda al suplemento de prospecto relativo a las obligaciones negociables clase 6, a ser emitidas a una tasa de interés fija con vencimiento a los 42 (cuarenta y dos) meses contados desde la fecha de emisión y liquidación por hasta un valor nominal en UVA equivalente a $1.800.000.000, convertidos al Valor UVA Inicial (las “Obligaciones Negociables”) ofrecidas por Plaza Logística S.R.L. (la “Emisora” o la “Sociedad”) de fecha 17 de febrero de 2021 (conforme es modificado por la presente adenda, el “Suplemento”), publicado con fecha 17 de febrero de 2021, en el boletín diario de la BCBA, emitido por cuenta y orden de BYMA. El Prospecto del Programa, el Suplemento y el Aviso de Suscripción podrán ser encontrados también en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web de la Emisora (http://www.plazalogistica.com.ar/).
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento.
A los fines de permitir el listado de las Obligaciones Negociables en el Panel de Bonos Verdes, Sociales y Sustentables de BYMA, se modifica el apartado “ Período de Licitación Pública” dentro del capítulo “Plan de Distribución”, el cual quedará redactado tal como se lee a continuación:
Finalizado el Período de Difusión, se iniciará el Período de Licitación Pública, en el cual los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores y/o adherentes del mismo) podrán ingresar las Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE que hayan recibido de potenciales Inversores Calificados. Dichas Órdenes de Compra que oportunamente presenten los potenciales Inversores Calificados a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación a los Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el nombre y denominación del Inversor Calificado, el monto o cantidad de UVA solicitado, según corresponda, la forma de integración y la tasa fija solicitada expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo) se efectué a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS) (el “Registro”).
Asimismo, conforme lo establecido por la Guía ByMA en su Sección 2, punto 2. ix “Prospecto de Emisión”, la Emisora debe informar las consecuencias del incumplimiento de (i) los objetivos ambientales y sociales que la Emisora se ha propuesto para mantener el carácter de Bono Sostenible de las Obligaciones Negociables y/o (ii) con el régimen informativo de presentación de informes en relación al cumplimiento de dichos objetivos. En dicha circunstancia, y de conformidad con la facultad otorgada a BYMA en la Sección 3, punto 5 de la Guía ByMA, ByMA podrá excluir a las Obligaciones Negociables del Panel de Bonos Verdes, Sociales y Sustentables.
Excepto por lo indicado, los restantes términos y condiciones del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción se mantienen sin modificaciones.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 19.123 de fecha 1 de diciembre de 2017 del Directorio de la CNV. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos
ADENDA A SUPLEMENTO DE PROSPECTO
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establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto.
El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de Programa autorizado por la CNV para cada emisión de valores negociables bajo el Programa de fecha 1 de julio de 2020, y su adenda de fecha 9 de febrero de 2021 (conjuntamente, el “Prospecto”), publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”). Todos los términos utilizados y no definidos en el Suplemento de Prospecto mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las Obligaciones Negociables ante la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas ni serán registradas, bajo la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni bajo ninguna otra ley estatal en materia de títulos valores.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables estará dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados”. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas en los mercados primarios por aquellos inversores calificados listados en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”).
Podrán solicitarse copias del Prospecto de Programa, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto, y su versión resumida, y de los estados contables de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Compañía sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Tel: (+54-11) 5236-1010, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., StoneX Securities S.A., y Balanz Capital Valores S.A.U., en su carácter de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), indicadas al final del presente Suplemento de Prospecto, y que serán remitidas en forma digital. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), sección “ Empresas ”, en la página web institucional de la Emisora (www.plazalogistica.com.ar), sección “ Inversores ”.
ADENDA A SUPLEMENTO DE PROSPECTO
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Colocadores
Banco Santander Río BACS Banco de Crédito y Banco Hipotecario S.A. S.A. Securitización S.A. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación Compensación Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 25 Número de matrícula asignado 40 Integral de la CNV de la CNV Número de matrícula asignado 72 de la CNV. Stonex Securities S.A.
Balanz Capital Valores S.A.U
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Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación Compensación y Agente de Negociación y Agente de Negociación Integral Integral Número de matrícula asignado Número de matrícula asignado 47 de la CNV 201 de la CNV
La fecha de esta Adenda al Suplemento de Prospecto es 18 de febrero de 2021