Plaza Logística S.R.L. — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

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ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de agosto de 2019, siendo las 15:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Basavilbaso 1350, Piso 7, Oficina 709, lugar de efectivo funcionamiento de la dirección y administración de los negocios sociales, los Sres. socios de PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. (la "Sociedad") que firman al pie. Asisten los Sres. Síndicos que suscriben la presente. Preside la reunión el Sr. Eduardo Bastitta Harriet, en su carácter de Gerente Representante, quien toma la palabra y declara válidamente constituida la Reunión de Socios en virtud de contarse con la presencia de dos (2) socios titulares de cuotas que representan la totalidad del capital social con derecho a voto, a saber: Arnay Investments S.L. (“Arnay”) que es titular de 1.831.401.693 cuotas, representativas del 99,6253% del capital social de la Sociedad y Plaza Logística Argentina II LLC (“PLA II”) que es titular de 6.887.223 cuotas, representativas del 0,3747% del capital social de la Sociedad, siendo por ello la presente Reunión de Socios unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades. Acto seguido pasa a considerarse el primer punto del orden del día: 1) Designación de Socios para aprobar y firmar el Acta . Sigue en uso de la palabra el Sr. Gerente Representante quien mociona para que la presente acta sea firmada por todos los Socios de la Sociedad, lo cual es aprobado por unanimidad. A continuación, se procede a considerar el segundo punto del orden del día: 2) Consideración de la aprobación de la emisión por parte de la Sociedad, de obligaciones negociables simples, en una o más clases o series, por un valor nominal de hasta cuatro millones de dólares estadounidenses (US$ 4 .000.000) (o su equivalente en otras monedas), ampliable hasta la suma de once millones de dólares estadounidenses (US$11.000.000) a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables . En uso de la palabra el Sr. Gerente Representante, manifiesta que tal como es de conocimiento de los presentes, la condición actual de los mercados de capitales no es la óptima para empresas situadas en países cuyos mercados son considerados “ emergentes ”. Con relación a lo anterior, y a fin de continuar financiando el plan de inversiones de la Sociedad, se estima provechoso analizar la conveniencia de aprobar la emisión de obligaciones negociables simples en una o más clases o series, por un valor nominal de hasta cuatro millones de dólares estadounidenses (US$4.000.000) (o su equivalente en otras monedas), ampliable hasta la suma de once millones (US$11.000.000), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables (las “Obligaciones Negociables”). La sociedad Plaza Logística Argentina LLC ha manifestado a la Sociedad su interés en actuar como suscriptor inicial de dichas Obligaciones Negociables. El Sr. Bastitta Harriet aprovecha la oportunidad para realizar una breve descripción de las características principales de las Obligaciones Negociables cuyos términos y condiciones han sido distribuidos

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a los señores socios con anterioridad a la presente: (i) Emisor : Plaza Logística S.R.L; (ii) Suscriptor Inicial : Plaza Logística Argentina LLC; (iii) Descripción : obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, sin oferta pública, a ser emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables; (iv) Monto de la Emisión : Cuatro millones de dólares estadounidenses (US$4.000.000) (o su equivalente en otras monedas), ampliable hasta la suma de once millones de dólares estadounidenses (US$11.000.000); (v) Moneda de emisión. Moneda de Pago : dólares estadounidenses, delegando en la Gerencia la fijación de las formas y modos de conversión e integración; (vi) Rango : las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, y demás normas complementarias; (vii) Colocación : privada (sin oferta pública); (viii) Precio de emisión : el 100% de valor nominal, o aquel precio que establezca la Gerencia, en ejercicio de las facultades delegadas, el cual podrá ser mayor o menor. Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo, en dólares estadounidenses, o en especie, mediante el canje de ciertos créditos contra la Sociedad, de acuerdo con la relación de canje que oportunamente pacten las partes y determine la Gerencia; (ix) Fecha de Vencimiento estipulado : un (1) año desde la fecha de su emisión, o aquel plazo mayor o menor que fije la Gerencia en ejercicio de las facultades delegadas; (x) Amortización : al vencimiento; (xi) Destino de los Fondos : desarrollo de los planes de expansión de la Sociedad, y capital de trabajo de la Sociedad, incluyendo, asimismo, aquellas inversiones que determine la Gerencia; (xii) Tasa de Interés. Comisiones. Gastos : será una tasa de interés fija de un 7% nominal anual, pagadera al vencimiento de las Obligaciones Negociables. Para el caso que la Sociedad no abonara los intereses en tiempo y forma, las sumas pendientes de pago devengarán de forma automática y sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, una tasa anual equivalente a la tasa de intereses compensatorios con más el 50% de dicha tasa. De corresponder, serán de aplicación comisiones de estructuración, fondeo, cancelación anticipada, y/o de cualquier otro tipo de comisión o gasto que usualmente se establezcan para operaciones similares. Los gastos útiles, necesarios y proporcionados asociados a la emisión y canje de las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación gastos de honorarios legales y contables) serán a cargo de la Sociedad, quedando a cargo de la Gerencia la fijación de sus términos y condiciones; (xiii) Pago de Intereses : Las sumas desembolsadas y no amortizadas, devengarán intereses que deberán ser repagadas a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables; (xiv) Supuestos de Incumplimiento : Los supuestos de incumplimiento y los plazos en los que deberán ser remediados serán fijados por la Gerencia en uso de sus facultades delegadas, tomando como base aquellos supuestos de incumplimiento usuales para transacciones de similares características, debiendo incluir al menos

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las siguientes causales (sin que implique limitación) (i) la Sociedad no cumplimenta en tiempo y forma el pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables, (ii) la Sociedad realiza/solicita un acuerdo preventivo extrajudicial, su concurso preventivo, quiebra, o inicie algún procedimiento falencial o solicitudes para restructurar su deuda, y (iii) la Sociedad incumple sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o el contrato de compraventa de las Obligaciones Negociables ( Note Purchase Agreement ); (xv) Ley Aplicable. Jurisdicción : las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del estado de Nueva York, sin perjuicio de que los asuntos relacionados con la autorización de las Obligaciones Negociables, el otorgamiento, validez, emisión y entrega, como sus requisitos legales y su tratamiento impositivo, se regirán bajo la ley de la República Argentina. La Sociedad se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estaduales o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América; (xvi) Otras cuestiones : De conformidad a lo normado en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables, no será de aplicación lo dispuesto por el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación y, a todo evento, la Sociedad renunciará al derecho de pago en moneda de curso legal establecido por dicha regulación. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos se RESUELVE : aprobar en su totalidad la propuesta efectuada por el Gerente Representante, es decir, la aprobación de la emisión de las Obligaciones Negociables, a ser emitidas en una o más clases o series, por un valor nominal de hasta cuatro millones de dólares estadounidenses (US$4.000.000) (o su equivalente en otras monedas), ampliables hasta la suma de once millones de dólares estadounidenses (US$11.000.000), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 en los términos y condiciones generales anteriormente descriptos y los términos definitivos de las mismas que podrán ser determinados por la Gerencia, en virtud de las facultades que podrán ser delegadas por la presente. Acto seguido, se da tratamiento al tercer punto del orden del día: 3) Delegación de

facultades en la Gerencia y subdelegación en integrantes de la misma para determinar los términos y condiciones definitivos de emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, época de emisión en una o más series o clases, precio de suscripción, tasa de interés, forma y condiciones de pago, entre otras . Continúa en uso de la palabra el Sr. Bastitta Harriet, quien manifiesta que como consecuencia de lo resuelto en el segundo punto del orden del día, resulta conveniente considerar la posibilidad de delegar en los miembros de la Gerencia de la Sociedad, como asimismo subdelegar en uno o más gerentes de la Sociedad, las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y del contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables, particularmente aquellos que no fueran expresamente determinados o específicamente definidos por la Reunión

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de Socios, incluyendo sin limitarse a, la conveniencia, época, la emisión en tramos, clases o series de las Obligaciones Negociables, ampliación por hasta el monto máximo establecido por la presente Reunión, la relación de canje, al igual que la oportunidad de emisión de las mismas, precio y forma de suscripción e integración, conversión, de corresponder la tasa de interés aplicable, siempre dentro de los parámetros establecidos por la Reunión de Socios, las comisiones a ser pagadas, junto con asunción y pago de impuestos y gastos, la facultad de someter a las Obligaciones Negociables, el Contrato de Suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier otro contrato vinculado a la emisión de las Obligaciones Negociables, a la legislación extranjera y/o nacional, la jurisdicción de tribunales extranjeros, al igual que determinar la posibilidad de realizar y/o pactar pagos de capital y/o de interés en especie (según se especifique oportunamente), forma y condiciones de pago y condiciones de pre-cancelación voluntaria, supuestos de incumplimientos, entre otras cuestiones. A su vez, destaca que estima conveniente someter a consideración de la Reunión de Socios, la conveniencia de delegar en la Gerencia las más amplias facultades que resulten necesarias para la suscripción y negociación de los documentos requeridos para la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo la firma de los títulos representativos de las Obligaciones Negociables; el contrato relativo a la suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier otro documento o contrato que sea menester celebrar u otorgar en relación con la emisión, depósito, registración y colocación de las Obligaciones Negociables, autorizando expresamente la posibilidad de sub-delegar por parte de la Gerencia todas las facultades delegadas mediante la presente Reunión, en determinado(s) Gerente(s) o apoderados de la Sociedad, con las más amplias facultades. Luego de un intercambio de opiniones, la Reunión de Socios por unanimidad RESUELVE : aprobar la totalidad de las mociones propuestas por el Sr. Gerente Representante bajo este Orden del Día. Finalmente se da tratamiento al cuarto y último punto del orden del día 4) Otorgamiento de Autorizaciones : La Reunión de Socios por unanimidad resuelve autorizar a los Sres. Pablo Murray, Tomás M. Fiorito, Ezequiel María Díaz Cordero, Joaquín Eppens Echagüe, Francisco M. Bianchetti, Luis A. Schenone, Ignacio Mendiola, Tomás D´Odorico, Guadalupe Fernández Mehle y Matías Bassa o quienes ellos designen para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos esté habilitado y puedan efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la publicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Reunión, especialmente todos los trámites, gestiones, presentaciones, diligencias e inscripciones que resulten necesarias para la emisión, depósito, registración y colocación de las Obligaciones Negociables, ante los organismos de control, incluyendo pero sin que ello implique limitación, a la Inspección General de Justicia, la Comisión Nacional de Valores y el Boletín Oficial de la República Argentina, así como cualquiera otra entidad, mercado o persona interesada, pudiendo asimismo, aceptar y/o

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rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, iniciar y/o impulsar cualquier trámite, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con las Obligaciones Negociables y realizar cuantos más actos y gestiones fueran necesarios en virtud de lo resuelto por esta Reunión. Siendo las 16:30 horas y no habiendo otros asuntos por tratar se da por finalizada la Reunión, previa lectura y aprobación de la presente acta.

Eduardo Bastitta Harriet Ramiro Molina Tomás M. Fiorito Carlos A. Palazón

Pablo Murray Joaquín Eppens Echagüe Diego Serrano Redonnet