Plaza Logística S.R.L. — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

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ACTA DE GERENCIA : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 13:00 horas del 16 de julio de 2019, se reúnen en la sede social sita en Basavilbaso 1350, Piso 7, Oficina 709, los Sres. Gerentes de Plaza Logística S.R.L. (la “Sociedad”), Eduardo Bastitta Harriet, Ramiro Molina, Carlos Palazón y Tomás M. Fiorito y los Sres. Síndicos Pablo Murray, Joaquín Eppens Echagüe y Diego Serrano Redonnet. Preside la reunión el Sr. Eduardo Bastitta Harriet, en su carácter de Gerente Representante, quien luego de constatar la existencia de quórum, toma la palabra y declara válidamente constituida la presente reunión. Acto seguido se somete a consideración de los presentes el primer y único punto del orden del día: Convocatoria a Reunión de Socios . En uso de la palabra el Sr. Gerente Representante, manifiesta que tal como es de conocimiento de los presentes, la condición actual de los mercados de capitales no es la óptima para obtener financiación, especialmente para empresas situadas en países cuyos mercados son considerados “ emergentes ”. En razón de ello, y a fin de continuar financiando el plan de inversiones de la Sociedad, se ha arribado a la conclusión de que resultaría conveniente que la Sociedad se financie a través de la emisión de obligaciones negociables simples, en una o más clases o series por un valor nominal de hasta ocho millones de dólares estadounidenses (US$8.000.000), ampliable hasta el monto de diez millones de dólares estadounidenses (US$10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables (las “Obligaciones Negociables”). Sigue en uso de la palabra el Sr. Gerente Representante quien destaca que podría ser conveniente analizar la posibilidad de canjear cualquier crédito con más sus intereses que Plaza Logística Argentina LLC tuviera frente a la Sociedad, particularmente en razón de ciertos endeudamientos asumidos con dicha sociedad por la suma de dos millones setecientos mil dólares estadounidenses (US$2.700.000) y por la suma de tres millones doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses (US$3.250.000), en cada caso, con más accesorios. Finalmente destaca que en función de lo precedentemente tratado, resulta conveniente convocar a una Reunión de Socios a los fines de que esta se expida en relación a la conveniencia de emitir las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, la Gerencia por unanimidad RESUELVE : convocar a una Reunión de Socios, para el día de la fecha, a las 15:00 horas, a celebrarse en la sede social, sita en Basavilbaso 1350, Piso 7, Oficina 709, a fin de considerar el siguiente orden del día: 1) Designación de Socios para aprobar y firmar el Acta; 2) Consideración de la aprobación de la emisión por parte de la Sociedad, de obligaciones negociables simples, en una o más clases o series, por un valor nominal de hasta ocho millones de dólares estadounidenses (US$8.000.000), ampliable hasta la suma de diez millones de dólares estadounidenses (US$10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables; 3) Delegación de facultades en

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la Gerencia y subdelegación en integrantes de la misma para determinar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, época de emisión en una o más series o clases, precio de suscripción, tasa de interés, forma y condiciones de pago, entre otras; y 4) Otorgamiento de Autorizaciones . El Sr. Bastitta Harriet deja constancia que, en virtud de haber recibido previa comunicación de asistencia por parte de la totalidad de los socios de la Sociedad como asimismo su intención de votar en sentido coincidente, resulta innecesario realizar las publicaciones de ley, por ser la Reunión de Socios unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades. No habiendo otros asuntos por tratar, previa lectura y firma de la presente acta, se levanta la reunión siendo las 13:30 horas.

Eduardo Bastitta Harriet Ramiro Molina Tomás M. Fiorito Carlos A. Palazón __ __ _______ Pablo Murray Joaquín Eppens Echagüe Diego Serrano Redonnet