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Plaza Logística S.R.L. — Board/Management Information 2023
Jan 31, 2023
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Board/Management Information
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ACTA DE GERENCIA : Siendo las 11.00 horas del 27 de enero de 2023, se reúnen los Sres. Gerentes de Plaza Logística S.R.L. (la “Sociedad”). Se encuentran presentes los Sres. Gerentes Titulares Ramiro Molina, Tomás M. Fiorito y Francisco Sersale, y los Sres. Síndicos Joaquín Eppens Echagüe y Diego Serrano Redonnet. En ausencia del Sr. Eduardo Bastitta Harriet por encontrarse fuera del país, preside la reunión el Sr. Ramiro Molina quien, luego de constatar la presencia quorum y de los Síndicos titulares anteriormente individualizados, declara válidamente constituida la presente reunión, sometiendo a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Consideración del plan de inversiones para el Proyecto PL Echeverría WH4 y PL Pacheco WH6. Celebración de los respectivos contratos de construcción . Toma la palabra el Sr. Molina quien manifiesta que la Sociedad se encuentra en proceso de ampliar su capacidad rentable en algunos de los parques de los cuales es titular, en particular en los parques “ PL Esteban Echeverría ” y “ PL Pacheco ”. En virtud de la ampliación proyectada en PL Estaban Echeverría se construirían espacios de depósito adicionales de entre veinte y veinticinco mil metros cuadrados (20.000 m2 // 25.000m2) (“Proyecto PL Echeverría WH4”) y en PL Pacheco se construirían espacios de depósito adicionales de entre treinta y treinta y cinco mil metros cuadrados (30.000 m2 // 35.000m2) (“Proyecto PL Pacheco WH6” y junto con el Proyecto PL Echeverría WH4, los “Proyectos de Expansión”). En virtud de lo anterior, corresponde que esta Gerencia considere el plan de inversiones destinado al desarrollo del Proyecto PL Echeverría WH4 y Proyecto PL Pacheco WH6 que fuera distribuido entre los Gerentes con anterioridad a la presente reunión, así como la contratación de las empresas constructoras y otros proveedores que son necesarias para el desarrollo del proyecto y la obtención del financiamiento vía endeudamiento de la Sociedad que fuera necesario a fin de afrontar el costo de los Proyectos de Expansión, ad referéndum de la ratificación de su implementación por parte de la Reunión de Socios de la Sociedad, con motivo de lo previsto en las estipulaciones del artículo quinto de su Contrato Social. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, la Gerencia por unanimidad RESUELVE : (i) aprobar el plan de inversiones para el desarrollo de los Proyectos PL Echeverría WH4 y PL Pacheco WH6 acorde en los términos de la documentación distribuida a los Sres. Gerentes, y (ii) aprobar la obtención del financiamiento necesario para afrontar el costo de los Proyectos de Expansión, ya sea mediante la emisión de pagarés o cheques con cotización bursátil o la emisión de obligaciones negociables en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables que la Sociedad mantiene vigente por hasta una suma de ciento treinta millones de dólares estadounidenses (US$130.000.000) o su equivalente en otras monedas; (iii) sujeto al cumplimiento, por parte del Proyecto PL Pacheco WH6, de los lineamientos para la emisión de valores negociables sociales, verdes y sustentables en Argentina de la Comisión Nacional de Valores y la guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de BYMA, autorizar a los Sres. Eduardo Bastitta Harriet y Ramiro Molina a resolver la aplicación total o parcial de los fondos obtenidos por la Sociedad a través de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 con vencimiento el 24 de agosto de 2024 al financiamiento de las necesidades propias del Proyecto PL Pacheco WH6 en forma adicional a los proyectos PL Tortugas WH3 y PL Pacheco WH5, en caso en que ellos lo consideren conveniente a su exclusivo criterio; y (iv) delegar indistintamente en los Sres. Eduardo Bastitta Harriet y Ramiro Molina la negociación y celebración de los contratos e instrumentos necesarios vinculados a movimiento de suelos, obra civil, estructuras metálicas y contratos accesorios o complementarios que fueran necesarios para llevar adelante las construcciones involucradas en el Proyecto PL Echeverría WH4 y el Proyecto PL Pacheco WH6 y la obtención del financiamiento necesario a tal efecto, todo ello ad referéndum de la aprobación por parte de la Reunión de Socios acorde lo dispuesto en el artículo quinto del contrato social de la Sociedad. Acto seguido, el Sr. Gerente somete a la consideración de la Gerencia el segundo punto
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del orden del día: 2) Convocatoria a Reunión de Socios . Continúa diciendo el Sr. Gerente que, en virtud de lo resuelto en el anterior punto del orden del día, resulta necesario, convocar a una Reunión de Socios para que ella considere la aprobación de la celebración de los contratos de locación de obra, servicios y provisión involucrados en los Proyectos de Expansión que requieran la aprobación de la Reunión de Socios en virtud de lo previsto en el artículo quinto del Contrato Social. En virtud de lo expuesto y luego de un breve intercambio de ideas, la Gerencia por unanimidad RESUELVE: convocar a una Reunión de Socios de la Sociedad para el día de la fecha, a las 12.00 horas, a celebrarse en la sede social, sita en Leandro N. Alem 855, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de que la misma considere el siguiente orden del día: 1) Designación de Socios para aprobar y firmar el acta; y 2) Consideración de la aprobación de contrataciones en el marco del plan de inversiones para el Proyecto PL Echeverría WH4 y PL Pacheco WH6. En virtud de haber recibido previa comunicación de asistencia por parte de la totalidad de los socios de la Sociedad, como asimismo su intención de votar en forma , se hace saber que resulta innecesario realizar las publicaciones de ley, por ser la Reunión de Socios unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550. No habiendo otros asuntos por tratar, previa lectura y firma de la presente acta, se levanta la reunión siendo las 11.30 horas.
Ramiro Molina Tomas M. Fiorito Francisco Sersale
Joaquín Eppens Echagüe Diego Serrano Redonnet