Plaza Logística S.R.L. — Board/Management Information 2020

Nov 26, 2020

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ACTA DE GERENCIA : Siendo las 16.45 horas del 24 de noviembre de 2020, en el marco de la pandemia provocada por la propagación del SARS-CoV2 (COVID-19), y la vigencia de la medida de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio”, dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto N° 297/2020, tal como fuera complementado mediante Decreto Nº875/2020, y sus respectivas prórrogas, se reúnen a través de la plataforma digital provista por la aplicación Microsoft Teams , que garantiza la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras y la libre accesibilidad de todos los participantes, los Sres. Gerentes de Plaza Logística S.R.L. (la “Sociedad”), Eduardo Bastitta Harriet, Ramiro Molina, Carlos A. Palazón y Tomás M. Fiorito y los Sres. Síndicos, Pablo Murray, Joaquín Eppens Echagüe y Diego Serrano Redonnet. Preside la reunión el Sr. Eduardo Bastitta Harriet, en su carácter de Gerente Representante, quien toma la palabra y manifiesta que la presente reunión se celebra a distancia, a través de medios digitales, de acuerdo con lo establecido por la Resolución General 11/2020 de la Inspección General de Justicia. El Sr. Gerente Representante deja constancia que los miembros de la Comisión Fiscalizadora han fiscalizado el debido cumplimiento del contrato social y la normativa aplicable con respecto a las decisiones que serán adoptadas en este acto. Asimismo, manifiesta el Sr. Gerente Representante que esta reunión está siendo grabada en soporte digital, su copia digital se conservará por el término de cinco (5) años, además de ser transcripta en el correspondiente libro social y firmada por sus participantes, una vez finalizado el periodo de aislamiento social, preventivo y obligatorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, a fin de dar cumplimiento con los requerimientos de la normativa vigente. Acto seguido, y luego de constatar la existencia de quórum suficiente, toma la palabra el Sr. Gerente Representante y declara válidamente constituida la presente reunión. A continuación, se procede a dar tratamiento al primer punto del orden del día: 1) Celebración de un contrato de préstamo de títulos valores . Indica el Sr. Bastitta Harriet que, en base a las propuestas recibidas por parte de la Sociedad, está ha venido manteniendo conversaciones para concretar una operación de préstamo de títulos valores con un agente de liquidación y compensación (el “Préstamo”), en relación a las obligaciones negociables clase 1 emitidas por la Sociedad el 18 de diciembre de 2017 en el marco del programa global aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución 19123/2017 (las “Ons Clase 1”), que la Sociedad ha recomprado y posee actualmente en cartera (los “Títulos Valores”). De concretarse el Préstamo, la Sociedad cederá la propiedad de los Títulos Valores y todos los derechos que se deriven de los mismos en favor de un agente de liquidación y compensación, por un lapso temporal computable desde la acreditación de los Títulos Valores en la correspondiente cuenta en Caja de Valores S.A., y como contraprestación la Sociedad recibiría a la fecha de vencimiento del Préstamo, los Títulos Valores más una tasa nominal anual a ser definida y una suma equivalente a todos los pagos de servicios de interés y capital que perciba el prestatario. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, la Gerencia por

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unanimidad RESUELVE : supeditado a la conformidad de la Reunión de Socios, (i) aprobar la celebración de un contrato de préstamo de los Títulos Valores con un agente de liquidación y compensación en los términos antes descriptos; y (ii) autorizar al Gerente Representante a suscribir el contrato, negociar los términos definitivos, como así también realizar cuantos más actos fueren menester a tales fines. A continuación, se procede a dar tratamiento al segundo punto del orden del día: 2) Convocatoria a Reunión de Socios. Manifiesta el Sr. Gerente Representante que, en virtud de las previsiones contenidas en el artículo quinto del Contrato Social resulta necesario convocar a la Reunión de Socios a fin de que ella considere la conveniencia de que la Sociedad suscriba eventualmente un contrato de préstamo relativo a los Títulos Valores tratado en el anterior punto del orden del día. En virtud de lo expuesto y luego de un breve intercambio de ideas, la Gerencia por unanimidad RESUELVE: convocar a los Sres. Socios a una Reunión de Socios para el día 24 de noviembre de 2020 a las 17.10 horas, a celebrarse a distancia, conforme lo dispuesto por la Resolución General de IGJ 11/2020, mediante la plataforma digital que provee la aplicación Microsoft Teams, a fin de tratar el siguiente orden del día: 1) Designación de Socios

para aprobar y firmar el acta; 2) Aprobación de la celebración de un contrato de Préstamo de Títulos Valores. El Sr. Bastitta Harriet deja constancia que, en virtud de haber recibido previa comunicación de asistencia por parte de la totalidad de los socios de la Sociedad como asimismo su intención de votar en forma coincidente, resulta innecesario realizar las publicaciones de ley, por ser la Reunión de Socios unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Finalmente se da tratamiento al tercer punto del orden del día: 3) Otorgamiento de Autorizaciones : La Reunión de Gerencia por unanimidad resuelve autorizar a los Sres. Tomás M. Fiorito, Pablo Murray, Joaquín Eppens Echagüe, Ezequiel M. Díaz Cordero, María Curutchet, Francisco M. Bianchetti, Luis A. Schenone, Guadalupe Fernández Mehle, Ignacio Mendiola, Matías Leskovar, y a quienes ellos designen para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos esté habilitado y pueda efectuar todos los trámites que fueran necesarios a los fines de instrumentar las resoluciones adoptadas en la presente, pudiendo firmar todo tipo de presentación y formulario ante los organismos pertinentes, edictos, publicaciones de ley en general. Asimismo, y con la finalidad de cumplimentar con un requerimiento de la Inspección General de Justicia, en el marco del trámite de traslado de la sede social de la Sociedad, se autoriza a los mentados, para que puedan efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la inscripción del traslado de sede social, ante la Inspección General de Justicia, así como cualquiera otra entidad o persona interesada, pudiendo firmar todo tipo de presentación, formulario ante los organismos de contralor, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones, juradas incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo N° 37 de la Resolución General IGJ 7/15, contestaciones de vistas, retiro de documentación, solicitud de fotocopias y cualquier otra documentación que resulte necesaria a tal fin. No habiendo otros

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asuntos por tratar, previa lectura y firma de la presente acta, se levanta la reunión siendo las 17.05 horas.

Eduardo Bastitta Harriet Ramiro Molina Tomás M. Fiorito Carlos A. Palazón

Pablo Murray Joaquín Eppens Echagüe Diego Serrano Redonnet