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Plaza Logística S.R.L. Audit Report / Information 2020

Oct 6, 2021

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Audit Report / Information

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MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

RESEÑA INFORMATIVA, INFORME

DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA)

ÍNDICE DE DOCUMENTACIÓN

MEMORIA……………………………………………………………………………………………………………………………………………3 1. CONTEXTO DEL MERCADO………………………………………………………………….…………………………………….3 2. PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS DEL EJERCICIO 2020…………………………..……………………………………….4 3. RESULTADO ECONÓMICO FINANCIERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020…………………..……………………………..9 4. SUSTENTABILIDAD……………………………………………………………………..…………………………….…………… 16 5. GOBIERNO SOCIETARIO…………………………………………………………………………………………….…………….17 6. OTROS………………….……………………………………………………………………………………………………………..18 ANEXO I - INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO………………………………………………………………..20 ESTADOS FINANCIEROS, INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Y DE LA COMISION FISCALIZADORA…….………….….39 RESEÑA INFORMATIVA…………………………………………………………………..…………………………………………...……….124

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MEMORIA

Información no cubierta por el informe del auditor

1. Contexto del mercado

Nota: Los párrafos contemplados en esta sección están basados en opiniones de equipos profesionales independientes a la Sociedad.

De acuerdo al informe “Marketbeat de Industrias S2 2020” confeccionado por Cushman & Wakefield publicado en enero de 2021, desde el inicio de la pandemia, en marzo, el mercado logístico jugó un rol más que central en el proceso de distribución urbana, poniendo en valor el segmento de centros logísticos de última milla, los cuales mostraron una absorción de la mitad de los metros disponibles durante el transcurso del 2020 y un valor solicitado promedio de USD 6,3 / m[2] un 19% por encima del promedio general.

El resto del mercado, fuera de la última milla, experimentó un año dinámico y claramente a la espera de una reactivación en el consumo interno para comenzar un proceso en la baja de tasa de vacancia y recomposición del precio pedido, ambos indicadores con cifras desfavorables a nivel histórico.

La tasa de vacancia se incrementó de 16,9% a 18,5% interanualmente. Sin embargo, si se toma como referencia el último trimestre, se percibe un descenso, ya que en el tercer trimestre del año este índice había llegado a 19%. Dentro de ese total, el submercado Norte sufrió un alza del 33% en el resultado anual. A su vez, el submercado Sur tuvo una baja en la tasa de vacancia del 15% en gran parte por la ocupación de metros dentro de la última milla.

La absorción positiva anual, es decir los metros contratados, llegó a 209.726 m[2] en tanto la absorción negativa alcanzó los 180.517 m[2] dando una absorción neta anual y positiva de 29.209 m[2] resultando en un balance favorable para el sector. Durante la primera etapa del año y como consecuencia de operaciones relacionadas al e-commerce algunos operadores migraron del submercado Norte al Sur sin embargo, para el último semestre fueron ocupados los proyectos recepcionados en Zona Norte, equilibrando el déficit de superficie y generando una absorción neta de 76.000 m[2] .

Respecto del precio de alquiler mensual unitario, en el promedio de los mercados se mantiene en USD 5,3 / m[2] lo cual muestra una caída respecto de 2019 (USD 5,6 / m[2] pero un repunte en comparación con el tercer trimestre (USD 5,1 / m[2] Triángulo de San Eduardo, en Zona Norte, registró el valor más alto (USD 5,7 / m[2] seguido por Zona Sur (USD 5,2 / m[2] ).

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2. Principales acontecimientos del ejercicio 2020 y situaciones relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Plaza Logística S.R.L. (en adelante “la Sociedad” o “PLSRL”) es una de las empresas líderes en el desarrollo de infraestructura logística triple A en Argentina en términos de metros cuadrados totales de centros de distribución en parques logísticos multicliente y en términos de landbank (metros cuadrados potenciales a ser desarrollados en inmuebles propiedad de la Sociedad o sobre los que posea derechos de explotación). La Sociedad lleva a cabo sus actividades bajo el actual control accionario desde el año 2009 y es un desarrollador totalmente integrado a excepción de lo que se refiere a la construcción de los depósitos logísticos, para los que contrata en el marco de exigentes procesos de licitación competitivos, la construcción llave en mano (“turn-key”) con las principales empresas constructoras de la Argentina (Hormetal, Constructora Sudamericana, Bautec, Tecnipisos, Caputo, entre otras). La Sociedad se dedica principalmente a adquirir o concesionar los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus parques logísticos multicliente, administrar los servicios comunes de los parques logísticos (que incluyen la seguridad patrimonial, limpieza y mantenimiento, facility management, entre otros), y a alquilar espacio de almacenamiento y/o centros de distribución triple A que incluyen en algunos casos espacios de oficina a clientes corporativos industriales, de consumo masivo, e- commerce y operadores logísticos (“3PLs”) nacionales e internacionales.

Con relación a los contratos y novedades comerciales durante el ejercicio 2020:

  • El 30 de enero de 2020 se firmó un contrato de locación a 10 años con OCASA para el Predio Ciudad por 27.382 m[2] . El cliente ha tomado posesión inmediata del espacio, completando junto con los demás inquilinos del Predio la totalidad de la nave allí desarrollada.

  • El 6 de mayo de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Bridgestone por 2 años adicionales una vez finalizado el contrato vigente.

  • El 17 de julio de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Expreso Cargo por 1 año adicional una vez finalizado el contrato vigente.

  • El 29 de octubre de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Tasa Logística por 3 años adicionales una vez finalizado el contrato vigente.

Con relación a la adquisición o concesión de terrenos:

  • El 24 de septiembre de 2020, Plaza participó en un proceso de subasta pública para la concesión y uso de los espacios sitos bajo la autopista 25 de Mayo siendo ganadora del espacio ubicado en Maza y dicha autopista por un plazo de 30 años. El 9 de octubre de 2020, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Bienes y Concesiones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sobre la adjudicación del predio. En dicho predio se desarrollará el primer Centro Urbano (“Infill”) de la Compañía. A la fecha de los presentes estados financieros, el contrato de concesión se encuentra en proceso de redacción.

La Sociedad se encuentra atravesando de manera estable el actual contexto de fuerte caída en el nivel de actividad general del año 2020 provocado como consecuencia de las medidas tomadas (entre las que se destaca la cuarentena o “Aislamiento Social Preventivo Obligatorio” (ASPO) por el Gobierno Nacional en respuesta a la Pandemia de COVID-19. Las medidas que comenzaron el 20 de marzo de 2020, para luego pasar a partir del 7 de noviembre de 2020 a una nueva etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO) en ciertas regiones del país (incluida el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA)), y que continúan a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, afectaron moderadamente la operación de los Parques, debido a que el sector logístico fue considerado como esencial desde el inicio de la cuarentena obligatoria y a que algo más de la mitad de nuestra superficie en alquiler está bajo contratos de locación con clientes que operan en industrias que son consideradas esenciales. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la totalidad de los clientes de la Sociedad se encuentran operando en nuestros Parques (con diferentes volúmenes o niveles de operación dependiendo de la actividad a la cual se dedican).

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La Sociedad finalizó el Plan de Inversión que comenzó en 2016, pasando a contar con 404.609 m[2] de superficie de depósito alquilable y con 221.707 m[2] disponibles como Landbank (para más detalle, ver el cuadro “Datos Estadísticos” perteneciente a la presente Reseña Informativa). La finalización de dicho Plan de Inversión se vio levemente afectado como consecuencia del COVID19. Solamente falta completar ciertas inversiones relacionadas a las instalaciones (principalmente en parte de la segunda nave en el Predio Tortugas) para los cuales la Sociedad no tiene un compromiso de entrega ni penalidades asociadas por demora.

La Sociedad se encuentra trabajando en un nuevo Plan de Inversiones, que implicará nuevos desarrollos y proyectos, en línea con su modelo de negocios.

Financiamiento

U.S. International Development Finance Corporation (“DFC” previamente Overseas Private Investment Corporation “OPIC[1] ”)

La Reunión de Socios de fecha 15 de agosto de 2019 aprobó la creación de un Programa de Obligaciones negociables privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas y emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, sin oferta pública, por hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000) a ser emitidas en no más de tres series de obligaciones negociables.

Con fecha 22 de agosto de 2019 se firmó con Overseas Private Investment Corporation (“OPIC”) una carta oferta de compra venta (el “Acuerdo de Suscripción”) denominada en idioma inglés “Note Purchase Agreement” para la obtención de un financiamiento por un monto total de hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000), a un plazo de doce años (con dos años de gracia), a ser instrumentado mediante la suscripción y compra, de una o más clases de obligaciones negociables privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas, emitidas y colocadas en forma privada (sin colocación por oferta pública), oferta que fue realizada por Plaza Logística, como emisora de las obligaciones negociables, a OPIC, en su carácter de suscriptor inicial, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), en su carácter de agente de registro y garantía.

Los fondos resultantes del financiamiento fueron destinados a financiar la construcción y expansión de parques logísticos de la Sociedad.

Con fecha 12 de septiembre de 2019 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la primera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 1) por veinte millones de dólares estadounidenses (USD 20.000.000) con un plazo de ciento cuarenta y cuatro (144) meses (doce años). El capital desembolsado deberá ser repagado en cuarenta (40) cuotas iguales trimestrales con un plazo de gracia de veinticuatro (24) meses para efectuar el repago de la primera cuota de capital. La tasa de interés de la primera serie de obligaciones negociables es del 5,16% fija nominal anual.

Con fecha 24 de octubre de 2019 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la segunda serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 2), por veinte millones de dólares estadounidenses (USD 20.000.000) en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por OPIC en dólares estadounidenses. La tasa de interés de la segunda serie de obligaciones negociables es del 5,22% fija nominal anual.

Con fecha 27 de abril de 2020 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la tercera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. DFC 3), por cinco millones de dólares estadounidenses (USD 5.000.000) en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por DFC en

1 Durante el año 2019, el gobierno de los Estados Unidos de América inició un proceso para reconvertir la Agencia de OPIC en una entidad con un mayor enfoque en cuestiones de desarrollo. Esto se hizo efectivo a partir del 1 de enero de 2020, fecha a partir de la cual OPIC pasó a llamarse U.S. International Development Finance Corporation “DFC”.

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dólares estadounidenses. La tasa de interés de la tercera serie de obligaciones negociables es del 4,51% fija nominal anual.

Préstamo Sindicado en UVA

El 16 de julio de 2020, la Sociedad canceló anticipada y voluntariamente el monto total del capital del Préstamo Sindicado en UVA, los intereses devengados y no cancelados a dicha fecha más una comisión de precancelación de 1,25% del monto cancelado, con fondos provenientes de la emisión de una nueva Obligación Negociable Clase 4. La cancelación liberó las garantías del préstamo Sindicado, que incluían entre otras, la prenda sobre las cuotapartes de la Sociedad, cesiones de ingresos a un fideicomiso en garantía, e hipotecas sobre los Parques Pacheco, Tortugas y Esteban Echeverría.

Préstamos con partes relacionadas

Con fecha 16 de julio de 2019, la Sociedad emitió tres series de obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de USD 8.000.000 (ocho millones de dólares estadounidenses) ampliable hasta la suma de USD 10.000.000 (diez millones de dólares estadounidenses) de forma privada en el marco de la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables”), conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 por el monto de USD 2.700.000 (dólares estadounidenses dos millones setecientos mil); (ii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 2 por el monto de USD 3.250.000 (dólares estadounidenses tres millones doscientos cincuenta mil); y (iii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 3 por el monto de dólares estadounidenses dos millones cincuenta mil (USD 2.050.000).

Con fechas 5 y 28 de agosto de 2019, la Sociedad emitió una cuarta y quinta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 4 y 5 respectivamente), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de cuatro millones de dólares estadounidenses (USD 4.000.000) y dos millones de dólares estadounidenses (USD 2.000.000) respectivamente ampliable hasta la suma de once millones de dólares estadounidenses (USD 11.000.000).

Con fecha 11 de octubre de 2019 la Sociedad emitió una sexta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 6), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de cinco millones de dólares estadounidenses (USD 5.000.000), las cuales fueron integradas en efectivo.

Todas las Obligaciones Negociables fueron colocadas en forma privada y suscriptas, inicialmente, por Plaza Logística Argentina LLC (“PLA LLC”), entidad vinculada a la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 y Serie Priv. 2, fueron integradas en especie mediante el canje de ciertos créditos que PLA LLC tenía contra la Sociedad, mientras que las Obligaciones Negociables Serie Priv. 3, Serie Priv. 4 y Serie Priv. 5 fueron integradas en efectivo. El producido de la emisión de las Obligaciones Negociables fue destinado a inversiones productivas de la Sociedad, capital de trabajo y/o al cumplimiento de obligaciones asumidas por la Sociedad. La tasa de interés de todas las Obligaciones Privadas es 7% fija nominal anual.

Asimismo, el titular de las Obligaciones Negociables acordó, mediante la suscripción de ciertos acuerdos de subordinación, subordinar las Obligaciones Negociables a las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el (ya cancelado) contrato de préstamo sindicado de fecha 9 de noviembre de 2017, celebrado entre la Sociedad y ciertos bancos locales y bajo el Acuerdo de Suscripción.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la totalidad de dichas series se encontraban vigentes, mediante la celebración de diferentes extensiones del plazo, en igualdad de condiciones a aquellas contempladas durante su emisión.

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Mercado de Capitales

El 7 de julio de 2020, la Sociedad procedió a colocar bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 la Obligación Negociable Clase 4, por un monto de hasta 41.704.442 millones de UVAs (equivalente a 2.300.000 aproximadamente) con vencimiento a 24 meses a tasa fija. La Sociedad finalmente emitió estas ON el 14 de julio de 2020 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 4 por 2.150.000.000 (dos mil ciento cincuenta millones de pesos, equivalente a 38.984.587 de UVAs) con una tasa fija del 4,49% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 14 de julio de 2022 (2 años de plazo). Los fondos provenientes de la emisión fueron destinados a cancelar anticipada y voluntariamente el préstamo sindicado mencionado en Nota 14.3.1 de los estados financieros que acompañan esta Reseña, a realizar inversiones productivas en activos físicos en Argentina con relación al desarrollo de nuevos parques logísticos y financiar el giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

El 15 de septiembre de 2020, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) dictó la comunicación “A” 7106, que establece que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera (entre otros), debían presentar ante el BCRA un plan de refinanciación en base a los criterios establecidos en la referida norma del BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 (para los vencimientos que operen hasta el 31 de diciembre de 2020). Las ON Clase 1 tienen su único vencimiento de capital el 18 de diciembre de 2020 y por lo tanto están comprendidas entre las obligaciones negociables afectadas por la Comunicación “A” 7106. La Sociedad presentó el plan de refinanciación en tiempo y forma ante el BCRA.

En este sentido, el 26 de noviembre de 2020, la Sociedad lanzó la oferta de pago anticipado de dicha Obligación Negociable. Finalmente, el 4 de diciembre de 2020, la Sociedad completó el proceso mediante una oferta de canje y pago anticipado, que arrojó el siguiente resultado:

  • I. pagó anticipadamente USD 18.570.776

  • II. emitió una nueva Obligación Negociable bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 5 por USD 7.876.752 con una tasa fija del 6,25% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 4 de junio de 2023 (30 meses de plazo)

  • III. para aquellos tenedores que no optaron por alguna de las alternativas I y II, la Sociedad procedió a pagarles en la fecha original de vencimiento, es decir el 18 de diciembre de 2020 la suma de dicho remanente fue de USD 615.000

Situaciones relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Con relación a los contratos y novedades comerciales con posterioridad al cierre de ejercicio 2020:

  • El 19 de enero de 2021 se firmó una extensión del contrato de locación con Natura Cosméticos por 1 año adicional una vez finalizado el contrato vigente. Asimismo, el área rentada pasó de 25.372 m[2] a 33.890 m[2]

Con relación a los Financiamientos con posterioridad al cierre del ejercicio:

  • Con fecha 21 de enero de 2021, la Sociedad emitió una séptima serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 7), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de USD 1.349.210 colocadas en forma privada, pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, suscriptas e integradas en especie por PLA LLC, con vencimiento el 21 de enero de 2022 y con una tasa de interés fija del 1,5% anual pagaderos al vencimiento.

  • El 24 de febrero de 2021, la Sociedad emitió la Obligación Negociable Clase 6 bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 6 por 1,8 millones

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(equivalente a 26.576.111 de UVAs) con una tasa de interés fija del 2,48% nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 24 de agosto de 2024 (42 meses de plazo). Se trata de la primera emisión sustentable (verde + social) de una Compañía Privada en la República Argentina, obteniendo la mayor calificación de la escala sustentable por parte de FIX SCR (afiliada de Fitch Rating). Los fondos provenientes de la emisión serán destinados al financiamiento de un proyecto sustentable. Dicho proyecto, se enmarcará en el compromiso de la Compañía con el desarrollo sostenible y en la gestión bajo un enfoque ASG, que abarca los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo. Desde el punto de vista ambiental (verde), el proyecto, implicará el desarrollo de una nave logística Triple A que incorporará en la etapa de construcción el estándar EDGE mientras que, desde el punto de vista social, el proyecto generará un impacto positivo en la creación de nuevos puestos de trabajo y en la capacidad de contratación de mujeres jóvenes, segmento especialmente con baja representatividad en el sector logístico, y uno de los más afectados como consecuencia de la crisis del COVID-19 en Latinoamérica.

  • Con fecha 25 de febrero de 2021, el BCRA emitió la comunicación “A” 7230, por la cual extendió la aplicación del punto 7 de la Comunicación “A” 7106 a los vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021, estableciendo en el equivalente a USD 2.000.000, el monto por mes calendario por el cual los deudores accederían al Mercado libre único de cambios (“MULC”) para la cancelación del capital de dichos endeudamientos sin necesidad de presentar el plan de refinanciación requerido bajo la Com. “A” 7106. Todos los endeudamientos financieros en dólares con terceros no vinculados de la Compañía (el “Note Purchase Agreement” con DFC y la ON Clase 5) tienen acceso al mercado de cambios por tratarse de endeudamientos otorgados por agencias oficiales de crédito o por corresponder a la porción remanente de vencimientos ya refinanciados de acuerdo con la Com. “A” 7106.

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3. Resultado económico financiero al 31 de diciembre de 2020 Estructura patrimonial comparativa con ejercicios anteriores (en miles de pesos argentinos):


rgentinos):
31-12-2020 31-12-2019 31-12-2018 31-12-2017
Activo corriente 1.873.433 2.205.949 1.467.983 3.061.874
Activo no corriente
27.195.852 29.227.397 27.014.905 14.604.157
Total del activo 29.069.285 31.433.346 28.482.888 17.666.031
Pasivo corriente 1.950.648 5.008.348 4.265.638 1.460.995
Pasivo no corriente
11.382.198 9.828.120 9.013.529 5.573.443
Total del pasivo 13.332.846 14.836.468 13.279.167 7.034.438
Patrimonio neto total 15.736.439 16.596.878 15.203.721 10.631.593

La disminución del activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior por 333 millones está dada principalmente por: un menor saldo de inversiones transitorias por 991 millones, menor saldo de créditos fiscales por 37 millones, menor saldo de créditos por ventas por 2 millones, parcialmente compensado por un mayor saldo de efectivo y equivalentes por 120 millones y mayor saldo en otros activos por 577 millones.

El aumento en el activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior por 738 millones está dado principalmente por: el aumento en las inversiones transitorias por 1.673 millones, aumento de créditos fiscales por 309 millones, aumento en otros activos por 2 millones, parcialmente compensados por un menor saldo en caja por 1.009 millones, más la baja de la reserva de fondos requerida por el préstamo sindicado en UVAs por 234 millones, además de 3 millones correspondientes a menor saldo de créditos por ventas.

La disminución en el activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior por 1.594 millones está dada principalmente por: la baja en las inversiones transitorias por 1.542 millones, baja en otros créditos por 618 millones, cuyo saldo al cierre del ejercicio anterior se encontraba compuesto por aportes de capital pendientes de integración, además de 64 millones correspondientes al menor saldo de créditos fiscales corrientes, parcialmente compensados por un mayor saldo en caja por 318 millones, más la reserva de fondos requerida por el préstamo sindicado en UVAs por 234 millones (que además de incrementar su saldo en 120 millones se reclasificó del activo no corriente), además de 71 millones correspondientes a mayor saldo de créditos por ventas y 7 millones de aumento en otros activos corrientes.

La disminución de 2.032 millones del activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior está dada principalmente por: una disminución de 1.904 millones de las propiedades de inversión y por menores créditos fiscales por 161 millones, parcialmente compensado por el incremento de 16 millones en propiedad, planta y equipo y activos intangibles, mayores saldos de depósito en garantía por 13 millones y por el incremento de otros activos por 4 millones.

El incremento de 2.212 millones en el activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior está dado principalmente por: el mayor valor de las propiedades de inversión con respecto al ejercicio anterior por 1.700 millones, además de la variación en otros activos por 514 millones, aumento de los depósitos en garantía por 86 millones por la conformación del fondo de reserva requerido por el préstamos con OPIC/DFC, aumento de 44 millones por altas netas de depreciaciones/ amortizaciones de propiedad planta y equipo y activos intangibles, parcialmente compensado por la baja de 132 millones en créditos fiscales dada principalmente por su reclasificación a créditos fiscales corrientes.

El incremento de 12.411 millones en el activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior está dado principalmente por: el mayor valor de las propiedades de inversión con respecto al ejercicio anterior por 12.389 millones, además de la variación en créditos fiscales por 178 millones como consecuencia del aumento del crédito

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fiscal del impuesto al valor agregado por las inversiones en obras (propiedades de inversión) que realizó la Sociedad durante el ejercicio 2018 principalmente, mayor saldo de propiedad, planta y equipo por 13 millones y un aumento de activos intangibles de 7 millones, parcialmente compensados por la baja en depósitos en garantía por 114 millones debido a su reclasificación al activo corriente y la baja en 62 millones de otros activos mayoritariamente por la reclasificación de los gastos activados por el desarrollo del nuevo proyecto Plaza Ciudad a propiedades de inversión en construcción.

La disminución del pasivo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior por 1.504 millones está dada por la disminución neta de deudas financieras por 1.075 millones generada principalmente por pago de las obligaciones negociables Clase 1 y 2 y por la cancelación anticipada y voluntaria del préstamo sindicado en UVAs realizada en julio de 2020 compensado por la emisión de las obligaciones Clase 4 emitidas en ese mismo mes de 2020, disminución de deudas comerciales y otras cuentas por pagar de 237 millones, disminución del saldo de impuesto diferido por 222 millones, menor deuda por remuneraciones y cargas sociales por 100 millones, menor saldo de cargas fiscales por 7 millones, parcialmente compensado por el incremento del saldo de deudas con partes relacionadas por 67 millones, mayor saldo de depósitos y anticipos de clientes por 35 millones y mayor saldo de previsión para contingencias por 35 millones.

El aumento del pasivo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior por 1.558 millones está dado principalmente por: el aumento de las deudas con partes relacionadas por 1.593 millones como consecuencia de la emisión de obligaciones negociables privadas, aumento de 1.204 millones en deudas financieras como consecuencia de los vencimientos de las obligaciones negociables públicas y de cuotas de capital del préstamo sindicado en UVAs y producto de los dos desembolsos de OPIC que totalizaron 40 millones de dólares estadounidenses, aumento en el pasivo por impuesto diferido por 371 millones, aumento en el saldo de remuneraciones y cargas sociales por 58 millones y 4 millones de incremento en el saldo de cargas fiscales corrientes, parcialmente compensado por la baja en deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 1.663 millones producto principalmente de la baja de la deuda por la compra del terreno de Tigre a partir de la terminación del acuerdo de compraventa en agosto de 2019 y la baja de 9 millones en el saldo de depósitos y anticipos de clientes.

El aumento del pasivo por 6.245 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior está dado por mayores deudas financieras por 3.718 millones debido a la emisión de las obligaciones negociables Clases 2 y 3 en noviembre de 2018 por un total de 1.581 millones y a los dos desembolsos del préstamo Sindicado en UVAs por un total de 1.221 millones de pesos en julio y septiembre de 2018, además del efecto de la devaluación del peso con respecto al dólar sobre las deudas financieras en dólares y el efecto de la revaluación de las UVAs. El aumento de las deudas financieras se aplicó a financiar las inversiones de la Sociedad que se encuentran reflejadas en el rubro propiedades de inversión. El pasivo también se vio incrementado por el aumento del impuesto diferido por 1.836 millones (explicado principalmente por los resultados de propiedades de inversión), por las mayores deudas comerciales asociadas a las obras en construcción y nuevos desarrollos por 598 millones, por el mayor saldo en depósito y anticipos de clientes por 92 millones, por el aumento del saldo de remuneraciones y cargas sociales por 39 millones, compensado parcialmente por un menor saldo de cargas fiscales por 38 millones como consecuencia de no corresponder determinarse impuesto corriente por este ejercicio.

El patrimonio neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 861 millones debido a la pérdida del ejercicio de 870 millones compensada por la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 9 millones.

El patrimonio neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se incrementó en 1.393 millones debido a la ganancia del ejercicio de 460 millones y a aportes de capital social ajustados por 909 millones, además de la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 24 millones.

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El patrimonio neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se incrementó en 4.572 millones debido a la ganancia del ejercicio de 4.156 millones y a aportes de capital social ajustados por 323 millones, además de la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 93 millones.

Estructura de resultados comparativa con ejercicios anteriores (en miles de pesos argentinos):


argentinos):
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
31-12-2018
31-12-2017
(Pérdida) ganancia operativa
RECPAM
Resultados financieros
Impuesto a las ganancias del
ejercicio
(307.564)
1.749.410
7.823.628 731.600
2.147.886
3.299.107
1.789.473 398.053
(2.931.281)
(4.217.125)
(3.620.926) (280.515)
221.369
(371.127)
(1.835.854) 391.618
Resultado neto del ejercicio
–(Pérdida) ganancia

(869.590) 460.265 4.156.321 1.240.756

El resultado operativo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 2.057 millones respecto al ejercicio anterior producto de una mayor pérdida por revalúo de propiedades de inversión de 2.559 millones, mayores costos de servicios por 78 millones, mayores gastos de comercialización por 21 millones, incremento en otros gastos operativos netos de 60 millones, parcialmente compensado por mayores ingresos por alquileres y servicios por 571 millones y por menores gastos de administración por 90 millones.

La ganancia operativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se vio disminuida en 6.074 millones con respecto al ejercicio anterior producto de la menor ganancia neta de propiedades de inversión por 6.627 millones además de mayores gastos de comercialización y administración por 81 millones, parcialmente compensados por el incremento la ganancia bruta en 599 millones además de un mejor resultado entre ingresos y gastos operativos por 35 millones.

La ganancia operativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se vio incrementada en 7.091 millones con respecto al ejercicio anterior producto de una mayor ganancia neta por revalúo de propiedades de inversión por 6.894 millones, y del incremento en la ganancia bruta por 316 millones, parcialmente compensado por mayores gastos de administración, comercialización y otros gastos operativos por 119 millones.

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue 1.151 millones inferior al ejercicio anterior producto principalmente de la menor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (36,14% vs. 53,83%).

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se vio incrementado en 1.510 millones con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente de la mayor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (53,83% vs. 47,64%).

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se vio incrementado en 1.391 millones con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente de la mayor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (47,64% vs. 24,80%).

La pérdida neta por resultados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 en comparación con el ejercicio anterior disminuyó 1.286 millones principalmente como consecuencia de menor pérdida por diferencia de cambio por 706 millones, menor pérdida por revaluación del préstamo en UVAs por 428 millones, mayor ganancia por resultado venta de bonos por 246 millones, menor pérdida por el ajuste a valor razonable de créditos fiscales y depósitos por 157 millones, mayor ganancia por intereses por 40 millones, mayor ganancia por

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recompra de obligaciones negociables Clase 1 por 17 millones, menores costos por comisión por mantenimiento de fondos no desembolsados por 8 millones, una menor pérdida por otros costos financieros por 3 millones, parcialmente compensado por mayores intereses por préstamos con partes relacionadas por 150 millones, mayores intereses sobre préstamos bancarios, obligaciones negociables y amortización de gastos diferidos por 126 millones, mayor pérdida por derivados por 28 millones, y mayor pérdida por honorarios profesionales y otros impuestos por 15 millones.

Las pérdidas netas en resultados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 aumentaron 596 millones con respecto al ejercicio anterior como consecuencia de mayores pérdidas por diferencia de cambio neta por 695 millones producto de la devaluación, menor ganancia por venta de bonos por 273 millones, mayor pérdida por revaluación de UVAs por 270 millones, mayores pérdidas por intereses sobre deudas financieras por 175 millones, intereses por préstamos con partes relacionadas por 46 millones, mayores gastos por honorarios profesionales por 15 millones, incremento en otros impuestos por 9 millones, aumento en otros gastos diversos por 4 millones, parcialmente compensado por la pérdida del ejercicio anterior por operaciones con derivados por 462 millones, menor pérdida por el resultado del valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía por 358 millones, ganancia por tenencia de bonos por 44 millones, menor gasto por comisión por mantenimiento de fondos no desembolsados por 15 millones además del incremento en intereses ganados por 12 millones.

Las pérdidas en resultados financieros del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 3.340 millones como consecuencia de mayores pérdidas por la diferencia de cambio producto de la devaluación por 1.628 millones, mayor pérdida por revaluación de UVAs por 912 millones, mayores pérdidas por operaciones con instrumentos derivados (contratos de futuros sobre dólar estadounidense en ROFEX) por 615 millones, 398 millones por el resultado del descuento a valor actual en su mayoría sobre los saldos de IVA Crédito Fiscal debido principalmente al aumento en las tasas de descuento de 71% en 2017 a 79% en 2018, mayores comisiones sobre el mantenimiento de fondos no desembolsados por 13 millones, parcialmente compensados por mayores ganancias por 131 millones por inversiones transitorias de liquidez (LEBACs), menores intereses sobre deudas financieras por 47 millones y menores honorarios profesionales e impuestos por 48 millones con respecto al ejercicio anterior.

El impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 592 millones principalmente como consecuencia del efecto de las valuaciones de las propiedades de inversión en el impuesto diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior disminuyó 1.465 millones como consecuencia del reconocimiento de un menor efecto de las diferencias temporarias con respecto al ejercicio anterior.

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentó 2.227 millones como consecuencia del reconocimiento de un mayor pasivo por impuesto diferido por 1.836 millones al 31 de diciembre 2018, mientras que en el resultado del ejercicio anterior se reconoció una ganancia principalmente debido al cambio de tasa del impuesto a las ganancias sobre las diferencias transitorias.

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Estructura del flujo de efectivo comparativa con ejercicios anteriores (en miles de pesos argentinos):


argentinos):
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
31-12-2018
31-12-2017
Fondos generados por las
actividades operativas
Fondos generados en /
(aplicados a) las
actividades de inversión
Fondos (aplicados a) /
generados en las
actividades de financiación
1.169.883
430.335
345.437
31.720
240.127
(4.357.513)
(3.766.864)
(3.331.540)
(1.207.375)
3.032.116
3.531.007
3.672.069
Total de fondos
generados (aplicados)
durante el ejercicio
202.635
(895.062)
109.580
372.249

Los fondos generados por las actividades operativas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparado con el ejercicio anterior presentan un incremento de 740 millones, explicado principalmente por: (a) la variación positiva de 452 millones entre ambos resultados, netos de las partidas que no representan movimientos de fondos (impuesto a las ganancias, depreciaciones, resultados de revalúo de propiedades de inversión, ingresos y costos financieros, entre otros), (b) un incremento en los activos operativos por 690 millones (compuesto por un mayor incremento de 541 millones de créditos fiscales, aumento de 130 millones de otros activos, mayor saldo de 62 millones en créditos por ventas parcialmente compensado por una disminución de otros créditos por 43 millones) (c) compensado con la disminución de pasivos operativos por 402 millones (compuesto por menor un menor saldo de 177 millones de otros pasivos, disminución de remuneraciones y cargas sociales por 110 millones, disminución de depósitos y anticipos de clientes por 98 millones, menor saldo de deudas comerciales y otras cuentas por pagar de 35 millones, disminución de 17 millones en cargas fiscales parcialmente compensado por el saldo de previsión para contingencias por 35 millones).

Los fondos generados en las actividades operativas del ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 85 millones, principalmente por: (a) la variación positiva de 564 millones entre ambos resultados, netos de las partidas que no representan movimientos de fondos, (b) la reducción a cero del pago del impuesto a las ganancias vs 45 millones del ejercicio anterior; parcialmente compensado por (c) un menor aumento de los pasivos operativos (orígenes) por 351 millones (debido a su vez al menor incremento de otros pasivos por 302 millones, menor incremento de depósitos y anticipos de clientes por 30 millones, menor aumento en las deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 27 millones y menor aumento de cargas fiscales por 7 millones; parcialmente compensada por mayor aumento en remuneraciones y cargas sociales por 15 millones); (d) el aumento en las variaciones de activos operativos (aplicaciones) por 173 millones (debido a su vez al aumento de otros activos por 766 millones; parcialmente compensado por: disminución de créditos impositivos por 334 millones, disminución de créditos por ventas por 181 millones y disminución de otros créditos por 78 millones) en comparación con el ejercicio anterior.

Los fondos generados en las actividades operativas del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 314 millones, principalmente por: (a) el aumento en las variaciones de los pasivos operativos (orígenes) por 775 millones (debido a su vez al aumento en las deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 581 millones, mayor aumento de cargas fiscales por 57 millones, mayor aumento en remuneraciones y cargas sociales por 54 millones, mayor incremento de depósitos y anticipos de clientes por 46 millones y mayor incremento de otros pasivos por 37 millones); (b) el mayor resultado ajustado por las partidas que no representan fondos por 128 millones con respecto al ejercicio anterior y (c) el menor impuesto a las ganancias pagado por 10 millones; parcialmente compensados por (d) el aumento en las variaciones de

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activos operativos (aplicaciones) por 599 millones (debido a su vez al aumento de créditos impositivos por 561 millones y al aumento de créditos por ventas y otras cuentas por cobrar por 128 millones, parcialmente compensados por la disminución de otros activos por 90 millones en comparación con el ejercicio anterior).

Los fondos generados por las actividades de inversión del ejercicio 2020 comparado con el ejercicio anterior presentan un incremento de 4.598 millones explicado por: mayores cobros por inversiones transitorias por 2.371 millones, menores pagos por adquisición de propiedades de inversión y pagos de concesiones por 2.237 millones, menores pagos por compras de propiedad, planta y equipo y activos intangibles por 18 millones, compensado por mayores pagos por operaciones con derivados por 28 millones.

La aplicación de fondos a las actividades de inversión del ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior aumentó en 591 millones, explicada por: mayores pagos para constitución de inversiones transitorias por 3.144 millones y mayores pagos por compras de propiedad, planta y equipo por 36 millones, parcialmente compensados por menores pagos por propiedades de inversión por 2.123 millones, además del efecto de las pérdidas durante el ejercicio anterior por derivados financieros por 462 millones y menores pagos por adquisición de activos intangibles por 4 millones.

La aplicación de fondos a las actividades de inversión del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentó en 435 millones, explicada por: mayores pagos por propiedades de inversión por 2.687 millones, pérdidas realizadas por derivados financieros por 616 millones y pagos por compras de propiedad, planta y equipo y activos intangibles por 19 millones, parcialmente compensados por mayores cobros de inversiones transitorias por 2.881 millones y menores pagos por adquisición de cuotas de subsidiaria por 6 millones.

En lo que respecta a las actividades de financiación, los fondos aplicados a las actividades de financiación se incrementaron en 4.239 millones por el ejercicio 2020 respecto del ejercicio anterior explicado por: mayores pagos de préstamos, intereses y depósitos en garantía por 1.981 millones, disminución de obtención de préstamos con partes relacionadas por 1.490 millones, disminución de integraciones de capital por 908 millones, compensado por mayor obtención de préstamos por 138 millones y por menores pagos por arrendamientos por 2 millones.

Los fondos generados por las actividades de financiación en el ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior disminuyeron en 499 millones, principalmente por mayores pagos de préstamos por 2.264 millones, mayores pagos de intereses y gastos de préstamos por 290 millones, menor integración de aportes de capital con respecto al ejercicio anterior por 32 millones y pagos por arrendamientos por 11 millones, parcialmente compensados por una mayor obtención de préstamos por 1.908 millones y la liberación del depósito en garantía por 70 millones cuando en el ejercicio anterior se había constituido por 120 millones.

Los fondos generados por a las actividades de financiación en el ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior disminuyeron en 141 millones, principalmente por una disminución en los ingresos de fondos por aportes de capital y aportes irrevocables por 944 millones, menores ingresos de fondos por desembolsos de préstamos por 800 millones, y el incremento de depósito en garantía por 120 millones de acuerdo a lo requerido por el contrato de préstamo sindicado en pesos ajustables (UVAs), parcialmente compensados con menores pagos de préstamos por 1.689 millones con respecto al ejercicio anterior y menores pagos de intereses y gastos de préstamos por 34 millones.

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Datos estadísticos:

Datos estadísticos:
Métricas Operativas Al 31-12-2020 Al 31-12-2019 Al 31-12-2018 Al 31-12-2017
Total de hectáreas (1) (2) (3) 112,76 112,76 132,3 132,3
M2de depósito alquilable 404.609 392.625 228.333 126.337
M2de depósito en desarrollo - 12.622 186.400 228.000
M2de Landbank (1) (2) (3) 221.707 221.708 341.400 375.400
Cantidad de localizaciones 6 6 7 7
Cantidad de clientes 16 18 11 7

(1) Expresado en m[2 ] desarrollables

(2) Incluye el predio de Tigre en 2018 y 2017

(3) Asume ejercicio de opciones sobre MCBA por 12,4 hectáreas en 2018 y 2017

Índices comparativos con ejercicios anteriores:

Índices comparativos con ejercicios anteriores: anteriores:
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020 31-12-2019 31-12-2018 31-12-2017
Activo corriente/Pasivo corriente(1) 0,96 0,44 0,49 2,10
Patrimonio neto total/Pasivo total 1,18 1,12 1,14 1,51
Activo no corriente/Total del Activo 0,94 0,93 0,95 0,83
Resultado neto del ejercicio (no
incluye otros resultados integrales) /
Patrimonio neto total promedio (0,05) 0,03 0,32 0,14

(*) No incluye la deuda por el terreno con Albano al 31-12-2018.

Breve comentario sobre perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio

Sin lugar a dudas, el ejercicio 2020 estuvo atravesado por la pandemia. La propagación del COVID-19 ha impactado a un gran número de países con un importante nivel de gravedad. En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró a COVID-19 una pandemia mundial. Desde entonces los países han tomado medidas considerables para mitigar el riesgo.

En particular, el Gobierno Argentino estableció una medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, que fue prorrogada sucesivamente en el área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA), para luego pasar a partir del 7 de noviembre de 2020 a una nueva etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO) en ciertas regiones del país (incluida el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA)), donde la Sociedad posee sus parques logísticos. El reinicio de las actividades de los distintos sectores se produjo (y continúa produciéndose) de manera gradual. Esta situación ha afectado significativamente la actividad económica con impactos diversos en los distintos sectores de negocios.

La Gerencia de la Sociedad ha tomado medidas con el objetivo de cuidar la salud de su personal, mantener la continuidad de sus operaciones y preservar su situación financiera.

La Gerencia de la Sociedad continuará monitoreando la evolución de las situaciones que afectan su negocio, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

En línea con, y pese a, este contexto y teniendo en cuenta que se trata de un negocio con visión a largo plazo, la Sociedad continuó llevando a cabo (aunque en menor ritmo) su plan de inversión que incluyó la finalización de las obras en su Predio ubicado en Tortugas. Asimismo, la Sociedad continuará buscando nuevos terrenos en el Gran Buenos Aires para poder afianzar su presencia como líder en el sector de provisión de infraestructura logística.

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El año 2020 comenzó marcado por una importante entrega comercial a OCASA en el Predio Ciudad. Pese al actual contexto desencadenado por el COVID-19, las perspectivas comerciales de la Sociedad están marcadas por continuar trabajando en la expansión de su pipeline de clientes / obras para colocar los metros adicionales de depósito que están en desarrollo y que aún no tienen un cliente identificado. En términos de la operación de los Parques, y pese a las medidas de aislamiento social y preventivo obligatorio (que continúan vigentes, aunque con diferentes matices, incluyendo un traspaso gradual hacia el distanciamiento), la totalidad de los clientes de la Compañía se encuentran operando (con diferentes volúmenes de operación dependiendo de la actividad a la cual se dedican), y se han celebrado diferentes extensiones de contratos de locación como se mencionó en la presente Reseña.

En términos de financiamiento, la Compañía ha vuelto a acceder exitosamente al mercado de capital de deuda local gracias a su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables, a la vez que cuenta con el respaldo de sus socios para acompañar sus planes de expansión.

La evolución del negocio y del país, probablemente esté marcado para el año 2021 con los progresos de la campaña de vacunación contra el COVID-19 y, a su vez, cierta incertidumbre podría estar provocada por la campaña electoral de medio término.

4. Sustentabilidad

La Sociedad considera que la gestión de la sustentabilidad es uno de los pilares estratégicos de su negocio y con el propósito de fortalecer la gestión integral de los aspectos que se contemplan en el ámbito de la sustentabilidad, la Compañía toma como referencia los principios descriptos en los estándares:

  • Pacto Global de las Naciones Unidas (del cual la Sociedad es firmante desde el año 2016).

  • ISO 26000 Guía de Responsabilidad Social.

  • Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).

La Sociedad implementa la gestión de la Sustentabilidad de modo integral, considerando un enfoque ASG (Ambiental, Social y de Gobierno Corporativo). Con el propósito de alinear la gestión a los temas relevantes desde el punto de vista del negocio, la Sociedad define los siguientes Pilares de Sustentabilidad:

  • Compromiso con la comunidad.

  • Cuidado de las personas.

  • Construcciones sostenibles y reducción de impacto ambiental.

  • Ética y Transparencia Corporativa.

  • Gestión Sostenible en Cadena de Valor.

Certificaciones y adopción de estándares internacionales:

La Sociedad se encuentra certificada, para la administración de sus Parques Logísticos, en las Normas ISO 9001:2015 Sistema de Gestión de la Calidad, ISO 14001:2015 Sistemas de Gestión Ambiental e ISO 45001:2018 Sistemas de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional . Los Parques de Pacheco, Pilar, Tortugas, Echeverría y Mercado se encuentran certificados en las mencionadas Normas ISO. En lo que refiere al Parque de Ciudad, se prevé su certificación en 2021. Asimismo, la Sociedad adopta el estándar NFPA (National Fire Protection Association) en todos sus Parques.

En relación al compromiso ambiental, la Sociedad considera que el respeto por el medio ambiente es uno de los pilares fundamentales del desarrollo sostenible. Conscientes del impacto que su actividad genera en el entorno, la Gerencia promueve acciones tendientes a preservar el medioambiente y minimizar los impactos adversos. En este sentido, la Sociedad tiene como prioridad incorporar, durante el proceso de construcción de sus Parques Logísticos, estándares de sustentabilidad internacionalmente reconocidos, que le permitan mejorar su desempeño ambiental. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, todos los Parques Logísticos de la Sociedad se encuentran certificados o en proceso de certificación bajo los

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lineamientos de los estándares LEED (Leadership in Energy & Environmental Design, USGBC) y/o EDGE (Excellence in Design For Greater Efficiencies, IFC).

En relación al estándar LEED, el Parque Tortugas, obtuvo en 2017 la certificación LEED Gold emitida por el USGBC (US Green Building Council). Por su lado, los Parques Echeverría, Ciudad y Mercado cuentan con certificación EDGE a la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros. Los Parques Pacheco, Pilar y Tortugas se encuentran registrados y en proceso de certificación. La Sociedad prevé obtener su certificación en 2021.

Emisión de Bonos SVS (Bonos Sociales, Verdes y Sostenibles) y Calificación ESG:

La Sociedad, se convirtió en diciembre de 2019, en la primer Compañía privada en Argentina en emitir un Bono Verde y en integrar el Panel de Bonos Verdes, Sociales y Sostenibles de ByMA (Bolsas y Mercados Argentinos). La emisión consistió en el re-etiquetado como Bono Verde de su primera Obligación Negociable (Bono Clase 1) emitida en diciembre de 2017.

Asimismo, la Sociedad se convirtió en la primer Compañía en Argentina en obtener la Calificación ESG (Environmental, Social and Governance) emitida por FIX SCR afiliada de Fitch Ratings. La certificación, obtenida en diciembre de 2020, analiza y cuantifica la gestión integral de los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo en su estrategia de negocio. La Sociedad obtuvo la segunda calificación más alta en una evaluación que considera el triple impacto.

#SeamosUno :

SeamosUno es una iniciativa que surgió con el objetivo de garantizar la seguridad alimentaria de los sectores que se encuentran en situación de vulnerabilidad social, en el contexto de la emergencia generada por la pandemia de COVID-19. Fue una iniciativa multisectorial, liderada por organizaciones de la Sociedad Civil y que contó con el apoyo de Cámaras Empresarias, Fundaciones y Organizaciones del Tercer Sector. La iniciativa se apoyó en los principios de Transparencia, Gestión, Territorialidad y Recursos. La Sociedad colaboró mediante la puesta a disposición de hasta 14.000 m[2] ubicados en nuestro Parque Echeverría de modo gratuito, y asumió el costo de financiamiento de los bienes y servicios necesarios para la implementación de la iniciativa en los espacios puestos a disposición.

5. Gobierno societario:

Ver ANEXO I - Informe sobre el Código de Gobierno Societario del presente documento (“Resolución General No. 797/19 de la comisión nacional de valores”).

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6. Otros

Reserva Especial

De acuerdo a lo indicado por la Resolución General Nº 609/2012 de la CNV, el ajuste inicial por la implementación de las NIIF, el cual se encuentra incluido en el saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2016, deberá ser asignado a una reserva especial. La reunión de Socios de fecha 17 de abril de 2018 que aprobó los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, constituyó dicha reserva especial, la que no puede desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los cuotapartistas de la Sociedad, pero sí para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de resultados no asignados. Con fecha 30 de septiembre de 2019 se capitalizó la totalidad del saldo de la mencionada reserva el cual ascendía a 2.792.499.

El siguiente cuadro presenta el total de saldos y operaciones que han sido realizadas con partes relacionadas al y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Saldos
Activo Corriente
Personal clave de la Sociedad
Total
Pasivo Corriente
Personal clave de la Sociedad
Obligaciones negociables con partes
relacionadas (Nota 22.1)
Intereses a pagar por obligaciones
negociables con partes relacionadas
(Nota 22.1)
Total
Operaciones
Operaciones
Intereses por préstamos con partes
relacionadas
Otras operaciones ganancia (pérdida):
Personal clave de la Sociedad
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
2
-
2
168
75
1.598.850
1.548.024
61.020
44.663
1.660.038
1.592.762
Ganancia/(Pérdida)
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
(195.947)
(46.185)
(891)
(678)
(196.838)
(46.863)
31-12-2020
(195.947)
(891)
(196.838)

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Finalmente, queremos expresar nuestro agradecimiento a socios, inversores, proveedores, inquilinos, instituciones bancarias, profesionales, asesores y todo el personal por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

Por la Gerencia

___ Eduardo Bastitta Harriet Gerente Representante

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ANEXO I – Informe sobre el Código de Gobierno Societario

Se hace mención que Plaza Logística S.R.L. es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (la “Compañía” o la “Sociedad”). Sin perjuicio de ello, y a los efectos de facilitar la lectura del reporte del código de gobierno societario se mantendrá la terminología contenida en el Anexo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) (el “Anexo III”) que se refiere a sociedades anónimas; por lo tanto, cada vez que se haga mención a las palabras que se detallan a continuación, se deberá entender que las mismas hacen referencia al siguiente significado:

Significado asignado en el Anexo III Significado a ser atribuido en el presente
Accionista/s Socio/s
Acción/es Cuota/s
Asamblea Reunión de Socios
Director/es Gerente/s
Directorio Gerencia
Estatuto Social Contrato Social
Presidente Gerente Representante
Gerencia Línea jerárquica del management (no órgano
de administración de SRL)

ANEXO IV | CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RG CNV N° 797-2019

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIOS

  • I. La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la Compañía. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

  • II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la Compañía.

  • III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la Compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Compañía.

  • IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la Compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.

  • V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio de la Compañía promueve entre los colaboradores y Socios de Negocios, su misión, visión y valores con el propósito de garantizar una cultura ética y con base en valores en los ámbitos relacionados al ejercicio de su actividad. Como resultado de este compromiso, la Compañía desarrolla una serie de programas, los cuales son diseñados por el Directorio e implementados por la gerencia de Recursos Humanos que permiten comunicar y promover la cultura ética entre quienes integran la organización y aquellos con quienes se relaciona. En correspondencia con lo mencionado anteriormente, desde el año 2017 el Directorio ha aprobado y desarrollado un Programa de Integridad en el que se definen los lineamientos de ética y transparencia corporativa a los que la Compañía adhiere.

El Programa de Integridad se compone por una serie de documentos que abordan los temas más relevantes en términos de riesgos de negocio y cumplimiento de la normativa vigente[1] aplicable a la Compañía. La Política Anticorrupción y el Código de Ética constituyen los principales documentos, en los que se definen los lineamientos de primer orden que se reflejan en los procesos de las distintas áreas que integran la Compañía.

Para garantizar el cumplimiento de la misión, visión y los lineamientos éticos definidos, el Directorio ha generado los órganos de Gobierno necesarios y ha designado los roles y responsabilidades acordes a tal fin. De esta manera, la Compañía cuenta con capacitaciones constantes, un Comité de Ética, que representa el principal órgano de Gobierno en términos de Compliance y designa a un Oficial de Cumplimiento, y un equipo altamente capacitado en el desarrollo de políticas ambientales y el fomento del compromiso social. El principal objetivo de ambos roles es velar por el correcto funcionamiento de las pautas de conducta definidas, generando las acciones necesarias para promover una cultura ética y de cumplimiento, tanto a nivel interno como en relación con sus Socios de Negocios, como a su vez, con el propósito de fortalecer el lazo con la comunidad desarrollando políticas de inclusión, generación de empleo y valor agregado, todo ello, dando relevancia al cuidado del medioambiente, cumplimentando para ello, muchas de las normas internacionales más estrictas.

Con relación a sus colaboradores, y en lo que al Programa de Integridad respecta, el Directorio contempla capacitaciones en Compliance de la que participan todos los colaboradores de la Compañía. Estas capacitaciones se realizan con periodicidad anual. Asimismo, se incluye en el proceso de Inducción para nuevos colaboradores, la capacitación en el Programa de Integridad.

Con relación a sus Socios de Negocios, la Compañía desarrolla e implementa un proceso de Due Diligence para sus proveedores más significativos y solicita su conformidad con el Código de Conducta de Socios de Negocios, documento en el que la Compañía explicita la expectativa de conducta y cumplimiento de sus proveedores en relación con lo que considera los lineamientos más relevantes en términos de buenas prácticas corporativas. En relación a sus Clientes, la Compañía implementa un proceso de Due Diligence a sus Clientes, en el marco del cual se consideran lineamientos Anticorrupción en la suscripción de los Acuerdos y la conformidad en relación a buenas prácticas corporativas.

Por último, para promover la comunicación de toda aquella conducta que se considere contraria a los lineamientos definidos, la Compañía a través del Directorio pone a disposición de colaboradores y Socios de Negocios, una serie de Canales de Denuncia a los que denomina Línea Ética, los cuales son administrados por una firma externa e independiente y permiten realizar reportes de modo anónimo y confidencial. La Compañía considera que la Línea Ética es una herramienta fundamental en la promoción de una cultura ética y transparente, y, por lo tanto, incluye en su página web, en el

1 Por normativa vigente se refiere a las regulaciones nacionales e internacionales aplicables al negocio de la Compañía y contempla, como mínimo (y sin exhaustividad), el cumplimiento de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las personas jurídicas privadas y de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA por sus siglas en inglés) de Estados Unidos de América.

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Código de Ética y en el Código de Conducta de Socios de Negocios, un apartado con acceso directo a los Canales de Denuncia. Con el objetivo de garantizar la transparencia en el tratamiento y análisis de los reportes recibidos, la Compañía define el proceso y pautas de seguimiento de casos y asigna a nivel de Directorio, los roles y responsabilidades designados para tal fin.

2. El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la Compañía y todos sus accionistas.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio ha implementado un sistema de planificación —mediante la generación de presupuestos anuales y revisiones periódicas— y control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Compañía, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

El Directorio define los objetivos de las áreas y da seguimiento al desempeño a través de procesos de Evaluación de Desempeño. Asimismo, a través de un Sistema de Gestión Integrado (SGI) el Directorio revisa y supervisa la implementación de los mismos y las principales acciones correctivas necesarias para garantizar el cumplimiento de los objetivos.

En relación con la gestión de los factores ambientales, sociales y de gobierno societario, la Compañía define una serie de iniciativas a través de las cuales promueve la gestión de estos factores de modo integral y alineado a la estrategia del negocio. La Compañía cuenta con un área de Sustentabilidad y define objetivos para cada uno de los aspectos mencionados (ambiental, social y de gobierno societario) considerando las expectativas de los grupos de interés con los que la Compañía se relaciona. Para garantizar el cumplimiento y actuar en base a la mejora continua, la Compañía define una serie de indicadores, los cuales se revisan en las Auditorías Internas del Sistema de Gestión Integrado (SGI) con periodicidad anual.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio ha diseñado sistemas de control interno con línea de reportes claras entre los colaboradores. La gerencia debe elaborar y elevar al Directorio periódicamente informes que permiten monitorear la gestión de la gerencia. Los sistemas de control existentes en la Compañía permiten que el Directorio reciba pedidos de mejoras o cambios dentro de la empresa. Cada gerente es responsable dentro de su área de establecer un sistema de control interno. El Directorio ha implementado políticas que permiten evaluar la gestión del gerente general y de la gerencia. A su vez, el Directorio eleva informes y reportes al directorio de los accionistas indirectos. con la finalidad de evaluar el rendimiento y gestión del gerente general y de los directores ejecutivos.

Asimismo, el Directorio ha aprobado e implementado un Código de Ética el cual es mantenido y observado diariamente por la Compañía y sus miembros y que contempla, entre otros, políticas referidas al control interno de la Compañía y a la prevención de fraudes. Con relación a lo anterior, el Directorio de forma conjunta con la gerencia de primera línea de la Compañía, han fijado metas y objetivos que son revisados periódicamente, con la finalidad de analizar la capacidad de ejecución e implementación del Código de Ética de la Compañía.

A su vez, el Directorio recibe, si las hubiera, información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno, especialmente sobre reportes financieros y no financieros, como así también información sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la Compañía o a colaboradores que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Compañía, todo ello,

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utilizado a su vez para garantizar la correcta implementación del Programa de Integridad y de sus objetivos.

Finalmente, la Compañía ha desarrollado y continúa desarrollando controles y líneas de reporte operadas por terceros independientes, a los fines de lograr cambios y mejoras en sus procesos de control interno, todo ello acorde a los principios y guías de mejores prácticas implementadas en la República Argentina.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio diseña y aprueba las estructuras y políticas de gobierno societario, que tiene su sustento en la interacción de la normativa vigente en materia de gobierno societario dictada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y los demás mercados autorregulados en los que la Compañía cotiza o negocia sus valores negociables, coordinando la relación entre inversores, la gerencia, el Directorio y el propio funcionamiento de la Compañía, y analizando constantemente la evolución de la Compañía y de sus negocios. Asimismo, es el Directorio el encargado de llevar adelante su implementación, de proponer e introducir los cambios que estimen pertinentes teniendo en miras la normativa de CNV y demás mercados en los que la Compañía negocia sus valores negociables y los resultados de la implementación de tales políticas de gobierno.

En virtud de la actual envergadura de la Compañía, la misma no ha creado comités específicos para la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, sin perjuicio de ello, en la práctica, el Directorio ha designado a uno de sus directores ejecutivos con responsabilidades asimilables a la implementación de un sistema de buen gobierno societario, que incluye entre sus funciones coordinar la relación de la Compañía con inversores, gerencia y Directorio.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la Compañía.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio define roles y responsabilidades para el correcto desarrollo de las actividades asociadas al negocio y sus integrantes ejercen su función en pos de promover los objetivos del negocio, teniendo en especial consideración los conocimientos, la experiencia y las condiciones de integridad personal y reputación de los integrantes del Directorio de la Compañía.

Los Directores de la Compañía celebran de forma periódica reuniones de actualización relativa al estado de los negocios de la Compañía, donde se resuelven las decisiones a adoptar en el corto, mediano y largo plazo, en base a información especialmente preparada a tales fines por los Directores ejecutivos y la gerencia de primera línea. Asimismo, las decisiones estratégicas, así como los actos jurídicos materiales en la marcha de los negocios de la Compañía son tratados y resueltos por el Directorio, contando para ello con información previamente preparada por la gerencia. Las reuniones de Directorio cuentan con asistencia perfecta (salvo algún caso de ausencia ocasional debidamente justificada) de la totalidad de sus miembros, así como de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El estatuto de la Compañía, así como la ley general de sociedades, gobiernan y regulan el funcionamiento del Directorio. La Compañía se encuentra analizando la conveniencia y/o necesidad de implementar un reglamento relativo al funcionamiento del Directorio.

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B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIOS

  • VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la Compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Grado de cumplimiento: Total

El Contrato Social de la Compañía, que está organizada como una sociedad de responsabilidad limitada, establece la designación de un Gerente Representante, con funciones asimilables a las de un Presidente de Directorio. El Gerente Representante es a su vez el gerente general de la Compañía. La Compañía garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del órgano de administración con una antelación prudencial suficiente. La responsabilidad sobre la realización de las convocatorias a las reuniones de Directorio, así como la disponibilidad de la información relativa a los puntos del orden del día en cada una de tales reuniones, es responsabilidad del Gerente Representante. La gerencia general, así como las demás gerencias se encuentran a disposición de los miembros del Directorio para que estos puedan realizar las consultas y pedidos de información que estimen pertinentes sobre los temas a tratarse en las reuniones de Directorio, las cuales son tomadas en consideración a la hora de preparar el orden del día, dándose intervención a las demás gerencias de primera línea según los temas a tratar.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Grado de cumplimiento: Total

Tanto el Presidente como los restantes miembros del Directorio se ocupan de velar por el correcto funcionamiento de dicho órgano de administración, el desempeño de sus miembros y de la gerencia de primera línea de la Compañía aprobando procesos de evaluación para los Directores ejecutivos, la gerencia de primera línea, como a su vez la política de Recursos Humanos de la Compañía. De tal manera, tienen a su cargo la elección, evaluación y remuneración de los Directores ejecutivos y de la gerencia de primera línea. El Directorio está evaluando la conveniencia y necesidad de implementar un reglamento para el funcionamiento del Directorio, que regularía, entre otras cosas, el proceso de evaluación del Directorio.

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8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Grado de cumplimiento: Parcial

El Directorio funciona dentro de un ambiente de trabajo positivo y constructivo, donde cualquiera de los miembros puede sugerir cambios o mejoras en su funcionamiento. El Presidente fomenta el intercambio constructivo de opiniones entre sus miembros. La Compañía cuenta con un plan de capacitación diagramado e implementado por la gerencia de Recursos Humanos del cual participan las gerencias, y los directores ejecutivos que integran el Directorio. Los directores no ejecutivos participan por su cuenta de programas de capacitación. El Directorio se encuentra evaluando la conveniencia de ofrecer distintas actividades de capacitación a los directores no ejecutivos.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Grado de cumplimiento: Total

Considerando la envergadura de la Compañía, la misma no cuenta actualmente con un rol de Secretaría Corporativa. Sin perjuicio de ello, este rol es llevado a cabo por un Director ejecutivo, Sr. Ramiro Molina, con el apoyo de los Asesores legales externos de la Compañía, estudio Fiorito, Murray, & Díaz Cordero Abogados. De esta forma la Compañía garantiza la relación entre Accionistas, la gerencia de primera línea y estructuras de gobierno de modo periódico, desarrollando reuniones informativas, suministro de información de forma habitual al Directorio, la gerencia de primera línea y a los Accionistas.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la Compañía.

Grado de cumplimiento: Parcial

El Directorio tiene dentro de sus funciones la selección, desarrollo y retención del liderazgo a los fines de asegurar un plan de sucesión en caso de vacantes en puestos gerenciales en la Compañía, todo ello en conjunto con la gerencia de Recursos Humanos manteniendo actualizados los descriptivos de cada uno de los puestos destacando las responsabilidades y perfiles de cada cargo, y así evitar ausencia de liderazgos que pudieran causar daños operativos a la Compañía. Asimismo, la Compañía potencia a que todos sus colaboradores desarrollen habilidades interdisciplinarias como equipo, para poder suplirse momentáneamente. Si bien los Directores y la gerencia de primera línea no cuentan con edades en las cuales sea previsible su retiro o jubilación, la Compañía trabajará en el desarrollo de los planes de sucesión y contemplará la participación de los miembros del Directorio y de la gerencia de primera línea en el desarrollo y aprobación del mismo.

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C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIOS

  • IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la Compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

  • X. El Directorio deberá asegurar que la Compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Grado de cumplimiento: Total

A la fecha la Compañía solo ha emitido títulos de deuda en el mercado de capitales, y por tanto no está obligada a contar con directores independientes. Teniendo en cuenta la envergadura de la Compañía, el nivel de profesionalismo, y los sistemas de control interno y externo implementados, se considera que la Compañía cuenta con herramientas suficientes para desarrollar un eficiente gobierno corporativo, dotado de independencia y objetividad en el proceso de toma de decisiones aún sin contar con directores independientes. De todas maneras, en caso de ser necesario, la Compañía analizará la posibilidad de incorporar en el futuro algún director independiente

12. La Compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Grado de cumplimiento: Parcial

La Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, sin perjuicio de lo cual las funciones a cargo de este, y de acuerdo al alcance establecido en la normativa vigente, son desarrolladas efectivamente por el Directorio, con el soporte de la Gerencia de Recursos Humanos y los gerentes de primera línea en cada caso particular. De todas maneras, en caso de ser necesario, la Compañía analizará la conveniencia de designar un Comité de Nominaciones en un futuro.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Grado de cumplimiento: Parcial

Considerando la dimensión y envergadura de la Compañía, ésta no cuenta actualmente con un Comité de Nominaciones. De todas maneras, el Directorio y la gerencia de Recursos Humanos se encuentran trabajando en un plan de sucesión que guíe el proceso de selección de vacantes que pudieran generarse en el Directorio o puestos gerenciales en la Compañía. Asimismo, el Directorio analizará la conveniencia de la creación de un comité a tales fines, y en su defecto, delegará en éste el desarrollo de una matriz que identifique los aspectos esenciales para futuras designaciones de miembros del Directorio.

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14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Grado de cumplimiento: Total

La Compañía garantiza, a través de la función de los actuales miembros del Directorio, la correcta orientación para sus nuevos miembros electos, garantizando el acceso a la información sobre los aspectos relevantes de la Compañía De considerarlo necesario, la Compañía trabajará en la formalización de este proceso en el futuro.

Respecto a los Directores y miembros no ejecutivos, la Compañía desarrolla procesos documentados de Inducción para sus nuevos miembros, mediante los cuales garantiza la comprensión de los principales aspectos a nivel Compañía y en particular, en relación a la función a la cual se incorpora, sea a nivel del Directorio o en gerencias de primera línea.

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D. REMUNERACIÓN

PRINCIPIOS

  • XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Grado de cumplimiento: Parcial

Considerando la envergadura de la Compañía, la misma no cuenta con un Comité de Remuneraciones. El Directorio es quien aprueba la política de Recursos Humanos de la Compañía y es quien se encarga de determinar la elección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea, garantizando parámetros objetivos en materia de remuneraciones teniendo cuenta factores como rol a desempeñar, dedicación y experiencia. Los miembros del Directorio no reciben remuneración significativa por la situación de cada uno de ellos. Los Directores ejecutivos perciben remuneración por las tareas técnico - administrativas prestadas a la Compañía.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Grado de cumplimiento: Parcial

Como se menciona en el punto anterior, considerando la envergadura de su negocio, la Compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones. El Directorio es quien aprueba la política de Recursos Humanos de la Compañía junto a la gerencia de Recursos Humanos, y quien se encarga de determinar la elección, evaluación y remuneración de la gerencia de primera línea y al hacerlo considera el cumplimiento de objetivos, desempeño, entre otros. Los Directores ejecutivos son remunerados en relación a sus tareas técnico – administrativos, mientras que los Directores no ejecutivos no reciben remuneración sustancial, de acuerdo a su relación con la Compañía.

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E. AMBIENTE DE CONTROL

PRINCIPIOS

  • XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros.

  • XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos.

  • XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

  • XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

  • XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la Compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la Compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Grado de cumplimiento: Total

Durante el año 2015, en el marco del proceso de Certificación de las Normas ISO 9001[2] , 14001[3] y OHSAS 18001[4] , la Compañía implementó su primer análisis de riesgos empresariales y definió los roles, alcance y responsabilidad en el proceso de gestión de riesgos. A partir del año 2017, la Compañía desarrolló un Programa de Integridad con el propósito de reforzar su compromiso y garantizar el cumplimiento de la normativa vigente y de las mejores prácticas corporativas. En el marco de la implementación de este proceso, la Compañía incorporó mejores prácticas en la gestión de riesgos empresariales, que le permiten: (i) identificar de modo transversal los distintos tipos de riesgos a los que se encuentra expuesto el negocio, (ii) reconocer los principales grupos de interés que pueden verse afectados por, o afectar, el desarrollo del negocio, y(iii) definir los controles a implementar, con el propósito de garantizar la sostenibilidad de la Compañía en el largo plazo.

La Compañía ha desarrollado en el año 2020, un Manual de Gestión de Riesgos Empresariales, en el cual se describen las etapas que integran el proceso de gestión de Riesgos Empresariales, la estructura de Gobierno – identificando los roles y responsabilidades asignados a cada etapa – y las

2 ISO 9001 Sistemas de Gestión de la Calidad

3 ISO 14001 Sistemas de Gestión Ambiental

4 OHSAS 18001 Sistema de Seguridad y Salud en el Trabajo reemplazada a partir de noviembre 2019 por ISO 45001 Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional

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acciones referidas al seguimiento, monitoreo y reporte definidas por la Compañía.

En el proceso de gestión de riesgos la Compañía considera el contexto amplio de la organización, los riesgos inherentes al negocio y las obligaciones de Compliance . Asimismo, define las diferentes categorías de riesgos: (i) Riesgo de Compliance , (ii) Riesgos de Negocio y (iii) Riesgos de Sustentabilidad , lo que permite tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos a considerar.

Los riesgos detectados se analizan en el ámbito de las Reuniones de Directorio junto a los gerentes de primera línea, considerando especialmente: (a) cuestiones regulatorias que puedan tener un impacto material en la Compañía, (b) las políticas de seguros y coberturas de riesgos asegurables, (c) la asignación de las responsabilidades en cuestiones ambientales y remediación, (d) cuestiones de las que pueden derivar interpretaciones controvertidas, y que puedan tener un impacto material en la Compañía y (e) la actualización de las políticas vinculadas con riesgos cambiarios y su aplicación.

Todos los temas sometidos a consideración del Directorio cuentan con un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas. Para ello, cada área responsable emite y remite al Directorio y a la gerencia de primera línea, en caso de ser pertinente, su análisis y opinión sobre el ámbito que le compete, a los fines de contemplar todos los riesgos asociados a la decisión, considerando el nivel de riesgo aceptable por la Compañía. Si bien no existe una designación formal de un comité de riesgos, en la práctica, los dos directores ejecutivos tienen a su cargo el área y desempeñan las funciones inherentes a un comité de riesgos.

En lo que refiere al seguimiento y revisión del proceso, la Compañía actualiza con periodicidad anual la evaluación de riesgos y de ser necesario, al momento de detectar/surgir un nuevo evento que requiera tratamiento.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Grado de cumplimiento: Parcial

Si bien debido a la envergadura de la Compañía, ésta aún no cuenta con controles de auditoría interna totalmente desarrollados, se garantiza cierto grado de control a través del área de Auditoría Interna que se implementa en el marco del Sistema de Gestión Integrado (SGI). El SGI tiene la responsabilidad de implementar el Sistema de Calidad, Medioambiente y Seguridad y Salud de los trabajadores según los estándares establecidos por las Normas ISO 9001, 14001 y 45001. Su función involucra la realización de auditorías a las distintas áreas de la Compañía en pos de garantizar el control interno de los procesos. En relación con la gestión de riesgos, el SGI cumple un rol central canalizando los lineamientos definidos por el Directorio y la gerencia de primera línea de la Compañía y vela por el cumplimiento de las acciones correctivas identificadas. Asimismo, la Compañía ha implementado en el año 2020 un proceso de auditoría externa sobre su Programa de Integridad, con el propósito de detectar espacios de mejora en relación a la gestión de riesgos de Compliance y las acciones para garantizar el abordaje de los mismos.

La Compañía evaluará la necesidad y conveniencia de fortalecer los procesos de auditoría interna, y la conformación, según corresponda de un Comité de Auditoría.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Grado de cumplimiento: Parcial

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En consonancia a lo informado en el acápite 18, la Compañía se encuentra analizando la posibilidad de fortalecer los procesos de auditoría interna, y, en su caso, la conformación según corresponda, de un Comité de Auditoría.

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20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Grado de cumplimiento: Parcial

Actualmente la Compañía se encuentra analizando la conveniencia y necesidad de crear un Comité de Auditoría con su respectivo reglamento, a los fines de analizar la integridad y fiabilidad de los estados financieros de la Compañía, así como la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros elaborados por el Directorio y la gerencia de primera línea. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía cuenta con un área de Auditoría Interna en el marco de la implementación del Sistema de Gestión Integral (SGI), el cual considera cumple las funciones necesarias teniendo en cuenta el tamaño, la naturaleza de sus operaciones y riesgos propios del negocio.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Grado de cumplimiento: Parcial

Acorde fuera anticipado en el acápite 20, la Compañía se encuentra analizando la conveniencia de la conformación de un Comité de Auditoría, organismo que eventualmente tendrá a su cargo recomendar al Directorio y a la Asamblea respecto a las propuestas relativas a la designación del auditor externo, y una vez designados estos, la supervisión de su desempeño, especialmente en cuanto a la calidad del servicio que presta. La Compañía se somete a auditorías externas anuales, y a revisiones limitadas trimestrales de manera ininterrumpida, desde hace más de diez años. Asimismo, el equipo de auditoría externa se conforma por una de las denominadas “Big Four” global. En relación con la gestión del negocio en términos generales, la Compañía cuenta con un área de Auditoría Interna en el marco de la implementación del Sistema de Gestión Integral (SGI), el cual se considera cumple con las funciones necesarias teniendo en cuenta el tamaño, la naturaleza de sus operaciones y riesgos propios del negocio.

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F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

PRINCIPIOS

  • XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

  • XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía.

Grado de cumplimiento: Total

En el marco del desarrollo e implementación de sus iniciativas de Compliance, el Directorio aprobó en el año 2017 un Programa de Integridad, siendo sus documentos principales la Política Anticorrupción y el Código de Ética. El Código de Ética se dirige a colaboradores de la Compañía y en él se explicitan los lineamientos éticos y la expectativa de la Compañía en relación con la conducta esperada de parte de ellos. Este documento contempla diversos aspectos y temas que se consideran indispensables para generar y promover un ámbito de trabajo con base en el respeto, la integridad y la ética. El Código de Ética se comunica a todos los integrantes de la Compañía, en sus diferentes jerarquías y se solicita a los mismos, la adhesión, comprensión y firma de este documento. Asimismo, se encuentra disponible en su versión vigente en el sitio web de la Compañía y en el portal de documentación que la Compañía utiliza, siendo comunicada cada versión posterior y/o modificación realizada.

Asimismo, con relación a sus Socios de Negocios, la Compañía diseña e implementa un Código de Conducta de Socios de Negocios, en el que se exponen los principales lineamientos a los que la Compañía adhiere. Este Código de Conducta se aplica a los proveedores, clientes y terceros más significativos solicitando su conformidad con el mismo.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e

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intermediarios.

Grado de cumplimiento: Total

A partir del año 2017, el Directorio diseña e implementa un Programa de Integridad en el que se definen los lineamientos de ética y transparencia corporativa a los que la Compañía adhiere.

El Programa de Integridad se compone por una serie de documentos que abordan los temas más relevantes en términos de riesgos de negocio y cumplimiento de la normativa vigente[5] aplicable a la Compañía. La Política Anticorrupción y el Código de Ética constituyen los principales documentos, en los que se definen los lineamientos de primer orden que se reflejan en los procesos de las distintas áreas que integran la Compañía.

Para garantizar el cumplimiento de los lineamientos éticos definidos, el Directorio ha generado los órganos de Gobierno necesarios y ha designado los roles y responsabilidades acordes a tal fin. De esta manera, la Compañía cuenta con un Comité de Ética, que representa el principal órgano de Gobierno en términos de Compliance y designa a un Oficial de Cumplimiento. El principal objetivo de ambos roles es velar por el correcto funcionamiento de las pautas de conducta definidas, generando las acciones necesarias para promover una cultura ética y de cumplimiento, tanto a nivel interno como en relación con sus Socios de Negocios.

Con relación a sus colaboradores, el Directorio contempla un plan de capacitación en Compliance del cual participan todos los empleados de la Compañía. Las capacitaciones se realizan con periodicidad anual. Asimismo, se incluye en el proceso de Inducción para nuevos colaboradores la capacitación al Programa de Integridad.

Con relación a sus Socios de Negocios, la Compañía desarrolla e implementa un proceso de Due Diligence el cual se aplica a sus proveedores y terceros más significativos. Este proceso tiene por objetivo garantizar la integridad en las relaciones comerciales y evitar generar vínculos con organizaciones/personas que no se encuentren alineadas con los principios y estándares con los que cumple la Compañía. El proceso de Due Diligence involucra la conformidad y adhesión por parte de los Socios de Negocios de los lineamientos éticos definidos, así como el respeto y promoción de los mismos en su propia cadena valor. Con relación a sus Clientes, la Compañía implementa un proceso de Due Diligence a sus Clientes, en el marco del cual se consideran lineamientos Anticorrupción en la suscripción de los Acuerdos y la conformidad en relación a buenas prácticas corporativas.

Con el objetivo de promover la comunicación de toda aquella conducta que se considere contraria a los lineamientos definidos por la Compañía, y garantizar la consolidación de una cultura corporativa con base en la ética, la Compañía pone a disposición de colaboradores y Socios de Negocios, una serie de Canales de Denuncia a los que denomina Línea Ética, los cuales son administrados por una firma externa a la Compañía y permiten realizar reportes de modo anónimo y confidencial. Asimismo, la Compañía manifiesta en su Código de Ética la adopción de su compromiso de no represalia y ha estado trabajando en el año 2020 en el desarrollo de una Política de No Represalia específica, en la cual se describe con más detalles la posición de la Compañía en relación a este aspecto. La Compañía considera que la Línea Ética es una herramienta fundamental en la promoción de una cultura ética y transparente, y, por lo tanto, incluye en su página web, en el Código de Ética y en el Código de Conducta de Socios de Negocios, un apartado con acceso directo a los Canales de Denuncia. Asimismo, genera una serie de procedimientos en los que se detalla el funcionamiento de los Canales de Denuncias, los lineamientos principales que guían la investigación de los reportes recibidos y el proceso de decisión correspondiente a la implementación de sanciones en los casos

5 Por normativa vigente se refiere a las regulaciones nacionales e internacionales aplicables al negocio de la Compañía y contempla, como mínimo (y sin exhaustividad), el cumplimiento de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las personas jurídicas privadas y de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA por sus siglas en inglés) de Estados Unidos de América.

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que corresponda. Estos procedimientos se comunican a todos los colaboradores de la Compañía y se encuentran a disposición en el portal interno que la Compañía utiliza.

En relación con la gestión de riesgos, la Compañía ha publicado un Manual de Gestión de Riesgos, en el cual se explicita el proceso asociado. Asimismo, incorpora en su análisis, los riesgos relacionados a Compliance , cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las personas jurídicas privadas y en la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA por sus siglas en inglés) de Estados Unidos de América.

En lo que respecta al seguimiento y monitoreo de los procesos relacionados al Programa de Integridad, la Compañía revisa con periodicidad anual los documentos y realiza la actualización de contenido siempre que sea necesario.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la Compañía o sólo a ciertos inversores.

Grado de cumplimiento: Parcial

El Directorio establece un Programa de Integridad a través del cual se definen los lineamientos de ética y transparencia corporativa a los que adhiere la Compañía. Para garantizar la correcta comunicación de acciones que puedan considerarse contrarias a los lineamientos establecidos, la Compañía pone a disposición de colaboradores y Socios de Negocios una serie de Canales de Denuncia a los que denomina Línea Ética. La Línea Ética es administrada por una firma independiente, y su existencia y funcionamiento es debidamente comunicada a las partes interesadas a través de la publicación en el sitio web de la Compañía y su mención en los documentos Código de Ética y Código de Conducta de Socios de Negocios.

Para garantizar una cultura ética y evitar potenciales conflictos de interés, la Compañía implementa en sus relaciones comerciales un proceso de Due Diligence mediante el cual se analiza la situación a nivel legal crediticio y de cumplimiento de estándares internaciones de aquellos con quienes la Compañía se relaciona. Este proceso de Due Diligence se aplica a todos aquellos Socios de Negocios que cumplen los criterios de riesgo definidos por la Compañía, y requiere de la aprobación de los más altos Órganos de Gobierno en términos de jerarquía y responsabilidad. Asimismo, la Compañía define en su Código de Ética, los roles y responsabilidades en el tratamiento y evaluación de situaciones en las que se presenten o puedan presentar conflictos de interés (aparentes, reales y/o potenciales) entre miembros de la Compañía y terceros con quienes se relaciona.

Con respecto a los casos en los cuales la Compañía celebra transacciones con partes relacionadas, dicha transacción es sometida a consideración expresa del Directorio para que este se expida respecto a los términos y condiciones de celebración de la operación, a los fines de que la misma tenga como objetivo intereses legítimos que benefician a la Compañía, a sus Accionistas y a los inversores.

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G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

PRINCIPIOS

XIX. La Compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la Compañía.

  • XX. La Compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

  • XXI. La Compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La Compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la Compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Grado de cumplimiento: Total

La Compañía cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por las Normas y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Compañía.

Por otro lado, la Compañía cuenta con un sitio web[6] que incluye una sección, que es actualizada periódicamente[7] , dedicada exclusivamente a los inversores, donde se puede encontrar, entre otros, información sobre los hechos relevantes, avisos relevantes, reportes financieros trimestrales y anuales. Asimismo, la Compañía ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado frente a la Comisión Nacional de Valores, quien también actúa como oficial de relaciones, encargándose de la relación con inversores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Grado de cumplimiento: Total

El Directorio identifica y se vincula con sus partes interesadas, definiendo las áreas primarias de interés y los mecanismos de comunicación a través de los cuáles conocer las expectativas asociadas. Los mecanismos de comunicación varían de acuerdo a la naturaleza de la relación con las partes interesadas.

En relación a la recepción y tratamiento de reclamos y/o consultas, la Compañía publica en su página web el acceso a los Canales de Denuncias y formularios de contacto correspondientes.

Particularmente, en lo que refiere a la recepción de comunicaciones de la comunidad local, la Compañía establece un mecanismo para la atención de quejas y/o reclamos, poniendo a disposición de terceros, de manera accesible, un buzón localizado en cada uno de los Parques.

6 https://plazalogistica.com.ar/

7 https://plazalogistica.com.ar/inversores

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Para garantizar el cumplimiento de estos procesos, la Compañía genera los procedimientos correspondientes a la identificación de sus grupos de interés y lo que refiere a los mecanismos de comunicación con las mismas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesarios.

Grado de cumplimiento: Total

La Compañía cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por la CNV, el Reglamento de la BCBA como así también del MAE. A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Compañía para que tanto sus Accionistas, inversores y eventuales inversores se encuentren informados. Independientemente de la información que debe ser hecha pública a la BCBA, MAE y a la CNV en el marco de requerimientos informativos y legales, la Compañía divulga toda la información que considera relevante directamente a los Accionistas en forma transparente y precisa.

Con la presentación de los estados financieros intermedios y anuales, la Compañía realiza reuniones periódicas con las personas responsables de la inversión en el capital de la Compañía por parte de cada uno de sus Accionistas. En esas reuniones se exponen no solo los resultados y demás datos que surgen de dichos estados financieros, sino también cuestiones vinculadas a proyectos futuros de la Compañía, la conveniencia de asumir nuevos endeudamientos o comprar ciertos activos y cuestiones relacionadas asimismo con la política comercial. Complementariamente, la Compañía mantiene contacto frecuente con los Accionistas a los efectos de informar a los mismos ante la ocurrencia de cualquier hecho relevante. Asimismo, la Compañía ha establecido por año calendario una agenda de reuniones informativas presenciales, y reuniones informativas no presenciales, celebrándose las mismas con periodicidad mensual. Para dichas reuniones se ha estipulado la participación de los Directores y representantes de los Accionistas de la Compañía, a quienes se les proveerá, en cada oportunidad y de forma anticipada, la información necesaria para que estos puedan realizar comentarios, recomendaciones y consultas al Directorio de la Compañía respecto a los negocios y sus proyectos.

Finalmente, y en lo que a la designación de nuevos Directores o gerentes de primera línea respecta, se destaca que todo eventual candidato a ocupar un cargo en el Directorio o en la gerencia, tal como fuera propuesto de forma conjunta por el Directorio y la Gerencia de Recursos Humanos, es presentado en forma previa a los Accionistas para que estos emitan su opinión acerca de la conveniencia de contratar al eventual Director.

28. El contrato social de la Compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Grado de cumplimiento: Total

La Compañía garantiza a todos los Accionistas por igual, salvaguardando la igualdad de trato entre los mismos, la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del órgano de gobierno con antelación suficiente. Asimismo, el estatuto social de la Compañía asegura la participación de los Accionistas en la Asamblea en la forma dispuesta en el Artículo 159, primera parte, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, es decir la Asamblea podrá adoptar decisiones

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válidas mediante la comunicación a distancia efectuada por los Accionistas a la Gerencia, a través de procedimientos que garanticen la autenticidad de la misma.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Grado de cumplimiento: Parcial

El Directorio de la Compañía establece y propone a la Asamblea la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos, así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea, considerando la estrategia general de la Compañía, la evolución y proyección de los negocios y los compromisos asumidos por la misma. Todas las acciones representativas del capital de la Compañía están en pie de igualdad en cuanto al pago de dividendos. La Compañía no tiene y actualmente ni prevé establecer, una política de dividendos formal que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

Por la Gerencia

Eduardo Bastitta Harriet Gerente Representante

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

Estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, juntamente con el Informe de los Auditores Independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora

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Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Tel: (54-11) 4318-1600/4311-6644 25 de mayo 487 - C1002ABI Fax: (54-11) 4318-1777/4510-2220 Buenos Aires, Argentina ey.com

INFORME DE AUDITORÍA EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Socios de PLAZA LOGISTICA S.R.L. CUIT: 30-65594238-2 Domicilio legal: Alem 855, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre la auditoría de los estados financieros

Opinión

Hemos auditado los estados financieros de PLAZA LOGISTICA S.R.L. (“la Sociedad”), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, y los estados del resultado, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, así como la información explicativa de los estados financieros, que incluye un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, así como sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por su sigla en inglés). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros” de nuestro informe. Somos independientes de la Sociedad de conformidad con el “Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas las Normas Internacionales de Independencia)” del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código del “IESBA”, por su sigla en inglés) junto con los requerimientos que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código del IESBA. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y apropiada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, resulten ser de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros. Estas cuestiones son tratadas en el contexto de nuestra auditoría y formación de opinión sobre los estados financieros en su conjunto, y no son objeto de una opinión por separado. Para la cuestión del período actual incluida más abajo en esta sección, la descripción de cómo fue tratada en nuestra auditoría se proporciona en ese contexto.

Hemos cumplido con las responsabilidades que se describen más adelante en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros” de nuestro informe, incluso en relación con esta cuestión. En consecuencia, nuestra auditoría incluyó la

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aplicación de procedimientos diseñados para responder a nuestra evaluación de los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría, incluidos los procedimientos aplicados para tratar la cuestión que se incluye a continuación, proporcionan la base para nuestra opinión de auditoría sobre los estados financieros adjuntos.

Valuación de las propiedades de inversión terminadas- Determinación del valor de mercado y de flujo de fondos descontados

Descripción de la cuestión clave

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad reporta $ 23.766 millones en propiedades de inversión terminadas, medidas a su valor razonable de acuerdo con la NIC 40, que representan aproximadamente el 82% del total de su activo a dicha fecha. Asimismo, el revalúo de esas propiedades en el ejercicio 2020 arrojó una pérdida por revalúo de $ 2.023 millones incluida en el estado del resultado integral.

Como se describe en la Nota 10 a los estados financieros adjuntos, para obtener el valor razonable de sus propiedades de inversión terminadas, la Sociedad se basó en el trabajo de expertos independientes, que utilizaron como técnicas de valuación el enfoque de mercado para las propiedades sobre terrenos propios, y la metodología de flujos de fondos proyectados para las propiedades sobre terrenos concesionados. Asimismo, en dicha nota se describe la metodología y el proceso de valoración de las propiedades, los supuestos utilizados y la sensibilidad de las estimaciones realizadas a cambios en algunos de esos supuestos.

La valuación de las propiedades de inversión terminadas representa una cuestión clave de nuestra auditoría debido a la importancia de los importes involucrados, y a que el proceso de estimación del valor razonable de esos activos es por su naturaleza subjetivo, y requiere el uso de terceros calificados y la utilización de una serie de supuestos y estimaciones significativos, tanto para la determinación de las cotizaciones comparables por área a utilizar como para la determinación de los flujos de fondos futuros y de la tasa de descuento a aplicar. Estas estimaciones se realizan bajo las condiciones de incertidumbre que rodean a la economía argentina y, principalmente, al mercado inmobiliario. Cambios en los supuestos utilizados podrían conducir a una variación relevante en la determinación del valor razonable de las propiedades de inversión, con efecto significativo en los estados financieros.

Cómo fue tratada la cuestión clave en nuestra auditoría

Hemos obtenido un entendimiento de las políticas y procesos establecidos por la Gerencia para la valuación de las propiedades de inversión terminadas.

Para probar las valoraciones en las que la Sociedad basó las mediciones de las propiedades de inversión terminadas a valor razonable, nuestros procedimientos incluyeron, entre otros, evaluar la independencia, competencia y capacidades técnicas de los valuadores externos, y con la asistencia de nuestros especialistas en valuación también evaluamos los modelos utilizados tanto en su metodología como en su corrección aritmética. Para las propiedades de inversión terminadas sobre terrenos concesionados hemos considerado, en particular, las variables macroeconómicas como la tasa de inflación, la tasa de devaluación y la tasa de descuento, comparándolas con información de mercado y otras fuentes externas utilizadas para determinar los flujos de fondos futuros descontados. También hemos comparado los montos de los alquileres futuros con los contratos de largo plazo firmados e información de mercado. En el caso de las propiedades de inversión terminadas sobre terrenos propios hemos evaluado las

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2

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cotizaciones utilizadas como comparables con información de mercado, así como los factores de ajuste aplicados a dichas cotizaciones. Finalmente, hemos evaluado las revelaciones realizadas en las notas a los estados financieros.

Información distinta de los estados financieros y del informe de auditoría correspondiente (“otra información”)

Otra información comprende la información incluida en (a) la Memoria de la Gerencia, y (b) la Reseña Informativa, que es presentada por la Sociedad juntamente con los estados financieros para cumplimentar las normas respectivas de la CNV. Esta información es distinta de los estados financieros y de nuestro informe de auditoría correspondiente. La Gerencia es responsable de la otra información.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresamos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información y, al hacerlo, considerar si existe una incongruencia significativa entre la otra información y los estados financieros o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditoría, o si por algún otro motivo parece que existe una incorrección significativa. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos, en lo que es materia de nuestra competencia, que en la otra información existe una incorrección significativa, estamos obligados a informarlo. No tenemos nada que informar al respecto.

Responsabilidades de la Gerencia en relación con los estados financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Gerencia considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección significativa, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros la Gerencia es responsable de evaluar la capacidad de la Sociedad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Gerencia tiene intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no existe otra alternativa realista.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de incorrección significativa, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una incorrección significativa cuando ella exista. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

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3

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• Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos elementos de juicio suficientes y apropiados para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección significativa debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección significativa debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad .

• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son apropiadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y revelaciones relacionadas efectuadas por la Gerencia.

• Concluimos sobre lo apropiado de la utilización, por la Gerencia, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en lo elementos de juicio obtenidos, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre importante relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre importante, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son apropiadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en los elementos de juicio obtenidos hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuras pueden ser causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

• Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logre una presentación razonable.

Nos comunicamos con la Gerencia en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados, y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identifiquemos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la Gerencia una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables relacionados con independencia, y comunicamos todas las relaciones y demás cuestiones que razonablemente se pensaría que afectan nuestra independencia y, en su caso, las acciones tomadas para eliminar amenazas o las salvaguardas aplicadas.

De las cuestiones comunicadas a la Gerencia, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque puede preverse razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

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II. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

  • (a) En nuestra opinión, los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.

  • (b) Los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances, y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  • (c) Al 31 de diciembre de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 1.285.110, no siendo exigible a esa fecha.

  • (d) Hemos aplicado en nuestra auditoría de los estados financieros de la Sociedad los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las normas profesionales vigentes.

  • (e) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 hemos facturado honorarios por servicios de auditoría prestados a la Sociedad, que representan el 73% del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 75% del total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y controladora y, el 59% del total facturado a la Sociedad y controladora por todo concepto.

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

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5

  • 1 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

EJERCICIO ECONÓMICO N° 29 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2020

ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

Domicilio legal: Alem 855, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Operaciones inmobiliarias, alquiler de depósitos y construcción de inmuebles

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 28 de agosto de 1992

  • De la última modificación del estatuto: 31 de enero de 2020

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 8.038

Fecha de vencimiento del contrato social: 27 de agosto de 2091

Clave Única de Identificación Tributaria: (“CUIT”) 30-65594238-2

Sociedad controlante (Nota 1):

  • Denominación: Arnay Investments S.L.

  • Domicilio legal: Plaza Cataluña 20, 9º piso, Barcelona, España

  • Participación sobre el patrimonio y los votos al 31 de diciembre de 2020: 99,63%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Nota 21)

Capital suscripto, Valor nominal N° de votos que emitido, integrado e Cantidad de cuotas de cada cuota otorga cada cuota inscripto 4.630.787.640 1 1 4.630.788 4.630.787.640 4.630.788

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

PABLO MURRAY Comisión fiscalizadora

EDUARDO BASTITTA HARRIET Gerente

LEONEL G. TREMONTI Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 315 – F° 173

  • 2 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. ESTADOS DEL RESULTADO INTEGRAL

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

Nota/ Anexo
Ingresos por alquileres
3
Ingresos por servicios
3
Costos de servicios
B
Ganancia bruta
(Pérdida) ganancia por revalúo de propiedades de inversión - terminadas
10
Ganancia (pérdida) por revalúo de propiedades de inversión - en
construcción
10
(Pérdida) ganancia por revalúo de propiedades de inversión - terrenos
para futuros desarrollos
10
(Pérdida)/ganancia neta de propiedades de inversión
Otros ingresos operativos
4
Gastos de comercialización
B
Gastos de administración
B
Otros gastos operativos
5
(Pérdida) ganancia operativa
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda
Ingresos financieros
6
Costos financieros
7
(Pérdida) ganancia antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias del período
8
(Pérdida) ganancia neta del ejercicio
Por el ejercicio finalizado el Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
2.108.470
421.892
(415.796)
2.114.566
(2.022.992)
31.320
(74.926)
(2.066.598)
15.349
(124.616)
(186.686)
(59.579)
(307.564)
2.147.886
467.377
(3.398.658)
(1.090.959)
221.369
(869.590)
31-12-2019
1.625.072
334.066
(337.495)
1.621.643
676.103
(266.423)
83.573
493.253
25.751
(103.951)
(278.145)
(9.141)
1.749.410
3.299.107
67.100
(4.284.225)
831.392
(371.127)
460.265

Las Notas 1 a 30 y los Anexos A, B y C que se acompañan forman parte integral de los presentes estados financieros.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

EDUARDO BASTITTA HARRIET Gerente

PABLO MURRAY Comisión fiscalizadora

LEONEL G. TREMONTI Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 315 – F° 173

  • 3 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

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31-12-2020 31-12-2019
Nota
Activo
Activo No Corriente
Propiedades de inversión - terminadas 10 23.765.559 24.927.329
Propiedades de inversión - en construcción 10 501.848 1.168.513
Propiedades de inversión - terrenos para futuros desarrollos 10 2.180.158 2.255.084
Activos intangibles 11 6.524 8.023
Propiedad, planta y equipo 12 91.616 74.446
Depósitos en garantía 14.3.2.2 99.045 86.427
Créditos fiscales 13 19.744 180.392
Otros activos 15 531.358 527.183
Total Activo No Corriente 27.195.852 29.227.397
Activo Corriente
Créditos fiscales 13 326.570 363.448
Otros créditos 14.2 - 2
Otros activos 15 592.164 14.811
Créditos por ventas 14.1 108.311 110.419
Inversiones transitorias 16 682.636 1.673.342
Efectivo y equivalentes 18 163.752 43.927
Total Activo Corriente 1.873.433 2.205.949
Total Activo 29.069.285 31.433.346
Patrimonio Neto y Pasivo
Patrimonio Neto
Capital 21 4.630.788 4.630.788
Ajuste al capital 7.106.733 7.106.733
Prima de emisión 13.452 13.452
Ajuste a la prima de emisión 88.460 88.460
Reserva facultativa 4.278.399 3.841.147
Reserva legal 354.296 331.283
Otras reservas 19 133.901 124.750
Resultados no asignados (869.590) 460.265
Total Patrimonio Neto 15.736.439 16.596.878
Pasivo No Corriente
Deudas financieras 14.3 6.891.613 5.193.077
Depósitos y anticipos de clientes 9 295.792 253.803
Previsión para contingencias 34.922 -
Pasivo por impuesto diferido 8 4.159.871 4.381.240
Total Pasivo No Corriente 11.382.198 9.828.120
Pasivo Corriente
Deudas financieras 14.3 148.711 2.923.102
Deudas con partes relacionadas 22.1 1.659.870 1.592.687
Depósitos y anticipos de clientes 9 6.160 13.262
Deudas comerciales y otras cuentas por pagar 14.4 50.825 287.499
Cargas fiscales 17 12.808 19.668
Otros pasivos 14.2 168 75
Remuneraciones y cargas sociales 19 72.106 172.055
Total Pasivo Corriente 1.950.648 5.008.348
Total Pasivo 13.332.846 14.836.468
Total Patrimonio Neto y Pasivo 29.069.285 31.433.346
----- End of picture text -----

Las Notas 1 a 30 y los Anexos A, B y C que se acompañan forman parte integral de los presentes estados financieros.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 4 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.1.2)

Saldos al 31 de diciembre de 2018
Ganancia del ejercicio
Resultado integral del ejercicio, neto de impuestos
Aportes de capital
Capitalización de reservas
Reserva legal y facultativa
Reserva por compensación a empleados
Saldos al 31 de diciembre de 2019
Saldos al 31 de diciembre de 2019
Pérdida del ejercicio
Resultado integral del ejercicio, neto de impuestos
Reserva legal y facultativa (Nota 23)
Reserva por compensación a empleados
Saldos al 31 de diciembre de 2020
Capital
1.375.089
-
-
463.200
2.792.499
-
-
4.630.788
Capital
Ajuste
al capital
4.956.712
-
-
445.266
1.704.755
-
-
7.106.733
Ajuste
al capital
Prima de
emisión
13.452
-
-
-
-
-
-
13.452
Prima de
emisión
13.452
-
-
-
-
13.452
Ajuste a la
prima de
emisión
Reserva
facultativa
8.243
-
-
-
-
3.832.904
-
3.841.147

Reserva
facultativa
Reserva legal
123.467
-
-
-
-
207.816
-
331.283
Reserva legal
Otras
reservas
100.324
-

-

-

-
-
24.426
124.750
Otras
reservas
(Nota 19)
Reserva
especial
(Nota 23)
4.497.254
-
-
-
(4.497.254)
-
-
-
Reserva
especial
Resultados no
asignados
Total
15.203.721
460.265
460.265
908.466
-
-
24.426
16.596.878
Total

16.596.878
)
(869.590)
)
(869.590)
)
-
9.151
)
15.736.439

88.460 4.040.720
- 460.265
-
-
-
-
-
460.265
-
-
(4.040.720)
-
88.460 460.265
Ajuste a la
prima de
emisión
Resultados
no asignados
4.630.788 7.106.733 88.460 3.841.147 331.283 124.750 - 460.265
- - - - - - - (869.590
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
437.252
-
-
23.013
-
-
-
9.151
-
-
-
(869.590
(460.265
-
4.630.788 7.106.733 88.460 4.278.399 354.296 133.901 - (869.590

Las Notas 1 a 30 y los Anexos A, B y C que se acompañan forman parte integral de los presentes estados financieros.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 5 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Cifras expresadas en miles de pesos Nota 2.1.2)

Nota/
Anexo
Actividades operativas
(Pérdida) ganancia neta del ejercicio
Ajustes para conciliar la (pérdida) ganancia neta del ejercicio
con los flujos netos de efectivo:
Impuesto a las ganancias
8
Depreciación de propiedad, planta y equipo y amortización de activos
intangibles
B
Deudores incobrables
B
Pérdida (ganancia) neta de propiedades de inversión
Ingresos financieros
6
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda
Costos financieros
7
(Recupero) provisión de beneficios a empleados
19
Cambios en los activos y pasivos operativos:
En créditos por venta, otros activos, créditos fiscales y otros créditos
En deudas comerciales y otras cuentas por pagar, cargas fiscales,
provisión de beneficios a empleados, provisiones, depósitos y anticipos
de clientes
Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de
operación
Actividades de inversión
Cobros (pagos) netos de inversiones transitorias
Pagos por operaciones con derivados, neto
7
Pagos por compras de propiedad, planta y equipo
12
Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo
12
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
11
Pagos por adquisiciones de propiedades de inversión y pagos de
concesiones
Flujo neto de efectivo procedente de/(aplicado en) las
actividades de inversión
Actividades de financiación
Obtención de préstamos
Obtención de préstamos con partes relacionadas
Pago de préstamos
(Pago) liberación de depósito en garantía
Integración de aportes de capital social
21
Pagos por arrendamientos
Pago de intereses y gastos de préstamos
Flujo neto de efectivo (aplicado en)/procedente de las
actividades de financiación
Aumento (disminución) neta del efectivo
Diferencia de cambio y otros resultados financieros del efectivo
Resultado por cambios en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo
Efectivo al 1 de enero
Efectivo al 31 de diciembre
31-12-2020
31-12-2019
(869.590)
460.265
(221.369)
371.127
24.411
13.624
440
4.293
2.066.598
(493.253)
(467.377)
(67.100)
(2.147.886)
(3.299.107)
3.398.658
4.284.225
(15.382)
42.543
(384.627)
(1.074.953)
(213.993)
188.671
1.169.883
430.335
677.446
(1.693.717)
(28.462)
-
(39.880)
(54.844)
211
-
(412)
(2.911)
(368.776)
(2.606.041)
240.127
(4.357.513)
3.584.210
3.446.455
-
1.490.059
(4.291.180)
(2.282.965)
(9.846)
70.795
-
908.466
(9.008)
(10.846)
(481.551)
(589.848)
(1.207.375)
3.032.116
202.635
(895.062)
28.295
225.413
(111.105)
(339.398)
43.927
1.052.974
163.752
43.927

Las Notas 1 a 30 y los Anexos A, B y C que se acompañan forman parte integral de los presentes estados financieros.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 6 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

1. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Y SITUACIÓN POR EL COVID-19

Plaza Logística S.R.L. (en adelante, “PLSRL” o “la Sociedad”), una Sociedad de Responsabilidad Limitada, fue constituida en Argentina el 28 de agosto de 1992 en virtud de la legislación de Argentina y continuará vigente hasta el 27 de agosto de 2091. El número de inscripción de la Sociedad en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) es 8.038. La sede social de la Sociedad se encuentra en Alem 855, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Al cierre del ejercicio la Sociedad se encuentra controlada en un 99,63% por Arnay Investments S.L. (una subsidiaria totalmente controlada de Plaza Logística Argentina II LLC (“PLAIILLC”)) y el restante 0,37% es propiedad de PLAIILLC. La sede social de Arnay Investments S.L. se encuentra ubicada en Plaza Cataluña 20, piso 9, Barcelona, España.

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad es titular de o tiene derechos sobre seis parques logísticos y un depósito urbano de última milla, “Infill Maza”: Parque Pacheco, Parque Pilar, Parque Tortugas, Parque Esteban Echeverría, Parque Mercado Central, Parque Ciudad y el Depósito urbano Maza. Todo ellos constan de naves alquilables por un total de 404.609 m[2] .

La Sociedad es un proveedor líder de espacio de almacenamiento triple A con sede en Buenos Aires, Argentina y posee 84,2 hectáreas de terreno en cuatro parques logísticos con 288.487 m[2] de espacio de almacenamiento. Además, PLSRL tiene más de 28,5 hectáreas de terrenos concesionados en dos parques logísticos con 116.122 m[2] de espacio de almacenamiento.

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad presenta activos corrientes inferiores a los pasivos corrientes en 77.215 (dicho monto se convierte en un exceso de activos corrientes sobre pasivos corrientes de 1.582.655 si se excluye el pasivo corriente con partes relacionadas).

Situación por el COVID-19

Durante el primer semestre de 2020, la propagación del COVID ha impactado a un gran número de países con un importante nivel de gravedad. En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) declaró a COVID-19 una pandemia mundial. Durante ese período los países han tomado medidas considerables para mitigar el riesgo.

En particular, el Gobierno Argentino estableció una medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, que fue prorrogada sucesivamente en el área metropolitana de Buenos Aires (AMBA), donde la Sociedad posee sus parques logísticos, hasta el 7 de noviembre de 2020 fecha en la cual el Gobierno estableció una nueva fase de distanciamiento social, preventivo y obligatorio, el cual permitió el desarrollo de la mayoría de las actividades económicas y sociales cumpliendo con protocolos sanitarios. El reinicio de las actividades de los distintos sectores se produjo de manera gradual. Esta situación ha afectado significativamente la actividad económica con impactos diversos en los distintos sectores de negocios.

La Gerencia de la Sociedad ha tomado medidas con el objetivo de asegurar la salud de su personal, mantener la continuidad de sus operaciones y preservar su situación financiera.

La Gerencia de la Sociedad continuará monitoreando la evolución de las situaciones que afectan su negocio, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Los estados financieros de la Sociedad deben ser leídos considerando estas circunstancias.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 7 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1. Normas contables aplicadas y bases de presentación

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), que aprobó la Resolución General (“RG”) N° 562 adoptando la Resolución Técnica (“RT”) N° 26 (modificada por la RT N° 29) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por su sigla en inglés), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las NIIF o la NIIF para las PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales (“NCP”).

Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB.

Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión mediante una resolución de la Gerencia del 10 de marzo de 2021.

En la preparación de estos estados financieros, la Sociedad ha aplicado las políticas contables, los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los apartados 2.2. a 2.4. de la presente Nota.

Los estados financieros han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, con excepción de las propiedades de inversión, la compensación sobre derechos de apreciación de acciones y los instrumentos financieros, que han sido valuados a su valor razonable.

2.1.1. Unidad de medida

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, las tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 8 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la CNV ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la FACPCE. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 36,14% y 53,83% en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente; mientras que la inflación acumulada para los 3 años que finalizan el 31 de diciembre de 2020 fue 209,21%.

A continuación, se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29:

Reexpresión del estado de situación financiera

  • (i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del período por el que se informa.

  • (ii) Los activos y pasivos sujetos a cambios en función a acuerdos específicos, se ajustan en función a tales acuerdos.

  • (iii) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.

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  • 9 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad contaba con las siguientes partidas medidas utilizando el método de valor corriente:

  • Propiedades de inversión terminadas, en construcción y terrenos para futuros desarrollos.

  • Activos y pasivos en moneda extranjera (Anexo C).

  • Deudas por préstamo sindicado en pesos ajustables (UVAs) (Nota 14.3.1).

  • Obligaciones negociables públicas (UVAs) (Nota 14.3.2).

  • (iv) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período por depreciación de la propiedad, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión, las cuales se encuentran medidas a costo histórico, han sido las siguientes:

  • Activos intangibles.

  • Propiedad, planta y equipo.

  • Capital, prima de emisión, reserva legal, reserva facultativa, otras reservas y resultados no asignados.

  • Cuentas de ingresos y gastos.

  • (v) Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios de conformidad con la NIC 23, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.

  • (vi) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del período por el que se informa.

Cuando además de la reexpresión existe una revaluación de activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la reexpresión se reconoce en el resultado del período, y el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación (exceso del valor revaluado sobre el valor reexpresado) se reconoce en el otro resultado integral.

En la Nota 8 se detallan los efectos resultantes de este proceso.

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  • 10 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Reexpresión del estado del resultado integral

  • (i) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. depreciación, desvalorización y otros consumos de activos valuados a costo histórico); y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

  • (ii) La ganancia neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios (“Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda” o “RECPAM”) se presenta en una partida separada del resultado del período.

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

  • (i) A la fecha de transición (inicio del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016), la Sociedad ha aplicado las siguientes normas particulares:

  • (a) Los componentes del patrimonio, excepto las ganancias reservadas, la reserva especial por aplicación inicial de las NIIF, y los resultados no asignados, se reexpresaron desde la fechas en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.

  • (b) Las ganancias reservadas y la reserva especial por aplicación inicial de las NIIF se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).

  • (c) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

  • (d) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del período, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa.

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  • 11 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

El resultado monetario generado por el efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujos de efectivo por separado de los flujos procedentes de las actividades de operación, inversión y financiación, como una partida específica de la conciliación entre las existencias de efectivo y equivalentes al efectivo al principio y al final del periodo.

2.1.2 Cifras expresadas en miles de pesos

Los presentes estados financieros se presentan en pesos argentinos que, a su vez, es la moneda funcional de la Sociedad, y todas las cifras se han redondeado a la unidad de mil más próxima, salvo cuando se indique lo contrario.

2.2. Resumen de políticas contables significativas

Las siguientes son las políticas contables significativas aplicadas por la Sociedad en la preparación de sus estados financieros:

2.2.1 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las ganancias y pérdidas de transacciones que surjan de la fluctuación del tipo de cambio en transacciones financieras y operativas denominadas en una moneda que no sea la moneda funcional se registran en el título “Ingresos/(costos) financieros” en el estado del resultado integral.

2.2.2 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Sociedad y que los mismos se puedan medir de manera fiable, independientemente del momento en el que el pago sea realizado por el cliente. Los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente y sin incluir impuestos ni aranceles. La Sociedad evalúa sus acuerdos de ingresos en base a criterios específicos, a fin de determinar si actúa en calidad de mandante o de mandatario.

La Sociedad ha concluido que actúa como mandante en todos sus acuerdos sobre ingresos. El criterio de reconocimiento específico descripto a continuación debe también cumplirse antes de que los ingresos sean reconocidos.

Ingresos por arrendamiento

Los ingresos por arrendamiento que surjan de arrendamientos operativos sobre propiedades de inversión son registrados utilizando el método de la línea recta ( straight line method ) durante los plazos de arrendamiento y se incluyen en ingresos por su naturaleza operativa.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Los costos directos iniciales incurridos en la negociación y acuerdo de los arrendamientos operativos son activados y reconocidos como gastos durante el plazo del arrendamiento con el mismo criterio que los ingresos por arrendamiento.

Los incentivos otorgados a los arrendatarios para celebrar acuerdos de arrendamiento son distribuidos en forma equitativa durante el plazo del arrendamiento, aún si los pagos no son realizados con dicho criterio. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable del arrendamiento junto con cualquier otro plazo por el cual el arrendatario tenga la opción de continuar el arrendamiento, en el cual, al inicio del arrendamiento, la Gerencia tiene seguridad razonable de que el arrendatario ejercerá dicha opción.

Los montos recibidos de los arrendatarios para extinguir arrendamientos o para compensar deterioros son reconocidos como ingresos operativos en el estado del resultado integral cuando surge el derecho a recibirlos.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses son reconocidos a medida que se acumulan utilizando el método de la tasa de interés efectiva (TEI).

Ingresos por servicio y gastos recuperables de arrendatarios

Los ingresos que surjan de gastos cobrados a arrendatarios son reconocidos en el período en el cual la compensación se torna cobrable. Los ingresos por servicios y otros ingresos similares se incluyen en ingresos, ya que la Gerencia considera que la Sociedad actúa como mandante en este aspecto.

2.2.3 Impuestos

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

Los activos y pasivos por impuesto a las ganancias del ejercicio son medidos a los montos que se espera recuperar de o pagar a las autoridades tributarias. Las tasas de impuestos y leyes tributarias utilizadas para computar dichos montos son aquellas que son sancionadas o que están próximas a ser sancionadas, al cierre de la fecha de información en los países en los que la Sociedad opera y genera ingresos imponibles.

La tasa impositiva vigente en Argentina al 31 de diciembre de 2020 es 30%. El 29 de diciembre de 2017, a través de Ley 27.430 se había aprobado un cambio de tasa del 30% al 25% aplicable para ejercicios que comiencen el 1° de enero de 2020 en adelante. Sin embargo, con fecha 23 de diciembre de 2019 se promulgó la Ley 27.541 que pospone el cambio de tasa recién a partir de los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2022.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

La Gerencia evalúa en forma periódica las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a las situaciones en las que las normas fiscales aplicables se encuentran sujetas a interpretación, y constituye provisiones cuando fuera apropiado.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (derogado por la Ley 27.200 en su artículo 76 para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2019), era complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período sobre el que se informa, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituía una imposición mínima que gravaba la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidiría con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excedía en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias corriente, dicho exceso podría computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias corriente sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios fiscales siguientes. Considerando la resolución N°2 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), en las que concurriesen quebrantos contables e impositivos, no procedía registrar la provisión del impuesto en cuestión.

La Nota 13 presenta un detalle de los créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta determinados por la Sociedad como recuperables, incluyendo el año de expiración.

Impuesto a las ganancias diferido

El impuesto a las ganancias diferido se reconoce utilizando el método del pasivo sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo:

  • Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de una plusvalía, o de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

  • Con respecto a las diferencias temporarias imponibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias y asociadas, cuando la oportunidad de su reversión se pueda controlar, y sea probable que las mismas no se reversen en el futuro cercano.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Los activos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles, y por la compensación futura de quebrantos impositivos no utilizados, en la medida en que sea probable la existencia de ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias temporarias deducibles, y/o se puedan utilizar dichos quebrantos impositivos, salvo:

  • Cuando el activo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

  • Con respecto a las diferencias temporarias deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, donde los activos por impuesto diferido se reconocen solamente en la medida en que sea probable que las diferencias temporarias deducibles se reviertan en un futuro cercano, y que existan ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias.

El importe en libros de los activos por impuesto diferido se revisa en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y se reduce con cargo al resultado del ejercicio, en la medida en que ya no sea probable la existencia de suficiente ganancia imponible futura para permitir que esos activos por impuesto diferido sean utilizados (recuperados) total o parcialmente.

Los activos por impuesto diferido no reconocidos se reevalúan en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y se reconocen con crédito al resultado del ejercicio, en la medida en que se torne probable la existencia de ganancias imponibles futuras que permitan recuperar dichos activos por impuesto diferido no reconocidos con anterioridad.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden por sus importes nominales sin descontar, a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a esa fecha.

Los pasivos por impuestos diferidos que surjan del revalúo de propiedades de inversión medidas al valor razonable son medidos en base a la consecuencia impositiva del supuesto de que el valor libro de las propiedades de inversión medido al valor razonable será recuperado en su totalidad a través de la venta. Este supuesto concuerda con el modelo comercial de la Gerencia para las propiedades de inversión de la Sociedad.

El impuesto diferido relacionado con las partidas reconocidas fuera del resultado, también se reconoce fuera de éste. Estas partidas se reconocen en correlación con las transacciones subyacentes con las que se relacionan, ya sea en el otro resultado integral o directamente en el patrimonio.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta a impuestos y la misma jurisdicción fiscal.

Otros impuestos relacionados con ventas y con los débitos y créditos bancarios

Los ingresos, los gastos incurridos y los activos se reconocen excluyendo el importe de cualquier impuesto relacionado con las ventas, como es el caso del impuesto al valor agregado, salvo:

  • i) Cuando el impuesto al valor agregado, en una adquisición de activos o en una prestación de servicios no resulte recuperable de la autoridad fiscal, en cuyo caso ese impuesto se reconoce como parte del costo de adquisición del activo o como parte del gasto, según corresponda;

  • ii) Las cuentas por cobrar y por pagar, que ya están expresadas incluyendo el importe de impuesto al valor agregado.

El monto no recuperable del impuesto sobre los débitos y créditos bancarios se contabiliza en los rubros “Costo de los servicios”, “Gastos de comercialización”, “Gastos de administración”, “Costos financieros” y en “Otros gastos operativos” en resultados.

El impuesto sobre los ingresos brutos es registrado en el rubro “Gastos de comercialización” del estado del resultado integral.

2.2.4 Activos intangibles

Los activos intangibles comprenden costos de instalación y desarrollo de sistemas y licencias de software incurridos hasta su puesta en funcionamiento.

Los activos intangibles se miden inicialmente a su costo reexpresado de acuerdo con el criterio mencionado en el acápite 2.1.1. Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles se contabilizan a su costo menos amortización acumulada y pérdida acumulada por deterioro del valor, si las hubiera, cuando el costo neto de amortizaciones es mayor que su valor recuperable.

Los activos intangibles se capitalizan únicamente si la erogación puede ser medida confiablemente, el producto o proceso es técnicamente y comercialmente viable, es probable que generen beneficios económicos futuros y la Sociedad tiene los recursos necesarios para completar su desarrollo y usar o vender el activo. De otra forma, son reconocidos en resultados cuando se incurren.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Las amortizaciones de los activos intangibles se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir los valores al final de la vida útil estimada de los mismos, que es de 5 años.

2.2.5 Propiedad, planta y equipo

El rubro propiedad, planta y equipo se mide al costo de adquisición reexpresado de acuerdo con el criterio mencionado en el acápite 2.1.1, neto de la depreciación acumulada y/o de las pérdidas acumuladas por deterioro del valor, si las hubiera.

La depreciación de propiedad, planta y equipo es calculada recurriendo al método de la línea recta utilizando la vida útil estimada de los activos, de acuerdo con lo siguiente:

  • i) Equipos de comunicaciones y de computación, 3 años

  • ii) Mejoras de oficinas, 5 a 10 años

  • iii) Maquinaria y herramientas, 3 a 5 años

  • iv) Instalaciones, 5 a 10 años

Un componente de propiedad, planta y equipo y cualquier parte inicialmente reconocida, deja de ser reconocida al momento de la disposición o cuando no se esperan beneficios económicos futuros de su uso o de su disposición. Las ganancias o pérdidas que surjan de la baja en el reconocimiento del activo (calculado como la diferencia entre el producto neto de la disposición y el valor libro del activo) son registrados en el estado de resultados cuando el activo es dado de baja.

Las estimaciones sobre los valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación de los activos son revisadas al cierre de cada ejercicio informado y son ajustados prospectivamente, si corresponde.

2.2.6 Costos de préstamos

Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo que insuman necesariamente un período importante de tiempo para tenerlo listo para su uso o su venta son capitalizados como parte del costo del activo. Todos los demás costos de préstamos son incluidos en el estado del resultado integral en el ejercicio en el que ocurren. Los costos de préstamos se componen de intereses y otros costos en que incurre la entidad en relación con los préstamos de fondos.

2.2.7 Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión comprenden propiedades finalizadas, en construcción y terrenos para futuros desarrollos. Las propiedades mantenidas bajo un arrendamiento se clasifican como propiedades de inversión cuando son mantenidas para percibir alquileres o para valorización del capital, o ambos, en vez de para la venta en el curso habitual de los negocios o para uso en funciones administrativas.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Las propiedades de inversión son valuadas inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las propiedades de inversión son registradas a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surjan de los cambios en los valores razonables de las propiedades de inversión se incluyen en el estado del resultado integral en el ejercicio en el que surgen, incluyendo el correspondiente efecto impositivo. Los valores razonables de las propiedades de inversión sobre los que la Sociedad posee titularidad son determinados en base a una evaluación anual desarrollada por un tasador externo acreditado, aplicando un modelo de valuación recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación (IVSC, por sus siglas en inglés). Los valores razonables de las propiedades de inversión sobre terrenos concesionados se basan en proyecciones de flujos de fondos descontados realizadas por un valuador externo.

Las propiedades de inversión dejan de ser reconocidas cuando han sido enajenadas o cuando son retiradas en forma permanente de uso y ya no se espera ningún beneficio económico por su venta. La diferencia entre el producto neto de su venta y el valor libro del activo es reconocida como resultados en el ejercicio en que dejan de ser reconocidas.

Las transferencias son realizadas a o desde propiedades de inversión solamente cuando existe un cambio de uso. Para la transferencia de propiedades de inversión a propiedades ocupadas por el dueño, el costo de la propiedad a efectos de contabilizaciones posteriores será el valor razonable en la fecha del cambio de uso. Si una propiedad ocupada por el dueño se convierte en una propiedad de inversión, la Sociedad la contabiliza conforme a las políticas establecidas en propiedad, planta y equipo hasta la fecha del cambio de uso.

2.2.8 Instrumentos financieros. Presentación, reconocimiento y medición

2.2.8.1 Activos financieros

Reconocimiento inicial y medición posterior

Los activos financieros se clasifican, al momento de su reconocimiento inicial, como activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, como correspondiera. La Sociedad determina la clasificación de los activos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se contabilicen a su valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción directamente atribuibles.

Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro de un plazo determinado por una norma o convención en el mercado (operaciones habituales) se reconocen en la fecha de contratación, es decir, la fecha en la cual la Sociedad asume un compromiso de compra o venta del activo.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Los activos financieros de la Sociedad incluyen efectivo, inversiones transitorias, depósitos en garantía (efectivo de disponibilidad restringida), créditos comerciales y otros créditos.

Activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen activos financieros mantenidos para negociar y activos financieros designados en el momento de su reconocimiento inicial al valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros pueden ser clasificados como mantenidos para negociar si se adquieren para ser vendidos y recomprados a corto plazo. Esta categoría incluye instrumentos financieros derivados no designados como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura, tal como lo define la NIIF. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son contabilizados en el estado de situación financiera a su valor razonable y los cambios en el valor razonable se reconocen en ingresos o costos financieros en el estado del resultado integral.

Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos otorgados y cuentas por cobrar son incluidos en “créditos por venta” en el estado de situación financiera. Son incluidos en activos corrientes, con excepción de aquellos cuyos vencimientos excedan el plazo de doce meses a partir de la fecha de cierre en cuyo caso son clasificados como activos no corrientes. Las pérdidas que surjan de la pérdida de valor son reconocidas en el estado del resultado integral en “gastos de comercialización”.

Baja de un activo

Un activo financiero (o, si correspondiera, una parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) es dado de baja cuando:

  • Los derechos a recibir flujos de efectivo del activo han expirado; o

  • La Sociedad ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo sin una demora significativa a un tercero, a través de un acuerdo de transferencia (“ pass-through arrangement ”); y (a) la Sociedad ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes al activo, o (b) la Sociedad no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero ha transferido el control sobre el mismo.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Cuando la Sociedad ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo de un activo o ha celebrado un acuerdo de transferencia, evalúa si y en qué medida ha retenido los beneficios de la titularidad. Si no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes al activo, ni transferido el control del activo, la Sociedad continúa reconociendo el activo en la medida de la implicación continuada de la Sociedad sobre el activo. En este último caso, la Sociedad también reconoce el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado son contabilizados de manera tal de reflejar los derechos y obligaciones retenidos por la Sociedad.

La implicancia continuada que tome la forma de una garantía sobre el activo transferido será el importe menor entre el importe en libros del activo y el importe máximo de la contraprestación recibida que la Sociedad podría ser requerida a devolver.

Deterioro del valor de activos financieros

Al término de cada ejercicio que se informa, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentre deteriorado. Se considera que existe deterioro en el valor de un activo si uno o más hechos han ocurrido desde el reconocimiento inicial del activo (el “evento que causa la pérdida”), y ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable.

La evidencia de deterioro del valor podría incluir, entre otros, indicios de que los deudores o un grupo de deudores afrontan dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de capital o intereses, la probabilidad de que entren en quiebra u otra forma de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados, como cambios adversos en el estado de los pagos en mora o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos.

2.2.8.2 Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición posterior

Los pasivos financieros se clasifican, dentro del alcance de la NIC 39, como pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados, préstamos, o derivados designados como instrumentos de cobertura, en una cobertura efectiva, según corresponda. La Sociedad determina la clasificación de los pasivos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente por valor razonable más, en el caso de préstamos contabilizados al costo amortizado, los costos directamente atribuibles de la transacción.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Los pasivos financieros de la Sociedad incluyen deudas comerciales y otras cuentas por pagar, préstamos, obligaciones negociables, depósitos en garantía y otros pasivos.

Pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen pasivos financieros mantenidos para negociar y pasivos financieros designados al momento de su reconocimiento inicial al valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros pueden ser clasificados como mantenidos para negociar si se adquieren para ser vendidos a corto plazo.

La Sociedad no ha designado pasivos financieros en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

Préstamos

Luego del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan interés son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen como ingresos o costos financieros en el estado de resultado integral cuando el pasivo es dado de baja, y también mediante el proceso de amortización del método de la tasa efectiva (TEI).

El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la adquisición y comisiones o costos que constituyen una parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como costos financieros, en el estado del resultado integral.

Instrumentos de deuda

Los instrumentos de deuda se reconocen inicialmente cuando la Sociedad deviene en parte contractual del instrumento, a su valor razonable. Su medición posterior depende de su clasificación por tipo de pasivo financiero. Se dan de baja cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

Baja

Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación relacionada haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal permuta o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo. La diferencia en el importe en libros se reconoce como un ingreso o costo financiero en el estado del resultado integral.

2.2.8.3 Compensación de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros son compensados con el monto neto informado en el estado de situación financiera si, y sólo si, existe un derecho legalmente exigible a compensar los montos reconocidos y la intención de liquidar en forma neta o de realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente.

2.2.8.4 Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que son comercializados en mercados activos al cierre de cada fecha de información es determinado en referencia a los precios de mercado cotizados o de las cotizaciones de precios de los operadores (precio de compra (bid price) para posiciones largas y precio de venta (ask price) para posiciones cortas), sin deducciones por costos de la transacción.

Para instrumentos financieros no comercializados en mercados activos, el valor razonable es determinado utilizando técnicas apropiadas de valuación. Dichas técnicas pueden incluir la utilización de transacciones recientes a precios de mercado entre participantes debidamente informados; referencias a valores razonables de otros instrumentos financieros que sean sustancialmente los mismos; un análisis de flujo de efectivo descontado y otros modelos de valuación.

Un análisis de los valores razonables de los instrumentos financieros y otros detalles sobre su medición se incluyen en la Nota 14.5.

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2.2.9 Deterioro del valor de activos no financieros

Al final de cada ejercicio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, o cuando la prueba anual de deterioro de un activo es requerida, la Sociedad estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo o de una unidad generadora de efectivo (CGU por sus siglas en inglés) menos los costos de venta y su valor en uso. El importe recuperable se calculará para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las producidas por otros activos o grupos de activos. Si el importe en libros de un activo o de la unidad generadora de efectivo excediese su importe recuperable, el activo es considerado deteriorado y se reconoce la pérdida por deterioro del valor hasta su importe recuperable.

Cuando se estima el valor en uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente a una tasa de descuento antes del impuesto, que refleje la evaluación actual que hace el mercado del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos del activo.

Al determinar el valor razonable menos los costos de venta, se tienen en cuenta las transacciones de mercado recientes, si se encuentran disponibles. Cuando no pueden identificarse esas transacciones, se utiliza un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos se verifican mediante múltiplos de valuación, precios de cotización de acciones para subsidiarias que cotizan en bolsa u otros indicadores del valor razonable disponibles.

La Sociedad basa sus cálculos de deterioro en presupuestos detallados y proyecciones. Estos presupuestos y proyecciones generalmente cubren un período de 5 años. Para períodos mayores, se calcula una tasa de crecimiento a largo plazo, que es aplicada para proyectar flujos de efectivo futuros luego del quinto año.

Las pérdidas por deterioro de las operaciones que continúan, inclusive el deterioro de valor del inventario, se reconocen en resultados, según corresponda, en aquellas categorías de gastos que concuerdan con la función del activo deteriorado.

Para los activos en general, si hubiera pérdidas por deterioro previamente reconocidas al final de cada ejercicio del que se informa, se realiza una evaluación para determinar si existe un indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas puedan no existir más o haber disminuido. En caso de que exista tal indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo o de la unidad generadora de efectivo. Una pérdida por deterioro del valor previamente reconocida se reversa si ha existido un cambio en los supuestos utilizados para determinar el importe recuperable del activo luego del reconocimiento de la pérdida por deterioro. La reversión es limitada de forma tal que el importe en libros del activo no exceda su importe recuperable, ni el importe en libros que hubiera sido determinado, neto de amortización, si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo en ejercicios anteriores. Dicha reversión es reconocida en el estado del resultado integral a menos que el activo sea reconocido al valor revaluado, en cuyo caso la reversión es considerada como un incremento por revaluación.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

2.2.10 Efectivo y equivalentes

El efectivo en el estado de situación financiera y flujos de efectivo se encuentra compuesto de efectivo en bancos, efectivo disponible e inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos.

2.2.11 Previsión para contingencias

Una previsión para contingencias se reconoce cuando la Sociedad tiene una obligación presente (legal o implícita), como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera un desembolso de fondos para cancelar la obligación y pueda estimarse de manera confiable el importe de la obligación. Si la Sociedad estima que parte o la totalidad de la provisión será reintegrada, por ejemplo, en virtud de un contrato de aseguro, el reembolso es reconocido como un activo separado, pero solamente si el recupero es prácticamente seguro.

2.2.12 Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento deberá basarse en la esencia económica del acuerdo a la fecha de inicio. El acuerdo es, o contiene, un arrendamiento si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de un activo o activos específicos y el acuerdo otorga el derecho de uso respecto del activo o activos, aún si dicho derecho no se encuentra explícitamente especificado en el acuerdo.

La Sociedad como arrendataria

La NIIF 16 es de aplicación obligatoria para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2019 y estipula que todos los arrendamientos y los derechos y obligaciones contractuales conexos deben reconocerse en el estado de situación financiera del arrendatario, a menos que el plazo del arrendamiento sea menor o igual a 12 meses, o se corresponda con un activo de bajo valor.

Para cada arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo por las obligaciones de arrendamiento contraídas en el futuro. En consecuencia, el derecho de uso del activo arrendado se capitaliza por un monto que generalmente equivale al valor actual de los pagos futuros del arrendamiento más los costos directamente atribuibles y que se amortizarán a lo largo de la vida útil del contrato de alquiler.

Los costos del arrendamiento operativo se reconocen como gastos por costos de servicios, gastos administrativos y otros gastos operativos en el estado del resultado integral en base al método de la línea recta durante el plazo del arrendamiento.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

La Sociedad como arrendador

Las operaciones de arrendamiento de la Sociedad consisten principalmente en el arrendamiento de los depósitos e instalaciones de oficinas en edificios de su propiedad (o sobre las cuales tiene derechos) ubicados en General Pacheco (Municipalidad de Tigre), Pilar y Garín (Municipalidad de Escobar), Tapiales (Municipalidad de La Matanza), Esteban Echeverría (Municipalidad de Esteban Echeverría), Provincia de Buenos Aires y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en virtud de arrendamientos operativos con vencimiento en distintos años hasta 2029. Los contratos de arrendamiento denominados en pesos argentinos establecen una revisión cada tres a seis meses para ajustar el alquiler a los precios de mercado.

Los arrendamientos en los que la Sociedad no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes al activo se clasifican como arrendamientos operativos. Los costos directos iniciales, incurridos en la negociación de un arrendamiento operativo, se reconocen dentro de la línea “Gastos de alquiler a devengar” dentro del rubro “Otros activos” y se amortizan durante la vigencia de cada contrato. Los alquileres contingentes se reconocen como ingresos en los ejercicios en los que se obtienen.

2.2.13 Distribuciones de utilidades

La Sociedad reconoce un pasivo para realizar distribuciones en efectivo o en especies a Socios cuando la distribución está autorizada y no es a discreción de la Sociedad. El importe correspondiente se reconoce directamente en el patrimonio. Las distribuciones en especie se miden al valor razonable del activo a ser distribuido. Una vez cancelada la distribución del activo en especie, toda diferencia entre el importe en libros del pasivo y el importe en libros del activo distribuido se reconoce en ingresos como un ítem separado en el estado del resultado integral.

2.2.14 Pagos basados en acciones

Los empleados, consultores y gerentes (las personas que reciben la retribución) de la Sociedad pueden recibir una retribución en la forma de pagos basados en acciones, mediante los cuales se prestan servicios en contraprestación de instrumentos de patrimonio (transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio) o pagos en efectivo basados en el rendimiento de un instrumento de patrimonio (transacciones liquidadas con efectivo). La Sociedad otorgó derechos de apreciación de acciones (SARs) que se cancelan en efectivo y en cuotas.

Transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio

El costo de las transacciones canceladas con instrumentos de patrimonio se mide por referencia al valor razonable en la fecha del otorgamiento, utilizando un modelo de valuación apropiado.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

El costo se reconoce, junto con el aumento correspondiente en otras reservas dentro del patrimonio neto, durante el período en el cual se cumplen las condiciones de desempeño y/o servicios, en remuneraciones y cargas sociales en gastos administrativos excepto por la porción correspondiente a gastos capitalizados en propiedades de inversión - en construcción. El gasto acumulado reconocido para las transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio en cada fecha de información hasta la fecha de adquisición del derecho refleja el alcance con el cual el período de adquisición del derecho ha expirado y la mejor estimación de la Sociedad de los instrumentos de patrimonio que resultarán en una adquisición de derechos.

El gasto o crédito en el estado del resultado integral de un ejercicio representa las variaciones en gastos acumulados reconocidas al inicio y cierre de ese ejercicio y se reconoce en remuneraciones y cargas sociales - gastos administrativos excepto por la porción correspondiente a gastos capitalizados en propiedades de inversión - en construcción.

No se reconoce ningún gasto por otorgamientos que no resultan en una adquisición de derechos, excepto por las transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio para las que la adquisición de derechos depende de una condición del mercado u otra por la cual no se adquieran derechos. Estas son tratadas como una adquisición de derechos sin perjuicio de que la condición del mercado u otra por la cual no se adquieran derechos se cumpla, siempre y cuando se cumplan las restantes condiciones de desempeño y/o servicios.

Cuando se modifican los términos de un otorgamiento liquidado con instrumentos de patrimonio, el gasto mínimo reconocido es el gasto como si los términos no se hubieran modificado, si se cumplen los términos originales del otorgamiento. Se reconoce un gasto adicional por toda modificación que aumente el valor razonable total del pago basado en acciones o que de otra forma beneficie al empleado según la medición en la fecha de la modificación.

Transacciones liquidadas con efectivo

El costo de las transacciones liquidadas con efectivo se mide inicialmente al valor razonable en la fecha del otorgamiento, utilizando un modelo apropiado. El valor razonable se carga a resultados durante el ejercicio hasta la fecha de adquisición de derechos con el reconocimiento del pasivo correspondiente. El pasivo es medido nuevamente al valor razonable en cada fecha de cierre hasta la fecha de liquidación, reconociendo los cambios en el valor razonable en remuneraciones y cargas sociales - gastos administrativos, excepto por la porción correspondiente a gastos capitalizados en propiedades de inversión - en construcción.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

2.2.15 Medición de valor razonable

La Sociedad mide los activos no financieros tales como propiedades de inversión, a valor razonable al cierre de cada ejercicio informado. Asimismo, los valores razonables de instrumentos financieros medidos al costo amortizado se encuentran informados en los estados financieros.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de dicha medición. La medición del valor razonable se basa en el supuesto de que la transacción para vender el activo o transferir el pasivo tiene lugar:

  • En el mercado principal para el activo o pasivo; o

  • En ausencia de un mercado principal, en el mercado más conveniente para el activo o el pasivo.

La Sociedad debe poder acceder al mercado principal o al mercado más conveniente a la fecha de medición.

El valor razonable de un activo o pasivo es medido utilizando supuestos que los participantes del mercado utilizarían al estimar el precio del activo o pasivo, suponiendo que los participantes del mercado actúan en su propio beneficio económico.

La medición del valor razonable de un activo no financiero toma en consideración la capacidad de un participante del mercado de generar beneficios económicos al utilizar el activo para su mayor y mejor uso o venderlo a otro participante del mercado que lo utilizaría para su mayor y mejor uso.

La Sociedad utiliza técnicas de medición que son apropiadas en las circunstancias y para las cuales se cuenta con datos suficientes para medir el valor razonable, maximizar el uso de datos observables relevantes y minimizar el uso de datos no observables significativos para la medición del valor razonable en conjunto:

  • Nivel 1 - Precios de mercado cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2 - Técnicas de medición para las cuales los datos del nivel inferior que sean significativos a la medición del valor razonable son directa o indirectamente observables.

  • Nivel 3 - Técnicas de medición para las cuales los datos del nivel inferior que sean significativos a la medición del valor razonable no son observables.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Para activos y pasivos que son reconocidos en los estados financieros de manera recurrente, la Sociedad determina si las transferencias han ocurrido entre niveles en la jerarquía, revaluando la categorización (en base a datos del nivel inferior que sean significativos a la medición del valor razonable en su conjunto) al cierre de cada ejercicio informado.

2.3. Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de la Sociedad requiere que la Gerencia realice juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que afectan los montos de ingresos, gastos, activos y pasivos informados, y la revelación de activos y pasivos contingentes, al cierre del ejercicio sobre el que se informa. En este sentido, la incertidumbre sobre los supuestos y estimaciones adoptados podría diferir de las estimaciones y requerir ajustes significativos al importe en libros del activo o pasivo afectado.

Juicios

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la Gerencia ha realizado los siguientes juicios, que tienen un efecto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros:

Arrendamientos operativos. La Sociedad como arrendador

La Sociedad ha celebrado arrendamientos comerciales de su cartera de propiedades de inversión.

La Sociedad ha determinado, sobre la base de una evaluación de los términos y las condiciones de los acuerdos celebrados, tales como que el plazo del arrendamiento no constituye una porción sustancial de la vida económica de la propiedad comercial, que la Sociedad ha retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos activos y, en consecuencia, ha contabilizado estos contratos como arrendamientos operativos.

Impuesto a las ganancias corriente y diferido

Dado que la Sociedad considera que la probabilidad de litigios de carácter fiscal y de posteriores desembolsos, es remota, no se reconoce ningún pasivo impositivo contingente a las fechas de cierre de los ejercicios de los que se informa.

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas impositivas no utilizadas en la medida que sea probable que haya una ganancia impositiva disponible contra la cual puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del monto del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere un nivel significativo de juicio por parte de la Gerencia, sobre la base de la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura y de las estrategias futuras de planificación fiscal.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Para evaluar la recuperabilidad del crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta (derogado por el artículo 76 de la Ley 27.200 para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2019) que podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias en los diez ejercicios siguientes de su generación, se requiere un nivel significativo de juicio por parte de la Gerencia en cuanto a la posible oportunidad y el nivel de ganancias posibles futuras.

En las Notas 8 y 13, respectivamente, se incluye un detalle de los quebrantos y de los créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta por año de vencimiento.

La Gerencia de la Sociedad determinó que las proyecciones de ganancias imponibles se basan en supuestos razonables y representan estrategias de impuestos aplicables y realizables.

El valor en libros de los créditos impositivos y del activo por impuesto diferido no excede su valor recuperable.

Estimaciones y supuestos

Los supuestos clave sobre el futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en la estimación a la fecha del ejercicio del cual se informa, que tienen un riesgo significativo de ocasionar un ajuste material a los importes en libros de activos y pasivos reconocidos dentro del próximo ejercicio fiscal, se describen a continuación. La Sociedad basó sus supuestos y estimaciones sobre los parámetros disponibles al momento de la preparación de los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos existentes sobre los acontecimientos futuros pueden variar debido a cambios en el mercado o circunstancias fuera del control de la Sociedad. Tales cambios se reflejan en los supuestos al momento en que ocurren.

Revaluación de propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se reconocen a su valor razonable, y las pérdidas o ganancias derivadas de un cambio en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en “(pérdida) ganancia por revalúo de propiedades de inversión - terminadas”, “ganancia (pérdida) por revalúo de propiedades de inversión - en construcción” y “(pérdida) ganancias por revalúo de propiedades de inversión - terrenos para futuros desarrollos” en el estado del resultado integral. La Sociedad contrató a peritos independientes especializados en valuaciones para evaluar el valor razonable semestralmente. Las propiedades de inversión sobre terrenos propios se valuaron a partir de evidencias del mercado, utilizando precios ajustados teniendo en cuenta factores específicos del mercado como la naturaleza, ubicación y estado de la propiedad. Las propiedades de inversión sobre terrenos concesionados se valuaron usando proyecciones de flujos de fondos descontados.

Los supuestos claves utilizados para determinar el valor razonable de las propiedades de inversión se explican con mayor detalle en la Nota 10.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Pagos basados en acciones

La Sociedad mide inicialmente el costo de sus transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio utilizando el método Black-Scholes para determinar el valor razonable del instrumento. La estimación del valor razonable para transacciones de pagos basados en acciones requiere el modelo de valuación más adecuado, que depende de los términos y condiciones de las personas que reciben el otorgamiento. Esta estimación también requiere la determinación de los datos más apropiados del modelo de valuación, incluso la vida esperada de los derechos de apreciación de acciones, volatilidad, valor patrimonial y el precio de ejercicio de la opción más los supuestos sobre los mismos. Los supuestos y modelos utilizados para estimar el valor razonable para transacciones de pagos basados en acciones se describen en la Nota 19.

Instrumentos financieros derivados

Reconocimiento inicial y medición posterior

La Sociedad utiliza instrumentos derivados financieros, tales como contratos de forward de divisas, para dar cobertura a su riesgo cambiario. Estos instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en la cual se celebra el contrato de derivados y luego se miden nuevamente al valor razonable. Los derivados se contabilizan como activos financieros cuando su valor razonable es positivo y como pasivos financieros cuando su valor razonable es negativo.

Toda ganancia o pérdida que surge de los cambios en el valor razonable de los derivados se carga directamente en resultados, excepto por la porción efectiva de las coberturas de flujo de efectivo, que se reconoce en otros resultados integrales y luego se reclasifica a resultados cuando la partida cubierta afecta los resultados.

A los fines de la contabilidad de coberturas, las coberturas se clasifican en:

  • Coberturas del valor razonable cuando dan cobertura a la exposición a los cambios en el valor razonable de un activo o pasivo reconocido o un compromiso firme no reconocido.

  • Coberturas de flujo de efectivo cuando dan cobertura a la variabilidad de los flujos de efectivo que es atribuible a un riesgo en particular relacionado con un activo o pasivo reconocido o una transacción proyectada altamente probable o el riesgo cambiario en un compromiso firme no reconocido.

  • Coberturas de una inversión neta en una operación extranjera.

La Sociedad utilizó contratos de forward de divisas para administrar algunas de sus exposiciones de transacciones. Los contratos de forward de divisas se designan como coberturas de flujos de efectivo solo si califican como tales.

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2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

Al inicio de una relación de cobertura, la Sociedad designa formalmente y documenta la relación de cobertura a la cual desea aplicar la contabilidad de cobertura y el objetivo de administración del riesgo y estrategia para llevar a cabo la cobertura. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida o transacción cubierta, la naturaleza del riesgo que se está cubriendo y cómo evaluará la entidad la eficacia de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida cubierta o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.

Las coberturas que cumplen con criterios estrictos para la contabilización de cobertura se reconocen de la forma descripta a continuación:

La porción efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce en otros resultados integrales en la reserva de cobertura de flujo de efectivo, mientras que toda porción no efectiva se reconoce directamente en resultados.

Los importes reconocidos como otros resultados integrales se transfieren a resultados cuando la transacción cubierta afecta los resultados, como cuando el ingreso o gasto financiero cubierto se reconoce o cuando ocurre una venta proyectada. Cuando la partida cubierta es el costo de un activo o pasivo no financiero, los importes reconocidos como otros resultados integrales se transfieren al valor en libros inicial del activo o pasivo no financiero.

Cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido sin reemplazo o rollover (como parte de la estrategia de cobertura), o se revoca su designación como cobertura, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas, toda ganancia o pérdida acumulada anteriormente reconocida en otros resultados integrales se mantiene en forma separada en el patrimonio neto hasta que la transacción proyectada tiene lugar o el compromiso firme de divisas se cumple.

2.4. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas

Las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones a las normas actuales se encuentran vigentes para ejercicios con inicio el 1 de enero de 2020. La naturaleza y el impacto de cada nueva norma y las modificaciones se describen a continuación.

  • NIC 1 Presentación de estados financieros y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores - Definición de materialidad o con importancia relativa. En octubre de 2018 el IASB incluyó ciertas modificaciones a la NIC 1 “y a la NIC 8 con el objetivo de aclarar el concepto de materialidad y alinear dicha definición a las modificaciones introducidas en el Marco Conceptual. Adicionalmente, dichas modificaciones incorporan nuevos conceptos que ayudan tanto a los preparadores de estados financieros como a sus usuarios a la preparación e interpretación de la información financiera incluida en ellos. Aplica en forma prospectiva a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020. Las modificaciones al concepto de materialidad no han tenido un impacto significativo sobre los presentes estados financieros de la Sociedad.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

2. POLÍTICAS CONTABLES Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cont.)

2.5. Normas emitidas pero aún no vigentes

A continuación, se detallan las normas emitidas pero no vigentes aún, hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros que potencialmente tengan algún impacto para la Sociedad, que no resultan de aplicación obligatoria ni han sido adoptadas anticipadamente en el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020.

  • NIC 1 Presentación de estados financieros. Clasificación de deudas como corrientes y no corrientes. El 23 de enero de 2020 el IASB emitió la clasificación de deudas como corrientes y no corrientes, que modifica a la NIC 1 Presentación de estados financieros. Las modificaciones afectan los requerimientos de la NIC 1 para la presentación de deudas. Específicamente, clarifica los criterios para clasificar la deuda como no corriente. Como resultado de la pandemia de COVID, el IASB decidió tentativamente publicar un borrador para discusión proponiendo la postergación de la fecha de aplicación de la modificación (inicialmente para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2021) para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2023. No se espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en la Sociedad.

  • NIC 16 Propiedad, planta y equipos (“PP&E”) - Ingresos antes de lo previsto. En mayo de 2020 el IASB emitió una enmienda a la NIC 16 que prohíbe a las entidades deducir del costo de un elemento de PP&E los ingresos procedentes de la venta de elementos producidos mientras se pone ese activo en condiciones de uso. En su lugar, la entidad reconocerá los ingresos procedentes de la venta de dichos elementos, así como los costos de producción de esos elementos, en el resultado del ejercicio. Dicha modificación entra en vigencia para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2022 y debe aplicarse de forma retroactiva a los elementos de PP&E que estén disponibles para su uso a partir del inicio del primer periodo presentado cuando la sociedad aplique por primera vez la modificación. No se espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en la Sociedad.

  • NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. Contratos Onerosos: Costo de Cumplir un Contrato. En mayo de 2020, el IASB emitió modificaciones a la NIC 37 para especificar qué costos debe incluir una entidad al evaluar si un contrato es oneroso. Las modificaciones aclaran el significado de "costos para cumplir un contrato". Los costos que se relacionan directamente con un contrato de suministro de bienes o servicios incluyen tanto los costos incrementales como una asignación de costos directamente relacionados con las actividades del contrato. Las modificaciones son efectivas para los periodos de información anual que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. No se espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en la Sociedad.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

3. INGRESOS POR ALQUILERES E INGRESOS POR SERVICIOS

Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020 31-12-2019
Ingresos por alquileres 2.108.470
1.625.072
Ingresos por servicios 421.892 334.066
Total ingresos por alquileres y servicios 2.530.362 1.959.138

4. OTROS INGRESOS OPERATIVOS

OTROS INGRESOS OPERATIVOS
Servicios administrativos, netos de costos
Recupero de previsión incobrables (Nota 14.1)
Multas y compensaciones comerciales
Diversos
Total otros ingresos operativos
31-12-2020
31-12-2019
15.154
20.855
22

598
-
4.280
173
18
15.349
25.751
Por el ejercicio finalizado el
20.855
598
4.280
18
25.751

5. OTROS GASTOS OPERATIVOS

OTROS GASTOS OPERATIVOS
Previsión para contingencias
Remuneraciones y cargas sociales
Consultoría y honorarios profesionales
Otros impuestos
Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo
Intereses
Diversos
Total otros gastos operativos
INGRESOS FINANCIEROS
Resultado por venta de bonos
Resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y
depósitos en garantía, neto
Intereses ganados por plazos fijos
Resultado por tenencia de bonos
Resultado por recompra de ON Clase I (Nota 14.3.2.1)
Intereses ganados
Total ingresos financieros
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
34.922
-
10.112
3.072
8.777
567

650

2.002
211
-
30
209
4.877
3.291
59.579
9.141
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
253.169
6.099
96.916
-
48.146

-
42.894
43.469
22.168
5.105
4.084
12.427
467.377
67.100

6. INGRESOS FINANCIEROS

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

LEONEL G. TREMONTI Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 315 – F° 173

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

7. COSTOS FINANCIEROS

COSTOS FINANCIEROS
Diferencia de cambio, neta
Resultado por revaluación de deuda (UVAs)
Intereses sobre préstamos bancarios, obligaciones
negociables y amortización de gastos diferidos
Intereses por préstamos con partes relacionadas (Nota 22)
Honorarios profesionales
Resultado por derivados
Otros impuestos
Comisión por mantenimiento de fondos no desembolsados
Resultado por cálculo a valor actual de créditos fiscales y
depósitos en garantía, neto
Diversos
Total costos financieros
Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
1.875.648

794.126

454.508
195.947
33.025
28.462
11.099
683

-
5.160
3.398.658
31-12-2019
2.581.195
1.221.912
328.427

46.185
19.182
-
10.466

8.191
59.913
8.754
4.284.225

8. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

A continuación, se incluye un detalle del cargo por impuesto a las ganancias:

Impuesto a las ganancias diferido, relacionado con
la generación y reversión de diferencias temporarias
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
2020
221.369
221.369
2019
(371.127)
(371.127)

La conciliación entre el impuesto a las ganancias del estado del resultado integral y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable a la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, es la siguiente:

Resultado antes de Impuestos
Tasa del impuesto a las ganancias vigente
Impuesto a las ganancias
Ganancias no deducibles impositivamente

Efecto del cambio de la tasa del impuesto a las
ganancias al momento de la reversión de la partida
Cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio
Por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
2020
2019
(1.090.959)
831.392
30%
30%
327.288
(249.418)
136.795
464.126
(242.714)
(585.835)
221.369
(371.127)
2020
(1.090.959)

30%
327.288
136.795
(242.714)
221.369

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

8. IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Cont.)

Impuesto diferido

El detalle del impuesto a las ganancias diferido y el cargo a resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:


e diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Revaluaciones de propiedades de inversión a valor razonable
Gastos diferidos de préstamos
Quebrantos impositivos
Valor actual de instrumentos financieros
Otros gastos diferidos
Ajuste por inflación impositivo diferido
Diversos
Cargo por impuesto diferido
Pasivo neto por impuesto diferido
31-12-2020
31-12-2019
(4.421.994)

(4.775.765)
(18.217)

(21.403)
962.079
937.310

38.443

92.027
(38.353)
53.660

(681.947)
(668.057)
118

988
(4.159.871)
(4.381.240)
Activo /(pasivo) por impuesto diferido
Cargo a resultados
ganancia / (pérdida)
del ejercicio finalizado el
31-12-2020
353.771
3.186
24.769
(53.584)
(92.013)
(13.890)
(870)
221.369
31-12-2019
(32.531)
(1.410)
323.953
(22.939)
29.189
(668.057)
668
(371.127)

La evolución del impuesto a las ganancias diferido y el cargo a resultados al y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:

Al inicio del ejercicio
Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral
del ejercicio
Al cierre del ejercicio
2020
(4.381.240)
221.369
(4.159.871)
2019
(4.010.113)
(371.127)
(4.381.240)

La Sociedad compensa activos y pasivos por impuestos si y sólo si tiene un derecho legalmente exigible para compensar activos y pasivos por impuestos corrientes y los activos y pasivos por impuestos diferidos se relacionan con impuestos a las ganancias gravados por la misma autoridad fiscal.

El siguiente es el detalle de quebrantos por año de vencimiento (valores nominales):

Año de
generación
2016
2017
2018
2019
2020(1)
Monto
22.498
62.379
1.055.458
1.613.612
1.094.370

3.848.317
Año de
vencimiento
2021
2022
2023
2024
2025

(1) Estimado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

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  • 35 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

8. IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Cont.)

Ajuste por inflación impositivo

La Ley 27.430 de Reforma Fiscal, modificada por la Ley 27.468, establece respecto del ajuste por inflación impositivo, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, lo siguiente:

  • (a) que dicho ajuste resultará aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del índice de precios al consumidor nivel general con cobertura nacional (IPC) que supere el 100% acumulado en los treinta y seis meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida;

  • (b) que respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso que la variación de ese índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente; y

  • (c) el efecto del ajuste por inflación positivo o negativo correspondiente al primer y segundo ejercicio fiscal iniciados a partir del 1° de enero de 2019, debe imputarse un sexto al ejercicio fiscal en que se determine el ajuste y los cinco sextos restantes en los períodos fiscales inmediatos siguientes; y

  • (d) para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021 se podrá deducir el 100% del ajuste en el año en el cual se determina.

Al 31 de diciembre 2020, se cumplen los parámetros que establece la Ley de impuesto a las ganancias para practicar el ajuste por inflación impositivo y en la registración del impuesto a las ganancias corriente y diferido se han incorporado los efectos que se desprenden de la aplicación de ese ajuste en los términos previstos en la ley.

9. DEPÓSITOS Y ANTICIPOS DE CLIENTES

El siguiente es el detalle de los depósitos en garantía y anticipos de clientes:

No corriente
Depósitos en garantía
Anticipos de alquiler
Valor actual de depósitos en garantía
Corriente
Depósitos en garantía
Anticipos de alquiler
Valor actual de depósitos en garantía
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
306.927
293.900
10.018
14.253
(21.153)
(54.350)
295.792
253.803
5.589
5.688
587
7.998
(16)
(424)
6.160
13.262

Los anticipos de alquiler fueron valuados a su valor nominal de acuerdo con los importes recibidos. Los depósitos en garantía en dólares estadounidenses fueron convertidos al tipo de cambio de cierre para cada ejercicio. Además, fueron medidos a su valor descontado al cierre del ejercicio. Los depósitos con cláusula de ajuste fueron valuados a su valor corriente.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 36 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESAROLLOS

a) Propiedades de Inversión - terminadas

a) Propiedades de Inversión - terminadas
31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019
Saldo al inicio del ejercicio 24.927.329
16.965.504
Transferencia desde obras en construcción 720.578 6.934.683
Gastos capitalizados 140.644 351.039
(Pérdida)/Ganancia por revalúo (2.022.992)
676.103
Saldo al cierre del ejercicio 23.765.559 24.927.329

El valor de las propiedades de inversión terminadas abierto por parque logístico se detalla a continuación:

Parque Tortugas
Parque Pilar
Parque Esteban Echeverría
Parque Pacheco
Propiedades de inversión terminadas sobre terrenos propios
Parque Mercado Central
Parque Ciudad
Propiedades de inversión terminadas sobre terrenos
concesionados
Total
31 de diciembre de 2020
5.234.214
5.233.373
4.395.659
3.748.883

18.612.129
3.088.810
2.064.620
5.153.430
23.765.559
31 de diciembre de 2019
4.491.415
5.385.688
4.561.045
3.854.222
18.292.370
4.045.665
2.589.294
6.634.959
24.927.329

Propiedades de inversión terminadas sobre terrenos propios

Enfoque de Mercado

El Parque Pacheco, el Parque Pilar, el Parque Tortugas y el Parque Esteban Echeverría fueron valuados utilizando el enfoque de mercado, en base a un volumen razonable de transacciones y ofertas de venta de propiedades comparables en el área. En virtud del enfoque de mercado, el valor razonable de una propiedad es estimado en base a transacciones comparables u ofertas de venta.

El enfoque de mercado se basa en el principio de sustitución en virtud del cual un potencial comprador no pagará más por la propiedad que lo que costará comprar una propiedad sustituta comparable. La unidad de comparación aplicada por el tasador es el precio por metro cuadrado (m²).

Si las propiedades comparables no fueran exactamente iguales a las propiedades que están siendo tasadas, las transacciones y ofertas de venta de las propiedades comparables se ajustan para igualarlas a las características de las propiedades que están siendo tasadas.

Durante el último trimestre de 2020 se finalizaron los restantes 12.600 m[2] del segundo depósito del Parque Tortugas. Al 31 de diciembre de 2020 se estima necesario incurrir 94.585 para su finalización.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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  • 37 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Durante el ejercicio 2019 se finalizó el segundo depósito del Parque Esteban Echeverría. Al 31 de diciembre de 2020 se estima necesario incurrir 22.216 para su finalización.

Las presunciones significativas realizadas en relación con la valuación se detallan a continuación:

Valores de mercado

Valores de mercado
Área construida Valor estimado por metro cuadrado(área construida)
**(en m²) ** (1) al 31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019
31 de diciembre 31 de diciembre ARS ARS
de 2020 de 2019 (miles) USD (miles) USD
Parque Pilar 82.500
82.500
63,4
754,0
65,3 800,8
Parque Esteban Echeverría 70.100
70.100 63,0 749,0 65,5 803,8
Parque Tortugas 76.100 63.500 70,0 832,0 71,5 877,1
Parque Pacheco 59.800
59.800
62,7 745,0 64,5
790,5

(1) El área construida corresponde a m² equivalentes (alquilables) y fue redondeada al múltiplo de cien más próximo.

La volatilidad que presenta la economía argentina ha reducido significativamente el volumen de transacciones en el mercado. Por lo tanto, para poder estimar los valores de mercado al 31 de diciembre de 2020 de las propiedades de inversión, los valuadores han utilizado de manera creciente sus conocimientos del mercado y su juicio profesional y no sólo se han basado en transacciones históricas comparables. En estas circunstancias, hay un grado de incertidumbre mayor que el que hubiera existido en un mercado activo. La falta de liquidez en el mercado también significa que si hubiera intención de vender las propiedades, sería difícil de alcanzar una venta exitosa en el corto plazo.

Propiedades de inversión terminadas sobre terrenos concesionados

Flujo de fondos descontados

Para la valuación del Parque Mercado Central y del Parque Ciudad se utilizó la metodología de flujo de fondos proyectados descontados (“DCF”) basados en supuestos de valuación no observables. Dichos supuestos se relacionan con el futuro, pueden diferir de sus valores reales y tienen un riesgo significativo de causar diferencias en las valuaciones. Dentro de estos supuestos se incluyen principalmente los siguientes:

  • Flujo futuro de ingresos proyectados basados en la actual ubicación, tipo y calidad de la propiedad, respaldados por los contratos de alquiler actuales y considerando para la proyección de los mismos las estimaciones de la evolución de las variables macroeconómicas.

  • No se contemplaron los flujos de fondos provenientes de futuras inversiones, expansiones, ampliaciones o mejoras en el Parque correspondiente.

  • Tasas de vacancia estimadas teniendo en cuenta las actuales y futuras condiciones de mercado una vez expirados los contratos de alquiler actuales.

  • Se descontaron los flujos de fondos proyectados utilizando como tasa de descuento el costo de capital promedio ponderado (“WACC”) de la Sociedad, para la fecha de valuación.

  • El flujo de fondos se proyectó hasta la fecha de terminación de la concesión estipulada en el contrato vigente.

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  • 38 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Tipo de propiedad Técnica de valuación Tasa de descuento (“WACC”)
Parque logístico Flujo de fondos
descontado
14,5%

Sensibilidad de supuestos no observables:

Tasa de descuento +1% -1%
Al 31 de diciembre de 2020 (326.052) 377.673

Parque Mercado Central

Con fecha 24 de enero de 2018, la Corporación Mercado Central de Buenos Aires (“CMCBA”) aprobó el contrato de concesión de obra entre la Sociedad y el Mercado Central de Buenos Aires (“MCBA”) por 87.135 metros cuadrados y otorgó dos opciones por 24 meses para otorgar dos concesiones más, etapa 2 por 58.040 metros cuadrados y etapa 3 por 66.032 metros cuadrados. La Concesión MCBA establece sobre la etapa 1 un canon mensual de 242 para los primeros 2 años de concesión, que tiene una vida de 30 años desde la aprobación, prorrogable hasta 2 años más en caso de ejercicio por parte de la Sociedad de las opciones mencionadas.

El 13 de mayo de 2019 se suscribieron dos contratos con el Directorio de la CMCBA en los que se modificaron algunas de las condiciones de la concesión sobre la etapa 1, extendiendo el plazo a 35 años a partir de la fecha de firma de los contratos de concesión correspondientes con las etapas 2 y 3. En virtud de estas dos concesiones, la Sociedad asumió la obligación de realizar ciertas inversiones y el pago de un canon mensual de 345 para las etapas 2 y 3.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se finalizó la obra del primer y segundo depósito del Parque Mercado Central, transfiriéndose 74.727 m[2] de dicha propiedad de inversión, de obra en construcción a obra terminada, con su correspondiente revaluación a valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2020 se estima necesario incurrir 168 para su finalización.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad tiene derecho sobre 211.215 m[2 ] (zonas E1, E2 y E3) de los cuales 66.032 m[2 ] (zona E2) se encuentran disponibles para futuros desarrollos.

Parque Ciudad

El 5 de diciembre de 2017 la Sociedad recibió la aprobación del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la cesión de los derechos de concesión hasta el año 2044 de 7,4 hectáreas en Villa Soldati. El 25 de octubre de 2018 se produjo la entrega total del predio a la Sociedad junto con el pago del precio de la cesión de los derechos de concesión por 78.000.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se finalizó la obra del primer y único depósito del Parque Ciudad, transfiriéndose 41.300m² de dicha propiedad de inversión, de obra en construcción a obra terminada, con su correspondiente revaluación a valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2020 se estima necesario incurrir 28.106, para su finalización.

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  • 39 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Valor estimado por metro cuadrado (área construida)

Valor estimado por metro
cuadrado (área construida)
Parque Mercado
Central
Parque Ciudad
Área construida
(en m²)(1)
31 de diciembre
de 2020 y 2019
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
ARS
(miles)
USD
ARS
(miles)
USD
74.700
41.300
41,34
491,23
56,01
665,60
50,67
602,16
65,98
784,10

(1) El área construida corresponde a m² equivalentes (alquilables) y fue redondeada al múltiplo de cien más próximo

b) Propiedades de inversión - en construcción

b) Propiedades de inversión - en construcción
Saldo al inicio del ejercicio
Gastos capitalizados (costo de construcción)
Intereses capitalizados
Otros gastos capitalizados
Transferencia hacia obras terminadas
Transferencia hacia terrenos para futuros desarrollos
Bajas (Nota 15)
Ganancia/(pérdida) por revalúo
Saldo al cierre del ejercicio
31 de diciembre de 2020
1.168.513
18.312
1.752
2.529
(720.578)
-
-
31.320
501.848
31 de diciembre de 2019
5.382.366
2.781.390
160.625

71.238
(6.934.683)
(7.868)

(18.132)
(266.423)
1.168.513

El valor de las propiedades de inversión en construcción abierto por parque logístico se detalla a continuación:

Parque Esteban Echeverría
Parque Tortugas
Propiedades de inversión en construcción sobre
terrenos propios
Parque Mercado Central
Depósito urbano Maza
Propiedades de inversión en construcción sobre
terrenos concesionados
Total
31 de diciembre de 2020
146.983
108.634
255.617
241.196
5.035
246.231
501.848
31 de diciembre de 2019
141.660
797.483
939.143
229.370
-
229.370
1.168.513

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  • 40 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Propiedades de inversión en construcción sobre terrenos propios

Todas las propiedades de inversión en construcción se encuentran valuadas a su costo corriente de construcción en curso adicionando el valor corriente del terreno, en caso de corresponder.

Propiedades de inversión en construcción sobre terrenos concesionados

Con fecha 9 de octubre de 2020, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) resolvió aprobar la concesión de uso y explotación de carácter oneroso del inmueble de aproximadamente 5.000 m[2] sito bajo el trazado de la Autopista 25 de Mayo y la calle Maza por el término de 30 años. A la fecha de aprobación de estos estados financieros todavía está pendiente la firma del contrato de concesión con el GCBA.

Los costos por sueldos, impuesto ley y otros costos capitalizados durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fueron de 27.557 y 64.823, respectivamente.

c) Propiedades de inversión – terrenos para futuros desarrollos

Saldo al inicio del ejercicio
Bajas (Nota 15)
Transferencia a propiedades de inversión en construcción
(Pérdida) ganancia por revalúo
Saldo al cierre del ejercicio
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
2.255.084
4.303.493
-
(2.139.850)
-
7.868

(74.926)
83.573
2.180.158
2.255.084

Para estimar el valor de las propiedades, el tasador consideró el enfoque de mercado.

Parque Pacheco
Parque Pilar
Parque Esteban Echeverría
Parque Tortugas
31 de diciembre
de 2020
31 de diciembre
de 2019
95.357
95.357
130.684
130.684
67.943
67.943
33.559
52.973
Área terreno (m2) al
Valor razonablepor
ARS
(miles)
USD
9,3
110,0
4,8
57,0
5,0
60,0
9,8
116,0
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
ARS
(miles)
USD
9,8
119,7
5,0
61,0
5,1
62,6
10,2
125,7

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Los resultados finales son los siguientes:

ARS
USD(miles)
ARS
USD(miles)
Valor razonable
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
ARS
USD(miles)
ARS
USD(miles)
Valor razonable
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
ARS
USD(miles)
ARS
USD(miles)
Valor razonable
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
ARS
USD(miles)
ARS
USD(miles)
Valor razonable
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Parque Pacheco 882.649 10.489 930.473
11.412
Parque Pilar
626.833
7.449 650.483 7.978
Parque Esteban Echeverría
343.080
4.077 346.848
4.254
Parque Tortugas 327.596 3.893 327.280
4.014
2.180.158
25.908 2.255.084 27.658

d) Total propiedades de inversión

Propiedades de inversión sobre terrenos propios

Las valuaciones al 31 de diciembre de 2020 fueron efectuadas por Deloitte (Deloitte & Co. S.A.), valuadores profesionales, actuando con objetividad e independencia, de conformidad con los Estándares Internacionales de Valuación "(IVS" por sus siglas en inglés) del Consejo Internacional de Estándares de Valuación ("IVSC" por sus siglas en inglés), y son consistentes con los principios NIIF.

Propiedades de inversión sobre terrenos concesionados

Las valuaciones al 31 de diciembre de 2020 fueron preparadas por Deloitte, valuadores profesionales, actuando con objetividad e independencia, de conformidad con los Estándares Internacionales de Valuación (“IVS" por sus siglas en inglés) del Consejo Internacional de Estándares de Valuación ("IVSC" por sus siglas en inglés), y son consistentes con los principios NIIF.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

El valor de las propiedades de inversión abierto por parque logístico, considerando obras terminadas, en construcción y terrenos para futuros desarrollos, se detalla a continuación:

Parque Pilar
Parque Tortugas
Parque Esteban Echeverría
Parque Pacheco
Parque Mercado Central(1)
Parque Ciudad(1)
Depósito urbano Maza(1)
Subtotal
Anticipos de obra y otros gastos de capital
Total
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
5.860.081
6.036.169
5.669.800
5.601.320
4.885.722
5.049.554
4.631.381
4.783.663
3.330.295
4.272.295
2.062.765
2.571.336
5.036
-
26.445.080
28.314.337
2.485
36.589
26.447.565
28.350.926

(1) Parque sobre terrenos concesionados valuados a través de flujos de fondos descontados.

El valor razonable de las propiedades de inversión clasificado en edificios, terrenos construidos/en construcción y terrenos para futuros desarrollos se detalla a continuación:

Edificios sobre terrenos propios
Edificios sobre terrenos concesionados
Terrenos construidos y en construcción
Terrenos para futuros desarrollos
Anticipos de obra y otros gastos de capital
31 de diciembre de 2020
15.331.504
5.397.098
3.536.320
2.180.158
2.485
26.447.565
31 de diciembre de 2019
15.518.763
6.843.630
3.696.860
2.255.084
36.589
28.350.926

e) Medición de Valor Razonable

Técnicas de valuación utilizadas

El cuadro a continuación presenta lo siguiente para cada clase de propiedad de inversión:

  • a) El nivel de jerarquía del valor razonable (por ejemplo, Nivel 2) dentro del cual las mediciones del valor razonable fueron categorizadas en su totalidad.

  • b) Los datos del Nivel que son observables, directa o indirectamente. Si un dato observable requiere un ajuste utilizando un dato no observable y ese ajuste resulta en una medición del valor razonable significativamente mayor o menor, la medición resultante es categorizada como Nivel 3 de la jerarquía de valor razonable. Si un precio cotizado es un dato de Nivel 2, y el ajuste es un dato no observable que es significativo para la medición total, la medición es categorizada como Nivel 3.

  • c) Una descripción de las técnicas de valuación aplicadas.

  • d) Los datos utilizados en la medición del valor razonable.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Locación Nivel Técnica de
valuación
Variables clave
observables/no
observables
Rango Rango
ARS (miles)/m2 USD/m2
Parque Pacheco
(propiedades de inversión
terminadas)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno + edificio)
54.1 – 69.0 643,0 – 820,0
Parque Pacheco (terrenos
para futuros desarrollos)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno)
6.9 – 10.1 82,4 – 120,0
Parque Pilar (propiedades de
inversión terminadas)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno + edificio)
54.8 – 70.7 651,0 – 840,0
Parque Pilar (terrenos para
futuros desarrollos)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno)
4.1 – 5.1 49,0 – 60,9
Parque Tortugas
(propiedades de inversión
terminadas)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno + edificio)
63.1 – 82.8 750,0 – 984,0
Parque Tortugas (terrenos
para futuros desarrollos)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno)
7.6 – 10.9 89,9 – 130,0
Parque Esteban Echeverría
(propiedades de inversión
terminadas)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno + edificio)
60.3 – 66.7 717,0 – 793,0
Parque Esteban Echeverría
(terrenos en construcción y
para futuros desarrollos)
2 Enfoque de mercado Precio por metro cuadrado
(terreno)
4.6 – 5.8 54,4 – 69,3
Parque Mercado Central
(propiedades de inversión
terminadas)
3 Flujo de fondos
descontados
Flujo de fondos
descontados - WACC
40.99 – 41.69 487,1 – 495,4
Parque Ciudad
(propiedades de inversión
terminadas)
3 Flujo de fondos
descontados
Flujo de fondos
descontados - WACC
50.39 – 51.15 598,8 – 607,8

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10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN: TERMINADAS, EN CONSTRUCCIÓN Y TERRENOS PARA FUTUROS DESARROLLOS (Cont.)

Descripciones y definiciones

El cuadro precedente incluye las siguientes descripciones y definiciones relacionadas con las técnicas de valuación y datos clave observables realizadas en la determinación del valor razonable:

Enfoque de mercado

En virtud del enfoque de mercado, el valor razonable de una propiedad es estimado en base a transacciones y ofertas de venta comparables. La unidad de comparación aplicada por el valuador es el precio por metro cuadrado (m[2] ). La volatilidad que presenta la economía argentina ha reducido significativamente el volumen de transacciones en el mercado. Por lo tanto, para poder estimar los valores de mercado al 31 de diciembre de 2020 de las propiedades de inversión, los valuadores han utilizado de manera creciente sus conocimientos del mercado y su juicio profesional y no sólo se han basado en transacciones históricas comparables. En estas circunstancias, hay un grado de incertidumbre mayor que el que hubiera existido en un mercado activo. La falta de liquidez en el mercado de capitales también significa que si hubiera intención de vender las propiedades, sería difícil de alcanzar una venta exitosa en el corto plazo.

Flujos de fondos descontados

Flujo de fondos descontados basados en supuestos de valuación no observables.

Precio por metro cuadrado (terreno)

Precio por metro cuadrado observable por el terreno.

Precio por metro cuadrado (terreno + edificio)

Precio por metro cuadrado observable por la totalidad de la propiedad.

11. ACTIVOS INTANGIBLES

La evolución del rubro activos intangibles es la siguiente:

Saldo al inicio del ejercicio
Aumentos (1)
Amortización (Anexo B)
Saldo al cierre del período
31 de diciembre de 2020
8.024
412
(1.912)
6.524
31 de diciembre de 2019
6.842
2.911
(1.730)
8.023

(1) Compuesto por licencias de software.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

12. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

La evolución del rubro propiedad, planta y equipo es la siguiente:

31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019
Saldo al inicio del ejercicio 74.446 31.498
Aumentos 39.880 54.844
Valor residual de las bajas (211) -
Depreciación (Anexos A y B) (22.499)
(11.896)
Saldo al cierre del ejercicio 91.616
74.446

La evolución de los valores de origen y de las depreciaciones acumuladas del rubro propiedad, planta y equipo se expone en el Anexo A.

13. CRÉDITOS FISCALES

El siguiente es el detalle de los créditos impositivos:

No corriente
Crédito por impuesto a las ganancias
Impuesto a la ganancia mínima presunta
Impuesto al valor agregado
Valor actual créditos fiscales
Corriente
Impuesto al valor agregado
Crédito por impuesto a las ganancias
Créditos fiscales
Otros diversos
Valor actual créditos fiscales
Previsión para créditos de dudosa recuperabilidad
31 de diciembre de 2020
27.230
3.292
-
(10.778)

19.744

208.334
91.754

74.085
6.676
(54.068)
(211)
326.570
31 de diciembre de 2019
72.615
4.482
253.602

(150.307)
180.392
447.289
974
28.267
4.653
(117.447)
(288)
363.448

El siguiente es el desglose de los créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta por año de vencimiento:

Año de generación
2014
2015
2016
2017
Monto
149
448
821
1.874
3.292
Año de vencimiento
2024
2025
2026
2027

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

14.1 Créditos por ventas

4.1 Créditos por ventas
31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019
Corriente
Cuentas por cobrar 108.753
114.437
Previsión para deudores incobrables (442)
(4.018)
108.311
110.419

Los créditos comerciales no devengan intereses y en general tienen un plazo de vencimiento de 30-60 días.

Para explicaciones sobre la gestión del riesgo crediticio de la Sociedad ver Nota 26.

El siguiente es un análisis de antigüedad de los créditos por ventas:

No vencidas
Vencidas hasta 30 días
Vencidas entre 30-60 días
Vencidas entre 60-180 días
Vencidas entre 180-365 días
Vencidas a más de 365 días
Previsión para deudores incobrables
31 de diciembre de 2020
61.523
43.749
243
2.618

178
442

108.753
(442)
108.311
31 de diciembre de 2019
80.587
26.144
247

7.459
-

-
114.437
(4.018)
110.419

A continuación se muestra la evolución de la previsión para deudores incobrables:

Saldo al inicio del ejercicio
Utilización de previsión
Constitución de previsión para deudores incobrables (Anexo B)
Recupero de previsión
RECPAM
Saldo al cierre del ejercicio
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
(4.018)
(1.614)
2.873
-
(440)
(4.293)
22
598
1.121
1.291

(442)
(4.018)

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

14.2 Otros créditos y otros pasivos

Activo
Corriente
Otros créditos
Partes relacionadas (Nota 22)
Pasivo
Corriente
Otros pasivos
Partes relacionadas (Nota 22)
31 de diciembre de 2020
-
-

31 de diciembre de 2020
168
168
31 de diciembre de 2019
2

2

31 de diciembre de 2019
75
75

Para términos y condiciones relacionados con créditos y deudas con partes relacionadas, ver Nota 22.

14.3 Deudas financieras

14.3 Deudas financieras
No corriente
Préstamos bancarios (Nota 14.3.1)
Obligaciones negociables públicas (Nota 14.3.2.1)
Obligaciones negociables privadas (Nota 14.3.2.2)
Arrendamientos (Nota 24)
Corriente
Préstamos bancarios (Nota 14.3.1)
Obligaciones negociables públicas (Nota 14.3.2.1)
Obligaciones negociables privadas (Nota 14.3.2.2)
Arrendamientos (Nota 24)
31 de diciembre de 2020
-
3.156.523
3.655.874
79.216
6.891.613
10
10.253
119.416
19.032
148.711
31 de diciembre de 2019
1.878.959
-

3.202.996
111.122
5.193.077
645.687
2.235.599
21.628
20.188
2.923.102

A continuación se detallan los vencimientos de deudas financieras:

Vencimiento
2021
2022
2023
2024
2025
En adelante
Monto
166.271
2.903.745
1.057.752
385.568
383.312
2.211.238
7.107.886

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

14.3.1 Préstamos bancarios

4.3.1 Préstamos bancarios
Tasa de interés
(anual)
TEI
7,00%
7.82%
Gastos diferidos de préstamos, neto
7,00%
7.82%
46%
46%
Intereses a pagar
Gastos diferidos de préstamos, neto
Préstamo sindicado UVAs
No corriente
Total
Subtotal - Corriente
Subtotal - No Corriente
Corriente
Préstamo sindicado UVAs
Total
Descubiertos bancarios
31 de diciembre de 2020
-

-

-
-

-

10

10
-
-
10
31 de diciembre de 2019
1.887.679
1.887.679
(8.720)

1.878.959
629.226
-
629.226

24.135

(7.674)
645.687

Préstamo Sindicado en Pesos Ajustables (UVAs)

El 16 de julio de 2020, la Sociedad canceló anticipada y voluntariamente el monto total del capital de este préstamo, los intereses devengados y no cancelados a dicha fecha más una comisión de precancelación de 1,25% del monto cancelado, con fondos provenientes de la emisión de una nueva Obligación Negociable Clase 4. La cancelación liberó las garantías del préstamo Sindicado, que incluían entre otras, la prenda sobre las cuotapartes de la Sociedad, cesiones de ingresos a un fideicomiso en garantía, e hipotecas sobre los Parques Pacheco, Tortugas y Esteban Echeverría.

14.3.2 Obligaciones negociables

14.3.2.1 Obligaciones negociables públicas

14.3.2.1 Obligaciones negociables públicas
Clase Moneda
Tasa de
interés
(anual)
TEI
Vencimiento
Capital
Capital
(ARS)
31 de diciembre de 2020
Intereses
devengados
Costos netos
de emisión
asociados
Total
Clase 4
ARS
4,49%
5,26%
14-07-2022 2.507.489(1)
Clase 5
USD
6,25%
7,15%
04-06-2023
7.877(2)
2.507.489
662.829
24.706 (21.199) 2.510.996
3.106 (10.155) 655.780
3.170.318 27.812 (31.354)
3.166.776

(1) Equivalente a 38.984.587 UVAs.

(2) Miles de USD.

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14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

El 1 de diciembre de 2017, la CNV autorizó el Programa Global de Obligaciones Negociables (“ON”) por un monto nominal máximo de hasta USD 130.000.000, o su equivalente en otras monedas, que permite a la Sociedad colocar diversas series durante un período de 5 años a partir de su fecha de aprobación.

El 6 de diciembre de 2017, la CNV aprobó la emisión de las ON Clase 1, por un monto de hasta USD 30.000.000 con vencimiento a 36 meses a tasa fija. La Sociedad emitió estas ON el 18 de diciembre de 2017 por USD 27.062.528 con una tasa fija del 6,25% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y pago de capital al vencimiento. Los fondos provenientes de la emisión fueron destinados a realizar inversiones productivas en activos físicos en Argentina con relación al desarrollo de nuevos parques logísticos.

El 15 de noviembre de 2018, la Sociedad procedió a colocar la ON Clase 2, por un monto de hasta 36.700 millones de UVAs (equivalente a 1.000.000 aproximadamente) con vencimiento a 24 meses a tasa fija y la ON Clase 3, por un monto de hasta USD 30.000.000 con vencimiento a 12 meses a tasa fija. La Sociedad emitió estas ON el 21 de noviembre de 2018 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) ON Clase 2 por 69.005 (equivalente a 2.386.896 UVAs) con una tasa fija del 11% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital de un 40% el 21 de noviembre de 2019, 30% el 21 de mayo de 2020 y 30% al vencimiento; (ii) ON Clase 3 por USD 18.113.115 con una tasa fija del 10,25% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y pago de capital al vencimiento. Los fondos provenientes de las emisiones fueron destinados a realizar inversiones productivas en activos físicos en Argentina con relación al desarrollo de nuevos parques logísticos.

El 21 de noviembre de 2019, la Sociedad pagó la totalidad del capital e intereses de las ON Clase 3 al vencimiento.

Durante el mes de diciembre de 2019, la Sociedad recompró en el mercado secundario sus ON Clase 1 por valor nominal USD 800.000 a un precio promedio de 92,5%, que se encontraban neteadas del pasivo al 31 de diciembre de 2019. Adicionalmente, durante los meses de febrero y marzo de 2020, la Sociedad recompró en tres nuevas operaciones, una por valor nominal de USD 1.595.752 y dos por valor nominal de USD 2.200.000 cada una cuyo precio promedio de compra fue 96,5%. El total de las recompras fue por USD 6.795.752.

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- 50 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

El 7 de julio de 2020, la Sociedad procedió a colocar la ON Clase 4, por un monto de hasta 41.704.442 millones de UVAs (equivalente a 2.300.000 aproximadamente) con vencimiento a 24 meses a tasa fija. La Sociedad emitió estas ON el 14 de julio de 2020 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) ON Clase 4 por 2.150.000 (equivalente a 38.984.587 UVAs) con una tasa fija del 4,49% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 14 de julio de 2022. Los fondos provenientes de la emisión fueron destinados a: cancelar anticipada y voluntariamente el préstamo sindicado mencionado en Nota 14.3.1, realizar inversiones productivas en activos físicos en Argentina con relación al desarrollo de nuevos parques logísticos y financiar el giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

El 15 de septiembre de 2020, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) dictó la comunicación “A” 7106, que establece que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera (entre otros), debían presentar ante el BCRA un plan de refinanciación en base a los criterios establecidos en la referida norma del BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 (para los vencimientos que operen hasta el 31 de diciembre de 2020). Las ON Clase 1 tenían su único vencimiento de capital el 18 de diciembre de 2020 y por lo tanto están comprendidas entre las obligaciones negociables afectadas por la Comunicación “A” 7106. La Sociedad presentó el plan de refinanciación en tiempo y forma ante el BCRA y dió cumplimiento a sus obligaciones bajo la ON Clase 1 y la normativa aplicable.

El 20 de noviembre de 2020, la Sociedad pagó la totalidad del capital e intereses de las ON Clase 2 al vencimiento.

El 24 de noviembre de 2020, la propiedad de las ON Clase 1 recompradas y que hasta ese entonces la Sociedad mantuvo en cartera fue transferida a terceros no vinculados en virtud de un contrato de préstamo de títulos valores como parte de la administración de la cartera de inversiones de la Sociedad (ver Nota 15).

El 4 diciembre de 2020, y de acuerdo con el plan de refinanciación presentado al BCRA, la Sociedad pagó anticipadamente USD 19.185.775 de capital de la ON Clase 1 y la totalidad de los intereses devengados a esa fecha, y por el capital remanente por USD 7.876.752 se emitió en canje la ON Clase 5. Estos títulos fueron emitidos y aprobados por la CNV en la misma fecha, con vencimiento a 30 meses, el 4 de junio de 2023, con una tasa fija del 6,25% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y pago de capital al vencimiento.

El 19 de febrero de 2021, la Sociedad procedió a colocar la ON Clase 6, por un monto de hasta 26.576 millones de UVAs (equivalente a 1.800.000 aproximadamente) con vencimiento a 42 meses a tasa fija. La Sociedad emitió estas ON el 24 de febrero de 2021 de acuerdo con las siguientes condiciones: 1.800.000 (equivalente a 26.576.111 UVAs) con una tasa fija del 2,48% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital al vencimiento el 24 de agosto de 2024. Ver Nota 30.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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- 51 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

. 14.3.2.2 Obligaciones negociables privadas – OPIC / DFC

.14.3.2.2 Obligaciones negociables privadas – OPIC / DFC
Clase
Moneda
Tasa de
interés
(anual)
TEI
Vencimiento
Capital
Capital
(ARS)
31 de diciembre de 2020
Intereses
devengados
Costos
netos de
emisión
asociados
Total
Priv. OPIC 1
USD
5,16%
5,61%
15-11-2031
Priv. OPIC 2
USD
5,22%
5,75%
15-11-2031
Priv. DFC 3
USD
4,51%
5,01%
15-11-2031
20.000.000
1.683.000
20.000.000
1.683.000
5.000.000
420.750

11.097 (16.092) 1.678.005

11.226 (16.092) 1.678.134

2.425 (4.024)
419.151
45.000.000
3.786.750
24.748(36.208) 3.775.290

La Reunión de Socios de fecha 15 de agosto de 2019 aprobó la creación de un Programa de Obligaciones Negociables Privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas y emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, sin oferta pública, por hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000) en no más de tres series de obligaciones negociables.

Con fecha 22 de agosto de 2019 se firmó con Overseas Private Investment Corporation (“OPIC”), en adelante DFC, una carta oferta de compra venta denominada en idioma inglés “Note Purchase Agreement” para la obtención de un financiamiento por un monto total de hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000), a un plazo de doce años con dos años de gracia, a ser instrumentado mediante la suscripción y compra, de una o más clases de obligaciones negociables privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas, emitidas y colocadas en forma privada (sin colocación por oferta pública), oferta que fue emitida por Plaza Logística, como emisor de las obligaciones negociables, a DFC, en su carácter de suscriptor inicial, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de registro y garantía (“BST”).

Con fecha 12 de septiembre de 2019 se firmó un Acuerdo de Suscripción por la primera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 1) por USD 20.000.000 con un plazo de ciento cuarenta y cuatro (144) meses. El capital desembolsado deberá ser repagado en cuarenta (40) cuotas iguales trimestrales con un plazo de gracia de veinticuatro (24) meses para efectuar el repago de la primera cuota de capital, lo cual ocurrirá el 15 de noviembre de 2021. La tasa de interés de la primera serie de obligaciones negociables fue del 5,16% nominal anual y son pagaderos trimestralmente.

Con fecha 24 de octubre de 2019 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la segunda serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 2), por USD 20.000.000 en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por OPIC-DFC en dólares estadounidenses. La tasa de interés de la segunda serie de obligaciones negociables está fija en 5,22% nominal anual y son pagaderos trimestralmente. El pago de la primera cuota de capital ocurrirá el 15 de noviembre de 2021. Los fondos resultantes del financiamiento fueron destinados a financiar la construcción y expansión de parques logísticos de la Sociedad.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

Con fecha 23 de diciembre de 2019, OPIC notificó que -efectivo a partir del 1 de enero de 2020- las funciones, personal, activos y pasivos de OPIC serían transferidos al “United States International Development Finance Corporation” (la “DFC”), una agencia de los Estados Unidos de América. La DFC fue establecida en 2019 con la aprobación de la ley “BUILD” (BUILD Act) por el Congreso de los EEUU. La ley BUILD combinó las capacidades de OPIC y de la “Development Credit Authority” (que previamente estaba dentro de USAID). Esta transferencia estaba contemplada en el Note Purchase Agreement y en los Acuerdos de Suscripción de las ON privadas emitidas y suscriptas inicialmente por OPIC.

Con fecha 27 de abril de 2020 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la tercera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. DFC 3), por USD 5.000.000 en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por DFC en dólares estadounidenses y se incrementó el depósito en garantía en el First Republic por USD 117.000. La tasa de interés de la tercera serie de obligaciones negociables está fija en 4,51% nominal anual y son pagaderos trimestralmente. El pago de la primera cuota de capital ocurrirá el 15 de noviembre de 2021.

De acuerdo a lo requerido por el Acuerdo de Suscripción, al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad mantiene un depósito en garantía en una cuenta bancaria en el Banco First Republic por un monto de USD 1.177.000 (equivalente a 99.045). Dicho monto se encuentra expuesto dentro del rubro Depósitos en garantía del activo no corriente.

14.4 Deudas comerciales y otras cuentas por pagar

4.4 Deudas comerciales y otras cuentas por pagar
Corriente
Deudas por obras en construcción
Provisiones para gastos
Deudas comerciales
31 de diciembre de 2020
1.680
38.249

10.896
50.825
31 de diciembre de 2019
221.809
41.471
24.219
287.499

Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar no devengan intereses y generalmente son canceladas en un plazo de 60 días.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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- 53 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

14.5 Valores razonables

A continuación se incluye una comparación por categoría de los importes en libros y valores razonables de los instrumentos financieros de la Sociedad que se reconocen en los estados financieros:

Activos financieros
Otros créditos
Otros activos
Depósitos en garantía
Créditos por ventas
Inversiones transitorias
Efectivo y equivalentes (1)
Pasivos financieros
Deudas financieras
Deudas comerciales y otras cuentas por pagar
Depósitos
Otros pasivos
Deudas con partes relacionadas
Importe de libros 2019
2020
2019
2
-
2
-
1.076.209
-
86.427
99.045
86.427
110.419
108.311
110.419
1.673.342
682.636
1.673.342
43.927
163.752
43.927
8.116.179
7.085.402
8.004.368
287.499
50.825
287.499

245.238

291.347
245.238
75
168
75
1.592.687
1.659.870
1.592.687
al 31 de diciembre de
Valores razonables al 31 de diciembre de
2020
-
1.076.209
99.045

108.311
682.636
163.752

7.040.324
50.825
291.347
168
1.659.870

(1) De los cuales 117.595 y 28.580 (ver Anexo C) corresponden a efectivo en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente.

La revelación de información cuantitativa de los instrumentos financieros de la Sociedad en la jerarquía de medición del valor razonable al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Nivel 1
Nivel 2
Activos financieros
Otros activos
Depósitos en garantía
Créditos por ventas
Inversiones transitorias
Efectivo y equivalentes
1.076.209

-
99.045

-
108.311
-
682.636
-
163.752
-
3.121.699
3.963.703
50.825
-
-
291.347

168
-
1.659.870
-
Pasivos financieros
Deudas financieras
Deudas comerciales y otras cuentas por pagar
Depósitos en garantía
Otros pasivos
Deudas con partes relacionadas

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

14. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)

La revelación de información cuantitativa de los instrumentos financieros de la Sociedad en la jerarquía de medición del valor razonable al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

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----- Start of picture text -----

Nivel 1 Nivel 2
Activos financieros
Otros créditos 2 -
Depósitos en garantía 86.427 -
Créditos por ventas 110.419 -
Inversiones transitorias 1.673.342 -
Efectivo 43.927 -
Pasivos financieros
Deudas financieras 2.347.410 5.656.958
Deudas comerciales y otras cuentas por pagar 287.499 -
Depósitos - 245.238
Otros pasivos 75 -
Deudas con partes relacionadas 1.592.687 -
----- End of picture text -----

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros corresponden al monto por el cual creemos que el instrumento podría ser canjeado en una transacción corriente entre partes independientes con la intención de hacerlo, y no en una transacción forzada de liquidación.

Los siguientes métodos y supuestos fueron utilizados para calcular el valor razonable:

Nivel 1:

  • Efectivo, inversiones transitorias, depósitos en garantía, otros activos, otros créditos y pasivos, créditos por ventas y deudas comerciales y otras cuentas por pagar tienen un valor de libros similar al valor razonable, debido a su liquidez y los vencimientos de corto plazo que tienen dichos instrumentos.

Nivel 2:

  • El valor razonable de los depósitos se estima descontando los flujos futuros de efectivo utilizando tasas actualmente disponibles para deudas en similares condiciones, riesgo crediticio y vencimientos.

  • El valor razonable de las deudas financieras que devengan intereses se determina utilizando el método de flujo de efectivo descontado (discounted cash flow method) utilizando una tasa de descuento que refleje la tasa de préstamo del emisor. El valor razonable de las obligaciones negociables surge de la cotización de un mercado activo.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

15. OTROS ACTIVOS

No corriente
Crédito por recupero pago inicial terrenos ((a) y Anexo C)
Derecho a uso oficinas (Nota 24)
Gastos de alquiler a devengar
Gastos pagados por adelantado (Anexo C)
Diversos
Corriente
Préstamos en especie (Anexo C)
Derecho a uso oficinas (Nota 24)
Gastos pagados por adelantado
Gastos de préstamos diferidos
Gastos de alquiler a devengar
Seguros a devengar
Diversos
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
500.422

480.271

22.774

33.104

3.478

6.242

1.052

1.019

3.632

6.547

531.358

527.183
575.787

-
11.392

9.650
2.495
3.095
1.109

-
958
1.786
350
280
73

-
592.164
14.811

(a) Crédito por recupero pago inicial terrenos

El 25 de julio de 2016 PL Tigre S.RL. (absorbida por la Sociedad) firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un terreno en la Localidad de Benavidez, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires (el “Boleto de Compraventa”). El terreno constaba de aproximadamente 21 hectáreas, superficie sujeta al perfeccionamiento de una subdivisión.

El precio de compra del terreno se pactó en la suma de USD 23.100.000, de los cuales, el 30% se abonó el 8 de agosto de 2016 (el “Pago Inicial”), y el 70% restante sería abonado al momento de la firma de la escritura traslativa de dominio.

La fracción a ser adquirida formaba parte de un inmueble de mayor superficie, razón por la cual, los vendedores asumieron la obligación de obtener la subdivisión y realizar los demás actos que fueran necesarios para que pudiera otorgarse la escritura traslativa de dominio, dentro del plazo de tres años desde la fecha del Pago Inicial, es decir, antes del 8 de agosto de 2019.

Con fecha 9 de agosto de 2019 se cumplió el tercer aniversario del Pago Inicial sin que se hubiera finalizado el proceso de subdivisión.

En esta situación, la Sociedad ha resuelto el Boleto de Compraventa, dejando sin efectos la compraventa del inmueble, registrando la baja del terreno de propiedades de inversión por la suma de 1.432.090 con el correspondiente pasivo. A la fecha de estos estados financieros el Pago Inicial está registrado en otros créditos no corrientes y la Sociedad se encuentra procurando su cobro junto con la penalidad y demás accesorios que correspondieren. El valor del crédito no supera su valor recuperable al cierre del ejercicio.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

15. OTROS ACTIVOS (Cont.)

El 21 de noviembre de 2019, la Sociedad inició una demanda de daños y perjuicios contra los Vendedores por incumplimiento de sus obligaciones bajo el boleto de compraventa, y solicitando la devolución del pago inicial realizado por ella bajo el Boleto a los Vendedores por la suma de USD 6.930.000 (“Pago Inicial”), así como el pago de una multa de USD 3.465.000 (la “Multa”) en concepto de cláusula penal, más intereses y costas. Subsidiariamente la Sociedad reclamó a los Vendedores la devolución del referido Pago Inicial con más ciertos accesorios, excluyendo la pretensión de percibir las sumas acordadas en concepto de Multa.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la totalidad de los demandados se encuentran notificados de la demanda y han presentado su contestación a la demanda, habiéndose trabado la litis. Con relación a lo anterior, y con causa en la pandemia provocada por el virus COVID-19 y las restricciones y limitaciones impuestas actualmente en la Argentina, el Juzgado interviniente ha propuesto a las partes posponer momentáneamente la celebración de la audiencia prevista en el artículo 360 del Código Civil y Comercial -lo cual ha sido aceptado por todos los participantes del proceso-, y como consecuencia de ello, se ha decretado la apertura a prueba de la causa.

16. INVERSIONES TRANSITORIAS

Denominación y características
Fondos comunes de inversión
Money Market Banco First Republic (a)
LECER $ Vto. 26-Feb-2020
Total
31 de diciembre de 2020
Valor de libros
657.353
25.283
-
682.636
31 de diciembre de 2019
Valor de libros
-
1.539.200
134.142
1.673.342

a) En moneda extranjera. Anexo C.

17. CARGAS FISCALES

El siguiente es el detalle de los impuestos a pagar:

31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019

Corriente
Retenciones a pagar
Diversos
11.390
8.300
1.418
11.368

12.808
19.668

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

18. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

El siguiente es el detalle de efectivo:

Efectivo en bancos
Efectivo en caja
19.REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES
Provisión bonus
Sueldos y cargas sociales a pagar
Provisión vacaciones
Compensación derechos de apreciacion de acciones
31 de diciembre de 2020
163.709
43

163.752
31 de diciembre de 2020
52.510

6.187
13.409
-

72.106
31 de diciembre de 2019
43.823
104

43.927

31 de diciembre de 2019
42.672

3.382

10.510

115.491
172.055

Derechos de apreciación de acciones

En enero de 2015 se otorgó a ciertos funcionarios de la Sociedad derechos de apreciación de acciones (SARs), a ser cancelados en efectivo o con capital de uno de los cuotapartistas indirectos, a opción del beneficiario. La mitad de los derechos de apreciación de acciones otorgados se devengaron anualmente (SARs I), durante un período de dos años a partir de la fecha de su otorgamiento. La otra mitad (SARs II) se adquiría en la medida en que se cumplan ciertos objetivos financieros.

Al 31 de diciembre de 2019 los SARs I se encontraban totalmente devengados.

La evolución del pasivo reconocido por los derechos de apreciación de acciones de empleados durante el ejercicio consta en la siguiente tabla:

Al inicio del ejercicio
(Recupero)/Activación en propiedades de inversión – en construcción
(Recupero)/Cargos provenientes de pagos basados en acciones
Diferencia de cambio
Pagos
RECPAM
Saldo al cierre del ejercicio
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
115.491
72.479
(10.872)
15.058
(21.196)
30.167
(1.552)
34.913
(55.791)
-
(26.080)
(37.126)
-
115.491

El 10 de abril de 2020 la Sociedad canceló en efectivo la totalidad del pasivo por los SARs I y II.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

19. REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES (Cont.)

En diciembre de 2017, la Sociedad celebró nuevos acuerdos SAR con ciertos funcionarios y empleados. La compensación bajo estos acuerdos captura un porcentaje del incremento de valor a nivel de una controlante indirecta de la Sociedad. Estos solo se pueden liquidar en cuotapartes de la Sociedad y con un plazo definido hasta el 30 de junio de 2020, el cual se podía extender por dos años y, sujeto a la continuidad en el empleo de los beneficiarios. Los beneficiarios ejercieron la opción de extender la fecha de liquidación por los mencionados dos años, es decir, hasta el 30 de junio de 2022. Al 31 de diciembre de 2020 la compensación bajo estos acuerdos se encuentra totalmente devengada.

La evolución de la reserva especial por compensación a empleados correspondiente a derechos de apreciación de acciones durante cada ejercicio consta en la siguiente tabla:

Al inicio del ejercicio
Constitución de reserva contra cargo proveniente de pagos basados
en acciones
Constitución de reserva contra activación en propiedades de
inversión – en construcción
Saldo al cierre del ejercicio
31 de diciembre de 2020
124.750
5.814
3.337
133.901
31 de diciembre de 2019
100.324

12.376

12.050
124.750

La vida esperada de los derechos de apreciación de acciones se basa en datos históricos y previsiones actuales y no es necesariamente indicativa de patrones de ejercicio que puedan tener lugar. La volatilidad esperada refleja la suposición de que la volatilidad histórica en un período similar al de la vida de las opciones es indicativa de tendencias futuras, lo cual puede no ser necesariamente el resultado real.

20. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Derivados que no califican como instrumentos de cobertura

Durante el mes de mayo, julio, agosto y septiembre de 2020, la Sociedad realizó operaciones de compra de contratos de futuros sobre dólar estadounidense (sin entrega física) a través del mercado de futuros de Rosario (ROFEX S.A.). Las operaciones abarcaron posiciones para los meses de julio a diciembre de 2020 por un nocional total de USD 6.910.000. La Sociedad consideró que estas operaciones de venta de contratos de futuros no califican como derivados de cobertura. A continuación se detallan los contratos celebrados por fecha de liquidación:

Fecha
Nocional
de liquidación
(USD)
Pérdida
31-jul-2020
3.930.000(1)
31-ago-2020
6.910.000(2)
30-sep-2020
6.910.000(3)
31-oct-2020
6.910.000(4)
30-nov-2020
6.910.000(5)
30-dic-2020
6.910.000(6)
1.797
6.354
1.707
2.199
7.563
5.166
24.786

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

20. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS (Cont.)

(1) USD 2.730.000 a un tipo de cambio acordado de 72,747 y USD 1.200.000 a un tipo de cambio acordado de 72,710. (2) USD 4.910.000 a un tipo de cambio acordado de 75,042 y USD 2.000.000 a un tipo de cambio acordado de 74,986.

(3) USD 6.910.000 a un tipo de cambio acordado de 76,40.

(4) USD 6.910.000 a un tipo de cambio acordado de 78,58.

(5) USD 4.910.000 a un tipo de cambio acordado de 82,269 y USD 2.000.000 a un tipo de cambio acordado de 82,421, (6) USD 4.910.000 a un tipo de cambio acordado de 84,869 y USD 2.000.000 a un tipo de cambio acordado de 84,770.

Al 31 de diciembre de 2020, una pérdida de 28.462 (que incluye comisiones por 3.676) fue reconocida en el estado del resultado integral en la línea “Resultado por derivados” del rubro costos financieros.

21. CAPITAL SOCIAL

La composición del capital social es la siguiente:

La composición del capital social es la siguiente:
Valor nominal con derecho a un voto por cuota
Capital social
31-12-2020
$1
4.630.788
31-12-2019
$1
4.630.788
31-12-2018
$1
1.375.089

Al 31 de diciembre de 2020, el capital social emitido, suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a 4.630.788.

Con fecha 19 de febrero de 2019, los cuotapartistas de la Sociedad realizaron aportes de capital en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad que ascendió a 463.200, emitiéndose 463.200.000 cuotas de valor nominal 1. El ajuste de capital correspondiente al mencionado aporte asciende a 445.266 al 31 de diciembre de 2020.

Con fecha 30 de septiembre 2019, los cuotapartistas de la Sociedad realizaron suscripciones de capital en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad que ascendió a 2.792.499, emitiéndose 2.792.498.724 cuotas de valor nominal 1. Dicha suscripción de capital fue integrada con los saldos acumulados de la Reserva Especial descripta en Nota 23 b). El ajuste de capital correspondiente al mencionado aporte asciende a 1.704.755 al 31 de diciembre de 2020.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

22. INFORMACIÓN SOBRE PARTES RELACIONADAS

El siguiente cuadro presenta el total de saldos y operaciones que han sido realizadas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente:

Saldos
Activo Corriente
Personal clave de la Sociedad
Total
Pasivo Corriente
Personal clave de la Sociedad
Obligaciones negociables con partes
relacionadas (Nota 22.1)
Intereses a pagar por obligaciones
negociables con partes relacionadas
(Nota 22.1)
Total
Operaciones
Intereses por préstamos con partes
relacionadas
Otras operaciones ganancia (pérdida):
Personal clave de la Sociedad
31 de diciembre de 2020
-
-
168

1.598.850

61.020

1.660.038

01-01-2020
al 31-12-2020
(195.947)
(891)
(196.838)
31 de diciembre de 2019
2
2

75
1.548.024
44.663
1.592.762
01-01-2019
al 31-12-2019

(46.185)

(678)
**(46.863) **

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

22. INFORMACIÓN SOBRE PARTES RELACIONADAS (Cont.)

22.1. Obligaciones negociables privadas

22.1. Obligaciones negociables privadas
Serie
Moneda
Tasa de
interés
(anual)
TEI
Vencimiento

Capital
USD
Capital
Intereses
devengados
Total
Serie Priv. 1
USD
7%
7,11%
28-03-2021
Serie Priv. 2
USD
7%
7,11%
28-03-2021
Serie Priv. 3
USD
7%
7,11%
28-03-2021
Serie Priv. 4
USD
7%
7,11%
28-03-2021
Serie Priv. 5
USD
7%
7,11%
28-03-2021
Serie Priv. 6
USD
7%
7%
28-03-2021

2.700.000
227.205
1.087
228.292

3.250.000
273.488
1.309
274.797

2.050.000
172.508
826
173.334

4.000.000
336.600
1.611
338.211

2.000.000
168.300
806
169.106

5.000.000
420.749
55.381
476.130
19.000.000
1.598.850
61.020
1.659.870

Con fecha 16 de julio de 2019, la Sociedad emitió tres series de obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de USD 8.000.000 (ocho millones de dólares estadounidenses) ampliable hasta la suma de USD 10.000.000 (diez millones de dólares estadounidenses) de forma privada en el marco de la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables”), conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 por el monto de USD 2.700.000 (dólares estadounidenses dos millones setecientos mil); (ii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 2 por el monto de USD 3.250.000 (dólares estadounidenses tres millones doscientos cincuenta mil); y (iii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 3 por el monto de USD 2.050.000 (dólares estadounidenses dos millones cincuenta mil).

Con fecha 5 de agosto de 2019 y 28 de agosto de 2019, la Sociedad emitió una cuarta y quinta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 4 y 5 respectivamente), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de USD 4.000.000 (cuatro millones de dólares estadounidenses) y USD 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) respectivamente ampliable hasta la suma de USD 11.000.000 (once millones de dólares estadounidenses).

Con fecha 11 de octubre de 2019 la Sociedad emitió una sexta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 6), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de USD 5.000.000 (cinco millones de dólares estadounidenses).

Todas las Obligaciones Negociables fueron colocadas en forma privada y suscriptas, inicialmente, por Plaza Logística Argentina LLC (“PLA LLC”), entidad vinculada a la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 y Serie Priv. 2, fueron integradas en especie mediante el canje de ciertos créditos que PLA LLC tenía contra la Sociedad, mientras que las Obligaciones Negociables Serie Priv. 3 y Serie Priv. 4 fueron integradas en efectivo. El producido de la emisión de las Obligaciones Negociables fue destinado a inversiones productivas de la Sociedad, capital de trabajo y/o al cumplimiento de obligaciones asumidas por la Sociedad.

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

22. INFORMACIÓN SOBRE PARTES RELACIONADAS (Cont.)

Asimismo, el titular de las Obligaciones Negociables acordó, mediante la suscripción de ciertos acuerdos de subordinación, subordinar las Obligaciones Negociables a: (i) las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el contrato de préstamo sindicado de fecha 9 de noviembre de 2017 celebrado entre la Sociedad y ciertos bancos locales, el cual como se menciona en Nota 14.3.1 fue cancelado con fecha 16 de julio de 2020, y (ii) bajo el NPA suscripto con DFC de fecha 22 de agosto de 2019.

Desde el 16 de julio de 2020, la Sociedad obtuvo sucesivas dispensas de los tenedores, por la cual se difirió el vencimiento del capital y de los intereses de las Series Priv. 1, 2, 3, 4, 5 y 6 al 28 de marzo de 2021.

Con fecha 16 de diciembre de 2020 la Sociedad pagó a PLA LLC los intereses devengados hasta esa fecha de las series 1 a 6 por un total de USD 1.409.149 equivalente a 116.522.

Con fecha 21 de enero de 2021, la Sociedad emitió una séptima serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 7), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de USD 1.349.210 colocadas en forma privada, pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, suscriptas e integradas en especie por PLA LLC, con vencimiento el 21 de enero de 2022 y con una tasa de interés fija del 1,5% anual pagaderos al vencimiento. Ver Nota 30.

22.2. Términos y condiciones de transacciones con partes relacionadas

Los saldos comerciales pendientes al cierre del ejercicio no se encuentran garantizados y no devengan intereses (excepto por las obligaciones negociables privadas mantenidas con PLA LLC). No hay garantías otorgadas o recibidas por montos a cobrar de partes relacionadas o a pagar a partes relacionadas. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no ha registrado pérdida de valor de montos por cobrar relacionados con montos adeudados por partes relacionadas.

Esta valoración es realizada cada período mediante el análisis de la situación financiera de la parte relacionada y el mercado en el cual opera la parte relacionada.

22.3. Remuneración del personal clave de la Sociedad

Beneficios de corto plazo
Pagos basados en acciones
Total de la remuneración del personal clave de la Sociedad
01-01-2020
al 31-12-2020
110.197
(50.549)
59.648
01-01-2019
al 31-12-2019
93.067
67.438
160.505

Los montos informados en el cuadro precedente corresponden a las compensaciones devengadas durante el período informado y relacionadas con el personal administrativo clave.

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23. RESTRICCIONES SOBRE DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS

a) Reserva legal

De acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Contrato Social, debe transferirse a la reserva legal el 5% de la ganancia neta, hasta alcanzar el 20% del capital social ajustado. La reunión de Socios de fecha 16 de abril de 2020 que aprobó los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, constituyó dicha reserva por la suma de 20.672 equivalente al 5% de las utilidades del ejercicio finalizado a esa fecha.

b) Reserva especial - Resolución General N° 609/2012 de la CNV

De acuerdo a lo indicado por la Resolución General Nº 609/2012 de la CNV, el ajuste inicial por la implementación de las NIIF, el cual se encuentra incluido en el saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2016, deberá ser asignado a una reserva especial. La reunión de Socios de fecha 17 de abril de 2018 que aprobó los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, constituyó dicha reserva especial, la que no puede desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los cuotapartistas de la Sociedad, pero sí para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de resultados no asignados. Con fecha 30 de septiembre de 2019 se capitalizó la totalidad del saldo de la mencionada reserva el cual ascendía a 2.792.499 (expresado en moneda nominal).

24. ARRENDAMIENTOS

La NIIF 16 es de aplicación obligatoria para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2019 y estipula que todos los arrendamientos y los derechos y obligaciones contractuales conexos deben reconocerse en el Estado de Situación Financiera del arrendatario, a menos que el plazo del arrendamiento sea menor o igual a 12 meses, o se corresponda con un activo de bajo valor.

Para cada arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo por las obligaciones de arrendamiento contraídas en el futuro. En consecuencia, el derecho de uso del activo arrendado se capitaliza por un monto que generalmente equivale al valor actual de los pagos futuros del arrendamiento más los costos directamente atribuibles y que se amortizarán a lo largo de la vida útil del contrato de alquiler.

El 1 de enero de 2019, la Sociedad ha hecho uso de la opción del método retrospectivo modificado que le permite aplicar los requerimientos de la nueva norma desde la fecha de aplicación inicial y, por lo tanto, no ha ajustado las cifras del ejercicio anterior.

Al 31 de diciembre de 2020 los derechos de uso de los activos arrendados se calcularon por el importe del pasivo por arrendamiento descontado. El derecho a uso de las oficinas alquiladas bajo arrendamiento operativo se encuentra registrado en el rubro Otros activos corrientes y no corrientes. El pasivo por arrendamiento se encuentra incluido dentro del rubro deudas financieras corrientes y no corrientes. Para el cálculo del valor descontado se utilizó una tasa de interés del 9,18% en dólares.

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24. ARRENDAMIENTOS (Cont.)

El derecho a uso de las tierras concesionadas del Parque Mercado Central y del Parque Ciudad se encuentra incluido en el rubro Propiedades de inversión del activo no corriente. Los pasivos por arrendamiento se encuentran incluidos dentro de deudas financieras corrientes y no corrientes en función a su vencimiento. Los derechos de uso del Parque Ciudad fueron abonados en su totalidad al momento de la entrega total del predio, tal como se indica en Nota 10, es por ello que no existe pasivo registrado por dicho arrendamiento. Para el cálculo del valor descontado del derecho de uso de la tierra concesionada en el Parque Mercado Central se utilizó una tasa de interés en dólares del 12,55%.

Los pagos de alquiler mínimos futuros a ser realizados en virtud de los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

Año
2021
2022
2023
2024
2025
En adelante
Monto
19.032
17.581
16.248
6.893
4.637
33.857
98.248

La Sociedad como arrendadora

Las operaciones de arrendamiento de la Sociedad consisten principalmente en el arrendamiento de los depósitos e instalaciones de oficinas en edificios de su propiedad (o sobre las cuales tiene derechos) ubicados en General Pacheco (Municipalidad de Tigre), Pilar (Municipalidad de Pilar), Garín (Municipalidad de Escobar), Tapiales (Municipalidad de La Matanza), Esteban Echeverría (Municipalidad de Esteban Echeverría). Todas ellas en Provincia de Buenos Aires y en Villa Soldati (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Argentina, en virtud de arrendamientos operativos con vencimiento en distintos años hasta 2029. Los contratos de arrendamiento denominados en pesos argentinos establecen una revisión cada tres a seis meses para ajustar el alquiler a los precios de mercado.

Los pagos de alquiler mínimos futuros a ser recibidos en virtud de los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

mos futuros a ser
es:
recibidos en virt
Año
2021
2022
2023
2024
2025
En adelante
Monto
2.253.690
2.010.946
1.979.460
1.597.760
1.687.209
4.010.637
13.539.702

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25. GARANTÍAS

La Sociedad ha otorgado las siguientes garantías al 31 de diciembre de 2020:

Para garantizar el correcto y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas en el contrato de obligaciones negociables privadas con DFC (ex OPIC) (mencionado en la Nota 14.3.3.2), la Sociedad otorgó las siguientes garantías:

  • una hipoteca en primer grado sobre el inmueble de la Sociedad del Parque Pilar ubicado en el distrito de Pilar

  • la cesión de un fideicomiso en garantía de los ingresos futuros de la Sociedad en virtud de los contratos de arrendamiento de los cuales es actualmente parte correspondientes al Parque Pilar.

  • un depósito en garantía sobre ciertas sumas de dinero correspondientes al próximo semestre de capital e intereses a ser mantenidas en depósito en una cuenta bancaria a nombre de PLSRL en el Banco First Republic.

26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Los principales pasivos financieros de la Sociedad son préstamos y obligaciones negociables. El principal objetivo de estos pasivos es financiar la adquisición y desarrollo de la cartera de propiedades de la Sociedad. Los principales activos financieros de la Sociedad son créditos comerciales y efectivo y colocaciones a corto plazo que derivan directamente de sus operaciones.

Debido a la naturaleza de sus operaciones, la Sociedad está expuesta a riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de liquidez.

La Gerencia revisa y acuerda políticas para administrar cada uno de estos riesgos que se resumen a continuación.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden cuatro tipos de riesgo: riesgo de tasa de interés, riesgo inmobiliario, riesgo de inflación y riesgo cambiario. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado son principalmente los préstamos.

El análisis de sensibilidad en los siguientes párrafos se relaciona con la posición al 31 de diciembre de 2020 y 2019. El análisis de sensibilidad ha sido preparado sobre la base de que el monto de deuda neta y el índice de tasas de interés fijas a variables de la deuda y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera son todos constantes.

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26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS (Cont.)

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen con motivo de cambios en las tasas de interés del mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en las tasas de interés del mercado se relaciona principalmente con las obligaciones de deuda a largo plazo de la Sociedad con tasas de interés variable.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, dicho riesgo no existía por poseer el 100% de sus pasivos expuestos a tasa fija.

Riesgo inmobiliario

La Sociedad ha identificado los siguientes riesgos asociados a su cartera de bienes inmobiliarios:

El costo del desarrollo puede incrementarse si existen demoras en el proceso de planificación. La Sociedad utiliza asesores que son expertos en los requerimientos específicos de planificación para reducir los riesgos que puedan surgir en el proceso de planificación. Un arrendatario relevante puede tornarse insolvente provocando una pérdida significativa de ingresos por arrendamientos y una reducción en el valor de la propiedad relacionada (ver también riesgo crediticio a continuación). Para reducir el riesgo, la Sociedad revisa la situación financiera de todos los posibles arrendatarios y decide el nivel apropiado de garantía que se requiere vía anticipo de alquiler o depósito en garantía.

Riesgo de inflación

El riesgo de inflación es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero indexado a la inflación fluctúen debido a cambios en la tasa de inflación (este último se define como el movimiento general ascendente del precio de los bienes y servicios en una economía). Al 31 de diciembre de 2020, la exposición de la Sociedad a este riesgo se relaciona con la ON Clase 4. Al 31 de diciembre de 2019, la exposición de la Sociedad a este riesgo se relacionaba con el préstamo sindicado en pesos ajustable UVAs (ajustada por inflación) y las ON Clase 2. La Sociedad considera que la indexación al capital está en línea con el ajuste en sus ingresos (tasas de alquiler) que siguen los mismos o muy similares índices y por lo tanto considera este tipo de instrumento financiero como una buena cobertura entre activos (cuentas por cobrar) y pasivos (préstamos).

Riesgo cambiario

El riesgo cambiario es el riesgo de que el valor razonable o flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen debido a variaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de variaciones en los tipos de cambio se relaciona principalmente con las actividades operativas de la Sociedad (cuando los ingresos o gastos se encuentran denominados en una moneda diferente a la moneda funcional) y las actividades financieras de la Sociedad (préstamos en moneda extranjera).

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26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS (Cont.)

En el siguiente cuadro se exponen los activos y pasivos financieros de la Sociedad denominados en USD:

E-C
Activo
Activo no corriente
Depósitos en garantía
Otros activos
Total activo no corriente
Activo corriente
Efectivo
Inversiones transitorias
Depósitos en garantía
Otros activos
Total activo corriente
Total activo
E-C
Pasivo no corriente
Deudas financieras
Depósitos y anticipos de clientes
Total pasivo no corriente
E-C
Pasivo corriente
Deudas financieras
Depósitos
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas con partes relacionadas
Total pasivo corriente
Total pasivo
Posición neta
2020
2019
USD
USD
1.177.000
1.060.000
5.959.289
5.890.398
7.136.289
6.950.398
1.397.444
350.524
300.448
18.877.877
-
-
6.844.285
7.300
8.542.177
19.235.701
15.678.466
26.186.099
51.751.752
40.000.000
2.817.083
2.431.001
54.568.835
42.431.001
1.456.003
26.587.068
66.416
69.757
624.000
1.939.817
19.725.128
19.533.880
21.871.547
48.130.522
76.440.382
90.561.523
(60.761.916)
(64.375.424)

Sensibilidad cambiaria

La siguiente tabla muestra la sensibilidad a una variación en el tipo de cambio del USD manteniendo todas las demás variables constantes, de los ingresos antes de impuestos de la Sociedad.

Efecto en resultados antes de impuestos

Ganancia / (Pérdida) Incremento (+)/Disminución (-) del tipo de cambio del peso respecto al dólar 31-12-2020 31-12-2019 10% (511.311.523) (385.544.414) -10% 511.311.523 385.544.414

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

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(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS (Cont.)

Sensibilidad a la inflación

La siguiente tabla muestra la sensibilidad a una variación en el valor de la UVA manteniendo todas las demás variables constantes, de los ingresos antes de impuestos de la Sociedad:

==> picture [447 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ganancia / (Pérdida)
Incremento
(+)/Disminución (-) del
valor de las UVAs 31-12-2020 31-12-2019
Efecto en resultados antes 10% (250.748.864) (251.690.483)
de impuestos -10% 250.748.864 251.690.483
----- End of picture text -----

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio es el riesgo de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones en virtud de un instrumento financiero o contrato de cliente, con la consecuencia de pérdidas financieras. La Sociedad se encuentra expuesto a riesgo crediticio por sus actividades de arrendamiento y sus actividades financieras, incluyendo los depósitos en los bancos.

El riesgo crediticio es administrado requiriendo a los arrendatarios que paguen sus alquileres por adelantado. La calificación crediticia del arrendatario es evaluada al momento de celebrar el contrato de arrendamiento.

Las cuentas por cobrar pendientes de los arrendatarios son controladas en forma regular. La exposición máxima al riesgo crediticio a la fecha de información es el valor de libros de cada clase de activo financiero.

Créditos comerciales

Se evalúan los arrendatarios de acuerdo con el criterio de la Sociedad previo a la celebración de los contratos de arrendamiento.

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  • 69 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS (Cont.)

Concentraciones de riesgo crediticio

Las concentraciones de riesgo crediticio, con respecto a los créditos comerciales, se relacionan con los arrendamientos a cuatro arrendatarios que representan el 54% de los ingresos y créditos comerciales. Ver adicionalmente Nota 29.

Instrumentos y depósitos en efectivo

El riesgo crediticio de saldos en bancos e instituciones financieras es administrado por la Gerencia de acuerdo con la política de la Sociedad. Las inversiones de excedente de fondos son realizadas sólo con contrapartes aprobadas de acuerdo con los límites de crédito asignados.

Riesgo de liquidez

La Sociedad controla su riesgo de liquidez utilizando una herramienta de planificación de liquidez periódica.

El objetivo de la Sociedad es mantener un equilibrio entre la continuidad del financiamiento y la flexibilidad mediante el uso de préstamos bancarios, mercado de capitales, u otros medios de financiación y aportes de capital.

La política de la Sociedad se basa en que no más del 38% de los préstamos deben vencer durante el siguiente período de 12 meses. Tal como se menciona en la Nota 15.3, 2,34% de la deuda de la Sociedad expirará en menos de un año a partir del 31 de diciembre de 2020 (2019: 35,81%) en base al valor libro de los préstamos reflejado en los estados financieros. El acceso a las fuentes de financiación se encuentra suficientemente disponible y la deuda con vencimiento dentro de los 12 meses puede ser refinanciada y es por ello que se concluye que el riesgo de liquidez es bajo.

El siguiente cuadro resume el perfil de vencimientos de los pasivos financieros de la Sociedad en base a pagos contractuales no descontados.

31 de diciembre de 2020
Deudas financieras
Depósitos en garantía
31 de diciembre de 2019
Deudas financieras
Depósitos en garantía
Menor a 3
meses
57.456
5.573
63.029
Menor a 3
meses
212.782
5.265
218.047
de 3 a 12
meses
108.814
-
108.814
de 3 a 12
meses
2.721.604
-
2.721.604
de 1 a 5 años
4.734.469
120.853
4.855.322
de 1 a 5 años
2.935.997
159.353
3.095.350
> 5 años
Total
2.207.147
7.107.886
164.921
291.347
2.372.068
7.399.233
> 5 años
Total
2.324.189
8.194.572
80.196
244.814
2.404.385
8.439.386

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  • 70 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

26. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS (Cont.)

Gestión de riesgo de capital

El capital es administrado para proteger la capacidad de continuidad de la Sociedad, y a la vez maximizar los ingresos optimizando el equilibrio entre endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital se encuentra compuesta por la deuda neta (obligaciones financieras menos efectivo, colocaciones a corto plazo y efectivo de disponibilidad restringida relacionados con la misma deuda) y patrimonio total.

El capital es monitoreado en base al índice de apalancamiento. Este índice se calcula dividiendo la deuda neta por el patrimonio total. La deuda neta corresponde al endeudamiento total (incluyendo deuda corriente y no corriente tal como préstamos que devengan intereses) menos efectivo, inversiones y efectivo de disponibilidad restringida relacionados con la misma deuda.

La estructura de capital es revisada en forma trimestral. Como parte de dicha revisión, el costo de capital y riesgo relacionado es analizado y evaluado. El índice de apalancamiento neto inferior al 40% es considerado razonable.

==> picture [296 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31 de diciembre de
2020 2019
Deudas financieras 7.040.324 8.116.179
Menos: efectivo, inversiones y depósitos en garantía (945.433) (1.803.696)
Deuda neta 6.094.891 6.312.483
Total del patrimonio neto 15.736.439 16.596.878
Índice de apalancamiento (%) 38,73% 38,03%
----- End of picture text -----

27. POLÍTICA AMBIENTAL

La Sociedad considera que la gestión de la sustentabilidad es uno de los pilares estratégicos de su negocio y con el propósito de fortalecer la gestión integral de los aspectos que se contemplan en el ámbito de la sustentabilidad, la Sociedad toma como referencia los principios descriptos en los estándares:

  • Pacto Global de las Naciones Unidas (del cual la Sociedad es firmante desde el año 2016)

  • ISO 26000 Guía de Responsabilidad Social

  • Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS)

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  • 71 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

27. POLÍTICA AMBIENTAL (Cont.)

La Sociedad implementa la gestión de la Sustentabilidad de modo integral, considerando un enfoque ASG (Ambiental, Social y de Gobierno Corporativo). Con el propósito de alinear la gestión a los temas relevantes desde el punto de vista del negocio, la Sociedad define los siguientes Pilares de Sustentabilidad:

  • Compromiso con la comunidad

  • Cuidado de las personas

  • Construcciones sostenibles y reducción de impacto ambiental

  • Ética y Transparencia Corporativa

  • • Gestión Sostenible en Cadena de Valor

Certificaciones y adopción de estándares internacionales:

La Sociedad se encuentra certificada, para la administración de sus Parques Logísticos, en las Normas ISO 9001:2015 Sistema de Gestión de la Calidad, ISO 14001:2015 Sistemas de Gestión Ambiental e ISO 45001:2018 Sistemas de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional. Los Parques de Pacheco, Pilar, Tortugas, Echeverría y Mercado Central se encuentran certificados en las mencionadas Normas ISO. En lo que refiere al Parque de Ciudad, se prevé su certificación en 2021. Asimismo, la Sociedad adopta el estándar NFPA (National Fire Protection Association) en todos sus Parques.

En relación al compromiso ambiental, la Sociedad considera que el respeto por el medio ambiente es uno de los pilares fundamentales del desarrollo sostenible. Conscientes del impacto que su actividad genera en el entorno, la Gerencia promueve acciones tendientes a preservar el medioambiente y minimizar los impactos adversos. En este sentido, la Sociedad tiene como prioridad incorporar, durante el proceso de construcción de sus Parques Logísticos, estándares de sustentabilidad internacionalmente reconocidos, que le permitan mejorar su desempeño ambiental. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, todos los Parques Logísticos de la Sociedad se encuentran certificados o en proceso de certificación bajo los LEED (Leadership in Energy & Environmental Design, USGBC) y/o EDGE (Excellence in Design For Greater Efficiencies, IFC).

En relación al estándar LEED, el Parque Tortugas, obtuvo en 2017 la certificación LEED Gold emitida por el USGBC (US Green Building Council). Por su lado, los Parques Echeverría, Ciudad y Mercado cuentan con certificación EDGE a la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros. Los Parques Pacheco, Pilar y Tortugas se encuentran registrados y en proceso de certificación. La Sociedad prevé obtener su certificación en 2021.

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  • 72 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

27. POLÍTICA AMBIENTAL (Cont.)

Emisión de Bonos SVS (Bonos Sociales, Verdes y Sostenibles) y Calificación ESG:

La Sociedad, se convirtió en diciembre de 2019, en la primera Compañía privada en Argentina en emitir un Bono Verde y en integrar el Panel de Bonos Verdes, Sociales y Sostenibles de ByMA (Bolsas y Mercados Argentinos). La emisión consistió en el re-etiquetado como Bono Verde de su primera Obligación Negociable (ON Clase 1) emitida en diciembre de 2017.

Asimismo, la Sociedad se convirtió en la primera Compañía en Argentina en obtener la Calificación ESG (Environmental, Social and Governance) emitida por FIX SCR (afiliada de Fitch Ratings). La certificación, obtenida en diciembre de 2020, analiza y cuantifica la gestión integral de los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo en su estrategia de negocio. La Sociedad obtuvo la segunda calificación más alta en una evaluación que considera el triple impacto.

Tal como se menciona en Nota 14, el 24 de febrero de 2021, la Sociedad emitió la ON Clase 6, por un monto de hasta 26.576 millones de UVAs. Se trata de la primera emisión sustentable (verde + social) de una Compañía Privada en la República Argentina, obteniendo la mayor calificación de la escala sustentable por parte de FIX SCR (afiliada de Fitch Rating).

28. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES SOBRE GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

En cumplimiento de las normas vigentes de la CNV (RG N° 629/2014), informamos que los libros societarios (libros de Actas y Actas de Comisión Fiscalizadora) y los registros contables legales (libro Diario, Subdiarios e Inventarios y Balances), correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2020 y 2019, se encuentran resguardados en la sede social de la Sociedad, ubicada en Alem 855, Piso 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, informamos que la restante documentación que respalda las transacciones y registros contables y societarios, se encuentra distribuida en las sedes administrativas de la Sociedad y en el siguiente proveedor del servicio de resguardo y conservación de documentación de terceros:

Bank S.A., Cuit: 30-65492969-2, ubicado en la siguiente dirección: calle Diógenes Taborda 73, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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  • 73 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2)

29. CONCENTRACIÓN DE OPERACIONES

A continuación, se detallan los ingresos de los inquilinos cuyos ingresos superaron el 10% del total de los ingresos de la Sociedad.

Meli Log S.R.L.
SC Johnson & Son de Argentina S.A.I.C.
Bridgestone Argentina S.A.
Kimberly-Clark Argentina S.A.
Por el ejercicio finalizado el Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
Ingresos
Porcentaje
476.987
19%
358.488
14%
287.039
11%
254.348
10%
31-12-2019
Ingresos
Porcentaje
279.121
14%
285.270
15%
289.729
15%
231.758
12%

30. EVENTOS OCURRIDOS CON POSTERIORIDAD AL CIERRE DEL EJERCICIO

Tal como se mención a en Nota 22, con fecha 21 de enero de 2021, la Sociedad emitió una séptima serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 7), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de USD 1.349.210 colocadas en forma privada, suscriptas e integradas en especie por PLA LLC, pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con vencimiento el 21 de enero de 2022 y con una tasa de interés fija del 1,5% anual pagaderos al vencimiento

Tal como se menciona en Nota 14 y en Nota 27, el 24 de febrero de 2021, la Sociedad emitió la ON Clase 6, por un monto de hasta 26.576 millones de UVAs (equivalente a 1.800.000 aproximadamente) con vencimiento a 42 meses a tasa fija.

Con fecha 25 de febrero de 2021, el BCRA emitió la comunicación “A” 7230, por la cual extendió la aplicación del punto 7 de la Comunicación “A” 7106 a los vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021, estableciendo en el equivalente a USD 2.000.000, el monto por mes calendario por el cual los deudores accederían al Mercado libre único de cambios (“MULC”) para la cancelación del capital de dichos endeudamientos sin necesidad de presentar el plan de refinanciación requerido bajo la Com. “A” 7106. Todos los endeudamientos financieros en dólares con terceros no vinculados de la Compañía (el “Note Purchase Agreement” con DFC y la ON Clase 5) tienen acceso al mercado de cambios por tratarse de endeudamientos otorgados por agencias oficiales de crédito o por corresponder a la porción remanente de vencimientos ya refinanciados de acuerdo con la Com. “A” 7106.

No existen otros eventos posteriores significativos que requieran ajustes o revelación de información en los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 que puedan afectar en forma significativa la situación financiera y resultados relacionados de la Sociedad.

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  • 74 -

PLAZA LOGÍSTICA S.R.L.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2.)

Anexo A

2020

Valores de origen

Cuentaprincipal Al comienzo
del ejercicio
10.261
70.254
8.001
10.581
99.097

44.255
Aumentos
22.434
14.041
1.910
1.495

39.880
54.842
Bajas
Al cierre del
ejercicio
(656)
32.039

(1.006)
83.289

(114)

9.797
-
12.076
(1.776)
137.201

-
99.097
Mejoras de oficina
Instalaciones
Equipos
Maquinarias y herramientas
Totales 31-12-2020
Totales 31-12-2019
2020 2019
Depreciaciones
Acumuladas al Alícuota Del Neto Neto
Cuentaprincipal comienzo del
ejercicio
(meses) Bajas ejercicio
(Anexo B)
Al cierre del
ejercicio
resultante resultante
Mejoras de oficina 3.406 36 a 60 (556) 4.255 7.105 24.934 6.855
Instalaciones 12.769 60 (900) 13.614 25.483 57.806 57.485
Equipos 3.976 36 (109) 2.722 6.589 3.208 4.025
Maquinarias y herramientas 4.500 36 a 60 - 1.908 6.408 5.668 6.081
Totales 31-12-2020 24.651 (1.565) 22.499 45.585 91.616
Totales 31-12-2019 12.755 - 11.896 24.651 74.446

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  • 75 -

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INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. N° 64, APARTADO I, INCISO b) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.1.2.)

==> picture [511 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Anexo B
2020 2019
Costos de Gastos de Gastos de
Concepto Total Total
servicios comercialización administración
Sueldos y cargas sociales 22.013 13.394 101.637 137.044 190.207
Electricidad, gas y comunicaciones 114.613 - 559 115.172 100.038
Otros Impuestos y tasas 67.934 1.330 11.064 80.328 82.339
Impuesto sobre ingresos brutos - 99.506 - 99.506 76.997
Gastos de mantenimiento 79.539 - 1.082 80.621 60.919
Vigilancia y seguridad 67.353 - - 67.353 58.599
Honorarios 5.216 2.397 36.919 44.532 36.642
Alquileres 25.034 - 12.855 37.889 20.428
Depreciación de propiedad, planta y equipo 11.452 - 11.047 22.499 11.894
Seguros 17.026 - - 17.026 13.524
Beneficios al personal 697 275 2.881 3.853 12.132
Responsabilidad social empresarial - 3.121 - 3.121 1.292
Movilidad, viáticos y representación 951 - 1.707 2.658 4.115
Promoción y publicidad - 2.422 - 2.422 7.266
Amortización de activos intangibles 88 - 1.824 1.912 1.730
Gastos bancarios - - 1.601 1.601 2.018
Incobrables - 440 - 440 4.293
Diversos 3.880 1.731 3.510 9.121 35.158
Total al 31-12-2020 415.796 124.616 186.686 727.098
Total al 31-12-2019 337.495 103.951 278.145 719.591
----- End of picture text -----

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- 76 - PLAZA LOGÍSTICA S.R.L. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Cifras expresadas en miles)

Anexo C

Activo
Activo no corriente
Depósitos en garantía
Otros activos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Efectivo
Inversiones transitorias
Otros activos
Total del activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Deudas financieras
Depósitos
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas financieras
Depósitos
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas con partes relacionadas
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Posición neta
USD
1.177
USD
5.959
7.136
USD
1.397
USD
300
USD
6.844
8.541
15.677
USD
51.752
USD
2.817
54.569
USD
1.456
USD
66
USD
624
USD
19.725
21.871
76.440
(60.763)
Clase y monto de la
moneda extranjera
2020
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
84,15
Cambio
vigente (1)
99.045

501.474

600.519

117.595

25.283

575.947
718.825
1.319.344
4.354.910
237.058
4.591.968
122.523
5.589
52.510
1.659.870
1.840.492
6.432.460

(5.113.116)
Monto en
moneda local
2019
Monto en
moneda local
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
86.427
481.290
567.717
28.580
1.539.200
595
1.568.375
2.136.092
3.261.384
198.211
3.459.595
2.167.766
5.688
158.163
1.593.819
3.925.436
7.385.031
(5.248.939)

(1) Tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de 2020.

USD: dólar estadounidense.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10-03-2021 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

EDUARDO BASTITTA HARRIET Gerente

LEONEL G. TREMONTI Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 315 – F° 173

PABLO MURRAY Comisión fiscalizadora

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Socios de Plaza Logística S.R.L. C.U.I.T.: 30-65594238-2 Leandro N. Alem 855, Piso 16 Ciudad Autónoma de Buenos Aires PRESENTES

De nuestra consideración,

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley 19.550 General de Sociedades, el artículo 62 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. — por remisión del artículo 135 de dicho reglamento— y por las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas CNV”), la Comisión Fiscalizadora de Plaza Logística S.R.L. (la “Sociedad”) remite a sus socios un detalle de los trabajos realizados por la Comisión Fiscalizadora en relación a los estados financieros de la Sociedad, preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 (los “Estados Financieros”).

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

  • (i) Estados del Resultado Integral correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 expresado en forma comparativa con el finalizado el 31 de diciembre de 2019;

  • (ii) Estados de Situación Financiera correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 expresado en forma comparativa con el finalizado el 31 de diciembre de 2019;

  • (iii) Estados de Cambios en el Patrimonio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 expresado en forma comparativa con el finalizado el 31 de diciembre de 2019;

  • (iv) Estados de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 expresado en forma comparativa con el finalizado el 31 de diciembre de 2019; y

  • (v) Notas y Anexos a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

La preparación de los Estados Financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas, siendo la Gerencia responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los mismos. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes que incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias

expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y al contrato social en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por la firma de auditoría designada por la Gerencia de la Sociedad para la revisión de los Estados Financieros, la cual estuvo a cargo de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quien emitió un informe el día de la fecha, que contiene su opinión en relación a los Estados Financieros y no incluye salvedades al respecto.

Dicho trabajo fue realizado, según nuestro leal saber y entender, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que el auditor cumpla con ciertos requisitos éticos y que planifique el trabajo de auditoría, la evaluación de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho profesional. Una auditoría consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. Incluye además la realización de exámenes sobre bases selectivas de los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Gerencia de la Sociedad y la presentación de los Estados Financieros tomados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar el control de gestión, la revisión realizada para la emisión del presente no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva de la Gerencia, es decir no hemos analizado ni evaluado los criterios y decisiones adoptadas por la Gerencia con respecto a las tareas de administración, financiación y comercialización de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste únicamente en expresar una opinión sobre los documentos detallados en el apartado I, los cuales consideramos que incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo de la Sociedad nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, no hemos detectado cuestiones que deban ser señaladas en este informe. Es por esto que, conforme a nuestro leal saber y entender, los Estados Financieros mencionados en el apartado I del presente:

  • (i) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020;

  • (ii) fueron preparados en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (y sus modificatorias) y las Normas CNV;

  • (iii) fueron transcriptos a los correspondientes libros de la Sociedad, los cuales son llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes;

  • (iv) incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento; y

  • (v) no merecen objeciones de esta Comisión Fiscalizadora.

Sin otro particular, aprovechamos la oportunidad para saludarlos con nuestra más distinguida consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

Por la Comisión Fiscalizadora

_____ Pablo Murray

Plaza Logística S.R.L.

RESEÑA INFORMATIVA

I. Actividades durante el ejercicio 2020 y situaciones relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Plaza Logística S.R.L. (en adelante “la Sociedad” o “PLSRL”) es una de las empresas líderes en el desarrollo de infraestructura logística triple A en Argentina en términos de metros cuadrados totales de centros de distribución en parques logísticos multicliente y en términos de landbank (metros cuadrados potenciales a ser desarrollados en inmuebles propiedad de la Sociedad o sobre los que posea derechos de explotación). La Sociedad lleva a cabo sus actividades bajo el actual control accionario desde el año 2009 y es un desarrollador totalmente integrado a excepción de lo que se refiere a la construcción de los depósitos logísticos, para los que contrata en el marco de exigentes procesos de licitación competitivos, la construcción llave en mano (“turn-key”) con las principales empresas constructoras de la Argentina (Hormetal, Constructora Sudamericana, Bautec, Tecnipisos, Caputo, entre otras). La Sociedad se dedica principalmente a adquirir o concesionar los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus parques logísticos multicliente, administrar los servicios comunes de los parques logísticos (que incluyen la seguridad patrimonial, limpieza y mantenimiento, facility management, entre otros), y a alquilar espacio de almacenamiento y/o centros de distribución triple A que incluyen en algunos casos espacios de oficina a clientes corporativos industriales, de consumo masivo, e-commerce y operadores logísticos (“3PLs”) nacionales e internacionales.

Con relación a los contratos y novedades comerciales durante el ejercicio 2020:

  • El 30 de enero de 2020 se firmó un contrato de locación a 10 años con OCASA para el Predio Ciudad por 27.382 m[2] . El cliente ha tomado posesión inmediata del espacio, completando junto con los demás inquilinos del Predio la totalidad de la nave allí desarrollada.

  • El 6 de mayo de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Bridgestone por 2 años adicionales una vez finalizado el contrato vigente.

  • El 17 de julio de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Expreso Cargo por 1 año adicional una vez finalizado el contrato vigente.

  • El 29 de octubre de 2020 se firmó una extensión del contrato de locación con Tasa Logística por 3 años adicionales una vez finalizado el contrato vigente.

Con relación a la adquisición o concesión de terrenos:

  • El 24 de septiembre de 2020, Plaza participó en un proceso de subasta pública para la concesión y uso de los espacios sitos bajo la autopista 25 de Mayo siendo ganadora del espacio ubicado en Maza y dicha autopista por un plazo de 30 años. El 9 de octubre de 2020, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Bienes y Concesiones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sobre la adjudicación del predio. En dicho predio se desarrollará el primer Centro Urbano (“Infill”) de la Compañía. A la fecha de los presentes estados financieros, el contrato de concesión se encuentra en proceso de redacción.

La Sociedad se encuentra atravesando de manera estable el actual contexto de fuerte caída en el nivel de actividad general del año 2020 provocado como consecuencia de las medidas tomadas (entre las que se destaca la cuarentena o “Aislamiento Social Preventivo Obligatorio” (ASPO) por el Gobierno Nacional en respuesta a la Pandemia de COVID-19. Las medidas que comenzaron el 20 de marzo de 2020, para luego pasar a partir del 7 de noviembre de 2020 a una nueva etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO) en ciertas regiones del país (incluida el Área Metropolitana

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de Buenos Aires (AMBA)), y que continúan a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, afectaron moderadamente la operación de los Parques, debido a que el sector logístico fue considerado como esencial desde el inicio de la cuarentena obligatoria y a que algo más de la mitad de nuestra superficie en alquiler está bajo contratos de locación con clientes que operan en industrias que son consideradas esenciales. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la totalidad de los clientes de la Sociedad se encuentran operando en nuestros Parques (con diferentes volúmenes o niveles de operación dependiendo de la actividad a la cual se dedican).

La Sociedad finalizó el Plan de Inversión que comenzó en 2016, pasando a contar con 404.609 m[2] de superficie de depósito alquilable y con 221.707 m[2] disponibles como Landbank (para más detalle, ver el cuadro “Datos Estadísticos” perteneciente a la presente Reseña Informativa). La finalización de dicho Plan de Inversión se vio levemente afectado como consecuencia del COVID-19. Solamente falta completar ciertas inversiones relacionadas a las instalaciones (principalmente en parte de la segunda nave en el Predio Tortugas) para los cuales la Sociedad no tiene un compromiso de entrega ni penalidades asociadas por demora.

La Sociedad se encuentra trabajando en un nuevo Plan de Inversiones, que implicará nuevos desarrollos y proyectos, en línea con su modelo de negocios.

Financiamiento

U.S. International Development Finance Corporation (“DFC” previamente Overseas Private Investment Corporation “OPIC[1] ”)

La Reunión de Socios de fecha 15 de agosto de 2019 aprobó la creación de un Programa de Obligaciones negociables privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas y emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, sin oferta pública, por hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000) a ser emitidas en no más de tres series de obligaciones negociables.

Con fecha 22 de agosto de 2019 se firmó con Overseas Private Investment Corporation (“OPIC”) una carta oferta de compra venta (el “Acuerdo de Suscripción”) denominada en idioma inglés “Note Purchase Agreement” para la obtención de un financiamiento por un monto total de hasta cuarenta y cinco millones de dólares estadounidenses (USD 45.000.000), a un plazo de doce años (con dos años de gracia), a ser instrumentado mediante la suscripción y compra, de una o más clases de obligaciones negociables privadas simples (no convertibles en cuotas sociales) garantizadas, emitidas y colocadas en forma privada (sin colocación por oferta pública), oferta que fue realizada por Plaza Logística, como emisora de las obligaciones negociables, a OPIC, en su carácter de suscriptor inicial, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), en su carácter de agente de registro y garantía.

Los fondos resultantes del financiamiento fueron destinados a financiar la construcción y expansión de parques logísticos de la Sociedad.

Con fecha 12 de septiembre de 2019 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la primera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 1) por veinte millones de dólares estadounidenses (USD 20.000.000) con un plazo de ciento cuarenta y cuatro

1 Durante el año 2019, el gobierno de los Estados Unidos de América inició un proceso para reconvertir la Agencia de OPIC en una entidad con un mayor enfoque en cuestiones de desarrollo. Esto se hizo efectivo a partir del 1 de enero de 2020, fecha a partir de la cual OPIC pasó a llamarse U.S. International Development Finance Corporation “DFC”.

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(144) meses (doce años). El capital desembolsado deberá ser repagado en cuarenta (40) cuotas iguales trimestrales con un plazo de gracia de veinticuatro (24) meses para efectuar el repago de la primera cuota de capital. La tasa de interés de la primera serie de obligaciones negociables es del 5,16% fija nominal anual.

Con fecha 24 de octubre de 2019 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la segunda serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. OPIC 2), por veinte millones de dólares estadounidenses (USD 20.000.000) en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por OPIC en dólares estadounidenses. La tasa de interés de la segunda serie de obligaciones negociables es del 5,22% fija nominal anual.

Con fecha 27 de abril de 2020 la Sociedad aprobó la emisión y colocación de la tercera serie de Obligaciones Negociables privadas (Obligaciones Negociables Clase Priv. DFC 3), por cinco millones de dólares estadounidenses (USD 5.000.000) en los términos y condiciones previstos en el Acuerdo de Suscripción las cuales fueron suscriptas e integradas en su totalidad por DFC en dólares estadounidenses. La tasa de interés de la tercera serie de obligaciones negociables es del 4,51% fija nominal anual.

Préstamo Sindicado en UVA

El 16 de julio de 2020, la Sociedad canceló anticipada y voluntariamente el monto total del capital del Préstamo Sindicado en UVA, los intereses devengados y no cancelados a dicha fecha más una comisión de precancelación de 1,25% del monto cancelado, con fondos provenientes de la emisión de una nueva Obligación Negociable Clase 4. La cancelación liberó las garantías del préstamo Sindicado, que incluían entre otras, la prenda sobre las cuotapartes de la Sociedad, cesiones de ingresos a un fideicomiso en garantía, e hipotecas sobre los Parques Pacheco, Tortugas y Esteban Echeverría.

Préstamos con partes relacionadas

Con fecha 16 de julio de 2019, la Sociedad emitió tres series de obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de USD 8.000.000 (ocho millones de dólares estadounidenses) ampliable hasta la suma de USD 10.000.000 (diez millones de dólares estadounidenses) de forma privada en el marco de la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables”), conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 por el monto de USD 2.700.000 (dólares estadounidenses dos millones setecientos mil); (ii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 2 por el monto de USD 3.250.000 (dólares estadounidenses tres millones doscientos cincuenta mil); y (iii) Obligaciones Negociables Serie Priv. 3 por el monto de dólares estadounidenses dos millones cincuenta mil (USD 2.050.000).

Con fechas 5 y 28 de agosto de 2019, la Sociedad emitió una cuarta y quinta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 4 y 5 respectivamente), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de cuatro millones de dólares estadounidenses (USD 4.000.000) y dos millones de dólares estadounidenses (USD 2.000.000) respectivamente ampliable hasta la suma de once millones de dólares estadounidenses (USD 11.000.000).

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Con fecha 11 de octubre de 2019 la Sociedad emitió una sexta serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 6), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal conjunto de cinco millones de dólares estadounidenses (USD 5.000.000), las cuales fueron integradas en efectivo.

Todas las Obligaciones Negociables fueron colocadas en forma privada y suscriptas, inicialmente, por Plaza Logística Argentina LLC (“PLA LLC”), entidad vinculada a la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie Priv. 1 y Serie Priv. 2, fueron integradas en especie mediante el canje de ciertos créditos que PLA LLC tenía contra la Sociedad, mientras que las Obligaciones Negociables Serie Priv. 3, Serie Priv. 4 y Serie Priv. 5 fueron integradas en efectivo. El producido de la emisión de las Obligaciones Negociables fue destinado a inversiones productivas de la Sociedad, capital de trabajo y/o al cumplimiento de obligaciones asumidas por la Sociedad. La tasa de interés de todas las Obligaciones Privadas es 7% fija nominal anual.

Asimismo, el titular de las Obligaciones Negociables acordó, mediante la suscripción de ciertos acuerdos de subordinación, subordinar las Obligaciones Negociables a las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el (ya cancelado) contrato de préstamo sindicado de fecha 9 de noviembre de 2017, celebrado entre la Sociedad y ciertos bancos locales y bajo el Acuerdo de Suscripción.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la totalidad de dichas series se encontraban vigentes, mediante la celebración de diferentes extensiones del plazo, en igualdad de condiciones a aquellas contempladas durante su emisión.

Mercado de Capitales

El 7 de julio de 2020, la Sociedad procedió a colocar bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 la Obligación Negociable Clase 4, por un monto de hasta 41.704.442 millones de UVAs (equivalente a 2.300.000 aproximadamente) con vencimiento a 24 meses a tasa fija. La Sociedad finalmente emitió estas ON el 14 de julio de 2020 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 4 por 2.150.000.000 (dos mil ciento cincuenta millones de pesos, equivalente a 38.984.587 de UVAs) con una tasa fija del 4,49% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 14 de julio de 2022 (2 años de plazo). Los fondos provenientes de la emisión fueron destinados a cancelar anticipada y voluntariamente el préstamo sindicado mencionado en Nota 14.3.1 de los estados financieros que acompañan esta Reseña, a realizar inversiones productivas en activos físicos en Argentina con relación al desarrollo de nuevos parques logísticos y financiar el giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

El 15 de septiembre de 2020, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) dictó la comunicación “A” 7106, que establece que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera (entre otros), debían presentar ante el BCRA un plan de refinanciación en base a los criterios establecidos en la referida norma del BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 (para los vencimientos que operen hasta el 31 de diciembre de 2020). Las ON Clase 1 tienen su único vencimiento de capital el 18 de diciembre de 2020 y por lo tanto están comprendidas entre las obligaciones negociables afectadas por la Comunicación “A” 7106. La Sociedad presentó el plan de refinanciación en tiempo y forma ante el BCRA.

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En este sentido, el 26 de noviembre de 2020, la Sociedad lanzó la oferta de pago anticipado de dicha Obligación Negociable. Finalmente, el 4 de diciembre de 2020, la Sociedad completó el proceso mediante una oferta de canje y pago anticipado, que arrojó el siguiente resultado:

  • I. pagó anticipadamente USD 18.570.776

  • II. emitió una nueva Obligación Negociable bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 5 por USD 7.876.752 con una tasa fija del 6,25% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 4 de junio de 2023 (30 meses de plazo)

  • III. para aquellos tenedores que no optaron por alguna de las alternativas I y II, la Sociedad procedió a pagarles en la fecha original de vencimiento, es decir el 18 de diciembre de 2020 la suma de dicho remanente fue de USD 615.000

Situaciones relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Con relación a los contratos y novedades comerciales con posterioridad al cierre de ejercicio 2020:

  • El 19 de enero de 2021 se firmó una extensión del contrato de locación con Natura Cosméticos por 1 año adicional una vez finalizado el contrato vigente. Asimismo, el área rentada pasó de 25.372 m[2] a 33.890 m[2]

Con relación a los Financiamientos con posterioridad al cierre del ejercicio:

  • Con fecha 21 de enero de 2021, la Sociedad emitió una séptima serie de obligaciones negociables simples (Serie Priv. 7), no convertibles en cuotas sociales, no garantizadas, por un valor nominal de USD 1.349.210 colocadas en forma privada, pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, suscriptas e integradas en especie por PLA LLC, con vencimiento el 21 de enero de 2022 y con una tasa de interés fija del 1,5% anual pagaderos al vencimiento.

  • El 24 de febrero de 2021, la Sociedad emitió la Obligación Negociable Clase 6 bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 130.000.000 de acuerdo con las siguientes condiciones: (i) Obligación Negociable Clase 6 por 1,8 millones (equivalente a 26.576.111 de UVAs) con una tasa de interés fija del 2,48% de interés nominal anual, con amortización de intereses trimestral y con pago de capital en una sola cuota en la fecha de vencimiento el 24 de agosto de 2024 (42 meses de plazo). Se trata de la primera emisión sustentable (verde + social) de una Compañía Privada en la República Argentina, obteniendo la mayor calificación de la escala sustentable por parte de FIX SCR (afiliada de Fitch Rating). Los fondos provenientes de la emisión serán destinados al financiamiento de un proyecto sustentable. Dicho proyecto, se enmarcará en el compromiso de la Compañía con el desarrollo sostenible y en la gestión bajo un enfoque ASG, que abarca los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo. Desde el punto de vista ambiental (verde), el proyecto, implicará el desarrollo de una nave logística Triple A que incorporará en la etapa de construcción el estándar EDGE mientras que, desde el punto de vista social, el proyecto generará un impacto positivo en la creación de nuevos puestos de trabajo y en la capacidad de contratación de mujeres jóvenes, segmento especialmente con baja representatividad en el sector logístico, y uno de los más afectados como consecuencia de la crisis del COVID-19 en Latinoamérica.

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  • Con fecha 25 de febrero de 2021, el BCRA emitió la comunicación “A” 7230, por la cual extendió la aplicación del punto 7 de la Comunicación “A” 7106 a los vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021, estableciendo en el equivalente a USD 2.000.000, el monto por mes calendario por el cual los deudores accederían al Mercado libre único de cambios (“MULC”) para la cancelación del capital de dichos endeudamientos sin necesidad de presentar el plan de refinanciación requerido bajo la Com. “A” 7106. Todos los endeudamientos financieros en dólares con terceros no vinculados de la Compañía (el “Note Purchase Agreement” con DFC y la ON Clase 5) tienen acceso al mercado de cambios por tratarse de endeudamientos otorgados por agencias oficiales de crédito o por corresponder a la porción remanente de vencimientos ya refinanciados de acuerdo con la Com. “A” 7106.

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II. Síntesis de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, 2019, 2018 y 2017

a) Estructura patrimonial comparativa con los ejercicios 2019, 2018 y 2017 (en miles de pesos argentinos):

31-12-2020 31-12-2019 31-12-2018 31-12-2017
Activo corriente 1.873.433 2.205.949 1.467.983 3.061.874
Activo no corriente
27.195.852 29.227.397 27.014.905 14.604.157
Total del activo 29.069.285 31.433.346 28.482.888 17.666.031
Pasivo corriente 1.950.648 5.008.348 4.265.638 1.460.995
Pasivo no corriente
11.382.198 9.828.120 9.013.529 5.573.443
Total del pasivo 13.332.846 14.836.468 13.279.167 7.034.438
Patrimonio neto total 15.736.439 16.596.878 15.203.721 10.631.593

La disminución del activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior por 333 millones está dada principalmente por: un menor saldo de inversiones transitorias por 991 millones, menor saldo de créditos fiscales por 37 millones, menor saldo de créditos por ventas por 2 millones, parcialmente compensado por un mayor saldo de efectivo y equivalentes por 120 millones y mayor saldo en otros activos por 577 millones.

El aumento en el activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior por 738 millones está dado principalmente por: el aumento en las inversiones transitorias por 1.673 millones, aumento de créditos fiscales por 309 millones, aumento en otros activos por 2 millones, parcialmente compensados por un menor saldo en caja por 1.009 millones, más la baja de la reserva de fondos requerida por el préstamo sindicado en UVAs por 234 millones, además de 3 millones correspondientes a menor saldo de créditos por ventas.

La disminución en el activo corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior por 1.594 millones está dada principalmente por: la baja en las inversiones transitorias por 1.542 millones, baja en otros créditos por 618 millones, cuyo saldo al cierre del ejercicio anterior se encontraba compuesto por aportes de capital pendientes de integración, además de 64 millones correspondientes al menor saldo de créditos fiscales corrientes, parcialmente compensados por un mayor saldo en caja por 318 millones, más la reserva de fondos requerida por el préstamo sindicado en UVAs por 234 millones (que además de incrementar su saldo en 120 millones se reclasificó del activo no corriente), además de 71 millones correspondientes a mayor saldo de créditos por ventas y 7 millones de aumento en otros activos corrientes.

La disminución de 2.032 millones del activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior está dada principalmente por: una disminución de 1.904 millones de las propiedades de inversión y por menores créditos fiscales por 161 millones, parcialmente compensado por el incremento de 16 millones en propiedad, planta y equipo y activos intangibles, mayores saldos de depósito en garantía por 13 millones y por el incremento de otros activos por 4 millones.

El incremento de 2.212 millones en el activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior está dado principalmente por: el mayor valor de las propiedades de inversión con respecto al ejercicio anterior por 1.700 millones, además de

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la variación en otros activos por 514 millones, aumento de los depósitos en garantía por 86 millones por la conformación del fondo de reserva requerido por el préstamos con OPIC/DFC, aumento de 44 millones por altas netas de depreciaciones/ amortizaciones de propiedad planta y equipo y activos intangibles, parcialmente compensado por la baja de 132 millones en créditos fiscales dada principalmente por su reclasificación a créditos fiscales corrientes.

El incremento de 12.411 millones en el activo no corriente del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior está dado principalmente por: el mayor valor de las propiedades de inversión con respecto al ejercicio anterior por 12.389 millones, además de la variación en créditos fiscales por 178 millones como consecuencia del aumento del crédito fiscal del impuesto al valor agregado por las inversiones en obras (propiedades de inversión) que realizó la Sociedad durante el ejercicio 2018 principalmente, mayor saldo de propiedad, planta y equipo por 13 millones y un aumento de activos intangibles de 7 millones, parcialmente compensados por la baja en depósitos en garantía por 114 millones debido a su reclasificación al activo corriente y la baja en 62 millones de otros activos mayoritariamente por la reclasificación de los gastos activados por el desarrollo del nuevo proyecto Plaza Ciudad a propiedades de inversión en construcción.

La disminución del pasivo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 con respecto al ejercicio anterior por 1.504 millones está dada por la disminución neta de deudas financieras por 1.075 millones generada principalmente por pago de las obligaciones negociables Clase 1 y 2 y por la cancelación anticipada y voluntaria del préstamo sindicado en UVAs realizada en julio de 2020 compensado por la emisión de las obligaciones Clase 4 emitidas en ese mismo mes de 2020, disminución de deudas comerciales y otras cuentas por pagar de 237 millones, disminución del saldo de impuesto diferido por 222 millones, menor deuda por remuneraciones y cargas sociales por 100 millones, menor saldo de cargas fiscales por 7 millones, parcialmente compensado por el incremento del saldo de deudas con partes relacionadas por 67 millones, mayor saldo de depósitos y anticipos de clientes por 35 millones y mayor saldo de previsión para contingencias por 35 millones.

El aumento del pasivo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior por 1.558 millones está dado principalmente por: el aumento de las deudas con partes relacionadas por 1.593 millones como consecuencia de la emisión de obligaciones negociables privadas, aumento de 1.204 millones en deudas financieras como consecuencia de los vencimientos de las obligaciones negociables públicas y de cuotas de capital del préstamo sindicado en UVAs y producto de los dos desembolsos de OPIC que totalizaron 40 millones de dólares estadounidenses, aumento en el pasivo por impuesto diferido por 371 millones, aumento en el saldo de remuneraciones y cargas sociales por 58 millones y 4 millones de incremento en el saldo de cargas fiscales corrientes, parcialmente compensado por la baja en deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 1.663 millones producto principalmente de la baja de la deuda por la compra del terreno de Tigre a partir de la terminación del acuerdo de compraventa en agosto de 2019 y la baja de 9 millones en el saldo de depósitos y anticipos de clientes.

El aumento del pasivo por 6.245 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior está dado por mayores deudas financieras por 3.718 millones debido a la emisión de las obligaciones negociables Clases 2 y 3 en noviembre de 2018 por un total de 1.581 millones y a los dos desembolsos del préstamo Sindicado en UVAs por un total de 1.221 millones de pesos en julio y septiembre de 2018, además del efecto de la devaluación del peso con respecto al dólar sobre las deudas financieras en dólares y el efecto de la

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revaluación de las UVAs. El aumento de las deudas financieras se aplicó a financiar las inversiones de la Sociedad que se encuentran reflejadas en el rubro propiedades de inversión. El pasivo también se vio incrementado por el aumento del impuesto diferido por 1.836 millones (explicado principalmente por los resultados de propiedades de inversión), por las mayores deudas comerciales asociadas a las obras en construcción y nuevos desarrollos por 598 millones, por el mayor saldo en depósito y anticipos de clientes por 92 millones, por el aumento del saldo de remuneraciones y cargas sociales por 39 millones, compensado parcialmente por un menor saldo de cargas fiscales por 38 millones como consecuencia de no corresponder determinarse impuesto corriente por este ejercicio.

El patrimonio neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 861 millones debido a la pérdida del ejercicio de 870 millones compensada por la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 9 millones.

El patrimonio neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se incrementó en 1.393 millones debido a la ganancia del ejercicio de 460 millones y a aportes de capital social ajustados por 909 millones, además de la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 24 millones.

El patrimonio neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se incrementó en 4.572 millones debido a la ganancia del ejercicio de 4.156 millones y a aportes de capital social ajustados por 323 millones, además de la constitución de la reserva por compensación a empleados por pagos basados en acciones por 93 millones.

b) Estructura de resultados comparativa con los ejercicios 2019, 2018 y 2017 (en miles de pesos argentinos):


de pesos argentinos):

Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
31-12-2018
31-12-2017
(Pérdida) ganancia operativa
RECPAM
Resultados financieros
Impuesto a las ganancias del
ejercicio
(307.564)
1.749.410
7.823.628 731.600
2.147.886
3.299.107
1.789.473 398.053
(2.931.281)
(4.217.125)
(3.620.926) (280.515)
221.369
(371.127)
(1.835.854) 391.618
Resultado neto del ejercicio
–(Pérdida) ganancia

(869.590) 460.265 4.156.321 1.240.756

El resultado operativo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 2.057 millones respecto al ejercicio anterior producto de una mayor pérdida por revalúo de propiedades de inversión de 2.559 millones, mayores costos de servicios por 78 millones, mayores gastos de comercialización por 21 millones, incremento en otros gastos operativos netos de 60 millones, parcialmente compensado por mayores ingresos por alquileres y servicios por 571 millones y por menores gastos de administración por 90 millones.

La ganancia operativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se vio disminuida en 6.074 millones con respecto al ejercicio anterior producto de la menor ganancia neta de propiedades de inversión por 6.627 millones además de mayores gastos de comercialización y administración por 81 millones, parcialmente compensados por el incremento en la ganancia

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bruta en 599 millones además de un mejor resultado entre ingresos y gastos operativos por 35 millones.

La ganancia operativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se vio incrementada en 7.091 millones con respecto al ejercicio anterior producto de una mayor ganancia neta por revalúo de propiedades de inversión por 6.894 millones, y del incremento en la ganancia bruta por 316 millones, parcialmente compensado por mayores gastos de administración, comercialización y otros gastos operativos por 119 millones.

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue 1.151 millones inferior al ejercicio anterior producto principalmente de la menor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (36,14% vs. 53,83%).

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se vio incrementado en 1.510 millones con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente de la mayor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (53,83% vs. 47,64%).

El resultado por exposición a la inflación (ganancia) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior se vio incrementado en 1.391 millones con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente de la mayor inflación durante este ejercicio en comparación con el anterior (47,64% vs. 24,80%).

La pérdida neta por resultados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 en comparación con el ejercicio anterior disminuyó 1.286 millones principalmente como consecuencia de menor pérdida por diferencia de cambio por 706 millones, menor pérdida por revaluación del préstamo en UVAs por 428 millones, mayor ganancia por resultado venta de bonos por 246 millones, menor pérdida por el ajuste a valor razonable de créditos fiscales y depósitos por 157 millones, mayor ganancia por intereses por 40 millones, mayor ganancia por recompra de obligaciones negociables Clase 1 por 17 millones, menores costos por comisión por mantenimiento de fondos no desembolsados por 8 millones, una menor pérdida por otros costos financieros por 3 millones, parcialmente compensado por mayores intereses por préstamos con partes relacionadas por 150 millones, mayores intereses sobre préstamos bancarios, obligaciones negociables y amortización de gastos diferidos por 126 millones, mayor pérdida por derivados por 28 millones, y mayor pérdida por honorarios profesionales y otros impuestos por 15 millones.

Las pérdidas netas en resultados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 aumentaron 596 millones con respecto al ejercicio anterior como consecuencia de mayores pérdidas por diferencia de cambio neta por 695 millones producto de la devaluación, menor ganancia por venta de bonos por 273 millones, mayor pérdida por revaluación de UVAs por 270 millones, mayores pérdidas por intereses sobre deudas financieras por 175 millones, intereses por préstamos con partes relacionadas por 46 millones, mayores gastos por honorarios profesionales por 15 millones, incremento en otros impuestos por 9 millones, aumento en otros gastos diversos por 4 millones, parcialmente compensado por la pérdida del ejercicio anterior por operaciones con derivados por 462 millones, menor pérdida por el resultado del valor actual de créditos fiscales y depósitos en garantía por 358 millones, ganancia por tenencia de bonos por 44 millones, menor gasto por comisión por mantenimiento de fondos no desembolsados por 15 millones además del incremento en intereses ganados por 12 millones.

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Las pérdidas en resultados financieros del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 3.340 millones como consecuencia de mayores pérdidas por la diferencia de cambio producto de la devaluación por 1.628 millones, mayor pérdida por revaluación de UVAs por 912 millones, mayores pérdidas por operaciones con instrumentos derivados (contratos de futuros sobre dólar estadounidense en ROFEX) por 615 millones, 398 millones por el resultado del descuento a valor actual en su mayoría sobre los saldos de IVA Crédito Fiscal debido principalmente al aumento en las tasas de descuento de 71% en 2017 a 79% en 2018, mayores comisiones sobre el mantenimiento de fondos no desembolsados por 13 millones, parcialmente compensados por mayores ganancias por 131 millones por inversiones transitorias de liquidez (LEBACs), menores intereses sobre deudas financieras por 47 millones y menores honorarios profesionales e impuestos por 48 millones con respecto al ejercicio anterior.

El impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyó en 592 millones principalmente como consecuencia del efecto de las valuaciones de las propiedades de inversión en el impuesto diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 con respecto al ejercicio anterior disminuyó 1.465 millones como consecuencia del reconocimiento de un menor efecto de las diferencias temporarias con respecto al ejercicio anterior.

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentó 2.227 millones como consecuencia del reconocimiento de un mayor pasivo por impuesto diferido por 1.836 millones al 31 de diciembre 2018, mientras que en el resultado del ejercicio anterior se reconoció una ganancia principalmente debido al cambio de tasa del impuesto a las ganancias sobre las diferencias transitorias.

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c) Estructura del flujo de efectivo comparativa con los ejercicios 2019, 2018 y 2017 (en miles de pesos argentinos):

Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020
31-12-2019
31-12-2018
31-12-2017
1.169.883
430.335
345.437
31.720
240.127
(4.357.513)
(3.766.864)
(3.331.540)
(1.207.375)
3.032.116
3.531.007
3.672.069
202.635
(895.062)
109.580
372.249
Fondos generados por las
actividades operativas
Fondos generados en /
(aplicados a) las
actividades de inversión
Fondos (aplicados a) /
generados en las
actividades de financiación
Total de fondos
generados (aplicados)
durante el ejercicio

Los fondos generados por las actividades operativas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparado con el ejercicio anterior presentan un incremento de 740 millones, explicado principalmente por: (a) la variación positiva de 452 millones entre ambos resultados, netos de las partidas que no representan movimientos de fondos (impuesto a las ganancias, depreciaciones, resultados de revalúo de propiedades de inversión, ingresos y costos financieros, entre otros), (b) un incremento en los activos operativos por 690 millones (compuesto por un mayor incremento de 541 millones de créditos fiscales, aumento de 130 millones de otros activos, mayor saldo de 62 millones en créditos por ventas parcialmente compensado por una disminución de otros créditos por 43 millones) (c) compensado con la disminución de pasivos operativos por 402 millones (compuesto por menor un menor saldo de 177 millones de otros pasivos, disminución de remuneraciones y cargas sociales por 110 millones, disminución de depósitos y anticipos de clientes por 98 millones, menor saldo de deudas comerciales y otras cuentas por pagar de 35 millones, disminución de 17 millones en cargas fiscales parcialmente compensado por el saldo de previsión para contingencias por 35 millones).

Los fondos generados en las actividades operativas del ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 85 millones, principalmente por: (a) la variación positiva de 564 millones entre ambos resultados, netos de las partidas que no representan movimientos de fondos, (b) la reducción a cero del pago del impuesto a las ganancias vs 45 millones del ejercicio anterior; parcialmente compensado por (c) un menor aumento de los pasivos operativos (orígenes) por 351 millones (debido a su vez al menor incremento de otros pasivos por 302 millones, menor incremento de depósitos y anticipos de clientes por 30 millones, menor aumento en las deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 27 millones y menor aumento de cargas fiscales por 7 millones; parcialmente compensada por mayor aumento en remuneraciones y cargas sociales por 15 millones); (d) el aumento en las variaciones de activos operativos (aplicaciones) por 173 millones (debido a su vez al aumento de otros activos por 766 millones; parcialmente compensado por: disminución de créditos impositivos por 334 millones, disminución de créditos por ventas por 181 millones y disminución de otros créditos por 78 millones) en comparación con el ejercicio anterior.

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Los fondos generados en las actividades operativas del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentaron 314 millones, principalmente por: (a) el aumento en las variaciones de los pasivos operativos (orígenes) por 775 millones (debido a su vez al aumento en las deudas comerciales y otras cuentas por pagar por 581 millones, mayor aumento de cargas fiscales por 57 millones, mayor aumento en remuneraciones y cargas sociales por 54 millones, mayor incremento de depósitos y anticipos de clientes por 46 millones y mayor incremento de otros pasivos por 37 millones); (b) el mayor resultado ajustado por las partidas que no representan fondos por 128 millones con respecto al ejercicio anterior y (c) el menor impuesto a las ganancias pagado por 10 millones; parcialmente compensados por (d) el aumento en las variaciones de activos operativos (aplicaciones) por 599 millones (debido a su vez al aumento de créditos impositivos por 561 millones y al aumento de créditos por ventas y otras cuentas por cobrar por 128 millones, parcialmente compensados por la disminución de otros activos por 90 millones en comparación con el ejercicio anterior).

Los fondos generados por las actividades de inversión del ejercicio 2020 comparado con el ejercicio anterior presentan un incremento de 4.598 millones explicado por: mayores cobros por inversiones transitorias por 2.371 millones, menores pagos por adquisición de propiedades de inversión y pagos de concesiones por 2.237 millones, menores pagos por compras de propiedad, planta y equipo y activos intangibles por 18 millones, compensado por mayores pagos por operaciones con derivados por 28 millones.

La aplicación de fondos a las actividades de inversión del ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior aumentó en 591 millones, explicada por: mayores pagos para constitución de inversiones transitorias por 3.144 millones y mayores pagos por compras de propiedad, planta y equipo por 36 millones, parcialmente compensados por menores pagos por propiedades de inversión por 2.123 millones, además del efecto de las pérdidas durante el ejercicio anterior por derivados financieros por 462 millones y menores pagos por adquisición de activos intangibles por 4 millones.

La aplicación de fondos a las actividades de inversión del ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior aumentó en 435 millones, explicada por: mayores pagos por propiedades de inversión por 2.687 millones, pérdidas realizadas por derivados financieros por 616 millones y pagos por compras de propiedad, planta y equipo y activos intangibles por 19 millones, parcialmente compensados por mayores cobros de inversiones transitorias por 2.881 millones y menores pagos por adquisición de cuotas de subsidiaria por 6 millones.

En lo que respecta a las actividades de financiación, los fondos aplicados a las actividades de financiación se incrementaron en 4.239 millones por el ejercicio 2020 respecto del ejercicio anterior explicado por: mayores pagos de préstamos, intereses y depósitos en garantía por 1.981 millones, disminución de obtención de préstamos con partes relacionadas por 1.490 millones, disminución de integraciones de capital por 908 millones, compensado por mayor obtención de préstamos por 138 millones y por menores pagos por arrendamientos por 2 millones.

Los fondos generados por las actividades de financiación en el ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior disminuyeron en 499 millones, principalmente por mayores pagos de préstamos por 2.264 millones, mayores pagos de intereses y gastos de préstamos por 290 millones, menor integración de aportes de capital con respecto al ejercicio anterior por 32 millones y mayores pagos por arrendamientos por 11 millones, parcialmente compensados por

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una mayor obtención de préstamos por 1.908 millones y la liberación del depósito en garantía por 70 millones cuando en el ejercicio anterior se había constituido por 120 millones.

Los fondos generados por a las actividades de financiación en el ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior disminuyeron en 141 millones, principalmente por una disminución en los ingresos de fondos por aportes de capital y aportes irrevocables por 944 millones, menores ingresos de fondos por desembolsos de préstamos por 800 millones, y el incremento de depósito en garantía por 120 millones de acuerdo a lo requerido por el contrato de préstamo sindicado en pesos ajustables (UVAs), parcialmente compensados con menores pagos de préstamos por 1.689 millones con respecto al ejercicio anterior y menores pagos de intereses y gastos de préstamos por 34 millones.

d) Índices comparativos con ejercicios anteriores:

Por el ejercicio Por el ejercicio finalizado el
31-12-2020 31-12-2019 31-12-2018 31-12-2017
Activo corriente/Pasivo corriente(1) 0,96 0,44 0,49 2,10
Patrimonio neto total/Pasivo total 1,18 1,12 1,14 1,51
Activo no corriente/Total del Activo 0,94 0,93 0,95 0,83
Resultado neto del ejercicio (no
incluye otros resultados integrales) /
Patrimonio neto total promedio (0,05) 0,03 0,32 0,14

(1) No incluye la deuda por el terreno con Albano al 31-12-2018.

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III. Datos estadísticos (en unidades físicas):

Métricas Operativas Al 31-12-2020 Al 31-12-2019 Al 31-12-2018 Al 31-12-2020 Al 31-12-2019 Al 31-12-2018 Al 31-12-2020 Al 31-12-2019 Al 31-12-2018 Al 31-12-2017
Total de hectáreas (1) (2) (3) 112,76 112,76 132,3 132,3
M2de depósito alquilable 404.609 392.625 228.333 126.337
M2de depósito en desarrollo - 12.622 186.400 228.000
M2de Landbank (1) (2) (3) 221.707 221.708 341.400 375.400
Cantidad de localizaciones 6 6 7 7
Cantidad de clientes 16 18 11 7

(1) Expresado en m[2 ] desarrollables

(2) Incluye el predio de Tigre en 2018 y 2017

(3) Asume ejercicio de opciones sobre MCBA por 12,4 hectáreas en 2018 y 2017

EDUARDO BASTITTA HARRIET Gerente

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IV. Breve comentario sobre perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio

Sin lugar a dudas, el ejercicio 2020 estuvo atravesado por la pandemia. La propagación del COVID19 ha impactado a un gran número de países con un importante nivel de gravedad. En marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró a COVID-19 una pandemia mundial. Desde entonces los países han tomado medidas considerables para mitigar el riesgo.

En particular, el Gobierno Argentino estableció una medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, que fue prorrogada sucesivamente en el área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA), para luego pasar a partir del 7 de noviembre de 2020 a una nueva etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO) en ciertas regiones del país (incluida el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA)), donde la Sociedad tiene sus parques logísticos. El reinicio de las actividades de los distintos sectores se produjo (y continúa produciéndose) de manera gradual. Esta situación ha afectado significativamente la actividad económica con impactos diversos en los distintos sectores de negocios.

La Gerencia de la Sociedad ha tomado medidas con el objetivo de cuidar la salud de su personal, mantener la continuidad de sus operaciones y preservar su situación financiera.

La Gerencia de la Sociedad continuará monitoreando la evolución de las situaciones que afectan su negocio, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

En línea con, y pese a, este contexto y teniendo en cuenta que se trata de un negocio con visión a largo plazo, la Sociedad continuó llevando a cabo (aunque en menor ritmo) su plan de inversión que incluyó la finalización de las obras en su Predio ubicado en Tortugas. Asimismo, la Sociedad continuará buscando nuevos terrenos en el Gran Buenos Aires para poder afianzar su presencia como líder en el sector de provisión de infraestructura logística.

El año 2020 comenzó marcado por una importante entrega comercial a OCASA en el Predio Ciudad. Pese al actual contexto desencadenado por el COVID-19, las perspectivas comerciales de la Sociedad están marcadas por continuar trabajando en la expansión de su pipeline de clientes / obras para colocar los metros adicionales de depósito que están en desarrollo y que aún no tienen un cliente identificado. En términos de la operación de los Parques, y pese a las medidas de aislamiento social y preventivo obligatorio (que continúan vigentes, aunque con diferentes matices, incluyendo un traspaso gradual hacia el distanciamiento), la totalidad de los clientes de la Compañía se encuentran operando (con diferentes volúmenes de operación dependiendo de la actividad a la cual se dedican), y se han celebrado diferentes extensiones de contratos de locación como se mencionó en la presente Reseña.

En términos de financiamiento, la Compañía ha vuelto a acceder exitosamente al mercado de capital de deuda local gracias a su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables, a la vez que cuenta con el respaldo de sus socios para acompañar sus planes de expansión.

La evolución del negocio y del país, probablemente esté marcado para el año 2021 con los progresos de la campaña de vacunación contra el COVID-19 y, a su vez, cierta incertidumbre podría estar provocada por la campaña electoral de medio término.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021.

EDUARDO BASTITTA HARRIET Gerente

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2021

Legalizamos de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por las leyes 466 (Art. 2, Inc, D y J) y 20488 (Art. 21, Inc. I) la actuación profesional de fecha 10/03/2021 referida a un Estado Contable Ej. Regular/ Irregular de fecha 31/12/2020 perteneciente a PLAZA LOGISTICA S.R.L. S.R.L. CUIT 30-65594238-2 con domicilio en ALEM LEANDRO N. AVDA. 855 P°/D° 16, C.A.B.A., intervenida por el Dr. LEONEL GERMAN TREMONTI. Sobre la misma se han efectuado los controles de matrícula vigente y control formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no implicando estos controles la emisión de un juicio técnico sobre la actuación profesional.

Datos del matriculado Dr. LEONEL GERMAN TREMONTI Contador Público (U.B.A.) CPCECABA T° 315 F° 173

Firma en carácter de socio PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL T° 1 F° 13

SOCIO

857015

72l7o9q