Plaza Centers N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 26, 2013

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

==> picture [22 x 73] intentionally omitted <==

בנובמבר2102 26תל אביב ,

לכבוד ב' )של פלאזה סנטרס אן.וי"( .החברה)" סדרה מחזיקי אגרות החוב( הי"באמצעות המא ג.א.נ.,

מחזיקי כתב הצבעה ואופן קביעת ענין מנוגד בנושאים שעל סדר יומה של אסיפת הנדון : : נוב ב מבר0202 ום02י שהתכנסה בי )של פלאזה סנטרס אן.ו'ב סדרה אגרות החוב(

1 : ב' )של פלאזה סנטרס אן.וי"( .החברה)" סדרה בהמשך לאסיפת מחזיקי אגרות החוב( להודעה זו כתב הצבעה. כנספח0 מצורף 0.

מודיעה בזאת כי אופן קביעת ענין מנוגד בנושאים שעל סדר היוםרזניק פז נבו נאמנויות בע"מ 2. לכתב ההצבעה . 'נספח ב לעיל ,מפורט ב שבנספח0 המפורטים בכתב ההצבעה

בכתבחלק א ' לרבות מי שלא ימלא אתמחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו , או מחזיקההצהרה בדבר ענין מנוגד אחר כהגדרתו בכתב ההצבעה , לרבותההצבעה במלואו , יחשב כמי שלאאשר לא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/או הוכחת בעלות למועד הקובע , . יש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעההג

בברכה,

ת בע"מיונאמנו רזניק פז נבו

1 וי שהתכנסה ביום21של פלאזה סנטרס אן. כתב הצבעה בהמשך לאסיפה משותפת(סדרה א'),(סדרה ב' )של מחזיקי אגר ות החוב 2102-12-092292 ,מספר אסמכתא : בנובמבר2102 הודעה בדבר זימון האסיפה פורסמה ביום01. בנובמבר2102

==> picture [179 x 56] intentionally omitted <==

2

0 נספח

כתב הצבעה

) ב' סדרהחוב( של אסיפת מחזיקי אגרות ה (.החברה)" " של פלאזה סנטרס אן.וי , נוב ב מבר0202ום02 שהתכנסה בי הנאמןידיר ליש להעביאת כתב ההצבעה המלא והחתום 01 בשעה:22 ,נובמ בר0202 בום02 עד לי

		עד ליום02 ב נובמ בר0202 , בשעה:22 01
			שם מיופה הכוח:
			שם המחזיק הרשום:
			טלפון קווי:
			טלפון נייד:
			אי-מייל:
		במידה ו המחזיק הרשום מעוניין לה צביע בגין מספר אגרות חוב( סדרה ב' ) נמוךיותר ממספר אגרות החוב שבבעלות ו במועד הקובע יש לציין את מספר אגרות החוב בגינן מצביע המחזיק הרשום

כדלקמן: , מאשר בזה המחזיק הרשום אשר פרטיו רשומים לעיל

: הצהרה- בכתב ההצבעהחלק א '

יש למלא כדלקמן(ב' )של החברה , סדרה נכון למועד החתימה על מסמך זה אני מחזיק באגרות החוב( 0. :)" ח ב'אג" המצורף- " כל המפורט בסעיף0 להלן יקרא בנספח ב ' את כל2 העמודות) (

כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום 01.11.2102 ועד ליום01.00.2102 (כולל) (2 חודשים לפני המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום 01.00.2102 (כולל) ( המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות כלל(מספר ) ניירות הערך מוחזקים למועד הקובע ביום א01.00.02 :
____	____	____

נכון למועד החתימה על מסמך זה אני מחזיק בניירות ערך נוספים של החברה בארץ ו/או בחו"ל , של )א' סדרה כולל אגרות חוב( להלן , כל המפורט בסעיף2 העמודות) ( יש למלא את כל2 כדלקמן( : )" ניירות ערך נוספים של החברה המצורף- "החברה ,יקרא בנספח ב '

0.

2

כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום01.11.2102 ועד ליום01.00.2102 (כולל) (2 חודשים לפני המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום01.00.2102 (כולל) ( המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות(מספר ) ניירות הערך מוחזקים:					שם נייר הערך:
				אגרות חוב( סדרה א') הנסחרות בבורסה בישראל ( TASE )
						אגרות חוב הנסחרות בבורסה בפולין( WSE )
				מניות של החברה הנסחרות בב ורסה בפולין( WSE )
				מניות של החברה הנסחרות בבורסה באנגליה( LSE )
							אחר : ____ (פרט)
		או

מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה אינני

מ(להלן :נכון למועד החתימה על מסמך זה אני מחזיק בניירות ערך של חברת אלביט הדמיה בע" ניירות המצורף- " כל המפורט בסעיף2 להלן יקרא בנספח ב 'ודות) ( יש למלא את כל2 העמ( )" אלביט " : )" ערך של אלביט

2.

כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום 811.111.81 ועד ליום 8118811.81 (כולל) ( 1 חודשים לפני המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות ניירות הערך שנרכשו החל מיום 8118811.81 (כולל) ( המועד בו הגישה החברה בקשה להקפאת הליכים)	כמות(מספר ) ניירות הערך מחוזקים:	שם נייר הערך:
			מניות של אלביט הדמיה בע"מ
			אגרות חוב( סדרה0 ) של אלביט הדמיה בע"מ
			אגרות חוב(סדרה א' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0191119 ]
			אגרות החוב אלבטהד א חש 2/02 – מס ' נייר0021110
			אגרות חוב(סדרה ב' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר

4

]0191111

כמות ניירות הערך כמ ות ניירות הערך כמות(מספר )ניירות הערך מחוזקים: שם נייר הערך: שנרכשו החל מיום שנרכשו החל יום ועד ליום 811.111.81 (כולל) 8118811.81 (כולל) 8118811.81 המועד בו הגישה( חודשים לפני המועד1 ( החברה בקשה להקפאת בו הגישה החברה בקשה הליכים) )פאת הליכיםקלה

			אגרות החוב אלבטהד ב חש 2/02 – מס ' נייר0021169 אגרות חוב(סדרה ג' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0191191 ] אגרות חוב(סדרה ד' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0016996 ] אגרות חוב(סדרה ה' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0011226 ] אגרות חוב(סדרה ו' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0011224 ] אגרות חוב(סדרה ז' ) של אלביט הדמיה בע" מ[מס ' נייר 0001629 ] אחר : ____ (פרט)
		ערך אחרים של אלביט	או אינני מחזיק במניות או ב ניירות

) X (לסמן ב-

או על אני מחזיק בניירות ערך של חברות אחרות המוחזקות(במישרין ו/או בעקיפין )על ידי החברה ו/ בחברה או בגופים אשר מחזיקים(במישרין ו/או בעקיפין )ידי אלביט ו/או בניירות ערך של חברות ו/ או בניירות ערך של חברה קשורה(כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ,ו/או באלביט הדמיה ו/ או של אלביט הדמיה(כולם ביחד ולחוד ,להלן" :החברות הקשורות)" ))של החברה ו/0692התשכ"ח: )" ניירות ערך החברות הקשורות המצורף- " כל המפורט בסעיף4 להלן יקרא בנספח ב '(

4.

1

__ _ ___ ______ (פרט) או

אינני מחזיק במניות או בניירות ערך אחרים של החברות הקשורות ) X(לסמן ב-

בניירות ערך נוספיםבכל הנוגע להחזקות לעיל ו- 4 2 ,2 , בנוסף להחזקות המפורטות בסעיפים0 5. יש או לחברות מוחזקות של החברה(ה ו/הקשורים ,במישרין או בעקיפין ,לבעל השליטה ו/או לחבר ניירות המצורף- "לבחור אחת מבין שתי האפשרויות להלן) (כל המפורט בסעיף להלן יקרא בנספח ב ' :)" ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה

הנני מחזיק בניירות ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה ,במישרין ו/או בעקיפין , כדלקמן : כמות(מספר )ניירות הערך מחוזקים שם נייר ערך או לחברות מוחזקותאינני מחזיק בניירות ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה ו/ של החברה ,במישרין ו/או בעקיפין.

תלות(יש לבחור אחת מבין שתי האפשרויות להלן:) 9.

או תאגיד אחר שאני או בן או או בן משפחה שלי(כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך )ו/[אני ו/] או במי מטעמםמשפחה שלי הינם בעלי עניין בו ,בעל תלות בחברה ו/או בבעלי השליטה בחברה ו/ , כהגדרת המונחים"שליטה"ו/או בחברות בנות של החברה ו/או בחברות קשורות של החברה ,( ) ,שסיבותיה כדלקמן:0961רות ערך ,התשכ"ח-"חברת בת "ו- "חברה קשורה "בחוק ניי

---

_______________ או בחברות בנות של אינני בעל תלות בחברה ו/או בבעלי השליטה בחברה ו/או במי מטעמם ו/ החברה ו/או בחברות קשורות של החברה. להלן יש לבחור אחת או יותר מבין להלן וביחס לסעיפים1(ד)-1(ו ) ביחס לסעיפים1(א)-1(ג ) אני( 1. האפשרויות :)

1.

6

חוק ניירות"( 0961 בעל עניין בחברה כהגדרתו בסעיף0 לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח-

 א. ;ערך)"

(ד )לחוק ניירות ערך; נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף21  ב. שליטה במסמך הצהרה זה משמעה כמשמעות מונח זה בסעיף תאגיד בשליטת החברה( ג. כמשמעות מונחים אלה או בשליטת קרוב של בעל השליטה בחברה(רות ערך )0 חוק ניי  );0999 לחוק החברות ,תשנ"ט- 261 בסעיפים0 ו-

עד וכולל1(ג )לעיל. לא נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים1(א )  או

[בנוסף לאמור לעיל , ] ד. אובדרך של אגרות חוב )כלפי החברה ו/ לרבות הלוואות שאינן אני בעל זכויות נשייה(  או בעל השליטהתאגידים המצויים ,במישרין או בעקיפין ,בשליטת החברה ו/או אלביט ו/ כל האמור או באלביט לרבות ככל ויושלם הסדר החוב באלביט הדמיה(נא לפרט) (בחברה ו/ :)" זכויות נשיה נוספות המצורף- " בסעיף1(ד )זה יקרא בנספח ב ' בנוסף לאמור לעיל, ה.

או משמשים כחברים בנציגותאני ו/או מי מטעמי ו/או גורם שמונה לבקשתי שימשנו ו/ מחזיקי אגרות החוב של אלביט;  _________פרט :

בנוסף לאמור לעיל, ו. אני ו/או מי מטעמי היינו בקשר עם החברה ו/או מי מטע מה לפני המועד בו הגישה וגם ידענו על כוונת החברה ) ביום01.00.2102 החברה את הליך הקפאת ההליכים( או על פרטי תכנית ההסדר נשוא הקפאת ההליכיםלהגיש הליך הקפאת הליכים ו/  שהוצעה על ידי החברה ו/או על חלקים ממנה;

__________פרט :

או1(ו )לעיל. או1(ה )ו/ לא חל ביחס אלי האמור בסעיפים1(ד )ו/  או

עניין אישי אחר או עניין מנוגד אחר(יש לבחור אחת מבין שתי האפשרויות להלן:) 2. אני בעל עניין אישי אחר או עניין מנוגד אחר כדלקמן:

---

---

____________ אני לא בעל עניין אישי אחר או עניין מנוגד אחר .

לעניין זה"עניין אישי אחר "משמעו :כל עניין מהותי נוסף של מוע מד לנציגות מעבר לעניין הנובע כהגדרת מונח זה לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו(מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל , בו. עניין בעלי שלו הם בן משפחה או שהוא אחר תאגיד ושל בחוק ניירות ערך) בנוסף לעניין כל עניין מהותי נוסף של המועמד(אישי, עסקי או אחר )"עניין מנוגד אחר "משמעו :וכן , כהגדרת הנובע מההחזקה באגרות חוב של החברה ולרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מועמד( ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בוהמונח בחוק ניירות ערך ) או למינות שלה ו/או לחברות קשורות אליה ו/(ולרבות קרבה משפחתית והכל ביחס לחברה ו/או לחברות ב מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם הישירה ו/או העקיפה.

1

מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ,לרבות מי שלא ימלא את ההצהרה ש לעיל או הוכחת בעלותעה ייפוי כוח ו/ ,או מחזיק אשר לא יצרף לכתב ההצב לרבות בסעיף2 לעיל)( . יחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעה

: החלטות- בכתב ההצבעהחלק ב '

ם להצבעה כדלקמן:ים המועליע על הנושאיל ,מצבים לעיו רשומיק הרשום ,אשר פרטיהמחז

0.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו ר וב רגיל של משתתפים ( מגות משותפתי נצ ינוי 0.0

בהצבעה)

ללא קשר להצבעההמחזיקים מתבקשים להצביע על כל יתר סעיפי כתב ההצבעה ,

בנושא זה .

: נוסח ההחלטה המוצעת

ביחד עם מחזיקי אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב(סדרה א' )למנות נציגות משותפת יהיה כפי שיקבע בה תאם להוראות סעיף0.2 מספר חברי כל נציגות וזהותם .)(סדרה ב' .)" הנציגות "(להלן

בסמכותה של הנציגות יהיה:

לסייע לנאמן ולפעול כשלוח של הנאמן: 0.0.0

בעל השליטהו עם בבדיקת אפשרות של גיבוש הסדר עם החברה ו/א 0.0.0.0

כל גורם רלבנטי אחר; או עםבה ו/

ויכולתה לעמוד ב תנאי ההסדר המוצע מצבה הכספי של החברהבבדיקת 0.0.0.0 ת הפירוק;לרבות חלופ

בבדיקת הסעדים העומדים למחזיקים ככל שחלופת ההסדר אינה 0.0.0.2 אפשרית;

כהגדרתם בסעיף0.0.4 במידה והנאמן בהתייעצות עם הנציגות והמומחים( 0.0.0 אועל קבלת בטוחות ו/ בניהול משא ומת ן ש טעם י להלן )יגיעו למסקנה כי נאמן ,שינוי תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות תנהל הנציגות יחד עם ה כל גורם רלבנטי אחר לגיבושעם אווכשלוחה שלו ,משא ומתן עם החברה ו/ סדרה יובאו לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב(הסכמות אשר ,ככל שיגובשו , ב' )בהחלטה מיוחדת;

כהגדרתם בסעיף0.0.4 במידה והנאמן בהתייעצות עם הנציגות והמומחים( כלול משא ומתן עם החברה ו/או עם בניה ן טעםיא יגיעו למסקנה כילהלן ) תנאי אגרות החוב ושטרי גורם רלבנטי אחר על קבלת בטוחות ו/או שינו הנאמנות תגבש הנציגות יחד עם הנאמן כשלוחה שלו תוך התייעצות עם סדרה דרכי פעולה חלופיות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(המומחים , ב'); סדרהב' )אשר יובאו לאישור אסיפת מחזיק י אגרות החוב(

0.0.2

1

להמליץ לנאמן על נקיטת הליכים ומינוי מומחים ויועצים(כגון :כלכלן ,רו"ח , אשר ייצגו את הנאמן ואת מחזיקי ,)" המומחים (לעיל ולהלן" :עו"ד וכיו"ב ) במקרה בו החברה תישאאגרות החוב ,ולהמליץ לנאמן להחליפם מעת לעת . את המומחיםאחר התייעצות עם הנציגות ,בעלות מומחים אלו ימנה הנאמן ,ל כאמור וככל שהחברה לא תתחייב לשאת בהוצאות שכירת מומחים כאמור , יובאו לאישור מחזיקי )זהות המומחים לרבות תנאי ההתקשרות עימם ,0אזי( : מומחים ה לאשר לנאמן להעסיק את )(2אגרות החוב ,ברוב רגיל ;או לחילופין , 101ו- ח לשעה ליועץ כלכלי ש" שלא יעלו על611 בתעריפים(לא כולל מע"מ ) ש"ח לשעה לעו"ד ישראלי .)

0.0.4

הסמכת הנציגות לדחיית מועדים. 0.0.5

סמכויותיה של הנציגות לא תפגענה גם אם מי מחבריה יחדל לכהן כחבר בה. 0.0.9 כל החלטות הנציגות יתקבלו ברוב קולות. 0.0.1 לפי שיקול דעתה מעת לעת ,לפעול במנותק או במשותף עם הנ ציגות של מחזיקי 0.0.2 א'.) סדרה אגרות החוב(

חלות על חבריה כל החובות המוטלות על שלוחבשל היות הנציגות שלוח של הנאמן , ח חוק השליחות וחוק הנאמנות לרבות חובות אמון וסודיות. ו מכ מינוי הנציגות יפקע ללא צורך במתן הודעה כלשהי במקרה בו ימונה לחברה בהליכי זמני או או נאמן( או כונס נכסים(זמני או קבוע) ו/חדלות פירעון מפרק (זמני או קבוע )ו/ אקבוע( )האמור לא יחול לגבי בעל התפקיד שמונה בהולנד בהתאם לדיווח החברה במגנ" ). 2102-12-091401 (אסמכתא : מיום01.00.2102

נמנע נגד בעד אופן ההצבעה:

)X(לסמן ב-

זה כפופה לקבלת החלטה זו ף0.0 נציגות משותפת בסעי ינוי ,ההחלטה למימובהר כ של החברה ברוב הנדרש )'א סדרה אגרות החוב( גם על ידי גות משותפת )י נצינוי(מ גותי נצ ינויהחלטה על מ )'ב סדרה אגרות החוב( וככל שתתקבל על יקי מחז ידי ה )של החבר'א סדרה אגרות החוב( משותפת אך לא תתקבל גם על יקי מחז ידי י גותי נצינויפרסם כתב הצבעה נוסף למיהנאמן אזגות משותפת ,י נצינויהחלטה למ . )'ב סדרה אגרות החוב( נפרדת למחזיקי

להלן ,ולעניין זה , 'נספח א זה כפופה להתחייבות שיפוי המימון שב ההחלטה בסעיף0.0 בנספח א' להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . יראו את האמור

9

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של משתתפים( רת זהות חברגותי הנצי יבח שהצביעו בעד נציגות הסדרות 2בהצבעה ;ספירת הקולות תעשה באופן מצרפי ל- ההחלטה שבסעיף זה תיכנס לתוקף רק במקרה בו יוחלט בעד מינוי נציגותמשותפת ; ) משותפת בסעיף0.0

0.0

: נוסח ההחלטה המוצעת

חבר אחד .בחירת חברי הנציגות תהיה בדרך של מחזיקי אגרות החוב תמנהנציגות בנציגות. המועמד שיקבלו את מרבית הקולות יכהןהצבעה על זהות המועמדים שיוצעו .

		אופן ההצבעה:
אופן ההצבעה(סמן ב- X את המועמד הנבחר , לחילופין ציין ע.נ)	זהות חבר הנציגות
	מינוי פסגות בית השקעות בע" מ לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב כתב הצהרת המועמד של הנציג מצורפתכנספח0.2.0א' לכתב הצבעה זה
	מינוי מר אריאל אבן לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב כתב הצהרת המועמד של הנציג מצורפתכנספח0.2.0ב' לכתב הצבעה זה כולל הצעת שכ"ט וקובץ קורות ח יים.

או סיום הנאמן יהיה רשאי להחליט על צרוף ו/ .)(0 כחלק בלתי נפרד מהצעת החלטה זו : שיכהן כחבר בנציגות משמע כי החברות ף גו מוסדי .)(0 כהונה של חבר/ים נוספ/ים לנציגות ; וכיהגוף עצמו ללא קשר לנציגים אותם יחליט הגוף המוסדי לשלוח בפועל , בנציגות הינה של את זהות הנציג מטעמו בנציגות בהודעהשהינו גוף מוסדי יהיה רשאי לשנות ,מעת לעת , נציג כי טרם מינויו הגיש לנאמןהינו תנאי ל מינויו של מי מחברי הנציגות .)(2 בכתב לנאמן ; או בבעליבחברה ו/ תלות כלשהיהצהרה חתומה כדין, ובה, בין היתר ,הצהיר על העדר או בחברות בנות של החברהת בשליטתם ו/או במי מטעמם ,ו/השליטה בחברה ו/או בחברו חברה"חברת בת "ו-" , כהגדרת המונחים"שליטה" או בחברות קשורות של החברה(ו/ ה נוסף על העניין הנובע ובדבר כל עניין אישי אחר), 0961קשורה "בחוק ניירות ערך ,התשכ״חבהתאם לנוסח הצהרת המועמדמעצם אחזקתו באיזו מסדרות אגרות החוב של החברה ,הכל ח(סדרה א' ) א(הצהרת מועמד לנציגות מחזיקי אג"לנציגות שפורסם מטעם הנאמן במגנ" והצהרת מועמד לנציגות ;2102-12-091116א אסמכת א ביום20.00.2102שפורסמה במגנ" ). 2102-12-091012א אסמכת א ביום21.00.2102 ח(סדרה ב' )שפורסמה במגנ"מחזיקי אג" ויהיה רשאי לחלק את קולותיו בין מספרל מחזיק רשאי להצביע בעד כל אחד מהמועמדים כ יראומועמדים. מחזיק שיבחר במספר מועמדים ולא יציין את אופן חלוקת הקולות ביניהם , אותו כאילו חילק את קולותיו באופן שווה בין המועמדים שבחר.

01

ל,י לע ף0.0בהתאם ל סעי גו ת משותפתי נצ ינויההחלטה למ ככל שלא תתקבל ,ימובהר כ מחז אגרות החוביקי גות של י הנציחבר עלה את זהותי) 'ב סדרה אגרות החוב( נאמן מחזיקי . בכתב הצבעה חדש להצבעה )'ב סדרה( להלן ,ולעניין זה , 'נספח א זה כפופה להתחייבות שיפוי המימון שב ההחלטה בסעיף0.0 בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל. כחלקבנספח א' להלן , יראו את האמור

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של ( ד לנצגות המשותפתי " עו ינוימ הסדרות שהצביעו בעד ל- 2 ספירת הקולות תעשה באופן מצרפימשתתפים בהצבעה ; ההחלטה שבסעיף זה תיכנס לתוקף רק במקרה בו יוחלט בעד מינוי נציגותנציגות משותפת ; ) משותפת בסעיף0.0

0.2

: נוסח ההחלטה המוצעת

בחירת עורך דין אשר ייצג את מחזיקי אגרותככל שיוחלט על מינוי נציגות משותפת , הנציגות המשותפת והנאמנים בכל ענין ודבר לרבות אל מול , הסדרות) 2 החוב(מהחברה ו/או בעל השליטה ו/או כל גורם רלבנטי אחר.

עורך דין גיל אורן לייצג אותו ואת מחזיקי אגרות החוב כי נאמן(סדרה א' )מינה את מובהר ד זה ימשיך בתפקידו במקרה של מינוי נציגות נפרדת למחזיקי אגרות(סדרה א' )ולפיכך עו" החוב(סדרה א'.)

מינה את עורך דין עדי פיגל לייצג אותו ואת מחזיקי אגרות החוב כי נאמן(סדרה ב' ) מובהר ימשיך בתפקידו במקרה של מינוי נציגות נפרדת למחזיקי אגרות(סדרה ב' )ולפיכך עו"ד זה החוב(סדרה ב'.)

:אופן ההצבעה

בעד	נגד	זהות עו"ד לנציגות המשותפת
		מינוי משרד יגאל ארנון ושות 'ביחד עם משרד פרץ-פיגל הצעת שכר הטרחה כנספח0.2א לכתב הצבעה זה

)X(לסמן ב-

להלן ,ולעניין זה , 'נספח א זה כפופה להתחייבות שיפוי המימון שב ההחלטה בסעיף0.2 בנספח א' להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . יראו את האמור ממספר המשתתפים בהצבעה ) הרוב הדרוש הינו רוב של11%( תקון שטר הנאמנותי 0.4

: נוסח ההחלטה המוצעת

עוד החברה הינה )כך שכל ב' סדרה לתקן את שטר הנאמנות של אגרות החוב( 0.4.0 או הנאמן למחזיקיתאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ,כל הודעה מטעם החברה ו/ א ללא ,תינתן רק באמצעות דוח מיידי במערכת המגנ"ב') סדרהאגרות החוב (

00

הסדר או פשרה לפיצורך בפרסום מודעה בשני עיתונים יומיים ,למעט( :א .) (ב.) מיזוג . ;0999 ט– לחוק החברות ,התשנ" סעיף211

לחתום על תיקון לשטר )ב' סדרה להורות לנאמן למחזיקי אגרות החוב( 0.4.0 לעיל. הנאמנות כך שהוראותיה ישקפו את האמור בסעיף0.4.0

להלן ,ולעניין זה ,יראו את 'נספח א שב המימון זה כפופה להתחייבות שיפוי ההחלטה בסעיף0.4 חלטה הנ"ל . בנספח א' להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת הה האמור

==> picture [325 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

נמנע נגד בעד אופן ההצבעה:
)X(לסמן ב-
----- End of picture text -----

___ חתימה+[חותמת ] תאריך__

את כתב ההצבעה המלא והחתום שור בעלותירוף איבצ

ליכמפורט לע

בשעה81:.. בנובמבר1.81 ום11 עד לי י ש להעביר ק פז נבו נאמנויות בע"מ , לידי הנאמן- רזני ,dekel@rpn.co.il או סרוק למייל .1-2119111לפקס מס ' .1-21191..ולוודא קבלתו בשלמות בטל '

בכבוד רב ,

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

02

'נספח א

ם והנאמןיהמומחגות ,ילות הנצימון לפעי ומיפויש

שלוחהנאמן וכל נושאי משרה בו ,עובדיו ,בעלי מניותיו , המחזיקים מתחייבים בזאת לשפות את בגין חיוב( :)"א .) הזכאים לשיפוי או מומחה שימנה הוא או הנציגות לרבות הנציגות עצמה"( וככל שהפשרה או על פי פשרה שנסתיימה( כספי על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע ) הזכאיםו פעולות שביצענוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה )אשר עילתו קשורה ל לעיל או0.4 ו/ או0.2 ו/ או0.2 ו/ לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח איזה מההחלטות שבסעיפים0.0 אוו ו/הוצאות סבירות שהוציא וכן(ב .)בגין שכר הזכאים לשיפוי ו ;) "ההחלטה" /" "ההחלטות ( שלפי דעתם היו דרושות לביצועאו בקשר לפעולות אלה , שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטות בתוקף ההחלטות וכן בקשר לכל מיניות הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונ ם משפטיים ,חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים ,משא ומתן ,דין ודברים ,הוצאות ,הליכי ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון תביעות ודרישות בנוגע להחלטות ףים שבסעיהכל בכפוף לתנא- )" התחייבות השיפוי התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא"(

:י כיד .)להלן ובתנא

ייעשה על )" והשיפוי מימון הפעילות "( מימון'התחייבות השיפוי ' - פות ראשונהיבעד .0.0 ידי החברה ,ככל שתסכים לכך;

או לא במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממן את הפעילות והשיפוי 'ו/ – היפות שניבעד .0.2 אותישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי ,'יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/ ן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפות;הקר

יהיו הנציגות ובהעדרה הנאמן מוסמכים לקבוע את הסכום אשר ינוכהבמקרה כאמור , סכום "(מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי ' .)"הנציגות ובהעדרה הנאמן יהיו רשאים לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור , ההפקדה

מעת לעת ,בסכום שיקבע על ידה .

ככל שלדעת הנציגות ובהעדרה לדעת הנאמן לא יהיה בסכום - תישיפות שליבעד יפקידו המחזיקים בידי הנאמןההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי , סכום אותו תקבע הנציגות ובהעדרה הנאמן לכיסוי יתרת סכום מימ ון הפעילות והשיפוי

.0.2

כאמור;

כל מחזיק אשר יצביע בעד ההחלטות מתחייב להפקיד בידי הנאמןלאור האמור לעיל , כפי מתוך'סכום ההפקדה ' סכום שלא יפחת מחלקו היחסי(כהגדרת הביטוי להלן ) לאחר כיסוי'מימון הפעילות והשיפוי 'שייקבע על ידי הנציגות ובהעדרה על ידי הנאמן . כאמור(ה כולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום ישמשו כל ,כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור) בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרךהסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה ,

02

וזאת בקדימותאחרת ,להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות ,'

לכל החזר לכלל המחזיקים.

כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד קבלת איזהההחלטות ,משמען ,בין היתר , כי מובהר מהצעות ההחלטות הנ"ל בהתאמה ,התחייב ,בכפוף לאמור בסעיף ד 'להלן ,כדלהלן: וכן לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי ;' א. כאמוראת הזכאים לשיפוי ,חברי הנציגות והמומחים ,על פי חלקו היחסי , לשפות ב. בפתיח לנספח א 'זה .

החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן "משמעו : חלקו היחסי " לרבות מכח או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין(הצביע בעד ההחלטות ו/ .)להלן) ,מסך הע רך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשרiiסעיף קטן ד( ל בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפותהצביעו בעד הצעת ההחלטה הנ" מובהר כי חישוב החלק היחסי . .)להלן)ii בתשלום על פי כל דין(לרבות מכח סעיף קטן ד( וייוותרמועד האסיפה ,ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים ב קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור .

ג.

התחייבות'מימון הפעילות והשיפוי 'כאמור כפופות לתנאים הבאים:

ד.

או הקרן ככל שהדבר יהיה אפשרי ,יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/ .)i( ים שהצביעו בעד הצעות ההחלטה הנ"ל.לכלל המחזיק

אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד הצעות .)ii( אופן מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך( ולעניין זה- ל(ההחלטה הנ" החלות עליהם(ככל שחלות )על פ י הנחיות) ,2111 ז- הקצאת ניירות ערך לציבור) ,תשס" באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילותמשרד האוצר ,כפי שיהיו מעת לעת , הנאמן ,הנציגות והמומחים הנ"ל.

ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות הזכאים לשיפויאין בהתחייבות השיפוי הנ" .)iii( בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.

זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידיא ' ההוצאות לפי נספח .)iv( הנאמן .

לפי השיפוי בגין"תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי ,הנציגות והמומחים הנ"ל " .)v( והשיפוי יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע )ההחלטות , אולא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/ הנציגות ו/או היועצים פעלו בזדון ,בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי . לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר )IIהתנאי לפי פסקה ד( ) vi( הנאמנות והדין .

04

אויה לשאת בהוצאות הנאמן ו/אין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויות לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

'נספח ב

ן מנוגדייעת עניאופן קב

: "ן מנוגדייענ" אור אופן בדק כבעליקת מעמדו של מחזי ילהלן ת

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המיוחסת להם בחלק א 'לכתב ההצבעה :

; כאמור בסעיף0 שם) ( " ח ב'"אג" ; כאמור בסעיף2 שם) ( "ניירות ערך נוספים של החברה" ; כאמור בסעיף2 שם) ( "ניירות ערך של אלביט" ; כאמור בסעיף4 שם) ( "ניירות ערך החברות הקשורות" כאמור בסעיף1 שם) ( "ניירות ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה" כאמור בסעיף1(ד )שם); ( "זכויות נשיה נוספות"

החזקות של מחזיק פלוני באגרות החוב נשוא לגבי ניירות ערך סחירים(א) ,משמעו :" שווי הוגן " האסיפה או בניירות הערך הנבדקים מוכפלת בממוצע משוקלל של שער הנעילה של אגרות החוב או ניירות לגבי (ב) האסיפה ; ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד פרסום זימון 21הערך הנבדקים ,לפי העניין ,באג"ח ב '(ני"ע מס ' ש) וח"0021110 ח"ש אג"ח א '(ני"ע מס ' אגרות החוב של אלביט שנגרעו מהמסחר- של השווי ההוגן ייקבע בהתאם לממוצע המשוקלל של שער הנעילה של אגרות החוב(סדרה א' ) )0021169 21) ,בהתאמה ,ב- 0191111מס ' ע של אלביט(ני" ושל אגרות החוב(סדרה ב' ) )0191119 אלביט(ני"ע מס ' או ניירותזכויות נשיה נוספות ו/ לגבי (ג) ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד פרסום זימון האסיפה ; השווי ההוגן או שלא קיימים ביחס אליהם נתוני מסחר זמינים-ערך אחרים שאינם סחירים ו/ מ ובדירוג דומהרך סחירים של החברה ובמח" פי השווי הנקוב/או על-פי שווי של ניירות עייקבע עלו/או על-פי השווי של זכויות הנשייה עליהם יצהיר המחזיק.

ח ב' . ,משמעו :שווי הוגן של מחזיק פלוני באג"" ח ב'שווי הוגן באג" "

שווי הוגן של מחזיק ,משמעו :" בניירות ו/או זכויות אחרים שווי הוגן - " 0.0לעניין החלטה מס ' ניירותא' )של החברה )ו/או ב" סדרה לרבות אגרות החוב(יירות ערך נוספים של החברה" (פלוני ב"נ זכויותערך של אלביט" ו/או ב"ניירות ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה "ו/או ב" נשיה נוספות".

שווי הוגן שלו : ,משמע" בניירות ו/או זכויות אחרים שווי הוגן - "0.4 ו- 0.2 ,0.2לעניין החלטה מס ' או )של החברה )ו/א' סדרה למעט אגרות החוב( ( מחזיק פלוני ב"ניירות ערך נוספים של החברה" ב"ניירות ערך של אלביט" ו/או ב"ניירות ערך נוספים הקשורים לבעל השליטה ו/או לחברה "ו/או

ב"זכויות נשיה נוספות".

01

מבחן הנאמן:

וכל מחזיק שיתקיים ביחס אליו אחד או יתר ,הנאמן יבדוק לגבי כל מחזיק קיומו ש ל"עניין מנוגד" אשר קולו לא ימנה במסגרת קולות המחזיקים ,מהתנאים הבאים יחשב כ"מחזיק בעל עניין מנוגד" שימנו בקביעת תוצאות ההצבעה"(המחזיקים הטהורים .)"

ים בהשוואתייטו ם את בינם מוצאים ,אשר אים נוספינטרסיומם של אי לאור חשש לקימובהר ,כ לאגרות חוב אשר נרכשו לאחרונה מעמד שונה מאגרות יובשל האפשרות כם ,יים כלכלינטרסיא יית המשפטיפנו לבינת תוצאות ההצבעה הנאמן י לאחר בח יתכן כ חוב אשר נרכשו זה מכבר , ."ן מנוגדיק בעל ענימחז" בבקשה לקבלת הוראות לגבומו שליעת קים לקבים נוספיעת מבחני קבי

: םיואלה התנא

0961 לחוק ניירות ערך ,תשכ"חהמחזיק הינו בעל עניין בחברה כהגדרתו בסעיף0 (א)

); חוק ניירות ערך "(

(ד )לחוק ניירות ערך; המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף21 (ב) ים ,לרבות תאגיד/ מחזיק הנמנה על בעלי השליטה בחברה(במישרין או בעקיפין) (ג) או בשליטת קרוב של בעל השליטה חוק ניירות ערך ) בשליטתו(כ משמעות מונח זה בסעיף0 );0999 לחוק החברות ,תשנ"ט- 261 כמשמעות מונחים אלה בסעיפים0 ו- (

מחזיק אשר הינו חברה בת ,קשורה או שלובה של החברה ; (ד)

מחזיק אשר ביחס אליו קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל"עניין מנוגד "כהגדרתו להלן .

==> picture [15 x 10] intentionally omitted <==

מחזיק שהנאמן קבע ביחס אליו כי שווי הוגן בניירות", משמעו : מנוגד בעל"עניין (ו) מחזיק אשר או ב ח 'שלו ,ו/ או זכויות אחרים שלו(במצטבר )הינו גדול משווי הוגן באג"ו/ ערך עניין אישי אחר או או כי הוא בעל" סעיף6 שם ) בכתב ההצבעה כי הוא בעל"תלות( "הצהיר בחלק א ' לרבות סעיף1 שם )וכל מחזיק אשר לא מילא את חלק א 'בכתב ההצבעה במלואו ,ן מנוגד אחר( "עניי ההצהרה בדבר ענין מנוגד אחר כהגדרתו בכתב ההצבעה

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אריאל אבן קורות חיים–

4691 ,תל-אביב שנת לידה : רחוב תבואות הארץ41כתובת : 0 נשוי+ מצב משפחתי :301-6334363 נייד :30-9110346 טלפון : ariel.aven@gmail.comדואר אלקטרוני :

השכלה: ,התמחות במימון ,אוניברסיטת תל אביב. )M.B.A ( עסקים מנהל - שני תואר 5991 ,אוניברסיטת תל אביב . (בהצטיינות) חשבונאות וכלכלה - ראשון תואר 5999

: יתון תעסוקיסינ

ך עצמאי ואיל3152 בשוק ההוןיועץ לחברות בעיקר ברכישת נכסים ובמימון נכסים בארץ ובחו"ל ,מנהל פעילות השקעה בנדל"ן , ובאנרגיה סולארית.

ע"מ ,מנכ"ל רבד ב3119 - 3153 אנגליה ,אירלנד ,קנדה ,גרמניה ,ה חברת נדל"ן ציבורית הרוכשת ,מנהלת ומשכירה נכסים ברבד בע"מ הינ מרבית הנכסים מושכרים . מיליארד₪ 2 נכסים בשווי כולל(חלק החברה )של כ- לחברה40שוויץ ,וישראל . תיק הנכסים ממומן מהון עצמילשוכר אחד לתקופה ארוכה יחסית ומיעוטם לשוכרים רבים לתקופות משתנות . זרים.מקומיים וסחיר ו הלוואות מבנקים ומוסדות מימון ח ,אג" מיליון₪ 203בהיקף של כ-

בע"מ ,יו"ר פעיל ריט5 3112 - 3119 בע"מ משלב התוכנית העסקית ועד למימושה בהצלחה. יזם ו שותף פעיל להקמת ריט4 ריכוז הקשר עם שוק ההוןחוב ,ה ון ו הה ניהול מלא של גיוס אחריות מלאה לפעילות החברה בשוק ההון– ר ועדתאישור עסקאות ל רכישת נכסים(כיהנתי גם כיו" ווהמשקיעים ,התווית מדיניות רכישת הנכסים , ההשקעות של החברה.) פטורה ממס על פי חוק קרנות השקעה במקרקעין .החברה רוכשת , ן ציבורית בע"מ הינה חברת נדל" ריט4 נהלת ומתפעלת נדל"ן מניב בישראל. מ

בע"מ ,משנה למנכ"ל גזית גלוב 3111 – 3111 גיוסי הון ו ל בכל האספקטים של חברה ציבורית–טיפבישראל ו אחריות על המשרד חבר ההנהלה הבכירה , הן בישראל והן בארצות ריכוז וניהול הקשר מול סוכנויות הדירוג–חות כספיים ,קשרי משקיעים, וחוב ,פרסום דו –הול צוות אנליסטים למעקב אחר חברות נדל"ן ציבוריות בעולם ואיתור השקעות פוטנציאליות הברית ,וכן ני לרבות לקיחת חלק מרכזי בבדיקה והשתלטות על חברת נדל"ן פינית.

ל ,חברה להשקעות בע"מ ,סמנכ"לגמו 5991 - 3111 2.0כ- בהיקף כולל של אחריות על תיק ההשקעות העצמיות(נוסטרו )של החברה ,חבר ההנהלה הבכירה , . מיליארד₪ אחזקות כן ב השקעות ריאליות–מניות ואג"ח להמרה )ו בעיקרחלק ניכר מהתיק הושקע ב ניירות ערך סחירים( מנהלי השקעות / אנליסטים ו סוחר אופציות עד0 ניהול התיק נעשה בעזרת2משמעותיות בחברות פרטיות . ונגזרים אחד. גמול בשנים אלו היוותה קרן השקעות מרכזית לקופות גמל וקרנות פנסיה וביצעה השקעות רבות עבור לקוחותיה .רווחים שנצברו לאורך השנים יחד עם חוב שימשו להשקעותיה העצמיות .

חברה לישראל בע"מ ,כלכלן בכיר5991 – 5991 בדירקטוריונים של חברות מוחזקות. חברותבדיקה של השקעות פוטנציאליות ,מעקב אחר חברות מוחזקות ,

פועלים שוקי הון בע"מ ,אנליסט 5995 - 5991 ניתוח והערכת שווי של חברות ציבוריות ,הערכת שווי חברות פרטיו ת כחלק מצוות ליווי עסקאות בנקאות השקעות.

בע"מ ,כלכלן מודלים כלכליים 5999 – 5991 ניתוח חב רות וביצוע הערכות שווי

:ירות צבאיש קשר .מדריך בבית הספר של החיל. חיל : 5993-5991

אחר:

• מ(המשקיעה בנדל"ן מניב בעיקר בארה"ב) חבר ועדת השקעות של אלטו ,השקעות פרטיות בע" - חבר דירקטוריון חיצוני(דח"צ )בברק קפיטל חיתום בע"מ - אפסילון בית השקעות בע"מ חבר דירקטוריון חיצוני(דח"צ )ב פוליסות משתתפות ברווחים ר ועדת ההשקעות של ביטוח ישיר חברה לביטוח– יו" -

בעבר

עד2336 2339 חבר ועדת השקעות של קופות הגמל של בנק מרכנתיל דיסקונט– - עד2339 2332- ן המניב(במסגרת איגוד החברות הציבוריות ) יו"ר פורום חברות הנדל" - 2334 של הפניקס חברה לביטוח– חבר ועדת השקעות(של הפוליסות המשתתפות ברווחים ) - . עד2330 2332-2330 ב(ליד אוניברסיטת תל אביב ) מרצה בלה" - - ,אמות השקעות בע"מ ,ועוד... מ(מגדלי הים התיכון) דירקטור במשכנות כלל בע"

ל, עו"ד עדי פיג

גיל אורן, עו"ד יגאל ארנון ושות', עורכי דין

פרץ-פיגל, עורכי דין

(מגדל ב.ס.ר1) דרך בן גוריון7 מרכז עזריאלי1 רמת גן57520 אביב12071תל; פקסימיליה00-2550755 :טלפון00-2550757 :; פקסימיליה00-1072276 :טלפון00-1072222

7010 בנובמבר 76

לכבוד

לכבוד

( הרמטיק נאמנות5791) בע"מ עו"ד דן אבנוןרזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק- א') הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות ה ב') הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדר י פלאזה סנטרס אן.ו. של חברת של חברת.פלאזה סנטרס אן.וי

שלום, יוסי ודן

)"החברה"( .פלאזה סנטרס אן.וי - הצעת שכר טרחה :הנדון

שתהיה רלבנטיתלייצוג משפטי בהמשך לפנייתכם אלינו אנו מתכבדים להעביר אליכם לבקשתכם הצעה משותפת ככל שמחזיקי האג"ח (סדרה א' וסדרה ב') יחליטו למנות נציגות משותפת ולא נציגות נפרדת .

םיים המשפטירותיהש

ומחזיקי אגרות החוב של החברהנים יכללו ליווי משפטי של הנאמ השירותים המשפטיים שיוענקו על ידנו מול החברה ו/או צדדי ג', וזאת בכל המגעים וההליכים שיידרשו )" מחזיקי האג"ח (סדרות א'-ב"( )' זכויות מחזיקי האג"ח, משא ומתןלצורך כך, לרבות בחינת ובדיקת הצעדים הנדרשים לצורך הגנה על .מול החברה וצדדי ג', הליכים משפטיים וכל שירות נלווה אחר שיידרש מובהר, כי ההצעה אינה כוללת ,ייצוג בהליכים משפטיים בחו"ל וכן מתן חוות דעת שונות בדבר השלכות הדין הזר לפיו פועלת החברה אש ר יבוצעו, במידת הצורך, באמצעות עורכי דין זריםב ,פני מחזיקי אגרות החובו גיות שעומדותעל הס .ובהתקשרות נפרדת שתובא מראש לאישור הנאמנים

, בעקבות הח"מ ייצגו (במשותף) את הנאמנים, הנציגות ומחזיקי האג"ח בתחילת שנת7010 (5) :יצוין, כי ( מיליון אירו ניסיון שסוכל בעקבות 00ניסיונה של החברה לבצע בשעתו חלוקת דיבידנד בשיעור של כ- ,)ההליכים המשפטיים שננקטו באמצעות הח"מ מול החברה, מול רשות ניירות ערך ומול צדדים אחרים ובהתאם לח"מ יש היכרות מעמיקה ;הנדרשת במסגרת פרשה זו לצורך הגנה על זכויות מחזיקי האג"ח ) ועו"ד 'סדרה ב במהלך השבועות האחרונים עו"ד עדי פיגל ייצג ומייצג את הנאמן ל( מחזיקי האג"ח (2) כאשר במסגרת זו בוצעו באמצעות הח"מ ,) 'סדרה א ( גיל אורן ייצג ומייצג את הנאמן למחזיקי האג"ח מול מומחים זרים לדין פעולות רבות לצורך הגנה על זכויות מחזיקי האג"ח, ובכלל זה- )(במתואם ,)פה ובכתב בבחינה של סוגיות משפטיותמול המומחה הכלכלי לנאמנים, מול החברה (בעל- ,ההולנדי .ועוד רלבנטיות,

ונושים בהליכי הסדר משרד עוה"ד יגאל ארנון ושות' בעל ניסיון רב בייצוג של מחזיקי אג"ח, נאמנים ו ונ שים מחזיקי אג"חאמנים, , ובכלל זה משרד עוה"ד יגאל ארנון ושות' ייצג ו/או מייצג נרעוןיוחדלות פ ;" פלאזה סנטרס " ;" תקשורת פולאר " ;" סקיילקס קורפוריישן " ;סקורפיו נדל"ן :בתיקים הבאים "מרחב אמפל ;"אי די בי פיתוח "; "גדות- ""חבס השקעות ; ;" הדורא " ;" גמול " ;" גלובליקום טרייד " . ועוד ;""חפציבה גלובל"; "אפריקה ישראל

ונושים בהליכי הסדר וחדלותניסיון רב בייצוג של מחזיקי אג"ח, נאמנים פיגל בעלפרץ- דעוה" משרד מחזיקי אג"ח ונושים :בתיקים הבאיםייצג ו/או מייצג נאמנים, פיגלשרד עוה"ד פרץ-מפירעון , ובכלל זה ;" פלאזה סנטרס " ;" נאות הפסגה " ;" פולאר השקעות " ;" סקיילקס קורפוריישן " ;" פתוח IDB " ;" חפציבה חופים " ;" חפציבה ג'רוזלם גולד " ;" פרופרטיס ליברטי " ;" גמול נדל"ן " ;" אאורה השקעות " ;" גאון אחזקות " ""בסר אירופה ;"; "אורכית תקשורת"; "שלמה החזקות ; ""ארקו החזקות . ועוד ; ;"אל ישראל נכסים"קמור""אדרי- ;""אינוונטק סנטראל מלונות

שכר הטרחה

על-פי התעריפים שכר הטרחה המוצע בגין הייצוג המשפטי הינו על בסיס שעות העבודה שיושקעו ,בפועל .ש"ח לשעה בצירוף מע"מ 650 ש"ח לשעה בצירוף מע"מ; (ב) עו"ד שכיר210 הבאים: (א) עו"ד שותףתשלום שכר הטרחה הנ"ל יבוצע מתוך כספים שמצויים אצל הנאמן.מ ₪בצירוף מע" (ג) מתמחה770 מהחברהו/או שיתקבלו אצל הנאמן ו/או מחזיקי האג"ח מתוקף האג"ח ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה .ו/או מי מטעמה בנוסף לתשלומי שכר הטרחה כאמור לעיל ישולמו למשרדינו החזר הוצאות (בצירוף .מע"מ כדין) שיוצאו בקשר עם השירותים המשפטיים שייתנו לכם

==> picture [482 x 112] intentionally omitted <==

מתוך2 עמוד2