PLAZA CENTERS N.V.

(the "Company" or "Plaza")

Disclosure Document

(the "Document")

In accordance with Regulation 37(T) of the Israeli Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) of 1970

In this Document:

"Reporting Regulations" - Israeli Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) of 1970.

"Settlement Regulations" - Israeli Companies Regulation (a Request for Settlement or Arrangement) of 2002.

"Securities Law" - Israeli Securities Law of 1968.

1. General Background

On July 17, 2014, the Company entered into a restructuring plan that was approved by the Dutch court on July 9, 2014 (the "Plan").

Under the Plan, principal payments under the Company's notes (Series A Notes and Series B Notes that are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE") and notes issued to investors in Poland (the "Polish Notes" and collectively, the "Notes")) issued by the Company and originally due in the years 2013 to 2015 were deferred for a period of four and a half years, and principal payments originally due in 2016 and 2017 were deferred for a period of one year (the "Extended Repayment Schedule").

The Plan further provides that if the Company does not prepay an aggregate amount of at least NIS 434,000,000 on the principal of the Notes on or before December 1, 2016 (the "Early Prepayment"), the principal payments due under the Extended Repayment Schedule will be advanced by one year (the "Accelerated Repayment Schedule").

On November 7, 2016, the Company has announced by publication on the MAGNA that the enforcement of the Accelerated Repayment Schedule would add significant pressure to the Company's liquidity and result in an acceleration of the assets sales, which is likely to have an adverse impact upon the value achieved on any disposals. The Accelerated Repayment Schedule may, therefore, adversely affect the position of the Company's stakeholders, including its creditors and shareholders.

In order to ensure that the Extended Repayment Schedule remains applicable in the event that the closing of the sale transactions takes longer than anticipated, the Company is proposing to seek from its noteholders, a relaxation of the terms of the Early Prepayment required to maintain the Extended Repayment Schedule.

The proposed amendments sought by the Company comprise the postponement of the Early Prepayment Date by four (4) months, and the reduction of the total amount of the required Early Prepayments to NIS 382,000,000 (a reduction of 12% on the original amount) which will apply to all of its Notes and will constitute an amendment to the Plan (the "Plan Amendment"). The proposed amendments to the deeds of trust governing the Company's Series A Notes and the Series B Notes are attached hereto as Exhibit 1 and 2 (the "Proposed Amendments").

The Plan Amendment will be in effect only following its approval as follows: (i) approval of Series A noteholders to the Proposed Amendments by the required majority; (ii) approval of Series B noteholders to the Proposed Amendments by the required majority; and (iii) approval of the amendments to the Polish notes by the Polish noteholders.

Apart from the Plan Amendment, the Company intends to otherwise fully comply with the repayment schedule of the Notes and the other terms of the Plan.

Accordingly, on November 8, 2016 a joint meeting of Series A and Series B noteholders was convened to take place on November 20, 2016. See also the Company's immediate report published on the MAGNA on November 8, 2016 (Reference Number: 2016-10-074295).

The Company considers the Plan Amendment to be of a technical nature and does not constitute a material change to the Plan, including the Notes.

In light of all of the above, the following sections address the disclosure requirements pursuant to section 37(T) of the Reporting Regulations regarding a proposal for debt settlement in light of financial difficulties.

2. Last Periodic Report¹

The Company's annual report for the year ended on December 31, 2015 ("Annual Report") is available for viewing on the Company's website² . The Company's quarterly report for the quarter ended on June 30, 2016 ("Quarterly Report") is included in the immediate report published by the Company through MAGNA on August 15, 2016

For material changes that have occurred with respect to matters that are described in the Company's Annual Report and Quarterly Report, see the list of immediate reports published by the Company through the MAGNA as of August 31, 2016 and until the publication of this Document, which are all incorporated by reference into this Document.

Date	Reference Number on the MAGNA	Description
31/08/2016	2016-02-115243	UPDATED COMPANY PRESENTATION
14/09/2016	2016-02-122806	CLOSING OF DEBT REPAYMENT
		AGREEMENT WITH FINANCING BANK
15/09/2016	2016-02-123673	RIGA PLAZA SALE COMPLETES FOR EURO
		93.4 MILLION
	2016-02-124225	PRELIMINARY SALE AGREEMENT OF PLOT
15/09/2016		IN LESZNO, POLAND
18/09/2016	2016-02-124972	EARLY REDEMPTION AND
		INTERESTPAYMENTS TO THE HOLDERS OF

¹ Regulation 37T(a)(1) of the Reporting Regulations.

² Please refer to the following link: http://plazacenters.com/index.php?p=financial\_reports\_2016.

Reference Number	Description

	DEBENTURES (SEREIS A AND SERIES B)
2016-02-056139	PLAZA CENTERS COMPLETES THE SALE
	OF RESIDENTIAL PLOT IN LODZ, POLAND
2016-02-057807	DETAILS ON NEGOTIATIONS ON A
	POSSIBLE FORWARD SALE TRANSACTION
	IN BELGRADE, SERBIA
	UPDATE REGARDING AGREEMENT TO
	SELL PROJECT IN BANGALORE, INDIA
2016-02-063324	PRELIMINARY SALE OF KIELCE PLAZA
	AND UPDATE RE DISPOSAL OF GREEK
	DEVELOPMENT
	PLOT
	UPDATE ON THE DISPOSAL OF SUWLAKI
	PLAZA AND TORUN PLAZA
	UPDATE ON A POSSIBLE FORWARD SALE
	TRANSACTION IN BELGRADE, SERBIA
2016-02-072102	UPDATE ON A POSSIBLE FORWARD SALE
	OF BELGRADE PLAZA
	PROPOSED AMENDMENT TO AN EARLY
	PREPAYMENT TERM UNDER THE
	RESTRUCTURING PLAN
	STANDARD & POOR'S CREDIT RATING
	UPDATE FOR PLAZA CENTERS' NOTES
	on the MAGNA 2016-02-058230 2016-02-065352 2016-02-067620 2016-02-073836 2016-02-074688

3. The Plan Amendment and its Reasoning³

For general background on the Plan Amendment, including the Proposed Amendments, see section 1 above.

The purpose of the Plan Amendment, including the Proposed Amendments, is to provide the Company with the ability to preserve value for its creditors by giving it time to resolve its liquidity situation and thereby avoiding a liquidation scenario. This will primarily be achieved through the postponement of the Early Prepayment Date by up to four (4) months, and the reduction of the total amount of the required early prepayments to at least NIS 382,000,000 (a reduction of 12% on the original amount). See also Exhibit 1 and 2 to this Document.

If the Plan Amendment is not approved, it is expected to add significant pressure on the Company's liquidity and would probably result in an accelerated sale of the Company's assets, which is likely to have an adverse impact upon the value achieved on any disposals. Such accelerated assets' sale may, therefore, adversely affect the position of the Company's stakeholders, including its creditors and shareholders, and could also prevent the realization of the Company's amortizations schedule under the Notes.

The Company's Board of Directors and management believe that the Plan Amendment will benefit its creditors. In addition, the Company will facilitate the full repayment of the Company's debt to its creditors. By contrast, the Board of Directors of the Company and management are convinced that a forced liquidation (which is expected to occur if the creditors reject the Plan Amendment) will most probably cause the Company's creditors and

³ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulations 7(a)(2), 38(2), 38(3) and 38(4) of the Settlement Regulations.

shareholders to incur significant losses. The estimations and beliefs of the Company's Board of Directors and management constitute forward looking statements. Such statements may not be realized (in full or in part) due to failure to comply with the Company's cash flow forecasts, failure to develop existing plots, failure to receive financing at favorable terms or at all and all other risk factors detailed in this Document and in the Annual Report's risk management section. Apart from the proposed payment deferral, the Proposed Amendments do not require Noteholders to take a loss on the value of their outstanding exposures.

4. Receiver or liquidator appointed by court⁴

The Plan Amendment, including the Proposed Amendments, are aimed to be approved consensually, and therefore, there is no involvement of the court. Accordingly, the court did not appoint any receiver or liquidator to the Company and/or its assets.

5. Advantages to the Company's Office Holders in light of the Plan ⁵

The Company does not expect its office holders to receive any benefit from the approval and effectiveness of the Plan Amendment in their capacity as office holders.

6. Details regarding the Company's Controlling Shareholders and Affiliated Corporations⁶

The Company's immediate parent company is Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V. / S.a r.l. ("EUL"), which holds 44.9% of the Company's outstanding share capital and voting rights (as of the date hereof). The Company regards Elbit Imaging Limited ("Elbit Imaging" or "EI") as its ultimate parent company (the "Controlling Shareholder"). To the best of the Company's knowledge, as of the date hereof, Elbit Imaging has no controlling shareholder who is able to influence the composition of the Company's board of directors.

Elbit Imaging currently operates primarily in the following principal fields of business:

Commercial Centers Initiation, construction and sale of commercial centers and other mixed-use real property projects, predominantly in the retail sector, located in Central and Eastern Europe and in India, primarily through PC. In certain circumstances and depending on market conditions, Elbit Imaging operates and manages commercial centers prior to their sale;
Hotels Operation and management of the Radisson Complex in Bucharest, Romania;

● Medical Industries –

(a) Research and development, production and marketing of magnetic resonance imaging guided focused ultrasound treatment equipment; and
(b) Development of stem cell population expansion technologies and stem cell therapy products for transplantation and regenerative medicine.

⁴ Regulations 7(a)(3)of the Settlement Regulations.

⁵ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(4) of the Settlement Regulations.

⁶ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(5) of the Settlement Regulations.

● Plots in India - Sale of plots in India which were initially designated as residential projects.

In respect of the Company's holdings in other corporations, which are material to the business affairs of the Company (the "Material Corporations"), the following are the Material Corporations held by the Company (unless specifically mentioned otherwise – the Company holds 100% directly or indirectly in these corporations) as of the date hereof. All Material Corporations operate in the Company's field of business and hold either operational shopping malls or plots or under construction:

Material Corporation held	Details on assets held by corporation
S.C. Dâmbovița Center S.R.L	Casaradio project in Bucharest Romania –
	75% held indirectly by the Company.
Legnica Plaza Spółka z ograniczoną	Torun Plaza operating shopping center in
odpowiedzialnością S.K.A.	Torun, Poland
Suwałki Plaza Sp.z.o.o.	Suwalki Plaza operating shopping center in
	Suwalki, Poland
Aayas Trade Services Pvt. Ltd.	Major scheme in Bangalore, India – 50%
	held indirectly by the Company.
Kadavanthra Builders Pvt. Ltd.	Major scheme in Chennai, India – 40% held
	indirectly by the Company
Leisure Group D.O.O.	Major scheme in Belgrade, Serbia
	(Belgrade (Visnjicka) Plaza project)
S.C. Elite Plaza S.R.L.	Major scheme in Romania (Timisoara
	project)
Włocławek Plaza Sp.z.o.o.	Major scheme in Poland (Lodz mall
	project)

7. The Company's Classes of Shares; The Effect of the Plan over Existing Rights of Existing Shareholders⁷ and the concessions required of them

The Company has only one type of ordinary shares with nominal value. The Company's issued share capital, post the Share Capital Consolidation (June 2016) comprise of 6,855,603 New Ordinary Shares with a total nominal value of EUR 6,855,603.00. Under the Plan Amendment, there is no change to the rights attached to the Company's ordinary shares and they are not required to any concessions.

8. Information on the Company's Material Creditors⁸

The below table describes the Company's material creditors, the total debt owed to these creditors, the collaterals to their debts, and the total accumulated debt to the non-material creditors of the Company:

⁷ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(6) of the Settlement Regulations

⁸ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(7) of the Settlement Regulations.

Creditor	Outstanding principal debt as of 10.11.2016	Annual Interest	Linkage	Collaterals	Repayment schedule
Series A Notes issued to the public in Israel	NIS 268,952,192	6%	Israeli CPI	None	6% per annum, linked to the Israeli CPI. Principal payable in 5 equal installments commencing December 31, 2017 through July 1, 2020. (**)
Series B Notes issued to the public in Israel	NIS 488,440,692	6.9%	Israeli CPI	None	6.9% per annum, linked to the Israeli CPI. Principal payable in 2 equal annual installments commencing December 31, 2018 through December 31, 2019. (**)
Private Notes issued to Polish investors	NIS 48,943,590	6 - month Wibor +6%	N/A	None	6 month wibor + 6% semi – annual installments commencing November 16, 2016 through May 16, 2018.
Recourse bank loan	NIS 34,271,080 (*)	3- month EURIBO R+5.5%	N/A	(*)	(*)

(*) The outstanding of 8.2 million EURO's loan as of December 31, 2015 has expired, and the Company is currently negotiating with the financing bank new terms and conditions for the loan. The loan is with recourse on interest payments (not principal).

(**) This description does not take into consideration the Proposed Amendments.

The Company's aggregate debt to creditors that are not considered material creditors is approximately EURO 250,000 as of the date hereof.

The Plan contains conditions which include, inter alia, those relating to the terms of the existing credit conditions, as follows:

(1) Restrictions on issuance of additional notes The Company undertook not to issue any additional notes other than as expressly provided for in the Plan
(2) Restrictions on amendments to the terms of the notes The Company is not entitled to amend the terms of the Notes, with the exception of purely technical changes, unless such amendment is approved under the terms of the relevant series and the applicable law and the Company also obtains the approval of the noteholders of all other series of notes issued by the Company.
(3) Coverage ratio covenant ("CRC") CRC is equal to asset value plus cash and cash equivalents less the Company's and its subsidiaries' bank liabilities secured by an encumbrance over any of the Group's rights or assets or otherwise rank in priority ahead

of the Plan claims; and divided by the aggregate amount of remaining Plan claims plus all other liabilities of the Group that rank pari passu with the Plan claims and that are not subordinated debt. The calculation is based known Group valuations reports and consolidated financial information available at each reporting period. Minimum CRC deemed to be complied with by the Group is 118% in each reporting period.

(4) Each principal payment under the Notes due in the years 2013, 2014 and 2015, pursuant to the original terms of the notes, shall be deferred by exactly four and a half years and each principal payment due pursuant to the original terms of the notes in subsequent years (i.e., 2016 and 2017) will be deferred by exactly one year. In the event that the Company does not succeed in prepaying an aggregate amount of at least €92 million (NIS 434 million) of the principal of the Notes, excluding linkage differentials within a period of two years ending 1 December 2016, then all principal payments under the Notes deferred in accordance with above, shall be advanced by one year (i.e., shall become due one year earlier). The Plan Amendment seeks to amend this convenant as detailed above.

9. Guarantees or other collateral given in connection with the Plan Amendment⁹

The Plan Amendment does not include the provision of new guarantees or collaterals.

10. Cost of Services and Expenses in connection with the Plan Amendment¹⁰

The Company estimates the total costs concerning the Plan Amendment to be circa 100,000 EUR.

11. Officer for the Execution of the Plan and compensation to officers of the Company ¹¹

No one was nominated to serve as officer for the execution of the Plan Amendment.

For details about the remuneration of the current members of the Company's Board of Directors (including the CEO), see note 30 of the Company's consolidated audited financial statements for the year ended December 31, 2015.

12. Company's Employees¹²

The total number of Company's employees as of the date hereof is 73. The total number of Company's employees one year before the date hereof was 83.

13. Projected Cash Flow¹³

The below is the projected cash flow for the two years following the approval of the Plan Amendment, assuming that the Plan Amendment is approved. The projected cash flow details the sources the Company is expected to generate that are expected to be used in order to meet its obligations towards its creditors during the aforesaid two years.

⁹ Regulation 37T(a)(2)(a) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(8) of the Settlement Regulations

¹⁰ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(9) of the Settlement Regulations.

¹¹ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(10) of the Settlement Regulations.

¹² Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(1) of the Settlement Regulations.

¹³ Regulations 37T(a)(2)(c) and 38(3) of the Reporting Regulations.

The information regarding the Company's financial results and cash flows as a result of its commercial operation during the next two years constitutes forward-looking information as defined under the Securities Law. The information is based on subjective estimates of the Company's management on the development of the Company's business, the Company's work plans, and forecasts regarding the Company's revenues, the development of the real estate industry in which the Company and its subsidiaries and affiliates operate in, reviews and information known to Company's management at that time, and other information relating to future events or conditions, whose realization is uncertain and depends not only on the Company but on other external factors as well.

Forward-looking information is based substantively, in addition to the information that the Company has at that time, on expectations and assessments of the market status in which the Company operates and its macro economic data, as well as on future developments in such market.

A variety of factors, many of which are beyond the Company's control, affect the Company's operations, performance and results and could cause the actual results, performance or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements that may be expressed or implied by such forward-looking information. These factors include, in particular, but are not limited to, market yields of operating shopping centers, value of SQM of plots intended to be disposed of, as well as the matters as detailed, in Risk Management section in the Annual Report.

The projected cash flow below includes consolidated cash balances of the Company, its subsidiaries and also specifically mention restrictions on cash balances of SPV's which holds operating shopping centers or plots in the jurisdictions where the Company operates, and is based on the assumption that the Plan is approved and consummated.

	Footnote	30/09/2016	01/01/2017	01/01/2018
Description	(details and assumptions)	Till	Till	Till
		31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
		(Million EURO)
Cash and Cash equivalents - Opening balance	1	17.3	3.4	14.6
Solo resources:
Cash inflow from operating activity:
proceeds from selling trading properties	2	5.3	112.3	43.2
Cash inflow from finance activity:
Distributions from operating subsidiaries (through loan repayments)	3	1.7	0	0
Other income		0	1.1	0
Total sources:		7.0	113.4	43.2
Expected use
Cash outflow from operating activity:

Administrative expenses, including restructuring costs	4	1.5	4	4
Cash outflow from investment activity:
Repayment of Recourse Loan	5	1.35	0.00	0.00
Cash outflow from finance activity:
Principal repayment to Noteholders	6	14.9	88.4	41.0
Interest repayment to Noteholders	6	3.2	9.8	5.2
Total uses:		20.9	102.2	50.2
Cash and cash equivalents -Closing balance:		3.4	14.6	7.6

(1) Expected solo cash position. Consolidated cash position, without restricted cash in subsidiaries in a total amount of 7.2 million EURO, due to bank facilities restrictions. The Company is expected to be able to collect all remaining cash in subsidiaries upon exit.
(2) Q4/2016: Comprised of sold plots; 2017: Comprised of plots disposals and sale of two shopping centers in Poland and one shopping center in Belgrade.
(3) Based on expected Net Operating Income ("NOI") from subsidiaries, less expected payment to bank financing in subsidiaries. The Company expects to retrieve the funds through repayment of existing intercompany loans. The amount of the retrieve is from Polish operating shopping mall.
(4) Management estimation.
(5) Expected repayment of a loan in a consolidated subsidiary.
(6) Assuming EUR/NIS rate of 4.1 and EUR/PLN rate of 4.3. The repayment schedule also takes into consideration that in case of disposal of a subsidiary, at least 75% of the proceeds are used for the early prepayment of the Notes in accordance with the terms of the Plan.

14. Transfer of Material Assets of the Company¹⁴

No material assets were sold or transferred or pledged in the six months preceding the date hereof.

For details regarding non-material transaction of the Company's assets, see immediate reports published by the Company through MAGNA as follows:

Date	Reference Number on	Description
	the MAGNA
15/09/2016	2016-02-123673	RIGA PLAZA SALE COMPLETES FOR
		EURO 93.4 MILLION
	2016-02-124225	PRELIMINARY SALE AGREEMENT
15/09/2016		OF PLOT IN LESZNO, POLAND
		PLAZA CENTERS COMPLETES THE
28/09/2016	2016-02-056139	SALE OF RESIDENTIAL PLOT IN
		LODZ, POLAND
		PRELIMINARY SALE OF KIELCE
13/10/2016	2016-02-063324	PLAZA AND UPDATE RE DISPOSAL
		OF GREEK DEVELOPMENT PLOT

¹⁴ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(5) of the Settlement Regulations.

15. Company's Creditors who are also Shareholders of the Company¹⁵

To the best of the Company's knowledge, York Capital Management Global Advisors, LLC, on behalf of certain funds and/or accounts managed by it or its affiliates ("York"), holds approximately 20.1% and 33.3% of the Company's Series A and Series B Notes, respectively and 3.64% of the issued share capital and voting rights in Plaza centers. York also holds approximately 19.76% of the issued share capital and voting rights in Elbit Imaging. York is a fee-only investment management and financial planning firm.

In addition, as of the date of this Document other Company's Noteholders may also hold securities of Elbit Imaging.

16. Details of Persons Proposed to Serve as Officers in the Company following the approval of the Plan¹⁶

As of the date hereof, no resolution has been made with regard any replacement of existing members of the Company's management and Board of Directors.

17. Company's Creditors who have affiliation with the Company or its Controlling Shareholders ¹⁷

To the Company's knowledge, no creditor of the Company is affiliated with the Company or its Controlling Shareholder, except as they may hold securities of our Controlling Shareholder.

18. Legal Proceedings¹⁸

For details regarding material legal proceedings that the Company is a party thereto, see section 13 of the Condensed Consolidated Interim Financial Information, as attached to the Company's Quarterly Report.

19. Settlements with Material Creditors during the last six month¹⁹

There were no settlements or arrangements performed with material creditors of the Company in the six months preceding the date hereof.

As of November 14, 2016, the Company paid NIS 67.1 millions to its Series A and Series B Noteholders consisting of principal and interest payment with respect to Series B Notes and interest payment with respect to Series A notes, all of which were conducted in accordance with the original repayment schedule of the Series A and the Series B Notes.

20. Limitations on Dividend Distribution and transactions with interested parties²⁰

¹⁵ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulations 38(6) of the Settlement Regulations.

¹⁶ Regulation 37T(a)(2)(b) of the Reporting Regulations and Regulation 38(7) of the Settlement Regulations.

¹⁷ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(8) of the Settlement Regulations.

¹⁸ Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(9) of the Settlement Regulations.

¹⁹ Regulation 37T(a)(3) of the Reporting Regulations.

²⁰ Regulation 37T(a)(4) of the Reporting Regulations.

The Plan Amendment does not contain any limitations on the Company's ability to distribute dividends and/or transactions with interested parties detailed in Section 270 of the Israeli Company's Law, 1999. This does not derogate from the Company's previous undertakings regarding distributions as detailed in the Plan.

21. Cash Flow of the Company in the Last Three Years²¹

The Company's cash flow for the three years preceding the date hereof is attached as Exhibit 3 hereto.

For details regarding the circumstances that led to the Company's current financial status and to the Amendment Plan, see section 3 above.

During the course of the two years preceding the date of this Document, the Company was seeking various other financial alternatives for raising capital, such as issuance of new notes or refinancing of the existing Notes, but these alternatives did not materialize in practice.

22. Effect on the Company's Financial Statements²²

The Plan Amendment is not expected to have a material effect on the data disclosed in the Company's financial statements. There is no pro-forma event as a result of the Plan Amendment.

23. Tax Implications of the Plan on the Company and the Bondholders²³

The Plan Amendment is not expected to have any tax implications on the Company and its Series A and Series B noteholders.

²¹ Regulation 37T(a)(6) of the Reporting Regulations.

²² Regulations 37T(a)(7)-(8) of the Reporting Regulations.

²³ Regulation 37T(a)(9) of the Reporting Regulations.

Signatures

The Company: Plaza Centers N.V. Direcors: Ron Hadassi Nadav Livni David Dekel

Exhibit 1

תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום ___ 2016

כפי שנחתם ביום __ ___ 2016

ב י ן:

Plaza Centers N.V.

חברה ציבורית המאוגדת בהולנד שמספרה: 33248324

Prins Hendrikkade 48-S 1012 AC, Amsterdam, The Netherlands -מ

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 7-070519-51

מרחוב הירקון ,113 תל אביב 61034

טל': 5274867-03; פקס': 5271451-03

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

20119/0/6642293v1

(הנאמן והחברה יכונו יחדיו להלן: "הצדדים")

הואיל ובין הצדדים נחתם ביום 26 בנובמבר 2014 שטר נאמנות המחליף ובא במקום שטר הנאמנות שנערך ונחתם ביום 31 בחודש ינואר 2008 כפי שתוקן ביום 17 בחודש פברואר 2008 וביום 10 במרס ,2014 לפיו משמש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') שהונפקו על ידי החברה (להלן: "שטר הנאמנות").
והואיל ובהתאם להוראות סעיף 25.4 לשטר הנאמנות, החברה והנאמן רשאים לתקן את תנאי שטר הנאמנות בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הנאמנות) של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א').
והואיל וביום 24 בנובמבר 2016 אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בהחלטה מיוחדת כאמור, תיקון לשטר הנאמנות, כמפורט בתיקון מספר 1 זה להלן (להלן: "התיקון").

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 למונחים בתיקון זה תהיה המשמעות שנקבעה להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בתיקון זה.
.1.3 חלוקת תיקון זה לסעיפים ומתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ולא ישמשו לפרשנות.

.2 סמכויות ואישורים

.2.1 החברה מאשרת בזאת כי הינה בעלת הסמכויות והזכויות להתקשר בתיקון זה ולקיים את הוראותיו; אין כל מניעה או מגבלה על פי כל הסכם, התחייבות כלשהי או על פי כל דין, ובכלל זה על פי מסמכי התאגדותה של החברה, להתקשרותה בתיקון זה ולקיום התחייבויותיה לפיו.
.2.2 החברה מאשרת בזאת כי נתקבלו כדין בכל מוסדותיה המוסמכים של החברה כל ההחלטות, ההסכמות, ההסמכות והאישורים הדרושים על פי מסמכי התאגדותה ועל פי דין, בקשר עם התקשרותה בתיקון זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על פיהם.

.3 התיקון לשטר הנאמנות

.3.1 סעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות יימחק ובמקומו יבוא סעיף 2.1.2 המתוקן, בנוסחו כדלקמן:

"על אף האמור בסעיף 2.1.1 לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס ,2017 קרן ש"ח (שלוש אגרות חוב בגין שלושת הסדרות בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח¹ מאות שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה א') בסכום כולל של לפחות 81,096,359 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), אזי יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') באופן שהיא תעמוד לפירעון בחמישה (5) תשלומים שווים (כל אחד בסך של חמישית (%20) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת כפי שתיוותר) כאשר הראשון בהם ישולם ביום 25 באפריל ,2017 ויתרת ארבעת התשלומים הנותרים ישולמו בימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של שנת 2017 וביום 1 ביולי של כל אחת מן השנים 2018 ו2019- (כאשר התשלום האחרון יבוצע ביום 1 ביולי 2019). עד ליום 31 במרס 2017 תפרסם החברה דיווח מיידי בעניין זה בין אם הוקדמו מועדי תשלומי הקרן ובין אם לאו".

¹ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון.

.3.2 תעודת אגרת החוב (סדרה א') שבנספח א' לשטר הנאמנות תתוקן בהתאם להוראות סעיף 3.1 לעיל ובהתאם תוחלף בתעודת אגרות החוב המצורפת כנספח א' לתיקון זה.
.3.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן בתוך 15 ימים ממועד כניסת תיקון זה לתוקף העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב בנוסח המצ"ב כנספח א' לתיקון זה אשר הוגשה לחברה לרישומים.
- .3.4 כל יתר תנאי שטר הנאמנות יעמדו בעינם.

.4 כניסה לתוקף

.4.1 תיקון זה ייכנס לתוקף במועד פרסום דיווח מיידי על ידי החברה בדבר התקיימותם במצטבר של התנאים המתלים הבאים, אשר יפורסם בכל מקרה לא יאוחר מיום 1 בדצמבר :2016
.4.1.1 אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') אישרה, בהחלטה מיוחדת, תיקון לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') כפי שיפורסם על ידי החברה במגנ"א, באופן שיאפשר לה להימנע מפדיון מוקדם כפוי במועד ובתנאים הקבועים בסעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב'), ולשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') עד ליום 1 ביולי 2020 (באופן הדומה לזה המואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים); וכן
.4.1.2 כל מחזיקי אגרות החוב בפולין (כהגדרתן בשטר הנאמנות), אישרו תיקון של תנאי אגרות החוב בפולין, באופן שיאפשר לחברה לשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בפולין עד ליום 16 במאי 2018 (באופן הדומה לזה המתואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים).
- .4.2 מובהר בזאת כי ככל שלא יפורסם דיווח מיידי כאמור עד תום יום 1 בדצמבר 2016 יהא תיקון זה לרבות כל פעולה שבוצעה בקשר עימו (ובכלל זה אישור האסיפה ו/או חתימת הצדדים על תיקון זה) יהיו בטלים ומבוטלים.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

.V.N Centers Plaza הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

=============================================================

אני הח"מ, ___, עו"ד, מאשר כי תיקון זה לשטר הנאמנות נחתם כדין על ידי חברת V.N Centers Plaza. על פי מסמכי התאגדותה והחלטות מחייבות שהתקבלו על ידי מוסדותיה המוסמכים, באמצעות ה"ה ____, אשר חתימתם מחייבת את החברה לכל דבר ועניין.

עו"ד	____,

_____________________

Exhibit 2

תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום ___ 2016

כפי שנחתם ביום __ ___ 2016

ב י ן:

Plaza Centers N.V.

חברה ציבורית המאוגדת בהולנד שמספרה: 33248324

Prins Hendrikkade 48-S 1012 AC, Amsterdam, The Netherlands -מ

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרח' יד חרוצים ,14 תל אביב

טל': 6393311-03; פקס': 6393316-03

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

20119/0/6657992v1

(הנאמן והחברה יכונו יחדיו להלן: "הצדדים")

הואיל ובין הצדדים נחתם ביום 26 בנובמבר 2014 שטר נאמנות המחליף ובא במקום שטר הנאמנות שנערך ונחתם ביום 31 בחודש ינואר 2008 כפי שתוקן ביום 17 בחודש פברואר 2008 וביום 10 במרס ,2014 לפיו משמש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו על ידי החברה (להלן: "שטר הנאמנות").
והואיל ובהתאם להוראות סעיף 25.4 לשטר הנאמנות, החברה והנאמן רשאים לתקן את תנאי שטר הנאמנות בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הנאמנות) של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
והואיל וביום 24 בנובמבר 2016 אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת כאמור, תיקון לשטר הנאמנות, כמפורט בתיקון מספר 1 זה להלן (להלן: "התיקון").

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 למונחים בתיקון זה תהיה המשמעות שנקבעה להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בתיקון זה.
.1.3 חלוקת תיקון זה לסעיפים ומתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ולא ישמשו לפרשנות.

.2 סמכויות ואישורים

.2.1 החברה מאשרת בזאת כי הינה בעלת הסמכויות והזכויות להתקשר בתיקון זה ולקיים את הוראותיו; אין כל מניעה או מגבלה על פי כל הסכם, התחייבות כלשהי או על פי כל דין, ובכלל זה על פי מסמכי התאגדותה של החברה, להתקשרותה בתיקון זה ולקיום התחייבויותיה לפיו.
.2.2 החברה מאשרת כי נתקבלו כדין בכל מוסדותיה המוסמכים של החברה כל ההחלטות, ההסכמות, ההסמכות והאישורים הדרושים על פי מסמכי התאגדותה ועל פי דין, בקשר עם התקשרותה בתיקון זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על פיהם.

.3 התיקון לשטר הנאמנות

.3.1 סעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות יימחק ובמקומו יבוא סעיף 2.1.2 המתוקן, בנוסחו כדלקמן:

"על אף האמור בסעיף 2.1.1 לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס ,2017 קרן (שלוש מאות אגרות חוב בגין שלושת הסדרות בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח¹ שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה ב') בסכום כולל של לפחות 269,072,514 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), אזי יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה ב') באופן שהיא תעמוד לפירעון בשני (2) תשלומים שווים (כל אחד בסך של מחצית (%50) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת כפי שתיוותר) כאשר הראשון בהם ישולם ביום 31 בדצמבר של שנת 2017 והאחרון בהם ישולם ביום 31 בדצמבר .2018 עד ליום 31 במרס 2017 תפרסם החברה דיווח מיידי בעניין זה בין אם הוקדמו מועדי תשלומי הקרן ובין אם לאו."

¹ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון.

.3.2 תעודת אגרת החוב (סדרה ב') שבנספח א' לשטר הנאמנות, תתוקן בהתאם להוראות סעיף 3.1 לעיל, ובהתאם תוחלף בתעודת אגרות החוב המצורפת כנספח א' לתיקון זה.
.3.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן בתוך 15 ימים ממועד כניסת תיקון זה לתוקף העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב בנוסח המצ"ב כנספח א' לתיקון זה אשר הוגשה לחברה לרישומים.
- .3.4 כל יתר תנאי שטר הנאמנות יעמדו בעינם.

.4 כניסה לתוקף

.4.1 תיקון זה ייכנס לתוקף במועד פרסום דיווח מיידי על ידי החברה בדבר התקיימותם במצטבר של התנאים המתלים הבאים, אשר יפורסם בכל מקרה לא יאוחר מיום 1 בדצמבר :2016
.4.1.1 אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אישרה, בהחלטה מיוחדת, תיקון לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א') כפי שיפורסם על ידי החברה במגנ"א, באופן שיאפשר לה להימנע מפדיון מוקדם כפוי במועד ובתנאים הקבועים בסעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א'), ולשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה א') עד ליום 1 ביולי 2020 (באופן הדומה לזה המואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים); וכן
.4.1.2 כל מחזיקי אגרות החוב בפולין (כהגדרתן בשטר הנאמנות), אישרו תיקון של תנאי אגרות החוב בפולין, באופן שיאפשר לחברה לשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בפולין עד ליום 16 במאי 2018 (באופן הדומה לזה המתואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים).
- .4.2 מובהר בזאת כי ככל שלא יפורסם דיווח מיידי כאמור עד תום יום 1 בדצמבר 2016 יהא תיקון זה לרבות כל פעולה שבוצעה בקשר עימו (ובכלל זה אישור האסיפה ו/או חתימת הצדדים על תיקון זה) יהיו בטלים ומבוטלים.

.4.2.1

ולראיה באו הצדדים על החתום:

.V.N Centers Plaza רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

============================================================= אני הח"מ, ___, עו"ד, מאשר כי תיקון זה לשטר הנאמנות נחתם כדין על ידי חברת V.N Centers Plaza. על פי מסמכי התאגדותה והחלטות מחייבות שהתקבלו על ידי מוסדותיה המוסמכים, באמצעות ה"ה ____, אשר חתימתם מחייבת את החברה לכל דבר ועניין.

____, עו"ד

_____________________

Exhibit 3

	Six months 2016	Year 2015	Year 2014	Year 2013
Cash flows from operating activities
Loss for the year	(6,063)	(46,116)	(119,687)	(218,073)

Adjustments necessary to reflect cash flows used in operating activities:
Depreciation and impairment of property and equipment	34	200	982	423
Change in fair value of investment property				4,267
Net finance costs	9,928	30,903	35,576	39,344
Equity-settled share-based payment transaction	-	36	207	424
Gain from restructuring plan	-	-	(3,443)	-
Discontinued operations				(65)
Loss on sale of property and equipment	-	-	232	(23)
Share of gain of equity-accounted investees, net of tax	(1,144)	(1,043)	(1,641)	(952)

Income tax expense (tax benefit)	266	1,021	(1,282)	(6,256)
	3,021	(14,999)	(89,056)	(180,911 )

Changes in:
Trade receivables	(48)	644	222	(122)
Other accounts receivable	(5,812)	(2,810)	2,566	10,126
Trading properties	16,140	36,640	106,176	108,831
Equity Accounted Investees	303	105	5,122	79,569
Trade payables	1,946	346	(64)	(4,028)
Other liabilities, related parties liabilities and provisions	1,735	(5,680)	3,964	3,498
	14,264	29,245	117,986	197,874

Interest received	30	290	93	353
Interest paid	(7,902)	(17,053)	(20,664)	(10,926)

Taxes paid	(29)	(118)	(18)	(295)

Net cash provided by (used in) operating activities	9,384	(2,635)	8,341	6,095

Cash from investing activities
Purchase of property and equipment	28	-	(12)	(75)
Proceeds from sale of property and equipment	-	1,190	1,375	169
Proceeds from sale of investment property	-	-	-	7,649
Proceeds from liquidation of equity accounted investee EPUS	-	-	-	32,410
Sale of held for trading marketable debt securities	-	2,227	-	(1,424)
Purchase of held for trading marketable debt securities	-	(825)	-	12,012
Net cash provided by investing activities	28	2,592	1,363	50,741

Cash from financing activities
Proceeds from bank loans and financial institutions	-	-	-	659

Proceeds (payments) from hedging activities through sale of options	510	(373)	313	(2,364)
Changes in restricted cash	(931)	1,945	(2,019)	9,316
Proceeds from re-issuance of long term debentures	-	-	-	13,772
Proceeds from right issuance, net of right issuance costs	-	-	18,836
Repayment of debentures	(3,566)	(6,585)	(12,057)	(60,319)
Repayment of interest bearing loans from banks	(1,545)	(12,921)	(7,527)	(27,490)
Net cash used in financing activities	(5,532)	(17,934)	(2,454)	(66,426)

Increase (decrease) in cash and cash equivalents during the year	3,880	(17,977)	7,250	(9,590)

Effect of movement in exchange rate fluctuations on cash held	-	273	(44)	373

Cash and cash equivalents as at January 1 st	15,659	33,363	26,157	35,374

Cash and cash equivalents as at December 31st / June 30, 2016	19,539	15,659	33,363	26,157

נספח א'

Plaza Centers N.V. תעודת אגרת חוב (סדרה א')

עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, החברה (כהגדרתה להלן) הנפיקה סך כולל של 391,565,400 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, ביצעה החברה פירעונות של תשלומי קרן בהתאם לשטר הנאמנות בסך כולל של 166,113,569 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה א'). אגרות חוב (סדרה א') שהונפקו כאמור וטרם נפרעו נכון למועד זה, תעמודנה לפירעון בחמישה (5) תשלומים, ביום 31 בדצמבר ,2017 בימים 1 ביולי ו31- בדצמבר ,2018 וביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2019 ו2020- (כאשר התשלום הראשון בסך 24,902,635 ₪ ע.נ. יבוצע ביום 31 בדצמבר ,2017 והתשלום האחרון של יתר ארבעת התשלומים, אשר סכומם הכולל עומד על 200,549,196 ₪ ע.נ,. יבוצע ביום 1 ביולי 2020), וזאת אלא אם יוקדמו מועדי הפירעונות בשנה אחת כמפורט להלן, הנושאות החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6 לשנה כמפורט בתנאים שמעבר לדף, אשר תשולם (מלבד שני תשלומי הריבית הראשונים ששולמו כמפורט להלן) בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2019 וביום 1 ביולי 2020 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומי ריבית אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון יבוצע ביום 1 ביולי 2020), וזאת אלא אם יוקדמו מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט להלן ובמקרה כאמור תשולם הריבית בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של כל אחת מן השנים 2017 עד 2018 וביום 1 ביולי 2019 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומים אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון ביום 1 ביולי 2019), וצמודות קרן וריבית למדד בגין חודש מאי ,2007 כפי שפורסם ביום 15 ביוני .2007

אגרות חוב רשומות על שם

מספר תעודה: 1

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו 225,451,831 ש"ח

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.1 תעודה זו מעידה, כי .V.N Centers Plaza) להלן: "החברה") תשלם: ביום 31 בדצמבר ,2017 בימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של שנת 2018 וביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2019 ו2020- (כולל) כאשר התשלום הראשון בסך 24,902,635 ₪ ע.נ. יבוצע ביום 31 בדצמבר ,2017 והתשלום האחרון של יתר ארבעת התשלומים, אשר סכומם הכולל עומד על 200,549,196 ₪ ע.נ,. יבוצע ביום 1 ביולי 2020), את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבתעודה זו, וכן שילמה החברה ריבית בהתאם לשטר הנאמנות. כמו כן תשלם החברה ריבית במועדים הבאים: ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי 31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2019 וביום 1 ביולי 2020; על אף האמור, במקרה של הקדמת מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט בסעיף 1 זה להלן, מועד תשלום הריבית האחרון יהיה ביום 1 ביולי .2019 ריבית שנצברה ולא שולמה בגין התקופה שעד ליום 31 בדצמבר 2013 (בשיעור של %4.5 לשנה) תיצבר ותיווסף באופן כאמור בסעיף 4א(2) לשטר הנאמנות, החל מיום 1 בינואר 2014 לקרן אגרות חוב (סדרה א') ותהיה חלק בלתי נפרד ממנה לכל דבר ועניין ובכלל זאת תיפרע במסגרת פירעונות הקרן. החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך, שיעור הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הינו %6 לשנה.

על אף האמור בסעיף 1 זה לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס ,2017 קרן אגרות חוב (שלוש בגין שלושת הסדרות (כהגדרתן בשטר הנאמנות) בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח¹ מאות, שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה א') בסכום כולל של לפחות 81,096,359 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') באופן שהיא תעמוד לפירעון בחמישה (5) תשלומים שווים (כל אחד בסך של חמישית (%20) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת האמורה) שישולמו ביום 25 באפריל ,2017 בימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של שנת 2017 וביום 1 ביולי של כל אחת מן השנים 2018 ו2019- (כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 25 באפריל 2017 והתשלום האחרון ביום 1 ביולי 2019). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית יהיה כמפורט בסעיף 4.2 בתנאים הרשומים מעבר לדף.

¹ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון.

כל תשלום כאמור ייעשה למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ביום 19 בדצמבר או ביום 19 ביוני הסמוך לפני מועד הפירעון של אותו תשלום, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו במועד הקובע לתשלום הריבית הראשון (כהגדרתו בשטר הנאמנות).

.2 התשלום האחרון בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרת החוב.
.3 אגרות החוב מסדרה זו הונפקו בהתאם לשטר נאמנות בין החברה מצד אחד לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ (להלן: "הנאמן") מצד שני, שנחתם ביום 4 ביולי 2007 כפי שתוקן ביום 31 בינואר 2008 וביום 10 במרס 2014 וכפי שתוקן והוחלף ביום 26 בנובמבר 2014 ותוקן ביום __ בנובמבר 2016 (להלן ולעיל: "שטר הנאמנות") ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
.4 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות ובפרט הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות (מגבלות בדבר נטילת אשראי ויצירת שעבודים), החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו, אגרות חוב אחרות או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
- .6 אגרות החוב שבתעודה זו כפופות גם לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.

לא ניתן להציע, למכור, להעביר או למסור את אגרות החוב (סדרה א') ואת המניות המוצעות בהולנד כחלק מהפצתן הראשונית או בכל עת לאחר מכן, במישרין ו/או בעקיפין, למעט למשקיעים כשירים (investors qualified(, כהגדרתם בסעיף 1:1 לחוק הפיקוח הפיננסי ההולנדי, לרבות, אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בנקים, ברוקרים, דילרים ומשקיעים מוסדיים המחזיקים רישיון או המפוקחים בצורה אחרת לפעול בשווקים הפיננסיים או ישויות שמטרתן היחידה הינה השקעה בניירות ערך.

נחתם על ידי החברה ביום __ בנובמבר 2016

______________________ ____________________

דורי קרן–מנכ"ל אבי חכמוב –חשב החברה

אני הח"מ, עוזי אלי, עו"ד, מאשר/ת כי תעודת אגרת חוב זאת נחתמה על ידי חברת .V.N Centers Plaza על פי מסמכי ההתאגדות שלה, באמצעות ה"ה דורי קרן ואבי חכמוב.

עוזי אלי, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

;Plaza Centers N.V. – "החברה"

"שטר הנאמנות המקורי" – כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

"שטר הנאמנות" או "שטר הנאמנות" - שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ שנחתם בקשר לאגרות החוב (סדרה א'), לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו, המתקן ומחליף לכל דבר ועניין את שטר הנאמנות המקורי (שלא יהיה בתוקף החל מהמועד הקובע) ובא במקומו, וכפי שיתוקן ו/או ישונה מעת לעת;

"אגרות החוב (סדרה א')" או "אגרות חוב (סדרה א') או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב" - סדרה של אגרות חוב (סדרה א') רשומות על שם בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת של החברה שהונפקו על ידי החברה ואשר תנאיהן מפורטים בשטר הנאמנות;

"החוב הנדחה בגין אגרות חוב (סדרה א')" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

"הנאמן" – הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות;

"מחזיק אגרת החוב" או "מחזיק אגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון במרשם כבעל אגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה במרשם;

"תעודת אגרות החוב" - תעודת אגרות חוב (סדרה א') אשר נוסחה מפורט בנספח א' לשטר הנאמנות.

"החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"אירו" - המטבע האחיד של מדינות האיחוד המוניטרי האירופי.

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד בגין חודש מאי ,2007 כפי שפורסם ביום 15 ביוני .2007

"מדד התשלום" – המדד הידוע ביום התשלום של תשלום כלשהו על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת ו/או ריבית כאשר, ככל ומדד זה במועד תשלום כלשהו יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהא מדד התשלום המדד היסודי.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לציבור לביצוע עסקאות.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (%50) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (%20) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (3/2) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"זכאי" - בעל אגרות החוב שבתעודה זו הזכאי לזכויות שנקבעו בה במועד הנדון.

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"יתרת הקרן הבלתי מסולקת" – כהגדרתה בשטר הנאמנות.

"המועד הקובע" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

"מועד הפירעון הסופי" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

.2 אגרות החוב

ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות.

.3 יתרת הקרן הבלתי מסולקת

יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') תעמוד לפירעון כמפורט בסעיף 2.1 לשטר הנאמנות. יתרת הקרן הבלתי מסולקת תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה א') נושאת החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6 לשנה.

הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן.

.4.2 תשלום הריבית הראשון יבוצע במועד שיחול לאחר חלוף 12 יום מן המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון, או במועד אחר אשר יוכתב על ידי הבורסה, בהתאם להנחיותיה ("מועד תשלום הריבית הראשון") עבור התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2014 וסיומה ביום שקדם למועד תשלום הריבית הראשון ("תקופת הריבית הראשונה"), ישולם כמפורט בסעיף 2.2.2.1 לשטר הנאמנות. המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון" – יום המסחר הראשון לאחר מועד ההקצאה כהגדרתו בסעיף 4א' לשטר הנאמנות. בהתאם לכך, שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורסם על ידי החברה לפחות 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון. תשלום הריבית השני יבוצע ביום 31 בדצמבר 2014 בגין התקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הראשון וסיומה ביום 31 בדצמבר 2014 ("תקופת הריבית השניה") וישולם כמפורט בסעיף 2.2.2.2 לשטר הנאמנות. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית השניה יפורסם על ידי החברה לא יאוחר מחלוף 5 ימי מסחר מתחילת תקופה זו.

לאחר תקופת הריבית הראשונה ותקופת הריבית השניה לגביהן יחול האמור בסעיף 4.2 זה לעיל, הריבית תשולם בימים 1 ביולי ו31- בדצמבר בעד חצי השנה שהסתיימה ביום שקדם למועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת ריבית") על היתרה הבלתי מסולקת מעת לעת של סכום הקרן באותה תקופת ריבית, כאשר שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית יעמוד על .%3

בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב, החברה תשלם את הריבית כאמור למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב בפנקס ביום 19 בדצמבר וביום 19 ביוני של כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום, בהתאמה, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו במועד הקובע.

התשלום האחרון של הריבית יבוצע ביום 1 ביולי 2020 יחד עם התשלום האחרון על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת כנגד החזרת תעודות אגרות החוב לחברה. על אף האמור, במקרה של פדיון מוקדם כפוי כמפורט בסעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, יבוצע התשלום האחרון של הריבית ביום 1 ביולי .2019

.5 תנאי ההצמדה של יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית עליה, כמפורט לעיל, יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן באופן כדלקמן:

אם יתברר במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת ו/או הריבית של אגרות החוב כי מדד התשלום באותו מועד גבוה מהמדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי; אולם אם יתברר כי מדד התשלום האמור זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, תשלם החברה אותו תשלום של קרן או ריבית כשהוא מחושב על בסיס המדד היסודי. על פי הנחיות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשתנה בתקופת אגרות החוב.

.6 תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

.6.1 כל תשלום על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת ו/או הריבית, בהתאמה, ישולם למי שיהיה רשום במרשם כבעל אגרות החוב ביום 19 בדצמבר או ביום 19 ביוני הסמוך לפני מועד הפירעון של אותו תשלום, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו במועד הקובע וכן פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה ו/או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

תשלומים על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית יעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 לעיל.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד הפירעון של אותו תשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ובגין דחייה כאמור אותו תשלום לא יישא ריבית.

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 3 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תעודת אגרות חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית הגבוה מבין: (i (שיעור הריבית על אגרות החוב האמור בסעיף 4 לעיל בתוספת %2 או (ii (שיעור ריבית הפריים בתוספת ,%2 והכול על בסיס שנתי. החברה תודיע לבורסה בדיווח מיידי שני ימי מסחר לפני יום התשלום בפועל על שיעור הריבית הכולל את שיעור ריבית הפיגורים.

.6.2 כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות החוב יהיה בכפוף לניכוי מס במקור ככל שיידרש על פי דין מהחברה לעשות כן.

.6.3 התשלום לזכאי ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון בנק שפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 7 להלן.
.6.4 אם הזכאי לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.6.5 בעל אגרות החוב שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 10 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין זה ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.8 העברת אגרות החוב

.8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כדין על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.8.2 העברת אגרות חוב תבוצע באמצעות חתימת המעביר ומקבל ההעברה על כתב העברת מניות בנוסח מקובל על החברה, בצירוף עד לחתימת כל אחד מהם. כתב העברת אגרות החוב יימסר לחברה בשעות העבודה המקובלות.
.8.3 על אף האמור לעיל, עד לרישום אגרות החוב (סדרה א') למסחר בבורסה, אם וככל שיירשמו, אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החוב אלא למי שהנו (א) משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך; (ב) לחברה או לחברה בת שלה; או (ג) למשקיע אחר בכפוף לקבלת אישורה מראש של החברה. החברה תהא רשאית למנוע העברת אגרות החוב כאמור שלא למשקיעים

המפורטים לעיל לפי שיקול דעתה הבלעדי ומבלי שתצטרך לנמק את סירובה להעברה כאמור ולמחזיקי אגרות החוב לא תהא כל טענה ו/או תביעה כלפי החברה בקשר עם סירוב כאמור.

.8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב הבלתי מסולק של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
- .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם.
- .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

.9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש.
.9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים יום מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
.9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 הוראות כלליות

.10.1 תשלומים על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק, מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.10.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב או, בכפוף לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.10.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי החלטת האסיפה הכללית.
.10.4 זכות הפירעון המיידי המפורטת בסעיף 7 לשטר הנאמנות תחשב כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.11 פשרות ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.12 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בנספח ב' לשטר הנאמנות.

.13 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

.14 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.15 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.16 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי חברה בת

לעניין זה ראו סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.17 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב בהן פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תקבע החברה מועד פדיון שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן ותפעל לשם כך כדלקמן:

.17.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה על מחיקה מהמסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות חוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על פי תנאי אגרת החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותישלח בכתב בדואר רשום לכל המחזיקים באותה עת באגרות החוב.
.17.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.17.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
.17.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר, ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.17.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד פדיונן בפועל.

.18 פדיון מוקדם ביוזמת החברה ופדיון מוקדם חובה עקב "אירוע מימוש"

לעניין זה ראו סעיף 7א. לשטר הנאמנות.

נספח ב'

Plaza Centers N.V.

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (%5) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.2 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי לא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.3 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף 11 לעיל, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 16 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.4 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה כאמור בסעיף 3 לעיל.
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיקים (כאמור בסעיף 1 לעיל), בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאים המחזיקים לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.6 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמנת אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן

למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

פגמים בכינוס

.7 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי הוראות שטר הנאמנות ותוספת זו.
.8 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.9 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ניירות ערך ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.10 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 24 ו26- להלן.

סדר היום באסיפה

.11 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו12- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 13 להלן לבקשת מחזיק.
- .12 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 6 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.13 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .14 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.15 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי עורכי הדין של החברה או במקום אחר עליו יודיעו הנאמן או החברה והחברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במקום אחר כאמור. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.16 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יפחת מיום אחד ולא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה, פרוטוקולים באסיפות מחזיקים

.17 בכל אסיפת מחזיקים (לרבות אסיפה שזומנה על ידי החברה כאמור בסעיף 6 לעיל) יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.18 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
.19 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב (ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה) והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא (למעט החברה – ביחס לאסיפות דיונים בהם נכחה החברה ו/או מי מטעמה), אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.20 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.21 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.21.1 כפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (%25) מזכויות ההצבעה של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק. על אף האמור, אסיפת התייעצות כאמור בסעיף 47 להלן תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.21.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.21.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 21.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.21.4 על אף האמור בסעיף 21.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 1 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
- .22 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
- .23 לפי החלטה של הנאמן או בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 9 ו10- לעיל.

השתתפות והצבעה

.24 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 26 להלן. מחזיק אגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני הנאמן אישור על בעלות נכון למועד הקובע, לרבות כתב מינוי אם אגרות החוב אינן רשומות על שם המשתתף באסיפה על פי סעיף 35א' לחוק, עובר למועד פתיחת האסיפה הרלוונטית, אלא אם נקבע אחרת בהודעת זימון האסיפה.
- .25 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.

.26 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, וכן להצהיר אודות החזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 21 לעיל.

הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום) ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 23 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 23 או 21.3 ו21.4- לעיל.

.27 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.28 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.

החלטות

.29 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה כאמור בסעיף 24 לעיל מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים (3/2) ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה כאמור בסעיף 24 לעיל מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.30 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות. בנוסף, ביחס להחלטות שלא נקבע לגביהן במפורש בחוק או בשטר הנאמנות כי יתקבלו ברוב רגיל, רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו הסביר בהתאם לנסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל.

במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.31 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .32 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .33 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.34 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.35 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: (1) קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר ההצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.36 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.37 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 37 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

אסיפות של כלל נושי התוכנית

.38 במקרה של אסיפות של כלל נושי התוכנית, לצורך המקרה המפורט בסעיף 4.4.2 לשטר נאמנות זה, אזי אופן הצבעת הנאמן בשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') תבוצע בהתאם ולאחר ההליך שלהלן:
.38.1 תכונס אסיפה נפרדת מקדימה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה א'), לצורך קבלת החלטה והצבעה ביחס לנושא הנדון; האסיפה המקדימה, לרבות הצבעות במסגרתה, תכונס ותתנהל על פי הוראות שטר הנאמנות ותוספת זו.
.38.2 כינוס האסיפה ואופן ההצבעה באסיפה יבוצע בהתאם לכללים הקבועים בנספח ב' זה;
.38.3 הנאמן מוסמך בזה להצביע באסיפות של כלל נושי התוכנית, בגין כל הנשיה של אגרות החוב (סדרה א'), בהתאם להתפלגות ההצבעות באסיפה המקדימה.
.38.4 על אף האמור בסעיף 38.3 לעיל, יתאפשר לכל מחזיק אגרות חוב, לרבות אם הינו מחזיק קשור או מחזיק בעל עניין מנוגד, להצביע ישירות באסיפת כלל נושי התוכנית. כל מחזיק אשר יצביע ישירות כאמור יקרא להלן: "מחזיק מוחרג". במקרה כאמור, הנאמן לא יצביע באסיפות נושי התוכנית בגין ומטעם המחזיק המוחרג והצבעותיו לא יובאו בחשבון לצורך חישוב התפלגות הצבעת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במסגרת האסיפה המקדימה על פיה יצביע הנאמן במסגרת אסיפת כלל נושי התוכנית כאמור.

מחזיק שיבקש להחריג הצבעתו כאמור יודיע על כך לנאמן לפחות יום עסקים אחד טרם אסיפת כלל נושי התוכנית הרלוונטית.

.38.5 למען הסר ספק, יובהר, כי אין באמור בכדי לגרוע מהוראות הדין הרלוונטי בהולנד באשר להצבעה באסיפות נושים ככלל, וסעיף 38 זה חל אך ורק בהתייחס לאסיפות נושי התוכנית בקשר לסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.39 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.40 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

.41 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 39 ו40- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.42 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה – "עניין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

.42.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בסעיף 3.3 בשטר הנאמנות);
.42.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.42.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 43 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

.43 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.44 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.45 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 42 לעיל או שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף (להלן: "מחזיקים בעלי עניין מנוגד").
.46 על אף האמור בסעיף 45 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (%5) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.47 אין בהוראות סעיפים ,1 ,3 ,5 ,11 13 ו14- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1 ,3 ,5 ,10 ,11 ,13 ,14 ,24 .26

* * *

נספח ג'

שכר טרחת נאמן

החל מן המועד הקובע, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן:

.1 בגין כל שנה מהשנים בהן יהיו איגרות חוב (סדרה א') שעדיין לא נפרעו במחזור, סך של 40,000 ש"ח ("השכר השנתי").
- .2 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.3 השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.

בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

במידה ופקעה כהונת הנאמן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.

.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן (הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות), ולרבות:

4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;

4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;

4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב; 4.4 פעולות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים (לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך) ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 9 ו10- לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש
.6 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית הנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת בעלי מניות שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות נספח זה.
.7 במקרה בו רשות ניירות ערך (במהלך הרישום למסחר) תחייב את הנאמן להשתתף בדיונים עם החברה ישולם לנאמן שכר (בתעריף הנקוב בסעיף 3 להלן) בהתאם לשעות הדיונים בהם הנאמן יטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.
.8 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.
.9 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד הידוע במועד החתימה על שטר הנאמנות אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בנספח זה.
.10 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.11 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.12 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

* * *

נספח ד'

יחס הכיסוי

.1 יחס הכיסוי

1.1 "יחס הכיסוי " מוגדר ומחושב כדלקמן (באחוזים):

כאשר:

$$\mathbf{CR} = \begin{array}{c} \mathbf{A} \cdot \mathbf{B} \ \mathbf{D} \end{array}$$

הכיסוי יחס (Coverage Ratio)	-	CR
סעיף להוראות בכפוף , מזומנים) ושווי מזומנים (לרבות הנכסים כלל שווי להלן.	-	A
ו/או התוכנית במסגרת הנכללים לחובות הקודמים בנקים כלפי החובות סך ספציפיים חובות שהינם חובות	-	B
לחובות נחותים חובות ו/או בנקים כלפי קודמים חובות שאינם החובות סך ספציפיים חובות שאינם ו/או התוכנית במסגרת הנכללים	-	D

"הנכסים" או "נכסים" – שווי הזכויות של החברה בכל הנכסים המוחזקים על ידה לרבות החזקה בעקיפין באמצעות חברות בנות או קשורות של החברה כאשר במקרה כזה יוכפל שווי הנכס הרלוונטי בשיעור ההחזקה של החברה בשרשור בחברת הבת או בחברה הקשורה המחזיקה בנכס, והכל לפי שוויים על פי הערכת שמאי עדכנית שתהיה בידי החברה או כאמור בסעיף 3.2 להלן (לפי העניין).

"התוכנית" - כהגדרתה בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

"חוב ספציפי" – חוב אשר ניתן לחברה או לחברות בנות/קשורות כנגד שיעבוד על נכסים לפי החלק של זכויות החברה או החברה הבת או החברה הקשורה בנכסים.

1.2 "יחס הכיסוי המינימאלי" - ,%118 בכפוף לשינויים הבאים: (א) בקרות אירוע קאזה (אחד או יותר) כמפורט בסעיף 3.3 להלן קודם לקרות ההזרמה ההונית הנוספת (כהגדרתה בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות) - %120; (ב) במקרה של הזרמה הונית נוספת (כהגדרתה בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות) – .%115 החברה תפרסם דיווח לציבור אודות השינוי ביחס הכיסוי המינימאלי, ככל שיחול.

.2 יחס הכיסוי - הוראות כלליות

יחס הכיסוי ייבדק ארבע (4) פעמים בשנה במועד אישור דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים השנתיים או דוחותיה הכספיים המאוחדים הרבעוניים הסקורים של החברה, לפי הענין (להלן: "מועד הבדיקה"), וזאת עד למועד הפירעון הסופי. הנתונים הנדרשים לצורך בחינת יחס הכיסוי ייבחנו במועד הבדיקה נכון למועד הדוחות הכספיים, בהתאם לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 3 להלן.

.3 הוראות לעניין אופן חישוב שווי כלל הנכסים ("A ("ביחס הכיסוי

3.1 שווי הנכסים יחושב בהתאם להערכת השווי העדכנית ביותר שתהייה קיימת ביחס לאותו נכס במועד הבדיקה (להלן: "הערכת השווי העדכנית").
3.2 על אף האמור בסעיף 3.1 לעיל, במקרה בו, להערכת הנהלת החברה, חלה ירידת ערך של נכס מסוים ביחס להערכת השווי העדכנית של אותו נכס, שווי הנכס האמור לצורך חישוב יחס הכיסוי יהיה בהתאם להערכת ההנהלה.

3.3 נכס "קאזה רדיו" (Radio Casa (ברומניה ("קאזה")

3.3.1 לצורך הערכת שווי כלל הנכסים במסגרת חישוב יחס הכיסוי יוערך שווי קאזה החל מהמועד הקובע בסך של חמישים (50) מיליון אירו. בהתאם לכך, במסגרת חישוב שווי כלל הנכסים ינוכה משווי הערכת השווי העדכנית שבידי החברה לקאזה הסכום הנדרש על מנת ששווי קאזה במסגרת סך הנכסים יעמוד על הסך האמור של 50 מיליון אירו ("סכום הניכוי בגין קאזה").
3.3.2 על אף האמור בסעיף 3.3.1 לעיל, בקרות כל אחד מהמקרים להלן על קרות מקרה אחד או יותר מהמקרים להלן, לא יופחת עוד משווי הערכת השווי העדכנית שבידי החברה (לצורך חישוב יחס הכיסוי) סכום הניכוי בגין קאזה, ושווי זה יוערך לצורך חישוב יחס הכיסוי בלבד על פי הערכת השווי העדכנית של קאזה תחת הנחת מימוש מהיר (דיסטרס):
3.3.2.1 תושלם עסקה במסגרתה ייכנס לקאזה משקיע או שותף, אשר יהיה זכאי לפחות ל%20- מהזכויות בקאזה, במישרין או בעקיפין.
3.3.2.2 הגעה להסדר מחייב עם הרשויות הרלוונטיות ברומניה לגבי לוחות הזמנים לביצוע פרויקט קאזה או הגעה להסכם להארכת תקופת החכירה של הקרקע המשמשת לצורך פרויקט קאזה. החברה תדווח על קרות מקרה זה לנאמן בלבד.
3.3.2.3 התקשרות בהסכם מימון בגין קאזה בהיקף כספי שלא יפחת מסך של 25 מיליון אירו.

(כל אחד מן המקרים בסעיף 3.3.2 זה לעיל: "אירוע קאזה").

3.3 במקרה בו התקיים האמור בסעיפים 3.3.2.1 או 3.3.2.3 לעיל, אזי לאחר חלוף 9 חודשים מקרות האירוע האמור, יחושב שווי קאזה במסגרת חישוב יחס הכיסוי על פי הערכת שווי מעודכנת רגילה ולא על פי על פי הערכת שווי נכס במימוש מהיר.

דוגמא להמחשה - אופן חישוב יחס הכיסוי ליום 31.12.2013

ליום הכיסוי יחס חישוב לאופן דוגמה 31.12.2013
	אירו אלפי
למעט & השווי מעריך לפי שווי הערכות כל סך Wakefield Cushman וכן Targu Mures KIELCE	536,293
לנכס החברה הנהלת הערכת TARGU MURES	3,500
לנכס החברה הנהלת הערכת KIELCE	4,000
המכירה הסכם לפי פארק קורגאון בתוספת	40,333
אירו) מיליון לשווי חתה קאזה (הפ בגין הניכוי סכום 50	(80,613)
וני"ע) משועבד מזומן (כולל מזומן בתוספת	33,722
זכויות מהנפקת צפוי מזומן בתוספת	20,000
( ( סה"כ A	557,235
התוכנית במסגרת הנכללים לחובות הקודמים בנקים כלפי החובות סך (B( ספציפיים חובות שהינם חובות ו/או	(210,333)
( B-A ( מונה סה"כ	346,902
ו/או בנקים כלפי קודמים חובות שאינם החובות סך (- (*) (D מכנה חובות שאינם ו/או התוכנית במסגרת הנכללים לחובות נחותים חובות ספציפיים	203,237
( הכיסוי ( יחס CR	170.7%
של חלקה הפחתת לאחר כלומר נטו, בסכום נם במכנה הי הכלולים החובות אירו אלפי של מתואם בערך ב' סדרה באגח המחזיקה הבת חברת 3,887

נספח ב'

Plaza Centers N.V. תעודת אגרת חוב (סדרה ב')

עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, החברה (כהגדרתה להלן) הנפיקה סך כולל של 1,431,194,196 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, ביצעה החברה פירעונות של תשלומי קרן בהתאם לשטר הנאמנות בסך כולל של 1,008,984,636 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה ב'). אגרות חוב (סדרה ב') שהונפקו כאמור וטרם נפרעו נכון למועד זה, תעמודנה לפירעון בשני (2) תשלומים, ביום 31 בדצמבר 2018 בסך __ 169,285,115 ₪ ע"נ, וביום 31 בדצמבר 2019 בסך ___ 252,924,445 ₪ ע.נ, וזאת אלא אם יוקדמו מועדי הפירעונות בשנה אחת כמפורט להלן, הנושאות החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6.9 לשנה כמפורט בתנאים שמעבר לדף, אשר תשולם (מלבד שני תשלומי הריבית הראשונים ששולמו כמפורט להלן) בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2019 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומי ריבית אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 בדצמבר 2019), וזאת אלא אם יוקדמו מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט להלן ובמקרה כאמור תשולם הריבית בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של כל אחת מן השנים 2017 ו- 2018 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומים אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 בדצמבר 2018), וצמודות קרן וריבית למדד בגין חודש דצמבר ,2007 כפי שפורסם ביום 15 בינואר .2008

אגרות חוב רשומות על שם

מספר תעודה: 2

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו 422,209,560 ש"ח

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.1 תעודה זו מעידה, כי .V.N Centers Plaza) להלן: "החברה") תשלם: ביום 31 בדצמבר 2018 וביום 31 בדצמבר 2019 (כולל) (כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 בדצמבר 2018 בסך 169,285,115___ ₪ ע.נ, והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 בדצמבר 2019 בסך 252,924,445___ ₪ ע.נ) את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבתעודה זו, וכן שילמה החברה ריבית בהתאם לשטר הנאמנות. כמו כן תשלם החברה ריבית במועדים הבאים: ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2019; על אף האמור, במקרה של הקדמת מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט בסעיף 1 זה להלן, מועד תשלום הריבית האחרון יהיה ביום 31 בדצמבר .2018 ריבית שנצברה ולא שולמה בגין התקופה שעד ליום 31 בדצמבר 2013 (בשיעור של %5.4 לשנה) תיצבר ותיווסף באופן כאמור בסעיף 4א(2) לשטר הנאמנות, החל מיום 1 בינואר 2014 לקרן אגרות חוב (סדרה ב') ותהיה חלק בלתי נפרד ממנה לכל דבר ועניין ובכלל זאת תיפרע במסגרת פירעונות הקרן. החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך, שיעור הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הינו %6.9 לשנה.

על אף האמור בסעיף 1 זה לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס ,2017 קרן אגרות חוב (שלושה בגין שלושת הסדרות (כהגדרתן בשטר הנאמנות) בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח¹ מאות, שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה ב') בסכום כולל של לפחות 269,072,514 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), יבוצע פידיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה ב') באופן שהיא תעמוד לפירעון בשני (2) תשלומים שווים (כל אחד בסך של מחצית (%50) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת האמורה) שישולמו ביום 31 בדצמבר 2017 וביום 31 בדצמבר 2018 (כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 בדצמבר 2017 והתשלום האחרון ביום 31 בדצמבר 2018). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית יהיה כמפורט בסעיף 4.2 בתנאים הרשומים מעבר לדף

¹ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון.

.2 התשלום האחרון בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרת החוב.
.3 אגרות החוב מסדרה זו הונפקו בהתאם לשטר נאמנות בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן") מצד שני, שנחתם ביום 31 בינואר 2008 כפי שתוקן ביום 17 בפברואר 2008 וביום 10 במרס 2014 וכפי שתוקן והוחלף ביום 26 בנובמבר 2014 ותוקן ביום __ בנובמבר 2016 (להלן ולעיל: "שטר הנאמנות") ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
.4 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות ובפרט הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות (מגבלות בדבר נטילת אשראי ויצירת שעבודים), החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו, אגרות חוב אחרות או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
- .6 אגרות החוב שבתעודה זו כפופות גם לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.

לא ניתן להציע, למכור, להעביר או למסור את אגרות החוב (סדרה ב') ואת המניות המוצעות בהולנד כחלק מהפצתן הראשונית או בכל עת לאחר מכן, במישרין ו/או בעקיפין, למעט למשקיעים כשירים (investors qualified(, כהגדרתם בסעיף 1:1 לחוק הפיקוח הפיננסי ההולנדי, לרבות, אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בנקים, ברוקרים, דילרים ומשקיעים מוסדיים המחזיקים רישיון או המפוקחים בצורה אחרת לפעול בשווקים הפיננסיים או ישויות שמטרתן היחידה הינה השקעה בניירות ערך.

נחתם על ידי החברה ביום _ בנובמבר 2016

______________________ ____________________

דורי קרן-מנכ"ל אבי חכמוב – חשב החברה

עוזי אלי, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

;Plaza Centers N.V. – "החברה"

"שטר הנאמנות המקורי" – כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

"שטר הנאמנות" או "שטר הנאמנות" - שטר נאמנות בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ שנחתם בקשר לאגרות החוב (סדרה ב'), לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו, המתקן ומחליף לכל דבר ועניין את שטר הנאמנות המקורי (שלא יהיה בתוקף החל מהמועד הקובע) ובא במקומו, וכפי שיתוקן ו/או ישונה מעת לעת;

"אגרות החוב (סדרה ב')" או "אגרות חוב (סדרה ב') או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב" - סדרה של אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת של החברה שהונפקו על ידי החברה ואשר תנאיהן מפורטים בשטר הנאמנות;

"החוב הנדחה בגין אגרות חוב (סדרה ב')" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

"הנאמן" – רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות;

"תעודת אגרות החוב" - תעודת אגרות חוב (סדרה ב') אשר נוסחה מפורט בנספח א' לשטר הנאמנות.

"החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"אירו" - המטבע האחיד של מדינות האיחוד המוניטרי האירופי.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד בגין חודש דצמבר ,2007 כפי שפורסם ביום 15 בינואר .2008

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לציבור לביצוע עסקאות.

"זכאי" - בעל אגרות החוב שבתעודה זו הזכאי לזכויות שנקבעו בה במועד הנדון.

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"יתרת הקרן הבלתי מסולקת" – כהגדרתה בשטר הנאמנות.

"המועד הקובע" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

"מועד הפירעון הסופי" – כהגדרתו בשטר הנאמנות.

.2 אגרות החוב

ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות.

.3 יתרת הקרן הבלתי מסולקת

יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה ב') תעמוד לפירעון כמפורט בסעיף 2.1 לשטר הנאמנות. יתרת הקרן הבלתי מסולקת תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') נושאת החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6.9 לשנה.

הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן.

התשלום האחרון של הריבית יבוצע ביום 31 בדצמבר 2019 יחד עם התשלום האחרון על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת כנגד החזרת תעודות אגרות החוב לחברה. על אף האמור, במקרה של פידיון מוקדם כפוי כמפורט בסעיף 2.1.2 לשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, יבוצע התשלום האחרון של הריבית ביום 31 בדצמבר .2018

.5 תנאי ההצמדה של יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית עליה, כמפורט לעיל, יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן באופן כדלקמן:

.6 תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

תשלומים על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית יעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 לעיל.

.6.2 כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות החוב יהיה בכפוף לניכוי מס במקור ככל שיידרש על פי דין מהחברה לעשות כן.

.6.3 התשלום לזכאי ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון בנק שפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 7 להלן.
.6.4 אם הזכאי לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.6.5 בעל אגרות החוב שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 10 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין זה ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.8 העברת אגרות החוב

.8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כדין על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.8.2 העברת אגרות חוב תבוצע באמצעות חתימת המעביר ומקבל ההעברה על כתב העברת מניות בנוסח מקובל על החברה, בצירוף עד לחתימת כל אחד מהם. כתב העברת אגרות החוב יימסר לחברה בשעות העבודה המקובלות.
.8.3 על אף האמור לעיל, עד לרישום אגרות החוב (סדרה ב'') למסחר בבורסה, אם וככל שיירשמו, אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להעברה על ידי מי מבעלי אגרות החוב אלא למי שהנו (א) משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך; (ב) לחברה או לחברה בת שלה; או (ג) למשקיע אחר בכפוף לקבלת אישורה מראש של החברה. החברה תהא רשאית למנוע העברת אגרות החוב כאמור שלא למשקיעים

.8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב הבלתי מסולק של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
- .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם.
- .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

.9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש.
.9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים יום מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
.9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 הוראות כלליות

.10.1 תשלומים על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק, מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.10.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב או, בכפוף לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.10.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי החלטת האסיפה הכללית.
.10.4 זכות הפירעון המיידי המפורטת בסעיף 7 לשטר הנאמנות תחשב כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.11 פשרות ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.12 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בנספח ב' לשטר הנאמנות.

.13 קבלות כהוכחה

.14 החלפת תעודת אגרות החוב

.15 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.16 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי חברה בת

לעניין זה ראו סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.17 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.17.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה על מחיקה מהמסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות חוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על פי תנאי אגרת החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותישלח בכתב בדואר רשום לכל המחזיקים באותה עת באגרות החוב.
.17.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.17.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
.17.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר, ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.17.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד פדיונן בפועל.

.18 פדיון מוקדם ביוזמת החברה ופדיון מוקדם חובה עקב "אירוע מימוש"

לעניין זה ראו סעיף 7א. לשטר הנאמנות.

נספח ב'

Plaza Centers N.V.

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

זימון אסיפה

.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (%5) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.2 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי לא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.3 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף 11 לעיל, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 16 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.4 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה כאמור בסעיף 3 לעיל.
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיקים (כאמור בסעיף 1 לעיל), בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאים המחזיקים לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.6 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמנת אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן

למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

פגמים בכינוס

.7 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי הוראות שטר הנאמנות ותוספת זו.
.8 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.9 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ניירות ערך ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.10 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 24 ו26- להלן.

סדר היום באסיפה

.11 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו12- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 13 להלן לבקשת מחזיק.
- .12 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 6 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.13 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .14 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

יו"ר האסיפה, פרוטוקולים באסיפות מחזיקים

.17 בכל אסיפת מחזיקים (לרבות אסיפה שזומנה על ידי החברה כאמור בסעיף 6 לעיל) יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.18 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
.19 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב (ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה) והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא (למעט החברה – ביחס לאסיפות דיונים בהם נכחה החברה ו/או מי מטעמה), אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.20 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.21 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.21.1 כפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (%25) מזכויות ההצבעה של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק. על אף האמור, אסיפת התייעצות כאמור בסעיף 47 להלן תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.21.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.21.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 21.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.21.4 על אף האמור בסעיף 21.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 1 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
- .22 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
- .23 לפי החלטה של הנאמן או בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

השתתפות והצבעה

.24 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 26 להלן. מחזיק אגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני הנאמן אישור על בעלות נכון למועד הקובע, לרבות כתב מינוי אם אגרות החוב אינן רשומות על שם המשתתף באסיפה על פי סעיף 35א' לחוק, עובר למועד פתיחת האסיפה הרלוונטית, אלא אם נקבע אחרת בהודעת זימון האסיפה.
- .25 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.

.27 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.28 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.

החלטות

במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.31 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .32 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .33 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.34 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.35 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: (1) קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או (2) לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או (3) לאחר ההצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.36 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.37 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 37 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

אסיפות של כלל נושי התוכנית

.38 במקרה של אסיפות של כלל נושי התוכנית, לצורך המקרה המפורט בסעיף 4.4.2 לשטר נאמנות זה, אזי אופן הצבעת הנאמן בשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') תבוצע בהתאם ולאחר ההליך שלהלן:
.38.1 תכונס אסיפה נפרדת מקדימה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב'), לצורך קבלת החלטה והצבעה ביחס לנושא הנדון; האסיפה המקדימה, לרבות הצבעות במסגרתה, תכונס ותתנהל על פי הוראות שטר הנאמנות ותוספת זו.
.38.2 כינוס האסיפה ואופן ההצבעה באסיפה יבוצע בהתאם לכללים הקבועים בנספח ב' זה;
.38.3 הנאמן מוסמך בזה להצביע באסיפות של כלל נושי התוכנית, בגין כל הנשיה של אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם להתפלגות ההצבעות באסיפה המקדימה.
.38.4 על אף האמור בסעיף 38.3 לעיל, יתאפשר לכל מחזיק אגרות חוב, לרבות אם הינו מחזיק קשור או מחזיק בעל עניין מנוגד, להצביע ישירות באסיפת כלל נושי התוכנית. כל מחזיק אשר יצביע ישירות כאמור יקרא להלן: "מחזיק מוחרג". במקרה כאמור, הנאמן לא יצביע באסיפות נושי התוכנית בגין ומטעם המחזיק המוחרג והצבעותיו לא יובאו בחשבון לצורך חישוב התפלגות הצבעת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במסגרת האסיפה המקדימה על פיה יצביע הנאמן במסגרת אסיפת כלל נושי התוכנית כאמור.

מחזיק שיבקש להחריג הצבעתו כאמור יודיע על כך לנאמן לפחות יום עסקים אחד טרם אסיפת כלל נושי התוכנית הרלוונטית.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.39 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (%5) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.40 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

בחינת ניגודי עניינים

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

.42.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בסעיף 3.3 בשטר הנאמנות);
.42.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.42.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 43 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

.43 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.44 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.45 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 42 לעיל או שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף (להלן: "מחזיקים בעלי עניין מנוגד").
.46 על אף האמור בסעיף 45 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (%5) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1 ,3 ,5 ,10 ,11 ,13 ,14 ,24 .26

* * *

נספח ג'

שכר טרחת נאמן

החל מן המועד הקובע, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן:

.1 בגין כל שנה מהשנים בהן יהיו איגרות חוב (סדרה ב') שעדיין לא נפרעו במחזור, סך של 40,000 ש"ח ("השכר השנתי").
- .2 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.3 השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.

בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;

.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 9 ו10- לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש
.6 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית הנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת בעלי מניות שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות נספח זה.
.7 במקרה בו רשות ניירות ערך (במהלך הרישום למסחר) תחייב את הנאמן להשתתף בדיונים עם החברה ישולם לנאמן שכר (בתעריף הנקוב בסעיף 3 להלן) בהתאם לשעות הדיונים בהם הנאמן יטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.
.8 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.
.9 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד הידוע במועד החתימה על שטר הנאמנות אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בנספח זה.
.10 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.11 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.12 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

* * *

נספח ד'

יחס הכיסוי

.1 יחס הכיסוי

1.1 "יחס הכיסוי " מוגדר ומחושב כדלקמן (באחוזים):

כאשר:

$$\mathbf{CR} = \begin{array}{c} \mathbf{A} \cdot \mathbf{B} \ \mathbf{D} \end{array}$$

הכיסוי יחס (Coverage Ratio)	-	CR
סעיף להוראות בכפוף , מזומנים) ושווי מזומנים (לרבות הנכסים כלל שווי להלן.	-	A
ו/או התוכנית במסגרת הנכללים לחובות הקודמים בנקים כלפי החובות סך ספציפיים חובות שהינם חובות	-	B
לחובות נחותים חובות ו/או בנקים כלפי קודמים חובות שאינם החובות סך ספציפיים חובות שאינם ו/או התוכנית במסגרת הנכללים	-	D

"התוכנית" - כהגדרתה בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

.2 יחס הכיסוי - הוראות כלליות

.3 הוראות לעניין אופן חישוב שווי כלל הנכסים ("A ("ביחס הכיסוי

3.1 שווי הנכסים יחושב בהתאם להערכת השווי העדכנית ביותר שתהייה קיימת ביחס לאותו נכס במועד הבדיקה (להלן: "הערכת השווי העדכנית").
3.2 על אף האמור בסעיף 3.1 לעיל, במקרה בו, להערכת הנהלת החברה, חלה ירידת ערך של נכס מסוים ביחס להערכת השווי העדכנית של אותו נכס, שווי הנכס האמור לצורך חישוב יחס הכיסוי יהיה בהתאם להערכת ההנהלה.

3.3 נכס "קאזה רדיו" (Radio Casa (ברומניה ("קאזה")

3.3.1 לצורך הערכת שווי כלל הנכסים במסגרת חישוב יחס הכיסוי יוערך שווי קאזה החל מהמועד הקובע בסך של חמישים (50) מיליון אירו. בהתאם לכך, במסגרת חישוב שווי כלל הנכסים ינוכה משווי הערכת השווי העדכנית שבידי החברה לקאזה הסכום הנדרש על מנת ששווי קאזה במסגרת סך הנכסים יעמוד על הסך האמור של 50 מיליון אירו ("סכום הניכוי בגין קאזה").
3.3.2 על אף האמור בסעיף 3.3.1 לעיל, בקרות כל אחד מהמקרים להלן על קרות מקרה אחד או יותר מהמקרים להלן, לא יופחת עוד משווי הערכת השווי העדכנית שבידי החברה (לצורך חישוב יחס הכיסוי) סכום הניכוי בגין קאזה, ושווי זה יוערך לצורך חישוב יחס הכיסוי בלבד על פי הערכת השווי העדכנית של קאזה תחת הנחת מימוש מהיר (דיסטרס):
3.3.2.1 תושלם עסקה במסגרתה ייכנס לקאזה משקיע או שותף, אשר יהיה זכאי לפחות ל%20- מהזכויות בקאזה, במישרין או בעקיפין.
3.3.2.2 הגעה להסדר מחייב עם הרשויות הרלוונטיות ברומניה לגבי לוחות הזמנים לביצוע פרויקט קאזה או הגעה להסכם להארכת תקופת החכירה של הקרקע המשמשת לצורך פרויקט קאזה. החברה תדווח על קרות מקרה זה לנאמן בלבד.
3.3.2.3 התקשרות בהסכם מימון בגין קאזה בהיקף כספי שלא יפחת מסך של 25 מיליון אירו.

(כל אחד מן המקרים בסעיף 3.3.2 זה לעיל: "אירוע קאזה").

דוגמא להמחשה - אופן חישוב יחס הכיסוי ליום 31.12.2013

ליום הכיסוי יחס חישוב לאופן דוגמה 31.12.2013
	אירו אלפי
למעט & השווי מעריך לפי שווי הערכות כל סך Wakefield Cushman וכן Targu Mures KIELCE	536,293
TARGU MURES לנכס החברה הנהלת הערכת	3,500
לנכס החברה הנהלת הערכת KIELCE	4,000
המכירה הסכם לפי פארק קורגאון בתוספת	40,333
אירו) מיליון לשווי חתה קאזה (הפ בגין הניכוי סכום 50	(80,613)
וני"ע) משועבד מזומן (כולל מזומן בתוספת	33,722
זכויות מהנפקת צפוי מזומן בתוספת	20,000
( ( סה"כ A	557,235
התוכנית במסגרת הנכללים לחובות הקודמים בנקים כלפי החובות סך (B( ספציפיים חובות שהינם חובות ו/או	(210,333)
( B-A ( מונה סה"כ	346,902
ו/או בנקים כלפי קודמים חובות שאינם החובות סך (- (*) (D מכנה חובות שאינם ו/או התוכנית במסגרת הנכללים לחובות נחותים חובות ספציפיים	203,237
( הכיסוי ( יחס CR	170.7%

AI assistant

Plaza Centers N.V. — Management Reports 2016

5765_rns_2016-11-15_e8167c70-0922-49e0-a084-82f633024cf6.pdf

PLAZA CENTERS N.V.

Disclosure Document

(the "Document")

In accordance with Regulation 37(T) of the Israeli Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) of 1970

1. General Background

In light of all of the above, the following sections address the disclosure requirements pursuant to section 37(T) of the Reporting Regulations regarding a proposal for debt settlement in light of financial difficulties.

2. Last Periodic Report1

3. The Plan Amendment and its Reasoning3

4. Receiver or liquidator appointed by court4

5. Advantages to the Company's Office Holders in light of the Plan 5

6. Details regarding the Company's Controlling Shareholders and Affiliated Corporations6

● Medical Industries –

7. The Company's Classes of Shares; The Effect of the Plan over Existing Rights of Existing Shareholders7 and the concessions required of them

8. Information on the Company's Material Creditors8

9. Guarantees or other collateral given in connection with the Plan Amendment9

10. Cost of Services and Expenses in connection with the Plan Amendment10

11. Officer for the Execution of the Plan and compensation to officers of the Company 11

12. Company's Employees12

13. Projected Cash Flow13

14. Transfer of Material Assets of the Company14

15. Company's Creditors who are also Shareholders of the Company15

16. Details of Persons Proposed to Serve as Officers in the Company following the approval of the Plan16

17. Company's Creditors who have affiliation with the Company or its Controlling Shareholders 17

18. Legal Proceedings18

19. Settlements with Material Creditors during the last six month19

20. Limitations on Dividend Distribution and transactions with interested parties20

21. Cash Flow of the Company in the Last Three Years21

22. Effect on the Company's Financial Statements22

23. Tax Implications of the Plan on the Company and the Bondholders23

Signatures

Exhibit 1

תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום ___ 2016

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 סמכויות ואישורים

.3 התיקון לשטר הנאמנות

.4 כניסה לתוקף

ולראיה באו הצדדים על החתום:

Exhibit 2

תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום ___ 2016

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 סמכויות ואישורים

.3 התיקון לשטר הנאמנות

.4 כניסה לתוקף

ולראיה באו הצדדים על החתום:

Exhibit 3

נספח א'

Plaza Centers N.V. תעודת אגרת חוב (סדרה א')

אגרות חוב רשומות על שם

מספר תעודה: 1

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו 225,451,831 ש"ח

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 אגרות החוב

.3 יתרת הקרן הבלתי מסולקת

.4 הריבית

.5 תנאי ההצמדה של יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

.6 תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.8 העברת אגרות החוב

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

.10 הוראות כלליות

.11 פשרות ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

.12 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.13 קבלות כהוכחה

.14 החלפת תעודת אגרות החוב

.15 הודעות

.16 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי חברה בת

.17 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.18 פדיון מוקדם ביוזמת החברה ופדיון מוקדם חובה עקב "אירוע מימוש"

נספח ב'

Plaza Centers N.V.

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

זימון אסיפה

פגמים בכינוס

הודעה על כינוס אסיפה

סדר היום באסיפה

Plaza Centers N.V. Management Reports 2016

2. Last Periodic Report¹

3. The Plan Amendment and its Reasoning³

4. Receiver or liquidator appointed by court⁴

5. Advantages to the Company's Office Holders in light of the Plan ⁵

6. Details regarding the Company's Controlling Shareholders and Affiliated Corporations⁶

7. The Company's Classes of Shares; The Effect of the Plan over Existing Rights of Existing Shareholders⁷ and the concessions required of them

8. Information on the Company's Material Creditors⁸

9. Guarantees or other collateral given in connection with the Plan Amendment⁹

10. Cost of Services and Expenses in connection with the Plan Amendment¹⁰

11. Officer for the Execution of the Plan and compensation to officers of the Company ¹¹

12. Company's Employees¹²

13. Projected Cash Flow¹³

14. Transfer of Material Assets of the Company¹⁴

15. Company's Creditors who are also Shareholders of the Company¹⁵

16. Details of Persons Proposed to Serve as Officers in the Company following the approval of the Plan¹⁶

17. Company's Creditors who have affiliation with the Company or its Controlling Shareholders ¹⁷

18. Legal Proceedings¹⁸

19. Settlements with Material Creditors during the last six month¹⁹

20. Limitations on Dividend Distribution and transactions with interested parties²⁰

21. Cash Flow of the Company in the Last Three Years²¹

22. Effect on the Company's Financial Statements²²

23. Tax Implications of the Plan on the Company and the Bondholders²³