Plaza Centers N.V. — Capital/Financing Update 2016

Jun 9, 2016

PLAZA CENTERS N.V.

)"החברה"(

09 ביוני 2016

20119/0/6355741v1

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רח' כנפי נשרים 22 רח' אחוזת בית 2 ירושלים תל אביב באמצעות אתר ההפצה מגנ"א באמצעות אתר ההפצה מגנ"א

א.ג.נ,.

הנדון: דו"ח מיידי בדבר תשלומי ריבית ופדיון מוקדם חלקי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(

.1 תשלום ריבית למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(

מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו-)סדרה ב'( שבמחזור אשר יחזיקו באגרות החוב בסוף ביום ו', ה- 91 ביוני 6192 )להלן: "המועד הקובע לריבית"( יהיו זכאים לתשלומי הריבית בשיעור של 9.11% ו- 9.161% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( ו-)סדרה ב'(, בהתאמה, בתוספת הפרשי הצמדה ממועד הנפקת אגרות החוב )קרי: לגבי אגרות החוב )סדרה א'( – 91 ביוני 6111 ולגבי 1 אגרות החוב )סדרה ב'( – 91 בינואר 6112( ועד יום 01 ביוני 6192 . בהתאם, מועד ביצוע התשלום בפועל של תשלומי הריבית יחול ביום 9 ביולי .6192

.2 פדיון מוקדם חלקי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(

בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרה א'( ואגרות החוב )סדרה ב'(, החברה תבצע פדיון מוקדם חובה חלקי של אגרות החוב )סדרה א'( ושל אגרות החוב )סדרה ב'( עקב אירוע מימוש בסך כולל של 9,110,110 ש"ח ע.נ. בגין אגרות החוב )סדרה א'( ושל 0,002,916 ש"ח ע.נ. בגין אגרות החוב )סדרה ב'(.

המועד הקובע לביצוע הפדיון המוקדם החלקי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו-)סדרה ב'( שבמחזור יחול ביום ו', ה91- ביוני 6192 )להלן: "המועד הקובע לפדיון מוקדם"(. שיעור הפדיון המוקדם החלקי מתוך יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב )סדרה א'( וביחס לאגרות חוב )סדרה ב'( עומד, נכון למועד דיווח זה, על סך של כ- 1.00121% וכ,1.10611%- בהתאמה. מועד ביצוע התשלום בפועל של הפדיון המוקדם החלקי יהיה ביום 9 ביולי .6192

נכון למועד דוח מיידי זה תשלומי הריבית הינם בסך כולל של 4,150,087 ש"ח למחזיקי אגרות החוב )סדרה ¹ א'( ו- 9,179,869 ש"ח למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.

לוחות סילוקין מעודכנים של אגרות החוב )סדרה א'( ואגרות החוב )סדרה ב'( בהתאם לפדיון המוקדם החלקי מצורפים לדוח מיידי זה כנספחים א'1 ו-א',2 בהתאמה.

בכבוד רב,

PLAZA CENTERS N.V.

20119/0/6355741v1

נספח א1'

לוח סילוקין לאגרות חוב )סדרה א'(

כל הנתונים בלוח סילוקין זה הינם נומינאליים בלבד.

ש"ח 228,718,722	ת( רה מקורי ה א' )סד חוב סדר . אגרות יתרת ע.נ
ש"ח 5,516,329	ע.נ שהוונה ל ריבית 12/2013

יתרת ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( )סדרה מורחבת( 222,223,172 ש"ח

רת בית מית שיעור רי ת תי מסולק קרן הבל רחבת( )סדרה מו	ת יון מיתר שיעור פד קת לתי מסול הקרן הב רחבת( )סדרה מו	על שלום בפו מועד הת	12 קובע - המועד ה מועד יום לפני בפועל התשלום
1.50000%	0.43067%	01/07/2016	19/06/2016
3.00000%	0.00000%	31/12/2016	19/12/2016
3.00000%	0.00000%	01/07/2017	19/06/2017
3.00000%	13.62073%	31/12/2017	19/12/2017
3.00000%	21.48715%	01/07/2018	19/06/2018
3.00000%	21.48715%	31/12/2018	19/12/2018
3.00000%	21.48715%	01/07/2019	19/06/2019
3.00000%	0.00000%	31/12/2019	19/12/2019
3.00000%	21.48715%	01/07/2020	19/06/2020
	100%

לפרטים בדבר אפשרות לפיה יוקדמו מועדי תשלומי הקרנות בשנה אחת אם החברה לא תפרע סכום של קרנות בסך כולל של לפחות 434 מליון ש"ח לאגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות החוב שהונפקו בפולין )לא כולל הפרשי הצמדה( עד ליום 1 בדצמבר 6112 - ראו סעיף 6.1.6 לשטר הנאמנות.

20119/0/6355741v1

נספח א2'

לוח סילוקין לאגרות חוב )סדרה ב'(

כל הנתונים בלוח סילוקין זה הינם נומינאליים בלבד.

ש"ח 449,080,230	ת( רה מקורי ה ב' )סד חוב סדר . אגרות יתרת ע.נ
ש"ח 13,727,953	ע.נ שהוונה ל 123201/ ריבית

יתרת ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( )סדרה מורחבת( 462,808,183 ש"ח

רת בית מית שיעור רי ת תי מסולק קרן הבל רחבת( )סדרה מו	ת יון מיתר שיעור פד קת לתי מסול הקרן הב רחבת( )סדרה מו	על שלום בפו מועד הת	12 - קובע המועד ה מועד יום לפני בפועל התשלום
1.72500%	0.74290%	01/07/2016	19/06/2016
3.45000%	0.00000%	31/12/2016	19/12/2016
3.45000%	0.00000%	01/07/2017	19/06/2017
3.45000%	0.00000%	31/12/2017	19/12/2017
3.45000%	0.00000%	01/07/2018	19/06/2018
3.45000%	42.84381%	31/12/2018	19/12/2018
3.45000%	0.00000%	01/07/2019	19/06/2019
3.45000%	56.41329%	31/12/2019	19/12/2019
	100%

לפרטים בדבר אפשרות לפיה יוקדמו מועדי תשלומי הקרנות בשנה אחת אם החברה לא תפרע סכום של קרנות בסך כולל של לפחות 434 מליון ש"ח לאגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות החוב שהונפקו בפולין )לא כולל הפרשי הצמדה( עד ליום 1 בדצמבר 6112 - ראו סעיף 6.1.6 לשטר הנאמנות.

20119/0/6355741v1