Plaza Centers N.V. — Audit Report / Information 2016

Jun 29, 2017

יום חמישי 29 יוני 2017

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של חברת פלאזה סנטרס אן.וי

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח נאמן לשנת 2016 עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של חברת פלאזה סנטרס אן.וי

מכח תפקידנו כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( )"אגרות החוב"(, שהונפקו על ידי פלאזה סנטרס אן.וי )"החברה"(, הרינו מתכבדים להגיש דו"ח שנתי בגין פעולות הנאמנות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיום 01.01.2016 ועד ליום 31.12.2016 )"תקופת הדו"ח"( בהתאם להוראות שטר הנאמנות והוראות הדין.

תשלומי קרן וריבית:

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות וכן ראה את דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ.

אירועים מיוחדים :

• .1 בתקופת הדו"ח דיווחה החברה על מספר אירועי מימוש נכסים של החברה. לאור אירועי המימוש לעיל ובהתאם להוראות שטר הנאמנות, ביצעה החברה בתקופת הדו"ח פדיונות מוקדמים חלקיים. לפרטים נוספים ראו דיווחי החברה באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.
• .2 ביום 29.11.2016 וביום 12.12.2016 אישרו אסיפות מחזיקי אגרות החוב את תיקון מס' 1 ואת תיקון מס' 2 לשטר הנאמנות , בהתאמה, בקשר עם הפחתת סכומי פירעונות הקרן הדרושים על פי הוראות שטר ¹ הנאמנות על מנת שלא תיכנס לתוקף הקדמת תשלומי הקרן והריבית כמפורט בשטר הנאמנות, וכן הארכת 2 התקופה בה נדרשת החברה לבצע פירעונות קרן כאמור .

¹ לתיקונים לשטר ראו דיווחים מיום 24.11.2016 ומיום 5.12.2016 )מספרי אסמכתא: 2016-10-081915 ו- ,2016-01-086220 בהתאמה( 2 לדוח תוצאות האסיפות ראו דיווח מיום 29.11.2016 )2016-10-083652( ודיווח מיום 12.12.2016 )2016-10-087636(.

.3 ביום 8.11.2016 הודיעה מעלות על הורדת דירוג המנפיק ודירוג אגרות החוב של החברה לדירוג CCC 3 והכנסת הדירוג ל-creditwatch עם השלכות שליליות .

תשלומי דיבידנד :

במהלך תקופת הדו"ח החברה לא חילקה דיבידנד.

אסיפות בעלי מניות :

לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדו"ח לרבות הנושאים על סדר יומן וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

אסיפות מחזיקי אגרות החוב:

במהלך תקופת הדו"ח כונסו אסיפות מחזיקי אגרות החוב. לנושאים על סדר יומן וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

התניות פיננסיות:

בשטר הנאמנות נקבעו התניות פיננסיות שעל החברה לעמוד בהן כל עוד לא נפרעו במלואן אגרות החוב. החברה אישרה לנאמן את עמידתה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות במהלך תקופת הדו"ח.

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

על פי הוראות שטר הנאמנות ניתנה התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים )שעבוד שלילי( כמפורט בשטר הנאמנות.

אישורים תקופתיים לנאמן:

³ לדוח הדירוג ראו דיווח מיום 8.11.16 )2016-02-074688(.

החברה המציאה את כל האישורים כנדרש על פי שטר הנאמנות, למעט אישור אי הפרה, וזאת בשל אי פרסום דוחותיה הכספיים, כמפורט להלן.

אירועים לאחר תקופת הדוח:

ביום 31.3.17 וביום 28.4.17 פרסמה החברה דיווחים בדבר עיכוב בפרסום דוחותיה הכספיים של החברה . בעקבות זאת, הושעה המסחר בנירות הערך של החברה בבורסה בתל אביב, בלונדון ובורשה ⁴ לשנת 2016 5 . ביום 15.5.17 פרסמה החברה את הדוח השנתי לשנת .2016 ביום 18.5.17 חודש המסחר בני"ע של החברה בבורסה בתל אביב, בלונדון ובורשה. נכון למועד פרסום דוח זה החברה טרם פרסמה את דוחותיה הכספיים 6 לרבעון הראשון של שנת 2017 .

דוח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

בכבוד רב,

רזניק פז נבו נאמנויות

בע"מ

⁴ ראו דיווחים מיום 31.3.17 ומיום 28.4.17 )אסמכתאות: 2017-02-034902; 2017-02-035992(.

ראו דיווחים מיום 2.5.17 )אסמכתא: 2017-02-036592(, מיום 15.5.17 )אסמכתא: 2017-02-040267( ומיום 18.5.17 )אסמכתא: 2017- ⁵ .)02-042085

⁶ לאסיפות מחזיקים שכונסו ושתתכנסנה בנושא ראו דיווחים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך.