PLAYWITH KOREA Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)플레이위드

주주총회소집공고

2022년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 플레이위드
대 표 이 사 :	김 학 준
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동)
	(전 화)031-724-2400
	(홈페이지)http://www.playwith.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김 형 익
	(전 화)031-724-2400

&cr

주주총회 소집공고(제38기 정기)

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 화요일 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동) 지하1층 대강당

&cr3. 회의의 목적사항

&cr가. 보고사항 &cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 재무제표 보고&cr 4) 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr나. 부의안건&cr제 1 호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 &cr&cr제 2 호 의안 : 사내이사 김학준 선임의 건(재선임)&cr&cr제 3 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (이사 보수한도 : 40억원)&cr&cr제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치&cr상법 제542조 4항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명), 위임인의&cr 신분증 사본, 대리인의 신분증&cr&cr7. 기타사항&cr - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 &cr 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 &cr 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 &cr 알려드립니다. &cr - 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, &cr 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 주주총회장 내에서 음식(다과 등) 섭취는 통제됩니다.&cr - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 &cr 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr

2022년 3월 11일

&cr 주식회사 플레이위드

대표이사 김 학 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
허의도&cr(참석률 : 100%)	이철재&cr(참석률 : 100%)	강병수&cr(참석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2021.01.25	- 제37기 내부결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr- 제37기 현금배당의 건	찬성	찬성	찬성
2	2021.03.02	- 제37기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
3	2021.03.09	- 제37기 정기주주총회 안건 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성
4	2021.03.19	- 제37기 재무제표 승인의 건&cr(상법 제449조의2 재무제표등의 승인에 대한 특칙)	찬성	찬성	찬성
5	2021.05.20	- 자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이철재(사외이사)&cr강병수(사외이사)&cr허의도(비상무이사)	2021.03.02	- 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가의 건	가결
2021.03.19	- 이사회의 재무제표 승인에 대한 동의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,000,000,000	72,000,000	36,000000	-
비상무이사	1	4,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

※ 1인당 평균 지급액 = 지급총액 ÷인원수&cr※ 상기 주총승인금액은 등기이사 7명의 보수한도 총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
담보제공	(주)드림아크&cr(최대주주)	2019.12.26~&cr2021.12.24	9	2.09

주)특정인과 거래액이 2020년 사업연도 매출총액(429억원)대비 1% 이상인 거래&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주)특정인과 거래총액이 2020년 사업연도 매출총액(429억원)대비 5%이상인 거래&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr1) 게임산업의 특성 &cr &cr게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 사업으로 풍부한 아이디어 소재, 미디어 기술 그리고 문화 컨텐츠를 기반으로 하는 고부가가치 지식산업입니다. 현재 높은 경제성과 상품성의 가치를 창출하며 전세계적으로 급속하게 성장하고 있습니다.&cr&cr게임은 여타 산업과는 다르게 원자재 가격파동 또는 세계경제의 부침에 크게 동요하지 않고, 언어 및 문화 장벽이 낮아 기술력 만으로도 해외 수출시장에서 충분히 경쟁력을 발휘할 수 있습니다. 게임산업 분야 중에서도 인터넷 통신망을 통해 원격지에 있는 서버 컴퓨터에 접속하여 게임을 즐기는 온라인 게임과 언제 어디서든 휴대하여 간편하게 즐길 수 있는 모바일 게임이 전체 매출에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

&cr대한민국은 분산 서버의 네크워크 기술과 초고속통신망, 모바일 디바이스의 높은 보급율을 기반으로 게임 산업 발전에 유리한 시스템 인프라를 보유하고 있습니다. 뿐만아니라 게임산업 인프라가 배출한 고급 기술 인력들이 풍부하여 지식기반 산업 발전에 세계적인 비교 우위를 가지고 있습니다. 이와같은 글로벌 경쟁력을 바탕으로 해외유저들의 니즈를 충족시킬 수 있는 양질의 콘텐츠들을 개발하는 한편, 뛰어난 컴퓨터그래픽을 통해 문화적 거부감을 해소함으로써 국내 게임들은 성공적으로 해외 시장에 진출 하고 있습니다.&cr&cr최근 많은 국내외 유저들이 게임 플랫폼을 단순한 가상공간이 아닌 문화적 복합 공간으로 받아들이고 있습니다. 게이머들의 왕성한 온라인 활동 및 방송 출연 등을 통해 게임에 대한 긍정적인 이미지가 확산되어 감에 따라 게임은 문화적 교류의 장으로서그 기반을 공고히 하고 있습니다. 또한, 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등 타 콘텐츠 산업과의 높은 연관성으로 다양한 시너지를 내며 경제적 파급효과를 일으키고 있으며 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에도 상당한 영향력을 행사하는 산업입니다.

&cr 2) 게임산업의 성장성 &cr &cr온라인 게임은 인터넷 보급률의 성장과 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 급속하게 성장한 산업입니다. 특히 다른 문화산업 대비 언어, 국가, 브랜드 등의 진입장벽이 낮기 때문에, 기술력과 컨텐츠 경쟁력을 앞세운 국내 게임들은 해외 수출에서 탁월한 성과를 내고 있습니다. 이러한 흐름에 부응하여 국내 온라인 게임은 세계 온라인 게임 시장에서 2019년 12.4%의 높은 점유율을 차지하며, 지속적으로 성장하고 있습니다(2021 대한민국 게임백서). 많은 국내 게임업체들은 수출지역의 다각화를 모색하며, 세계 온라인 게임시장에서 국산게임 비중을 확대 시키기 위해 부단히 노력하고 있습니다. &cr&cr모바일 게임은 휴대하기 편리하고 조작 방법이 간단해 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 편의성 때문에 타 게임 보다 대중적인 플랫폼 입니다. 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어나고 앱스토어, 구글플레이 등과 같은플랫폼의 오픈마켓을 통해 게임을 자유롭게 다운받을 수 있게 되면서 모바일게임 시장은 급속히 성장하였습니다. 이와같은 낮은 시장 진입 장벽과 편의성, 대중성 같은 특징 때문에 다양한 결제 방식과 제휴 광고 등의 비지니스 모델 설계가 가능해지고 스마트 폰의 기능향상과 5G를 위시한 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT기술의 발달로 향후 더욱더 높은 성장이 기대되는 분야입니다.&cr&cr 3) 게임산업의 전망 &cr

(1) 국내 게임시장의 규모 및 전망&cr2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억원으로, 2019년 15조 5,750억원 대비 21.% 증가한 것으로 나타났습니다. 최근 10년간 국내 게임산업은 2013년 -0.3%로 소폭 역성장한 것으로 제외하면, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 특히 2020년은 21.3%라는 높은 성장률을 기록하였습니다. &cr2020년도 매출액 기준 모바일 게임이 약 10조 8,311억원(점유율 57.4%)으로 전년도에 이어 올해 역시 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다.&crPC 게임 부문의 매출액은 4조 9,012억원이었으며, 전체 게임산업에서의 점유율은 26.0% 였습니다.&cr&cr2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 정도 상승하여 20조 422억원에 도달할 것으로 전망됩니다. 2021년은 2020년과 마찬가지로 코로나19의 유행이 계속 영향을 미칠 것으로 보입니다. 실내 활동 증가로 인해 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급시장은 작년에 이어 성장할 것으로 예측됩니다.&cr&cr2021년 PC 게임 시장은 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억원 정도로 예상됩니다PC 게임은 모바일 플랫폼에 비해 접근성이 떨어지고 개발비도 많이 소요되어 신작 출시가 점차 줄어들고 있는 실정입니다. 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 많이 이동했기 때문에 PC게임 시장은 앞으로도 청제 또는 소폭 감소할 전망입니다. PC방 매출은 코로나19의 영향으로 영업에 지강을 받으면서 2020년 -11.9%로 역성장을 기록했지만, 2021년에는 영업 제한 완화와 기저 효과로 인해 점차 회복세를 보일 것으로 예측됩니다.&cr&cr코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 모바일 게임 이용은 오히려 늘어났습니다. 또한 접슨성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 앞으로도 모바일 게임 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다.. 모바일 게임의 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억원에 이를 전망입니다.&cr&cr콘솔 게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 출시와 더불어 닌텐도 스위치도 꾸준히 인기를 끌면서 시장을 확대해 나가고 있습니다. 또한 인디 게임을 중심으로 모바일이나 PC 게임을 콘솔로 이식하려는 움직임이 나타나고 있고, 대작 콘솔 게임을 개발하는 국내 기업들이 증가함에 따라 향후에도 콘솔 시장은 높은 성장세가 이어질 전망입니다.&cr

국내 게임 시자으이 규모와 전망(2019~2023년).jpg 국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)

*자료 : 2021 대한민국게임백서(한국콘텐츠진흥원)&cr&cr

(2) 세계 게임 시장 규모 및 전망

2019년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 추정됩니다. 특히 콘솔과 모바일 게임 분야가 전체 게임 산업 성장을 이끌었습니다. 콘솔 게임 시장은 2019년 성장률이 1%에도 미치지 못했지만, 2020년에는 14.6%로 빅약적인 성장률을 기록하였습니다.&cr&cr플랫폼별 현황을 살펴보면 모바일 게임 시장의 점유율은 42.6%로, 1/3이 넘는 수치를 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 26.6%를 차지하고 있으며, PC 게임 시장이 16.0%이고, 아케이드 게임 시장이 14.8%입니다. &cr모바일 게임으로의 매출 집중은 향후에도 지속되어 2023년에는 점유율이 44.8% 수준까지 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 그 영향으로 PC, 아케이드 게임 매출의 비중은 2020년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.&cr&cr온라인 게임 시장은 전년대비 5.4% 성장한 335억 1,200만 달러를 나타냈습니다. 가장 큰 비중을 차지하는 아시아 시장의 매출은 4% 성장에 그쳤지만, 게임 강국인 한구과 중국을 중심으로 한 아시아 지역은 2021년에 10.8%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼을 넘나드는 크로스 플랫폼이 증가하면서 성장세를 유지할 것으로 예측됩니다. &cr&cr모바일 게임 시장 규모는 전년대비 22.4% 증가해 893억 4,800만 달러를 기록했습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿 Pc의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화와 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등 향후에도 성장세를 이어갈 기반은 갖춘 것으로 판단됩니다.

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율

*자료 : 2021 대한민국게임백서(한국콘텐츠진흥원)&cr

권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우 유럽의 비중이 축소되는 반면, 아시아와 북미는 비중이 확대될 것으로 예상됩니다. 2019년에 33%를 차지했던 유럽 게임시장은 2020년에는 31.2%, 2023년은 28.6% 점유율로 하락 추세를 이어갈 전망입니다. 아시아의 경우 모바일 게임의 비중이 57.6%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 북미는 콘솔 게임 시장의 강세와 모바일 게임의 확장이 뚜렷하게 나타났습니다. 유럽도 북미와 대체로 비슷하지만, 아케이드 게임 시장 비중이 22.8%로 타 권역에 비해 높은 비중을 차지하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr1) 영업개황&cr 당사는 현재 로한온라인, 씰온라인, 로한M 등을 퍼블리싱하여 서비스 하고 있습니다.&cr&cr 가) 로한온라인 &cr㈜플레이위드 게임즈가 개발한 로한은 당사의 주요 매출원으로 2005년 국내에 공개 서비스시 주요 MMORPG 게임을 제치고 온라인게임 순위 1위를 하는 등 MMORPG 게임업계에 지각변동을 일으키며 '로한'만의 입지를 굳혀왔습니다. 특히, 2007년 3월 대만 런칭 시 대만내 온라인게임 최초 동접 138,000명을 기록 하는 등 로한의 독창적인 게임 성격과 로한 매니아 형성으로 성공적으로 런칭을 해왔으며 회사의 경영에 큰 기여를 했습니다.&cr&cr현재 로한은 2011년 하반기 부분 유료화로 성공적인 안착을 하였으며, 공성전(투쟁의 협곡) 업데이트, 신규환상 서버 오픈 및 트리니티 신종족 업데이트 등 다양한 업데이트가 진행되었고, 이를 통해 좋은 성과를 기록하였습니다. 대규모 컨텐츠 업데이트와 유저들에게 인기가 높은 퀘스트 이벤트 등을 진행하면서 지속적으로 게임성 향상과 유저들의 니즈를 충족시키기 위한 노력을 하고 있습니다.&cr&cr 나) 씰온라인 &cr씰온라인은 2004년에 국내에서 처음 상용화를 시작했으며, 장르는 3D 개그 액션 MMORPG로 2007년 (주)플레이위드 게임즈가 저작권을 인수해 자체 개발 및 서비스를 하고 있습니다. 지속적인 업데이트를 통해 UI, 사운드, 맵 등 전반적인 편의성을 개선하여 좋은 평가를 받고 있으며, 2017년 이후 최고 레벨을 확장하고 대규모 업데이트를 실시하면서 게임의 구성이 한층더 세련되고, 다채로워졌습니다.&cr&cr 다) 로한M &cr로한M은 (주)플레이위드 게임즈가 보유한 온라인 게임 로한의 IP를 활용한 신규 모바일 게임으로 당사는 2019년 6월말 서비스를 시작하였습니다. 'PVP 살생부 시스템, 공성전, 타운공방전'등 로한 온라인 게임의 대표 콘텐츠들을 모바일에 맞게 재해석하였고, 기존 온라인 게임의 게임내 아이템과 재화 거래에서 발전된 형태의 '자유 경제 시스템'을 구현하는 등 로한M만의 독창적인 콘텐츠도 선보였습니다. &cr&cr로한M은 출시와 함께 포털사이트 실시간 검색어 10위권 내에 진입했고, 구글, 앱스토어, 원스토어 매출 차트에서 모두 상위권에 랭크되는 등 고객들의 커다란 관심을 모았습니다. &cr&cr로한M이 짧은 시간에 큰 주목을 받은 이유로는 "간편한 캐릭터 육성시스템과 자동사냥을 통한 편의성 향상, 아이템 수집 및 강화 등을 통한 재미 뿐만 아니라 기존 로한 PC게임 세대의 추억과 감성을 느끼게 하는 컨텐츠들이 좋은 반응을 얻었기 때문"으로 평가 받고 있습니다. &cr 지속적인 업데이트와 유저들에게 다양한 이벤트 등을 진행하면서 게임성 향상과 유저들의 니즈를 충족시키기 위한 노력을 하고 있습니다.&cr

2) 회사의 경쟁우위요소 &cr 온라인 게임은 급격한 기술변화와 그에 따른 기술 개발을 위한 투자의 증대, 고급인력 확보를 위한 자금소요, 유통망의 확보 등과 관련하여 막대한 자금력의 확보가 매우 중요합니다. 과거 비교적 적은 비용으로 게임 제작이 가능 하던 시기엔 모든 게임 제작사가 잠재적 경쟁 요소였으나, 게임산업의 고도화에 따라 비용의 상승은 여러 업체에게 큰 타격을 주었습니다. 이로 인해 수익기반이나 운영 또는 제작상의 노하우, 충분한 판로 확보가 되지 않은 업체들과의 경쟁에서 당사는 이미 오랜 기간 동안 개발역량 강화와 국내 판매망 구축 및 관계사를 통한 수출 판로를 확보하여 업체와의 경쟁에서 우위에 있습니다. &cr&cr모바일 게임은 온라인 게임이나 PC 게임등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 국내외에 다양한 장르의 모바일 게임을 선보인 경험으로 시장에 최적의 게임을 공급할 수 있는 경쟁력을 갖추었고, 해외 시장의 성공에 기여할 다양한 IP를 확보하여 지속적으로 시장에 인지도 높이며 경쟁 우위를 보일 예정입니다&cr&cr 3)) 신규사업 내용 및 전망 &cr 당사는 향후 (주)플레이위드 게임즈가 보유한 '씰온라인' 및'로한온라인'의 IP를 활용한 모바일 게임을 중심으로 다양한 신규 모바일게임 등을 선보일 예정입니다. &cr&cr이상과 같이 내수 시장에서는 차별성 있는 모바일 게임을 앞세우고, 해외 시장에서는퍼블리싱 노하우를 활용할 수 있는 온라인 및 모바일 게임을 내세워 영업 실적 증대와 기업가치를 제고해 나갈 계획입니다. &cr

4) 조직도

플레이위드 조직도_211231.jpg 플레이위드 조직도_211231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.~ 23. <생략> 24. 위 항에 부대되는 사업일체 <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 1.~ 23. <현행과 동일> 24. 전자상거래 및 관련 유통업 25. 캐릭터상품 제조 및 판매업 26. 봉제, 의류, 잡화 제조 및 판매업 27. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 28. 위 각 항에 관련된 부대사업 일체	&cr&cr&cr사업 목적 추가
제10조의3(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3(신주의 동등배당) 당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	신주의 배당기준 구체적 설정
<신설>	제11조의2(주주명부 작성·비치) 1. 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. 2. 당 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 3. 당 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	주주명부 및 소유자명세 작성의 기준 설정
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 대에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조 (기준일) 1. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 당 회사는 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최해야 한다. 3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주명부 폐쇄기간 삭제와 주주명부의 기준일 구체적 설정
제32조(이사회 조직 등) 1. ~ 3. <생략> 4. 대표이사 해임은 의결권 있는 이사 전원의 찬성으로 한다.	제32조(이사회 조직 등) 1. ~ 3. <현행과 동일> 4. <삭제>	일반 결의로 변경
제40조(감사위원회의 구성) <신설> 1.<생략> 2. 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 해상하지 못한다. 5. 사외이시가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 총발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 7. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 8.<신설>	제40조(감사위원회의 구성) 당 회사는 자산총액이 1천억원 이상일 때 이 조항을 적용하며, 자산총액이 1천억원 미만일 때에는 제40조의2를 적용한다. 1.<현행과 동일> 2. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.. 3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항 및 제4항의 따른 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 6. 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 7. 제6항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. 8. 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 단 위원회의 대표는 사외이사어야 한다.	자산총액 1천억원 이상일 때 감사위원회의 구성
제40조의1(감사위원회의 직무 등)&cr<신설>&cr&cr1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr&cr&cr2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr&cr4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이류를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.&cr9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	제40조의1(감사위원회의 구성) 당 회사는 자산총액이 1천억원 미만일 때 이 조항에 따라 감사위원회를 구성한다. 1. 당 회사는 감사에 갈음하여 제32조의1에 의한 감사위원회를 둔다. 2. 감사워원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원회의 3분의2이상이어야 한다. &cr 3. 감사위원회의 위원의 선임에 관한 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.&cr 4. 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다. 5. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.&cr&cr&cr6.<삭제>&cr7. <삭제>&cr&cr8.<삭제>&cr&cr9.<삭제>	자산총액 1천억천 미만일 때 감사위원회의 구성
제40조의2(감사록) 감사위원회는 감사에 관한여 감사록을 작성하여여 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제40조의2(감사위원회의 직무 등)&cr&cr 1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr&cr2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr&cr4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr&cr5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.&cr9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	감사위원회 규정 개정으로 인한 조항 수정
<신설>	제40조의3(감사록) 감사위원회는 감사에 관한여 감사록을 작성하여여 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 규정 개정으로 인한 조항 수정
제45조(이익배당금) 1.~2. <생략> 3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . &cr 4. <생략>	제45조(이익배당금) 1.~2. <현행과 동일> 3. 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4. <현행과 동일>	&cr 정관 제13조와 기준일 통일
제47조(분기배당) 1.~3. <생략> 4. 사업년도 개시일 이후 분개바당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배당에 관해서는 당새 신주는 직넌 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당기준일 후에 발행한 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 제9조의2 종류주식에 대한 분기 배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제47조(분기배당) 1.~3. <현행과 동일> 4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 5. 제9조의3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	&cr&cr 신주의 분기배당 기준일 구체적 설정
<신설>	<부칙> 이 정관은 2022년 3월 29일부터 개정 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김학준	1961.11.03	부	부	최대주주	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김학준	(주)플레이위드 대표이사	2010.03 ~	(주)플레이위드 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김학준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음 - 사내이사 후보

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김학준>&cr김학준 사내이사 후보자는 ㈜플레이위드 이사로서 장기간 업무수행 경험을 바탕으로 &cr전문성을 보유하고 있음.&cr향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각&cr되어 추천함.

확인서 pw_사내이사김학준 확인서_220311.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	776,830,700
최고한도액	4,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사 임직원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김형익	등기임원	전무	보통주	40,000
박정현	등기임원	상무	보통주	30,000
이재용	등기임원	이사대우	보통주	20,000
김정주	미등기임원	이사대우	보통주	20,000
김정훈	미등기임원	이사대우	보통주	20,000
오세용	미등기임원	이사대우	보통주	20,000
직원7명(*)	직원	-	보통주	15,000
총(13)명	-	-	-	총(165,000)주

(*) 부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았음

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함. 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 165,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 :미정 - 행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2029년 3월 28일	가격 산정의 기준이 되는'기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2022년3월 29일) 직전일2개월, 1개월 및1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 관계 법령 및 당사의 정관에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
8,703,529주	발행주식 총수의 15%	보통주	1,305,529주	1,305,529주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총(-) 명	-	총(-)주	총(-)주	총(-)주	총(-)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사&cr 보고서는 당사 홈페이지(http://www.playwith.co..kr) IR-일반공고에 게재할 예정&cr 이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr※제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. &cr 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 &cr 부탁 드립니다.&cr

※ 참고사항

1. 주총 집중일 개최 사유&cr 해당사항 없음&cr&cr 2. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr (1) 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 &cr 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 &cr 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 &cr 알려드립니다. &cr (2) 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, &cr 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr (3) 주주총회장 내에서 음식(다과 등) 섭취는 통제됩니다.&cr (4) 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 &cr 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.