Playway S.A. — Management Reports 2020

Apr 30, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

PLAYWAY S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

PLAYWAY S.A.

za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 roku

Spis treści

I.	Podstawowe informacje 4
II.	Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 7
1.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
	Jednostki Dominującej; 7
2.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
	w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. 7
3.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
	Kapitałowej w danym roku obrotowym. 8
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; 8
5.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 8
6.	Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
	czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej 8
7.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku
	obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 8
8.	Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej 9
9.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 9
10.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej 9
11.	Informacje o udziałach własnych, w tym: 9
12.	Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) 9
13.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 9
14.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i
	skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 10
15.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
	narażone 11
16.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz
	Grupy w 2018 i 2019 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach. 13
17.	Rynki zbytu 14
18.	Istotni klienci 16
19.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
	umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; 16
20.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
	i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 16
21.	Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 19
22.	Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, 19
23.	Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
	powiązanym 19
24.	Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; 20
25.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
	Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; 20
26.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok; 21
27.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
	zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
	Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; 21
28.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; 21

29.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 21
30.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
	roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe 21
31.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 21
32.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
	zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
	emitenta przez przejęcie; 21
33.	Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
	na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
	(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
	każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących 22
34.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
	nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
	emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; 22
35.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
	powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką
	dominującą; 22
36.	Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
	w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 25
37.	System kontroli programów akcji pracowniczych; 25
38.	Informacje dotyczące biegłego rewidenta: 25
III.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 26
A.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka 26
B.	Zakres, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 26
C.	Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 28
D.	Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 29
E.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne; 29
F.	Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej 29
G.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej; 29
H.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień,
	w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji; 29
I.	Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; 29
J.	Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
	taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa; 29
K.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
	zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu; 30
L.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki
Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe,
	celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie
	stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; 35

I. Podstawowe informacje

PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: "PlayWay S.A.", "Spółka", "Jednostka" lub "Jednostka Dominująca") została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r.

Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260.

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. (dalej także jako: "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa").

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

W dniu 04.12.2018 r. Spółka otrzymała od Pana Dominika Nowaka – członka Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie – rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z przyczyn osobistych. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 05.12.2018 r.

Dnia 24.01.2019 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, Pan Radosław Marek Mrowiński złożył rezygnację wyłącznie z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 24.01.2019 r., uchwałą Nr 5/24/01/2019, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Dominka Nowaka, który złożył rezygnację 04 grudnia 2018 r., powołało Pana Aleksego Wiesława Uchańskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzono mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński -	-	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	- -	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący:

	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski - Jakub Władysław Trzebiński -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański - Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 6 600 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

• 1 500 000 akcji serii A,
• 1 500 000 akcji serii B,
• 300 000 akcji serii C,
• 600 000 akcji serii D,
• 900 000 akcji serii E,
• 300 000 akcji serii F,
• 600 000 akcji serii G,
• 300 000 akcji serii H,
• 600 000 akcji serii I.

Grupa Kapitałowa obejmuje Jednostkę oraz następujące jednostki zależne:

	Główna działalność Kraj założenia		% udziałów w kapitale
Nazwa		31.12.2019	31.12.2018
Ultimate Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45,89%	48%
Madmind Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77%	78%
Code Horizon S.A. (dawniej: Code Horizon sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	57%	57%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Pentacle S.A. (dawniej: Pentacle sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	54,94%	64%
Pyramid Games S.A.(dawniej: Pyramid Games sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,97%	55,10%
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	53,44%	77%
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Live Motion Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	52,67%	63,59%
Games Operators S.A. (dawniej: Games Operators sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	49,04%	50,02%
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	79%	79%
Big Cheese Studio sp. z o.o. (dawniej: Circus sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,63%	64,84%

Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

69% 70% 97,33%
80%
	76,19%
51%
100%
70%
74%
75%
	74%
90%
99%
	nd.
nd.
nd.
nd.
nd.
	nd.
nd.
56%

Grupa wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
				31.12.2018
Polyslash S.A. (dawniej:	Działalność wydawnicza
Polyslash sp. z o.o.)*	w zakresie gier komputerowych	Polska	40,98%	56%
	Działalność wydawnicza		44,11%
"K202" sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska		44,11%
	Działalność wydawnicza		24,04%	24,04%
Moonlit S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska
	Działalność wydawnicza
ECC Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	27,15%	29,44%
Movie Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Punch Punk S.A. (dawniej:	Działalność wydawnicza	Polska	14,58%	27,50%

Punch Punk sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%
Baked Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,89%	41,67%
Duality S.A.*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	13,46%	44,80%
Atomic Jelly S.A. (dawniej: Atomic Jelly sp. z o.o.)*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	43,67%	65 %
ROCKGAME S.A. (dawniej: Wastelands S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47%	nd.
SimFabric S.A. (dawniej SimFabric sp. z o.o.) *	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,96%	56,88%
Sonka S.A*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,35%	41,58%
Image Power S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	22,43%	nd.
UF Games S.A.**	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	43,00%	45%
Ultimate VR sp. z o.o.**	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45,00%	nd

*na dzień 31 grudnia 2018 spółki oznaczone "*" były jednostkami zależnymi od PlayWay S.A.

**spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (udział w kapitale wskazany jest bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A.)

II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki Dominującej;

Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 98 502 tys. zł stanowiły, aż 46% aktywów ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z bardzo dobrych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę kapitałową w roku 2019 oraz w latach poprzednich, które pozwoliły wygenerować dodatnie przepływy pieniężne.

Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 23 893 tys. zł stanowią 11% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier).

Istotną pozycją w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej były ponadto inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w wartości 46 296 tys. zł stanowiły 22% aktywów Grupy. Istotny wzrost wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone wynikał z wyceny do wartości godziwej posiadanych udziałów w spółkach zależnych na dzień utraty kontroli i zmiany ich klasyfikacji jako jednostki stowarzyszone, której wartość wyniosła 24 650 tys. zł.

Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 199 404 tys. zł stanowiły 94% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez Jednostkę Dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki Dominującej jest zbliżona do struktury Grupy kapitałowej.

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia Jednostki Dominującej były premiery gier Uboat, Cooking Simulator oraz Car Mechanic Simulator wydane na konsole Xbox One oraz PlayStation 4. To te gry napędzały wzrost przychodów Grupy w 2019 roku, a wersje konsolowe Uboat, Cooking Simulator trafiły do produkcji i mogą zapewnić kolejne przychody w 2020 roku.

Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia spółek zależnych były premiery gier Cooking Simulator, House Flipper Garden DLC na Steam oraz Thief Simulator na platformę Nintendo Switch. To te gry napędzały wzrost przychodów grupy w 2019 roku, a wersje konsolowe House Flipper, Cooking Simulator trafiły do produkcji i mogą zapewnić kolejne przychody w 2020 roku

Dodatkowo Grupa, bazując na swojej działalności badawczo rozwojowej, rozpoczęła wdrażanie ulgi IPbox, a efektem tego jest obniżenie realnego opodatkowania w części podmiotów Grupy.

3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej opisane zostały w nocie 1.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej;

Jednostka Dominująca i jej Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki zależne. Celem polityki Spółki, promowanej także w Grupie, jest udział w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu odkrycie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne. Spółki zależne zaczynają powoli zakładać kolejne mniejsze zespoły wewnętrzne dzięki czemu struktura Grupy cały czas się powiększa. Deweloperzy zawsze będą najważniejszym ogniwem produkcji gier dlatego Zarząd Jednostki często będzie działał zgodnie z propozycjami deweloperów, aby nie doszło do utraty członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań w spółkach zależnych, zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności czy przeprowadzania emisji dodatkowych udziałów lub akcji, w spółkach zależnych, do objęcia przez kluczowych członków zespołu, którzy osiągną znaczny sukces finansowy.

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka Dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca i Grupa skupiały się w 2019 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności. Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 116 206 tys. zł, co oznacza wzrost o 61,5% w stosunku do roku poprzedniego, a przychody Jednostki Dominującej wyniosły 67 690 tys. zł. Wzrost wartości przychodów spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów w stosunku do roku 2018.

Grupa osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 82 490 tys. zł, co oznacza wzrost o 65,3% w stosunku do roku 2018, a Jednostka Dominująca osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 44 238 tys. zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów.

Wartość skonsolidowanego zysku netto przypadająca na rzecz Jednostki Dominującej wyniosła 86 895 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 86% w stosunku do roku 2018. Wartość zysku netto osiągniętego przez Jednostkę Dominującą wyniosła 60 843 tys. zł.

Pozycja finansowa Grupy i Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku była bardzo silna i stabilna.

7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Jednostka Dominująca odpowiadała za wydanie gry Uboat na platformie Steam oraz Car Mechanic Simulator na konsolach Xbox One i PlayStation 4. Zdarzenia te miały znaczący wpływ na działalność Spółki oraz wyniki finansowe. Zespół gry Uboat pracował razem z graczami nad dostosowaniem gry do potrzeb, a zespół od gry Car Mechanic Simulator kontynuował prace nad kolejnym projektem. Zespół od gry Thief Simulator przygotowywał plan na kontynuację swojej gry, z możliwością rozbicia następcy na dwa tytuły, które będą tworzone w oddzielnych zespołach developerskich.

Spółka kontynuuje działalność polegającą na aktywnym udziale, zarówno merytorycznym, jak i finansowym w zawiązywaniu nowych podmiotów, które następnie przy wsparciu Spółki lub innych pomiotów z Grupy, rozwijają swoją działalność, w tym poprzez produkcję zróżnicowanych tematycznie gier, co pozwala na budowanie wartości i pozycji spółek, pozwalającej na wprowadzenie ich akcji do alternatywnego systemu obrotu lub na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Dzięki tym działaniom spółki pozyskują zewnętrzne wsparcie, oraz umacniają swoją pozycją oraz rozwijają markę, co wpływa pozytywnie zarówno na działalność Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Grupa upatruje duży potencjał w zawiązywaniu coraz to nowych podmiotów, a potem motywowaniu ich do działania. Ważnym elementem tego planu jest wsparcie w procesach giełdowych spółek, które deklarują silny wzrost zaangażowania związany z obecnością na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Rok 2019 to debiuty spółek z Grupy: Sonka S.A., ECC Games S.A. oraz Moonlit S.A. Trwały też przygotowania do debiutów na 2020 rok: Games Operators S.A. oraz SimFabric S.A., które na dzień sporządzenia sprawozdania są uczestnikami obrotu giełdowego, a ich zarządy są silnie motywowane do pracy nad nowymi koncepcjami gier.

8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca i jej Grupa planują stałe, dynamiczne rozszerzanie o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki zależne. Znaczący przyrost nowych podmiotów zapoczątkowany w latach poprzednich, będzie dalej kontynuowany także w 2020 roku.

Planowane są dodatkowo inwestycje w technologię Virtual Reality, zwiększanie ilości wydawanych gier na konsole Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One.

9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe.

10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną i bardzo silną sytuacje finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Środki pozyskane z ostatniej publicznej emisji akcji, która miała miejsce w 2016 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Zyski z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie.

11. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują"

Jednostka Dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.

13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka,

b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń"

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka Dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe (w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie innych ustaleń. Jednostka Dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki Dominującej za rok 2019 i 2018

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	67 690	34 928	15 735	8 186
Zysk (strata) ze sprzedaży	44 428	18 060	10 328	4 232
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	44 238	18 294	10 284	4 287
EBITDA	44 274	18 300	10 292	4 289
Zysk (strata) brutto	63 826	20 927	14 837	4 930
Zysk (strata) netto	60 843	16 371	14 144	3 837
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 286	16 687	6 343	3 911
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	20 869	(389)	4 851	(91)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(16 490)	(15 708)	(3 833)	(3 681)
Przepływy pieniężne netto – razem	31 665	590	7 361	138
Aktywa / Pasywa razem	112 402	69 720	26 395	16 214
Aktywa trwałe	20 150	21 848	4 732	5 081
Aktywa obrotowe	92 252	47 872	21 663	11 133
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 584	4 785	607	259
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 213	4 296	520	999
Liczba akcji	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Średnioważona liczba akcji	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )	9,22	2,48	2,14	0,59
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	16,64	9,84	3,91	2,29

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	116 206	71 960	27 013	16 865
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	82 490	49 901	19 176	11 695
EBITDA	83 024	50 070	19 300	11 735
Zysk (strata) brutto	109 090	66 901	25 359	15 679
Zysk (strata) netto	97 267	54 733	22 611	12 827
przypadający na jednostkę dominującą	86 895	47 020	20 200	11 020
przypadający na udziały niedające kontroli	10 373	7 713	2 411	1 808
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		36 017		8 441
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-298		-70
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		-13 280		-3 112
Przepływy pieniężne netto – razem		22 439		5 259
Aktywa / Pasywa razem	211 813	121 808	49 739	28 328
Aktywa trwałe	49 255	24 311	11 566	5 654
Aktywa obrotowe	162 559	97 497	38 173	22 674
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	175 009	97 390	41 096	22 649
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12 410	8 142	2 914	1 894
Zobowiązania długoterminowe	6 735	2 673	1 581	622
Zobowiązania krótkoterminowe	5 675	5 469	1 333	1 272
Liczba akcji	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )	14,74	8,29	3,43	1,94
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )	30,21	17,22	7,02	4,04

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy za rok 2019 i 2018

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie narażone

Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka Dominująca i jej Grupa należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Jednostki Dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.

Grupa, na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych. Ekspozycja Grupy na to ryzyko związana jest głównie z działalnością operacyjną (kiedy przychody lub koszty Grupy wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna).

Większość sprzedaży Grupa realizuje poza terenem Polski. Natomiast istotne zakupy realizowane są na terenie kraju. W związku z powyższym zarówno Grupa, jak i Spółka, narażone są na istotne ryzyko kursowe.

Ryzyko kredytowe

Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na bardzo silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy ryzyko to jest minimalne.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości dotyczące tzw. koronawirusa, tj. wirusa SARS-CoV-2 i wywoływanej przez niego choroby COVID-19.

W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd Spółki uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Chociaż w chwili publikacji sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo Jednostki Dominującej nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Jednakże przewidzenie przyszłych skutków nie jest możliwe. Kierownictwo Jednostki Dominującej oraz Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.

16. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2018 i 2019 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach.

Produkty i usługi	01.01.2019 – 31.12.2019 [w mln USD]	Udział %	01.01.2018 – 31.12.2018 [w mln USD]	Udział %	Zmiana %
PC Steam	9,4	63%	6,4	98%	47%
Xbox One	3,1	21%	0	0%	nd
PlayStation 4	2,45	16%	0,1	2%	2350%
RAZEM	14,95		6,5

Sprzedaż ilościowa najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w 2019 roku

House Flipper	495,921
Car Mechanic Simulator 2018	427,256
Cooking Simulator	270,871
Thief Simulator	260,424
House Flipper - Garden DLC	216,327
UBOAT	161,5
Gold Rush: The Game	102,597
Car Mechanic Simulator 2018 płatnych DLC	1054,685

Sprzedaż kwotowa (brutto) najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:

Steam [tys. USD brutto]	911	CMS18+	House F.	Uboat	Thief	Garden	Cooking	Tank M.
Dzień 1	102	690	428	560	184	305	281	192
Dzień 2	94	400	344	275	166	117	194	132
Dzień 3	70	274	310	155	169	84	185	102
Dzień 4	55	227	266	137	135	65	168	83
Dzień 5	51	183	252	128	109	43	123	54
	372	1774	1600	1255	763	614	951	563
60 Dni	779	4804	6959	2181	2466	1604	2466	1027

konsola [tys. USD brutto]	CMS X1	CMS SIEA	CMS SIEE	SUMA
Dzień 1	176	40	60	276
Dzień 2	107	30	45	182
Dzień 3	88	30	35	153
Dzień 4	97	25	30	152
Dzień 5	100	25	30	155
	568	150	200	918

Sprzedaż kwotowa (brutto) gry Car Mechanic Simulator na konsolach w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:

Sprzedaż kwotowa (brutto) gry House FLipper na konsolach w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:

konsola tys USD brutto	HF X1	HF SIEA	HF SIEE	SUMA
Dzień 1	34	30	26	90
Dzień 2	51	15	34	100
Dzień 3	40	11	21	72
Dzień 4	45	12	23	80
Dzień 5	35	13	24	72
	205	81	128	414

W 2019 roku największą sprzedaż na platformie Xbox zanotowała gra Car Mechanic Simulator, która sprzedała się w ilości ponad 178 tys. szt., oraz ponad 100 tys. płatnych DLC, a wpływy przekroczyły 3,1mln USD.

W 2019 roku największą sprzedaż na platformie PlayStation zanotowała gra Car Mechanic Simulator i suma przychodów z kilku oddziałów firmy PlayStation wyniosła blisko 2,45mln \$.

17. Rynki zbytu

Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Przychody z dwóch podmiotów przekroczyły 10% udział w przychodzie Jednostki Dominującej. W przypadku Grupy wyłącznie sprzedaż na rzecz platformy Valve Corportation przekroczyła 10% wartości przychodów Grupy.

Największy przychód przypada na platformę Steam, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA.

Tabela przedstawia sprzedaż na dziesięciu najważniejszych rynkach, z podziałem procentowym na sprzedaż kwotową oraz ilościową w roku 2019, na platformie Steam:

Kraj
Stany Zjednoczone	28%	Przychodowo
	23%	Ilościowo
Niemcy	13%	Przychodowo
	9%	Ilościowo
Chiny	9%	Przychodowo
	11%	Ilościowo
Wielka Brytania	6%	Przychodowo
	5%	Ilościowo
Francja	4%	Przychodowo
	3%	Ilościowo

Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Kanada	4%	Przychodowo
	4%	Ilościowo
Australia	3%	Przychodowo
	3%	Ilościowo
Rosja	3%	Przychodowo
	8%	Ilościowo
Polska	2%	Przychodowo
	3%	Ilościowo
Japonia	2%	Przychodowo
	1%	Ilościowo

Platforma Xbox One, należąca do Microsoft Corporation z USA, odpowiadała za przychód Spółki większy niż 10%. Rozkład sprzedaży na kraje wskazano w tabeli :

Kraj	Ilość	%udział
Stany Zjednoczone	103450	58%
Wielka Brytania	27681	16%
Kanada	12361	7%
Australia	9532	5%
Niemcy	4907	3%
Francja	4785	3%
Szwecja	1446	1%
Holandia	1241	1%
Nowa Zelandia	1057	1%
Norwegia	1027	1%
Brazylia	1023	1%
Irlandia	757	0%
Austria	755	0%
Meksyk	743	0%
Polska	743	0%

Platforma PlayStation 4, należąca do Sony, raportowała sprzedaż z dwóch podmiotów SIEA [Sony Interactive Entertainment LLC z siedzibą w USA], odpowiadająca za terytorium Ameryki Północnej, oraz SIEE [Sony Interactive Entertainment Europe z siedzibą w Wielkiej Brytanii ], odpowiadająca za terytorium Europy.

SIEE podział	% udział	SIEA podział	% udział
Wielka Brytania	15%	Stany Zjednoczone	67%
Francja	15%	Kanada	25%
Niemcy	13%	Brazylia	5%
Australia	10%	Meksyk	1%
Holandia	5%	Argentyna	1%
Belgia	4%
Norwegia	4%
Hiszpania	3%
Rosja	3%
Szwajcaria	3%
Dania	3%

Zjednoczone	67%

Włochy	3%
Szwecja	2%
Arabia Saudyjska	2%
Finlandia	2%
Austria	2%
Nowa Zelandia	1%
Polska	1%

Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami takich gier.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Żaden z dostawców Grupy, który świadczył na jej rzecz usługi, nie osiągnął obrotu powyżej 10% wartości sprzedaży.

18. Istotni klienci

Istotni klienci zostali przedstawieni w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

W 2019 roku Grupa kontynuowała rozrost o kolejne podmioty, a efektem tego było zawiązanie wielu nowych podmiotów, których celem jest produkcja gier komputerowych. Spółka obejmując często znaczną cześć udziałów, stawała się wspólnikiem nowych przedsięwzięć.

Nowymi wspólnikami stali się akcjonariusze lub osoby posiadające udziały w zawiązanych spółkach. Z bardziej perspektywicznych podmiotów trzeba wymienić:

• GamesIncubator sp. z o.o.
• SimulaMobile sp. z o.o.
• Strategy Labs sp. z o.o.
• GameBoom VR sp. z o.o.
• GameHunters sp. z o.o.

W dniu 07.06.2019 r. Spółka zawarła z Entropy Game Global Limited z siedzibą w Hong – Kongu (tj. TENCENT) umowę na dystrybucję kolejnych gier z grupy kapitałowej Spółki na rynku chińskim, w tym: Car Mechanic Simulator 2018; House Flipper; Ultimate Fishing Simulator oraz WoodZone.

Spółka dominująca, tak jak i Grupa, jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze strony Grupy i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grze Car Mechanic Simulator.

20. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Jednostka Dominująca nie dokonywała inwestycji poza Grupą Kapitałową.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, tj. od 1 stycznia 2019 r. do od 31 grudnia 2019 r. miały miejsce następujące zdarzenia:

W dniu 4 stycznia 2019 r. Spółka wraz z osobami fizycznymi zawiązały spółkę akcyjną pod firmą Circle Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Komarówce Podlaskiej, której kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda, której głównym przedmiotem działalności jest portowanie gier z portfolio grupy kapitałowej Spółki na urządzenia VR oraz na urządzenia mobilne. Spółka objęła 690.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 69.000 zł, zaś pozostali akcjonariusze, będące osobami fizycznymi, objęli 310.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 31.000 zł. Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Circle Games S.A. przedstawia się następująco: Spółka - 69%; osoby fizyczne – 31%.

W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka wraz z osobą fizyczną zawiązały spółkę akcyjną pod firmą FreeMind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, której kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda, której głównym przedmiotem działalności jest produkcja gier na platformę PC. Spółka objęła 700.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 300.000 zł, zaś akcjonariusz, będący osobą fizyczną, objął 300.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 30.000 zł. Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym FreeMind S.A. przedstawia się następująco: Spółka - 70%; osoby fizyczne – 30%.

W dniu 18 stycznia 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 18.01.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Gameboom VR Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Gameboom VR sp. z o.o. z kwoty 5.000 zł do kwoty 100.000 zł poprzez emisję 900 nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte przez Spółkę oraz 4 osoby fizyczne za łączny wkład w wysokości 95 tys. zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Gameboom VR sp. z o.o. przedstawiały się w następujący sposób: Spółka – 69 %; osoby fizyczne – 31 %.

W dniu 18 stycznia 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 18.01.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Baked Games sp. z o.o. z siedzibą w Czeladzi podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Baked Games sp. z o.o. z kwoty 100.000 zł do kwoty 211.200 zł poprzez emisję 1112 nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte przez Spółkę, 3 osoby fizyczne oraz nowego wspólnika za łączny wkład w wysokości 352 tys. zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Baked Games sp. z o.o. przedstawiały się w następujący sposób: Spółka – 41,67%; osoby fizyczne - 53,03 %; nowy wspólnik – 5,30%.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 21.01.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Atomic Jelly sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Atomic Jelly sp. z o.o. z kwoty 200.000 zł do kwoty 258.250 zł poprzez emisję 233 szt. nowych udziałów, które w całości zostały objęte przez – osobę prawną - nowego wspólnika za łączną kwotę 2,56 mln zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS Spółka posiadała 50,34% w kapitale zakładowym Atomic Jelly sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 05.03.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Woodland Games sp. z o.o. z siedzibą w Włocławku podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Woodland Games sp. z o.o. z kwoty 300.000 zł do kwoty 541.100 zł poprzez emisję 2411 szt. nowych udziałów, które zostały objęte przez osobę prawną i osoby fizyczne za łączny wkład w wysokości 241 tys. zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS Spółka posiadała 53,96 % w kapitale zakładowym Woodland Games sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 05.03.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Clemagic sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Clemagic sp. z o.o. z kwoty 5.000 zł do kwoty 16.600 zł poprzez emisję 116 szt. nowych udziałów, które w całości zostały objęte przez Spółką za łączy wkład w wysokości 70 tys. zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło o zmianie nazwy firmy z Clemagic sp. z o.o. na SimulaMobile sp. z o.o. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS Spółka posiadała 70% w kapitale zakładowym Clemagic sp. z o.o. (aktualnie: SimulaMobile sp. z o.o.).

W dniu 28 marca 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 28.03.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Eresearch Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego E-Research Group sp. z o.o. z kwoty 5.000 zł do kwoty 21.750 zł poprzez emisję 335 szt. nowych udziałów, które w całości zostały objęte przez Spółką za łączy wkład w wysokości 77 tys. zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło o zmianie nazwy firmy z E-Research Group sp. z o.o. na Silver Lynx Games sp. z o.o. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS Spółka posiadała 77,01 % w kapitale zakładowym E-Research Group sp. z o.o. (aktualnie: Silwer Lynx Games sp. z o.o.). Spółka zbyła całość udziałów w Silwer Lynx Games sp. z o.o. w dniu 29.08.2019 r. za kwotę 100 tys. zł.

W dniu 23 maja 2019 r. Spółka wraz z osobami fizycznymi zawiązały spółkę akcyjną pod firmą Mobil Titans sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 2.000 szt. udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, której głównym przedmiotem działalności jest produkcja gier mobilnych oraz świadczenie usług optymalizacji monetyzacji dla gier mobilnych z portfolio grupy kapitałowej Spółki. Spółka objęła 1250 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 62 500 zł, zaś pozostali wspólnicy, będący osobami fizycznymi, objęli 750 udziałów i o wartości nominalnej po 50 zł każdy, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 37.500 zł. Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Mobil Titans sp. z o.o. przedstawiał się następująco: Spółka – 62,50%; osoby fizyczne – 37,50%.

W dniu 23 maja 2019 r. Spółka poinformowała, iż 23.05.2019 r. odbyły się dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Stolen Labs S.A. z siedzibą w Warszawie, które podjęły uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Stolen Labs S.A. z kwoty 100 tys. zł do kwoty 150 tys. zł poprzez emisję 500 tys. szt. nowych akcji na okaziciela serii B oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Stolen Labs S.A. o nie mniej niż 1 i nie więcej niż 250 tys. szt. nowych akcji na okaziciela serii C. Emisje te zostały przeprowadzone w trybie subskrypcji prywatnej opisanej w art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze złożenia oferty przez Stolen Labs S.A. i ich przyjęcia przez oznaczonego adresata. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stolen Labs S.A. podjęło uchwałę o zmianie nazwy firmy spółki z Stolen Labs S.A. na Detalion Games S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 13.06.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Strategy Labs sp. z o.o. z siedzibą w Hornówku podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Strategy Labs sp. z o.o. z kwoty 6.200 zł do kwoty 20.000 zł poprzez emisję 69 nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte przez Spółkę za łączny wkład w wysokości 200 tys. zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Strategy Labs sp. z o.o. prezentowały się następująco: Spółka – 69%, osoby fizyczne – 31 %.

W dniu 13 czerwca 2019 r. Spółka zawarła z trzema osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Play2Chill sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy nabycia udziałów, na mocy których Spółka nabyła 2777 udziałów, za łączną cenę 211 tys. zł, co daje Spółce 61,51% udziałów w kapitale zakładowym Play2Chill sp. z o.o.

W dniu 25 lipca 2019 r. Spółka wraz z osobami fizycznymi zawiązały spółkę akcyjną pod firmą Wastelands Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, której kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda, której głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie zasobami ludzkimi, know-how lub prawami do gier. Spółka objęła 470.000 akcji o wartości po 0,1 zł każda akcja, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 235.000 zł, zaś pozostali akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, objęli 530.000 akcji o wartości po 0,1 zł każda akcja, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 53.000 zł. Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Wastelands S.A. (aktualnie: RockGmes S.A.) przedstawia się następująco: Spółka - 47%; osoby fizyczne – 53%.

W dniu 9 sierpnia 2019 r. Spółka objęła 25,93% akcji, tj. 350.000 szt. akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład pieniężny w wysokości 35 tys. zł. Głównym przedmiotem działalności Image Power S.A. będzie produkcja gier komputerowych, w tym ukończenie gier Diesel Punk Wars, Gaming Constructor oraz Dirty Jobs.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka oraz osoby fizyczne zawiązały spółkę pod firmą GameHunters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy udział. Spółka objęła 65% udziałów za wkład w wysokości 200 tys. z ł, zaś osoby fizyczne objęły 35% udziałów w kapitale zakładowym GameHunters sp. z o.o., za łączny wkład w wysokości 1,75 tys. zł.

W dniu 20 września 2019 r. Spółka objęła 1075 szt. udziałów po 50 zł każdy udział w podwyższonym kapitale zakładowym założonej uprzednio przez Spółkę, osobę prawną oraz osobę fizyczną spółce Games Incubator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład pieniężny w wysokości 53,75 tys. zł. Spółka posiada łącznie 1140 udziałów po 50 zł każdy udział tj. 57% udziałów w kapitale zakładowym Games Incubator sp. z o.o.

W 2019 r. decyzję o przekształceniu w spółki akcyjne podjęły następujące podmioty z Grupy:

• 1. Code Horizon sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach uległa przekształceniu w Code Horizon S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 25.02.2019 r., w dniu 18.04.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Pentacle sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach uległa przekształceniu w Pentacle S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 05.12.2019 r., w dniu 11.02.2020 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Pyramid Games sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie uległa przekształceniu w Pyramid Games S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 17.04.2019 r., w dniu 24.05.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Games Operators sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uległa przekształceniu w Games Operators S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 05.03.2019 r., w dniu 15.05.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Play2Chill sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uległa przekształceniu w Play2Chill S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 16.12.2019 r., zmienianą w dniu 17.01.2020 r., w dniu 10.03.2020 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Polyslash sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie uległa przekształceniu w Polyslash S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 04.03.2019 r., w dniu 06.08.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Punch Punk sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi uległa przekształceniu w Punch Punk S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 30.10.2019 r., w dniu 24.12.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. Atomic Jelly sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu uległa przekształceniu w Atomic Jelly S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 30.09.2019 r., w dniu 09.12.2019 r. (data wpisu do KRS);
• 1. SimFabric sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uległa przekształceniu w SimFabric S.A., w oparciu o uchwałę z dnia 04.01.2019 r., w dniu 31.01.2019 r. (data wpisu do KRS).

W wyniku transakcji na prawach udziałowych w spółkach należących do Grupy Kapitałowej, w tym opisanych powyżej,, zmienia uległ udział Spółki w kapitałach zakładowych poszczególnych spółek z Grupy, co w pełni obrazują tabele w cz. I.

W okresie od 31 grudnia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zdarzenia:

W dniu 14 lutego 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami zawiązały spółkę pod firmą PWay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, której Przedmiot działalności będzie koncentrował się wokół platformy pozyskiwania pomysłów na gry komputerowe. Spółka objęła 97 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.850,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 4.850,00 zł, zaś pozostali wspólnicy, tj. dwóch wspólników po jednym udziale o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, zaś trzeci wspólnik objął jeden udział i pokrył go wkładem pieniężnym w wysokości 200.000,00 zł; Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym PWay sp. z o.o. po zarejestrowaniu w KRS przedstawia się następująco: Spółka – 97 %, pozostali wspólnicy – 3%.

W dniu 19 marca 2020 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 18 marca 2020 r. Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie przydziału akcji oferowanych w ramach publicznej oferty akcji, zgodnie z którą dokonano przydziału 850.000 akcji serii A oraz 250.000 akcji serii B Games Operators S.A. w następujący sposób: 123.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom indywidualnym; 726.406 akcji serii A oraz 212.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom instytucjonalnym. Finalnie doszło do zbycia 500.000 szt. akcji spółki Games Operators S.A. należących do Spółki po cenie 22 zł za akcję, co w sumie daje kwotę 11.000.000 zł. Po dokonaniu ww. transakcji Spółka posiada 37,40% w kapitale zakładowym Games Operators S.A.

W dniu 25 marca 2020 r. Spółka oraz osoby fizyczne zawiązały spółkę pod firmą WarZoneLab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy udział. Spółka objęła 70% udziałów (70 szt. udziałów po 50 zł każdy) za wkład w wysokości 98,5 tys. zł, zaś osoby fizyczne objęły 30% udziałów w kapitale zakładowym WarZoneLab sp. z o.o., za łączny wkład w wysokości 1,5 tys. zł.

W dniu 15 kwietnia 2020 r. Spółka oraz osoba fizyczna zawiązały spółkę pod firmą Tigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy udział. Spółka objęła 55% udziałów (55 szt. udziałów po 50 zł każdy) za wkład w wysokości 97,75 tys. zł, zaś osoba fizyczna objęła 45% udziałów w kapitale zakładowym Tigger Labs sp. z o.o., za łączny wkład w wysokości 2,25 tys. zł.

21. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.

22. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,

Grupa nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek od podmiotów trzecich.

23. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Łączna wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym i stowarzyszonym przez Jednostkę na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 4 036 tys. zł.

Pożyczki udzielone jednostkom zależnym

Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy	Kwota kapitału pożyczki	Naliczone odsetki	Stan na 31.12.2019	Oprocentowanie	Termin spłaty
Console Labs S.A.	PlayWay S.A.	28.08.2019	75	1	76	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Simulamobile sp. z o.o.	PlayWay S.A.	08.10.2019	100	1	101	Wibor 3m +2%	15.10.2020
Ragged Games S.A.	PlayWay S.A.	17.10.2019	250	1	251	Wibor 3m +1%	31.12.2020
Degenerals S.A.	PlayWay S.A.	27.03.2019	130	2	132	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Degenerals S.A.	PlayWay S.A.	23.07.2019	98	4	102	Wibor 3m +2%	31.03.2020
Degenerals S.A.	PlayWay S.A.	28.08.2018	100	5	105	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Nesalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	25.07.2019	200	3	203	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Total Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	27.11.2018	200	8	208	Wibor 3m +2%	31.06.2020
FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o.	PlayWay S.A.	17.10.2019	100	-	-	Wibor 3m +2%	31.12.2019
Rebelia Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	20.08.2019	98	1	99	Wibor 3m +0%	31.08.2020
Pentacle S.A.	PlayWay S.A.	06.06.2017	80	7	-	Wibor 3m +2%	31.12.2019
Pentacle S.A.	PlayWay S.A.	03.06.2019	100	-	-	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Pentacle S.A.	PlayWay S.A.	04.03.2019	100	-	-	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Iron Wolf Studio S.A.	PlayWay S.A.	05.05.2017	36	3	-	Wibor 3m +2%	31.12.2019
Madmind Studio sp. z o.o.	PlayWay S.A.	19.02.2018	500	16	-	Wibor 3m +2%	31.12.2019
Imaginalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	10.05.2019	50	1	51	Wibor 3m +2%	31.06.2020
Rejected Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	22.01.2019	300	10	310	Wibor 3m +2%	31.12.2020
RAZEM					1 638

Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy	Kwota kapitału pożyczki	Naliczone odsetki	Stan na 31.12.2019	Oprocentowanie	Termin spłaty
CreativeForge Games S.A.	PlayWay S.A.	30.11.2016	-	63	63	Wibor 3m +0%	31.03.2022
CreativeForge Games S.A.	PlayWay S.A.	3.04.2017	1 940	94	2 034	Wibor 3m +0%	31.03.2022
Simfabric S.A.	PlayWay S.A.	12.12.2019	300	1	301	Wibor 3m +2%	31.06.2020
RAZEM			2 240	158	2 398

24. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;

W dniu 06 lutego 2020r. Jednostka Dominująca udzieliła na czas oznaczony gwarancji Pożyczki do spółki CreativeForge Games S.A. do maksymalnej kwoty 2.000.000,00 zł, tj. do dnia 31 grudnia 2022r.

25. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

jednostka Dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Spółka wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z ostatniej emisji, która miała miejsce w 2016 r., zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne.

Jednostki zależne wykorzystały środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie i tworzenie nowych gier.

26. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych.

27. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych.

28. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.

29. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Grupa po raz pierwszy osiągnęła sukces na rynku konsol Xbox One i Playstation 4, przez co wiele podmiotów z Grupy rozpoczęło pracę nad dostosowaniem swoich gier do wymienionych urządzeń.

30. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka Dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online gier na konsole Xbox One i Playstation 4.

Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Inwestycje w nowe podmioty będą odbywać się głównie po ustaleniu kilku pomysłów nowych gier.

31. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.

32. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Grupa nie zawierała takich umów.

33. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Wyszczególnienie	W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019	W okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	196	197
Krzysztof Kostowski	102	102
Jakub Władysław Trzebiński	94	95
Rada Nadzorcza	65	63
Radosław Marek Mrowiński	13	19
Michał Marcin Kojecki	11	11
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	11	11
Michał Stanisław Markowski	11	11
Aleksy Wiesław Uchański	18	-
Dominik Nowak	-	10
RAZEM:	261	260

Ponadto Pan Jakub Trzebiński otrzymał wynagrodzenie w kwocie 27 tys. zł z tytułu umowy o dzieło w związku z tworzeniem gier komputerowych.

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają sformalizowanego systemu wynagrodzeń w postaci polityki wynagrodzeń, niemniej w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu nieformalnie stosowane były wytyczne odpowiadające standardom ustalonym między innymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. W szczególności wynagrodzenia przyznawane Członkom Zarządu były ściśle powiązane ze strategią Spółki, w tym jej krótko- i długoterminowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Dotychczasowe wynagrodzenia Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół nie mają przyznanych pozafinansowych składników wynagrodzenia. Nie wypłacano innych wynagrodzeń lub nagród na rzecz osób zarządzających oraz nadzorujących.

34. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

Grupa nie posiada takich zobowiązań.

35. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą;

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów

Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
RAZEM:	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych

Pan Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu Spółki) oraz następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Radosław Marek Mrowiński; Michał Marcin Kojecki, Michał Stanisław Markowski oraz Grzegorz Arkadiusz Czarnecki nie posiadali praw udziałowych w spółkach powiązanych z Jednostką.

Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu

Akcjonariusz/Udziałowiec	Funkcja	Liczba akcji/udziałów Akcjonariusza/ Udziałowca w spółce zależnej/ stowarzyszonej	Udział w kapitale podstawowym	Spółka zależna/stowarzyszona, w której posiadają udziały	Ilość wszystkich udziałów/akcji w spółce zależnej/stowarzyszonej
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	20	1,00%	Gameboom VR sp. z o. o.	2 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	40 000	4,00%	Console Labs S.A.	1 000 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	10 000	0,97%	Pixel Flipper S.A.	1 030 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	141 300	2,70%	Ultimate Games S.A.	5 230 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	5	1,00%	Nesalis Games sp. z o.o.	500
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	62	3,01%	Total Games sp. z o.o.	2 063
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	169	2,11%	Big Cheese Studio sp. z o.o. (dawniej: Circus sp. z o.o.)	8 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	5	1,00%	Rebelia Games sp. z o.o.	500
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	10	0,86%	Pentacle S.A. (dawniej: Pentacle sp. z o.o.)	1 165
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	25	5,00%	Madmind Studio sp. z o.o.	500
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	6	6,00%	Rejected Games sp. z o.o.	100
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	446	7,83%	Woodland Games sp. z o.o.	5 696
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	29	5,53%	Live Motion Games sp. z o.o.	524
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	10 000	1,00%	CircleGames S.A.	1 000 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	20 000	1,53%	Iron Wolf S.A.	1 310 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	1	1,00%	Strategy Labs sp. z o.o.	100
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	10 000	0,57%	Detalion Games S.A. (dawniej: Stolen Labs S.A.)	1 750 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	1	1,00%	"Space Boat Studios" sp. z o.o.	100
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	45	0,85%	Play2Chill S.A. (dawniej: Play2Chill sp. z o.o.)	5 305

Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	212 000	5,30%	Duality S.A.	4 000 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	76 300	2,11%	Sonka S.A.	3 608 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	60 000	3,00%	Polyslash S.A. (dawniej: Polyslash sp. z o.o.)	2 000 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	300 000	1,50%	ECC Games S.A.	20 034 744
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	197 175	7,66%	Movie Games S.A.	2 573 132
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	91 650	3,55%	Atomic Jelly S.A. (dawniej: Atomic Jelly sp. z o.o.)	2 582 500
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	43 500	2,90%	Image Power S.A.	1 500 000
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	20	0,82%	Baked Games sp. z o.o.	2 452
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	120 000	2,33%	Punch Punk S.A. (dawniej: Punch Punk sp. z o.o.)	5 160 500
Jakub Trzebiński	Członek Zarządu Jednostki	82500	2,50%	UF Games S.A.	3 300 000

Aleksy Wiesław Uchański – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Akcjonariusz/Udziałowiec	Funkcja	Liczba akcji/udziałów Akcjonariusza/ Udziałowca w spółce zależnej/ stowarzyszonej	Udział w kapitale podstawowym	Spółka zależna/stowarzyszona, w której posiadają udziały	Ilość wszystkich udziałów/akcji w spółce zależnej/stowarzyszonej
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	40 000	4,00%	Console Labs S.A.	1 000 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	30 000	2,91%	Pixel Flipper S.A.	1 030 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	74 032	1,42%	Ultimate Games S.A.	5 230 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	38	0,72%	Play2Chill S.A. (dawniej: Play2Chill sp. z o.o.)	5 305
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	41	1,99%	Total Games sp. z o.o.	2 063
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	57	0,71%	Big Cheese Studio sp. z o.o. (dawniej: Circus sp. z o.o.)	8 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	4	4,00%	Rejected Games sp. z o.o.	100
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	367	6,44%	Woodland Games sp. z o.o.	5 696
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	25	4,77%	Live Motion Games sp. z o.o.	524
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	38 000	2,17%	Detalion Games S.A. (dawniej: Stolen Labs S.A.)	1 750 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	51 650	2,00%	Atomic Jelly S.A. (dawniej: Atomic Jelly sp. z o.o.)	2 582 500
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	199 999	5,00%	Duality S.A.	4 000 000

Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	35 000	2,33%	Image Power S.A.	1 500 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	123 238	4,79%	Movie Games S.A.	2 573 132
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	40 000	2,00%	Polyslash S.A.	2 000 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	176 971	4,90%	Sonka S.A.	3 608 000
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki	181 500	5,50%	UF Games S.A.	3 300 000

36. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.

37. System kontroli programów akcji pracowniczych;

Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.

38. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:

• a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • a. badanie rocznego sprawozdania finansowego,
  • b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
  • c. usługi doradztwa podatkowego,
  • d. pozostałe usługi,
• c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,

Umowa zawarta została w dniu 26 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.

Usługi	2019 [w tys. zł]	2018 [w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania		14
finansowego	14
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania		10
finansowego	10
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania	-	-
finansowego
usługi doradztwa podatkowego	-	-

pozostałe usługi		-	-
	………………………………………… Krzysztof Kostowski	……………………………………………. Jakub Władysław Trzebiński

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 r.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W dniu 13 października 2015 r. Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. i zastąpiły poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyjęty uchwałą GPW z dnia 4 lipca 2007 z późniejszymi zmianami.

Tekst zbioru "Dobrych Praktyk 2016", którym Spółka podlega jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf). Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

Zakres, w jakim Jednostka dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień w ocenie Spółki nie jest konieczna

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona 2 z 9

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty zapewnienia transmisji są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki nie przewiduje konieczności sporządzania zapisu z obrad w formie audio lub wideo. Koszty zapewnienia zapisu audio lub wideo są wysokie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 lub mWIG40. Obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Ocena po raz pierwszy zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Informacja o braku polityki zostanie po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Strona 3 z 9

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona 4 z 9

Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad. Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi Spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane w Jednostce, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

Nie dotyczy.

F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej;

Nie dotyczy.

G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej;

Nie dotyczy.

H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami.

Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej;

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu;

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Zarząd:

	Krzysztof Kostowski - Jakub Władysław Trzebiński -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
	Rada Nadzorcza:
	Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Skład Zarządu w okresie od początku roku obrotowego 2019 do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie ulegał jakimkolwiek zmianom.

Dnia 24.01.2019 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, Pan Radosław Marek Mrowiński złożył rezygnację wyłącznie z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w dalszym ciągu natomiast sprawuje mandat Członka Rady Nadzorczej. Tego samego dnia uchwałą Nr 5/24/01/2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Dominka Nowaka (który złożył rezygnację 4 grudnia 2018 r.), powołało Pana Aleksego Wiesława Uchańskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec braku dalszych zmian w składzie organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej, skład ten na dzień 31 grudnia 2019 r. był następujący:

	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski - Jakub Władysław Trzebiński -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański - Radosław Marek Mrowiński - Michał Marcin Kojecki - Michał Stanisław Markowski - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce pozostaje niezmienny w stosunku do wskazanego powyżej.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.

W skład Komitetu Audytu wchodzą Michał Stanisław Markowski (Przewodniczący), Grzegorz Arkadiusz Czarnecki i Michał Marcin Kojecki (który został powołany na tę funkcję od dnia 14 lutego 2019 r. w miejsce Dominika Nowaka, który złożył rezygnację z członkostwa w dniu 4 grudnia 2018 r.). Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o Biegłych Rewidentach)

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. W razie potrzeby regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej są Grzegorz Arkadiusz Czarnecki i Michał Stanisław Markowski (będący jednocześnie Członkami Komitetu Audytu) oraz Radosław Marek Mrowiński.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA, a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla podmiotów publicznych i prywatnych.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółką, posiadają:

• Pan Michał Kojecki w związku z pełnieniem funkcji w organach podmiotów zajmujących się produkcją gier komputerowych oraz
• Pan Grzegorz Czarnecki z uwagi na wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie gier komputerowych, w tym ich sprzedaży i dystrybucji.

W 2019 r. Komitet Audytu odbył 5 (pięć) posiedzeń. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.

Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2019 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie pn.: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujące w PLAYWAY S.A." (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka2.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:

• 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu w rekomendacji wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
• 1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
  2. a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę opisanej w punktach 7- 14 omawianego dokumentu.
• 1. Wybór firmy audytorskiej (poprzedzony sporządzeniem zapytania ofertowego i przekazaniem dokumentacji przetargowej) dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
• 1. Z uwzględnieniem postanowień omawianej polityki i procedury oraz przepisów prawa powszechnego, Spółka ma swobodę zapraszania firm audytorskich do składania ofert oraz określenia kryteriów ich wyboru i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
• 1. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają doświadczenie i zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
• 1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru.
• 1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
• 1. Niezastosowanie się przez Radę Nadzorczą do rekomendacji Komitetu Audytu wymaga uzasadnienia.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie pn.: "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego obowiązująca w PLAYWAY S.A." (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka1.pdf).) Zgodnie z tym dokumentem m.in.:

• 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w następujących okresach:
  2. a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz
  3. b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
• 1. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma audytorska są:
  2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej i usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
  3. b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
  4. c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
  5. d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  6. e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  7. f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  8. g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  9. h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane "Usługami".
• 1. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu.
• 1. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie Usługi oraz powinien wyrazić zgodę na ich świadczenie.
• 1. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla nich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach ich wykonywania.

Wybór firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay za lata 2019 -2021 został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w opisanej powyżej "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej (…)". Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał bowiem zapytania ofertowe do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową, doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji;

Jednostka nie stosuje polityki różnorodności.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

………………………………………… …………………………………………….

Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 r.

Dokument "P5_PLAYWAY_SF 2019_sprawozdanie z działalności_final.pdf" został podpisany przez Krzysztof Kostowski certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 647596959742552348673988628982566127616905034831 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2020-04-29 15:04:15.

Dokument "P5_PLAYWAY_SF 2019_sprawozdanie z działalności_final_kk.pdf" został podpisany przez Jakub Władysław Trzebiński certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 110316745054071931708071005867529485877029774017 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2020-04-29 15:28:46.