Playway S.A. — M&A Activity 2017

Dec 11, 2017

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Inwestor") informuje, iż w dniu dzisiejszym:

1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Stanisławem Gromadowskim ("Wspólnik 1"), Panem Kacprem Guzowskim ("Wspólnik 2") Panem Jakubem Trzebińskim ("Wspólnik 3") oraz Panem Mateuszem Zawadzkim ("Wspólnik 4").

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności:

a) Inwestor oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez Wspólnika 4 i Inwestora spółki Total Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Total Games") w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora będzie wynosił 194.000 zł.

b) Wspólnik 4 zobowiązał się do sprzedaży posiadanego przez siebie udziału w Total Games na rzecz Inwestora.

c) Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: "Contraband Police" ("Gra") w terminie 3 miesięcy od dnia jej wydania zysku w kwocie 1 mln zł netto (przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na Grę) Total Games utworzy nowe udziały które obejmą Wspólnik 1 i Wspólnik 2, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego Wspólnik 1 i Wspólnik 2 posiadać będą po 20% udziałów w kapitale zakładowym Total Games.

2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej Spółka oraz Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia: i) o przystąpieniu do Total Games; ii) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Total Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 194.000 zł. Ponadto Wspólnik 4 sprzedał posiadany przez siebie udział w Total Games na rzecz Inwestora.

Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Total Games będą przedstawiały się w następujący sposób

(i) Wspólnik 1 – 15 %;

(ii) Wspólnik 2 – 15%;

(iii) Wspólnik 3 – 1 %;

(iv) Inwestor – 69 %.

Głównym przedmiotem działalności Total Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Contraband Police (platforma PC) a następnie innych gier.