Playway S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jul 19, 2024

Report Content Zarząd PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 18 lipca 2024 roku powziął informację, iż Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r. ("Uchwała o Programie"):

1) zgodnie z § 2 pkt 11 Uchwały o Programie przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Regulamin) oraz ustaliła wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla Członków Zarządu Spółki ("Umowa uczestnictwa");

2) zgodnie z § 2 pkt 12 Uchwały o Programie w zw. z § 4 ust. 4 Regulaminu potwierdziła spełnienie przez Prezesa Zarządu - Pana Krzysztofa Kostowskiego - w roku obrotowym 2023 objętym Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), wszystkich warunków wymienionych § 2 pkt 6 Uchwały o Programie, tj.:

a. warunku określonego w § 2 pkt 6 lit. b) Uchwały o Programie oraz w § 4 pkt 5 lit. a) Regulaminu, bowiem wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2023 zysk netto (w kwocie 144.005.978,33 zł), reprezentuje wartość wyższą niż zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym poprzedzającym ten rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, tj. w poprzedzającym roku 2022 (w którym to zysk netto wynosił 114.800.486,21 zł), zaś wartość obu w.w. zysków netto za wskazane lata obrotowe kalkulowana została w oparciu o jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za te lata, zaopiniowane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone następnie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

b. warunków określonych w § 2 pkt 6 lit. a) i c) Uchwały o Programie oraz w § 4 pkt 5 lit. b) Regulaminu, a także według oświadczeń poszczególnych członków Zarządu Spółki w przedmiocie realizacji kryteriów określonych w § 2 pkt 6 lit. c) ppkt i-iii Uchwały o Programie, tj. warunków do nabycia uprawnienia do objęcia Akcji Nowych, obejmujących nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy 2023, i następnie przez okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok, tj. do dnia 20 czerwca 2024 r., oraz nie złożenia oświadczenia na piśmie o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz zawarcia co najmniej 5 umów, w wyniku których Spółka uzyskała prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowania nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym pod pojęciem nowego projektu rozumie się nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji, zaliczając do projektów pozyskanych w 2023 r. następujące tytuły: "Medieval Farmer Simulator", "Holstin", "Noble's Life: Kingdom Reborn", "Heavy Duty Construction" oraz "Flight Catastrophe".

3) zgodnie z § 2 pkt 12 zd.2 i § 2 pkt. 7 Uchwały o Programie i § 4 pkt 5 lit. c) Regulaminu dookreśliła liczbę i wartość akcji przeznaczonych do objęcia przez uprawnionego Członka Zarządu za rok obrotowy 2023 na: 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta ("Akcje Nowe"), których cena emisyjna za jedną Akcję Nową będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy), przy tym wskazano, iż z uwagi na łączne spełnienie wszystkich warunków określonych w § 2 pkt 6 Uchwały o Programie, do objęcia zostały zaoferowane wszystkie Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym;

4) zawarła z Prezesem Zarządu, jako jedynym uprawnionym Członkiem Zarządu z tytułu realizacji Programu Motywacyjnego, Umowę uczestnictwa, zgodnie z którą uczestnik Programu Motywacyjnego zobowiązany jest do niezbywania żadnej z objętych Akcji Nowych przed upływem 24 miesięcy od zawarcia ze Spółką umowy objęcia Akcji Nowych.

Stosownie do treści § 2 pkt. 13 Uchwały o Programie Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych), Zarząd w terminie 30 dni podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Członków Zarządu wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej wskazującej Członków Zarządu uprawnionych do objęcia Akcji Nowych, przy czym poszczególnym Członkom Zarządu zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu zmiana Statutu Emitenta w przedmiocie Kapitału Docelowego nie została jeszcze zarejestrowana.

Emitent będzie informował o stanie rozliczenia Programu Motywacyjnego w kolejnych raportach.