Playway S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 30, 2020

Dodatkowe noty objaśniające

1. Wynagrodzenie kluczowego personelu

Wyszczególnienie	W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019	W okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	196	197
Krzysztof Kostowski	102	102
Jakub Trzebiński	94	95
Rada Nadzorcza	65	63
Radosław Mrowiński	13	19
Michał Kojecki	11	11
Grzegorz Czarnecki	11	11
Markowski Michał	11	11
Aleksy Uchański	18	-
Dominik Nowak	-	10
RAZEM:	261	260

W latach 2018-2019 nie wystąpiły świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałe świadczenia długoterminowe, płatności na bazie akcji własnych ani świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Ponadto Pan Jakub Trzebiński otrzymał wynagrodzenie w kwocie 27 tys. zł z tytułu umowy o dzieło w związku z tworzeniem gier komputerowych.

Nie wypłacano innych wynagrodzeń lub nagród na rzecz osób zarządzających oraz nadzorujących.

2. Zarządzanie kapitałem

Wymogi kapitałowe dotyczące Spółki

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 31 grudnia 2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	2 213	4 296
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	69 150	37 485
Zadłużenie netto	(66 937)	(33 189)
Kapitał własny	109 818	64 935

3. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań ani aktywów warunkowych.

4. Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

Nie występują takie zobowiązania.

5. Informacja o wypłaconych dywidendach, w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje oraz kwocie dywidend zaproponowanych lub uchwalonych do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, ale nie ujętych jako przekazane posiadaczom akcji w trakcie okresu.

Spółka w 2019 roku wypłaciła dywidendę z zysku za 2018 r. i niepodzielonego zysku z lat poprzednich w wysokości 2,49 zł na jedną akcję, co w sumie dało kwotę 16 434 000 zł .

Dnia 23 maja 2019 r. Zarząd Jednostki, po dokonaniu analizy możliwości wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 r. przeprowadzonej m.in. przez zewnętrzne kancelarie prawne, uzyskał informacje o istnieniu ryzyka formalnego uznania, że obecny Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi dostatecznego uprawnienia w tym zakresie. W związku z koniecznością zmian Statutu Spółki, co w dalszej kolejności powoduje m.in. potrzebę rejestracji zmian Statutu w sądzie KRS i brakiem pewności, że ten proces przebiegnie sprawnie Zarząd Jednostki odstąpił od wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 r.

Jednocześnie Zarząd Jednostki postanowił podjąć działania, aby dywidenda z zysku za 2019 r. była wypłacona do końca I półrocza 2020 r., poprzez przyśpieszenie publikacji raportów za rok obrotowy 2019 r. i szybsze odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy 2019 r.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie zaproponowała ani nie uchwaliła wypłaty dywidendy za rok 2019.

6. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

W dniu 14 lutego 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami zawiązały spółkę pod firmą PWay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy PWay sp. z o.o. wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

• a. Spółka 97 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.850,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 4.850,00 zł,
• b. Pozostali wspólnicy dwóch wspólników po jednym udziale o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, a trzeci wspólnik objął jeden udział i pokrył go wkładem pieniężnym w wysokości 200.000,00 zł.
• Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym PWay sp. z o.o. przedstawia się następująco:
  • a. Spółka 97 %,
  • b. b. Pozostali wspólnicy 3%.

W dniu 19.03.2020 r. Spółka otrzymała od Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie informację, że w dniu 18 marca 2020 roku, Zarząd Games Operators S.A. podjął uchwałę w przedmiocie przydziału akcji oferowanych w ramach publicznej oferty akcji. Zgodnie z treścią uchwały Zarząd Games Operators S.A. dokonał przydziału 850.000 akcji serii A oraz 250.000 akcji serii B Games Operators S.A. w następujący sposób:

• 123.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom indywidualnym;
• 726.406 akcji serii A oraz 212.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom instytucjonalnym.

Mając powyższe na uwadze, doszło do zbycia 500.000 szt. akcji spółki Games Operators S.A. należących do Spółki po cenie 22 zł za akcję, co w sumie daje kwotę 11.000.000 zł. Po dokonaniu ww. transakcji Spółka posiadać będzie 37,40% w kapitale zakładowym Games Operators S.A.

W dniu 25 marca 2020 r. Spółka wraz z innymi osobami fizycznymi zawiązała spółkę pod firmą WarZoneLab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy WarZoneLab sp. z o.o. wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

• a. Spółka 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 98.500,00 zł,
• b. pozostali wspólnicy osoby fizyczne _deweloperzy_ 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 1.500,00 zł,

Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym WarZoneLab sp. z o.o. będzie przedstawiał się następująco: a. Spółka – 70 %,b. Pozostali wspólnicy – 30%.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 r., Spółka wraz z osobą fizyczną zawiązała spółkę pod firmą Trigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie . Kapitał zakładowy Trigger Labs sp. z o.o. wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka – 55 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.750,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 97.750,00 zł,

b. Osoba fizyczna - 45 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.250,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 2.250,00 zł,

Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym Trigger Labs sp. z o.o. będzie przedstawiał się następująco: a. Spółka – 55 %, b. osoba fizyczna – 45%.

7. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

7.1. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

7.1.1. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

7.1.2. Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie

7.1.3. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych. Ekspozycja Spółki na to ryzyko związana jest głównie z działalnością operacyjną (kiedy przychody lub koszty Spółki wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna).

Większość sprzedaży Spółka realizuje poza terenem Polski. Natomiast istotne zakupy realizowane są na terenie kraju. W związku z powyższym Spółka narażona jest na istotne ryzyko kursowe.

7.1.4. Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

7.1.5. Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na bardzo silną pozycję finansową Spółki ryzyko to jest minimalne.

8. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym korekty błędów nie wystąpiły.

9. Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska

Spółka nie ponosiła nakładów na niefinansowe aktywa trwałe w bieżącym okresie.

10. Kwotę i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie

Nie wystąpiły.

11. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym

Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

12. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczą odsprzedaży praw do gier, które mają zostać wyprodukowane przez spółki zależne lub kosztów związanych z wytwarzaniem gier przez Jednostkęz wykorzystaniem zasobów spółek zależnych, działań marketingowych oraz usług związanych z wydawaniem gier komputerowych.

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje dotyczące sprzedaży modułów do gier komputerowych

Sprzedający\Nabywca	PLAYWAY S.A.	Madmind Studio sp. z o.o.	Code Horizon S.A.	Pentacle S.A.	Pyramid Games S.A.	Live Motion Games sp. z o.o.	Rebelia Games sp. z o.o.	Ultimate Games S.A.	BIG CHEESE STUDIO sp. z o.o.	Nesalis Games sp. z o.o.	Forestlight Games sp. z o.o.	President Studio sp. z o.o.	Console Labs S.A.	Gameboom VR sp. z o o	SimulaMobile sp. z o.o.	Games Operators S.A.
PlayWay S.A.	X	361	-	21	-	49	-	-	-	55	-	-	-	-	-	-
Madmind Studio sp. z o.o.	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Code Horizon S.A.	215	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	32
Pentacle S.A.	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pyramid Games S.A.	5	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Live Motion Games sp. z o.o.	-	-	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rebelia Games sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	X	20	-	-	-	-	-	-	-	-
Ultimate Games S.A.	-	-	-	-	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-	-	-
BIG CHEESE STUDIO sp. z o.o.	5 166	-	-	-	-	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-	-
Nesalis Games sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	32	-	X	-	-	-	-	-	-
Forestlight Games sp. z o.o.	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	-	-	-	-	-
President Studio sp. z o.o.	-	-	-	-	-	75	-	-	-	-	-	X	-	-	-	-
Console Labs S.A.	16	-	-	-	-	-	-	32	-	-	-	-	X	-	-	-
Gameboom VR sp. z o o	421	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	-	-
SimulaMobile sp. z o.o.	6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X	-
Games Operators S.A.	150	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	X

Transakcje dotyczące sprzedaży modułów do gier komputerowych (z jednostkami stowarzyszonymi)

Sprzedający\Nabywca	Ultimate Games S.A.	CreativeForge Games S.A.	Baked Games sp. z o.o.	Sonka S.A.
Ultimate Games S.A.	X	-	-	-
CreativeForge Games S.A.	35	X	-	-
Baked Games sp. z o.o.	33	-	X	-
Sonka S.A.	58	-	-	X

Transakcje dotyczące wydawania gier komputerowych

Sprzedający\Nabywca	PLAYWAY S.A.	Ultimate Games S.A.	Pentacle S.A.	Pyramid Games S.A.	Games Operators S.A.	REJECTED GAMES sp. z o.o.
PlayWay S.A.	X	715	-	-
Ultimate Games S.A.	-	X	-	-	-	-
Pentacle S.A.	-	2	X	-	-	-
Pyramid Games S.A.	278	-	-	X	-	-
Games Operators S.A.	233	-	-	-	X	163
REJECTED GAMES sp. z o.o.	-	-	-	-	-	X

Sprzedający\Nabywca	PLAYWAY S.A.	Ultimate Games S.A.	Pentacle S.A.	Pyramid Games S.A.	Live Motion Games sp. z o.o.	Nesalis Games sp. z o.o.	Iron Wolf Studio S.A.	Forestlight Games sp. z o.o.	Console Labs S.A.	Moonlit S.A.*	ECC Games S.A.*
PlayWay S.A.	X	-	-	-	-	-	-				-
Ultimate Games S.A.	-	X	-	-	21	-	-	-	-	-	-
Pentacle S.A.	17	2	X	-	-	-	-	-	-	-	-
Pyramid Games S.A.	-	140	-	X	-	-	-	-	-	-	-
Live Motion Games sp. z o.o.	-	-	-	-	X	-	-	-	-	-	-
Nesalis Games sp. z o.o.	-	32	-	-	-	X	-	-	-	-	-
Iron Wolf Studio S.A.	-	-	-	-	-	-	X		-	-	-
Forestlight Games sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	43	X	-	-	-
Console Labs S.A.	-	32	-	-	-	-	-	-	X	-	-
Moonlit S.A.*	-	267	-	-	-	-	-		-	X	-
ECC Games S.A.*	919	100	-	-	-	-	-	-	-	-	X

Transakcje związane ze świadczeniem usług deweloperskich przy tworzeniu gier komputerowych

Pozostałe transakcje w ramach Grupy Kapitałowej

Spółka Games Operators S.A. świadczyła pozostałe usługi na rzeczSpółki, których wartość wyniosła 386 tys. zł.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

13. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Spółka nie uczestniczyła we wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegałyby konsolidacji.

14. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

a) obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego i jednostkowego),

b) inne usługi poświadczające, w tym przeprowadzenie półrocznych przeglądów sprawozdań skonsolidowanych jednostkowych,

c) usługi doradztwa podatkowego,

d) pozostałe usługi

Umowa zawarta została w dniu 26 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za lata 2019, 2020 i 2021 jest spółka 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000304558), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego ustalone zostało na kwotę 15 000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 25 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński Paulina Stempień

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 r.

Signed by / Podpisano przez: Paulina Dominika Stempień

Date / Data: 2020- 04-29 13:19

Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg

Dokument "P4_PLAYWAY_SF 2019_dodatkowe noty_final-sig.pdf" został podpisany przez Krzysztof Kostowski certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 647596959742552348673988628982566127616905034831 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2020-04-29 15:03:45.

Dokument "P4_PLAYWAY_SF 2019_dodatkowe noty_final-sig_kk.pdf" został podpisany przez Jakub Władysław Trzebiński certyfikatem kwalifikowanym o numerze seryjnym 110316745054071931708071005867529485877029774017 wydanym przez organizationIdentifier=VATPL-5260300517,CN=COPE SZAFIR - Kwalifikowany,O=Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.,C=PL, w dniu 2020-04-29 15:27:52.