Playway S.A. — AGM Information 2021

Mar 3, 2021

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

Zarząd spółki PLAYWAY S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 marca 2021 roku na godzinę 10:00 w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 30 marca 2021 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 30 marca 2021 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana/Panią __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Wobec rezygnacji dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki liczebność składu osobowego Rady Nadzorczej spadła poniżej ustawowego minimum wynoszącego pięciu członków. W przypadku, gdy do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrany zostanie dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej, konieczne stanie się uzupełnienie składu tego organu do poziomu przewidzianego prawem w celu zapewnienia możliwości należytego funkcjonowania Rady i wypełniania przez nią jej zadań ustawowych oraz określonych w regulacjach wewnętrznych Spółki.

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 16 i § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana __________________ i powierzyć jej/mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Wobec rezygnacji dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki konieczne stało się dokonanie wyboru jego następcy.

Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej, w zakresie sprawowania przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 marca 2021 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 16 oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć Członkowi Rady Nadzorczej, Panu __________________, pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Wobec rezygnacji dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki konieczne stało się dokonanie wyboru jego następcy.

Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej, w zakresie sprawowania przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki.