Playgram Co., Ltd. - Governance Information 2026

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명(주)플레이그램

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	이정승	성명 :	김경훈
직급 :	부사장	직급 :	차장
부서 :	경영기획본부	부서 :	경영기획본부
전화번호 :	02-2156-5380	전화번호 :	02-2156-5380
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	트라이콘1호투자조합	최대주주등의 지분율(%)	22.93
		소액주주 지분율(%)	67.49
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	엠알오, 콘텐츠 제작 및 유통
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	250,922	268,344	214,420
(연결) 영업이익	-4,397	-5,099	-2,592
(연결) 당기순이익	-2,979	-2,314	-43,211
(연결) 자산총액	289,194	336,750	273,649
별도 자산총액	92,429	98,124	89,858

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음
전자투표 실시	X	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가 기업의 소유자로서 가지는 기본적인 권리와 책임을 보장하며 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력합니다. 이를 위해 이사회가 독립적이고 투명하게 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하는데 필요한 제도와 장치를 마련하고 있습니다. 또한 감사기구가 경영진의 준법경영과 투명경영을 감독하고 촉진할 수 있도록 전문성과 독립성을 갖춘 상근감사를 선임하여 감사업무를 충실히 수행하도록 법과 제도로써 활동을 보장하고 적극적으로 지원합니다.

더불어 회사의 지속 가능한 경영 기틀을 다지고 중장기적 가치를 높이기 위해 지배구조 핵심원칙과 가이드라인 및 모범규준에서 정한 사항을 적극 준수하며, 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 확보할 수 있도록 지배구조 제도를 점검하고 지속적으로 개선하는 노력을 기울이고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회 또는 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 2명으로 상법542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 법정 조건을 충족하고 있으며, 사외이사를 중심으로 이사회를 운영하여 이사회의 독립성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하나, 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 각 이사가 의안과 그 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고자 합니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있으며, 기업지배구조 관련 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 통지하고 있으나 주주총회 4주전 소집통지는 준수하고 있지 않습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주들에게 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회일 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

또한, 주주총회 1주 전까지 홈페이지와 전자공시시스템(DART)을 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다. 공시대상기간동안 개최된 주주총회의 전반적인 내용은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제52기 정기주주총회	임시주주총회	제51기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	X	O
소집결의일		2026-03-11	2025-11-26	2025-03-13
소집공고일		2026-03-11	2025-12-19	2025-03-13
주주총회개최일		2026-03-26	2026-01-05	2025-03-28
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	16	15
개최장소		경기 성남시 분당구 판교로228번길 15 판교 세븐벤처밸리 1단지 윈스동 대회의실	경기 성남시 분당구 판교로228번길 15, NS동 1층 회의실 (삼평동, 판교 세븐벤처밸리1)	경기 성남시 분당구 판교역로 230, 10층
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART)	소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART)	소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART)
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	1	1	1
감사 또는 감사위원 출석 현황	0	0	0
주주발언 주요 내용	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 소집통지 시기 등은 상법 상 기준은 충족하였으나, 결산 일정 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 “주주총회 4주전 통지”는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 업무 일정 및 프로세스 정비를 통해 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 주주총회에 최대한 의견을 개진할 수 있도록 총회 당일 출석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 실시하여 소액주주들의 적극적인 참여를 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 관련 내용을 아래 표에 기재합니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제52기 정기주주총회	제51기 정기주주총회	제50기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026.03.25 2026.03.27 2026.03.30	2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29
정기주주총회일	2026-03-26	2025-03-28	2024-03-28
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	O
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 관련 내용을 아래 표에 기재합니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제52기 정기주주총회 | 1 | 보통(Ordinary) | 제52기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 2 | 특별(Extraordinary) | 정관일부 변경의 건 (주식의 액면병합(500원->1,000원) 및 상법 개정에 따른 정관 변경 및 기타 조문 정비의 건) | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 3-1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(이정승) | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 3-2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(문창규) | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 3-3 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(선영) | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 4 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 149,453,358 | 45,818,870 | 45,818,870 | 100 | 0 | 0 |
| 제52기 정기주주총회 | 5 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 151,877,600 | 50,667,354 | 50,667,354 | 100 | 0 | 0 |
| 임시주주총회 | 1 | 보통(Ordinary) | 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 151,877,885 | 51,544,186 | 51,544,186 | 100 | 0 | 0 |
| 제51기 정기주주총회 | 1 | 보통(Ordinary) | 제51기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 151,877,885 | 40,575,691 | 40,575,691 | 100 | 0 | 0 |
| 제51기 정기주주총회 | 2 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 149,453,643 | 38,151,449 | 38,151,449 | 100 | 0 | 0 |
| 제51기 정기주주총회 | 3 | 보통(Ordinary) | 감사 보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 151,877,885 | 40,575,691 | 40,575,691 | 100 | 0 | 0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개최된 주주총회의 안건 중 반대 비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 전자투표제를 2024년 3월 28일 개최한 제50기 정기주주총회부터 도입하고 있습니다.

현재 당사는 기 도입된 전자투표제와의 의결권 중복행사 등의 집계 오류를 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면투표제는 도입하지 않고 있으나, 전자투표 및 의결권 대리 행사 권유를 운영하고 있습니다. 이를 통해 주주가 최대한 주주총회 등 의사결정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안과 관련하여 절차등을 홈페이지에 공고하고 있지 않으나, 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 의안을 처리하는 절차는 상법 및 관련법령에서 나와 있는 기준이므로 별도 내부적인 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간동안 주주제안권은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간동안 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련한 내부 기준을 마련하고 있지 않으나, 유가증권 상장법인으로서 『상법』을 준용하여 주주제안권을 충분히 보장하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일까지 주주제안권이 행사된 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 홈페이지 개선을 통하여 주주제안 절차 안내 및 주주제안 처리 내부 기준 수립을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있으며 배당 관련 정보를 연 1회 이상 현금,현물 배당 결정 공시 및 주주총회 소집통지서 ,

주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내 하고 있으나, 중장기 배당계획 등이 포함된 주주환원정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

하지만, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 이사회는 회사의 성장 및 주주가치 제고를 위해 매 결산기말에 회사의 잉여금 수준과 지속적 성장을 위한 투자 및 현금흐름, 사업실적 및 동종업계 배당성향, 환율 및 불확실한 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 배당을 결정 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 사업보고서를 통해 배당정책, 과거 배당이력, 연속 배당횟수, 평균 배당수익률 배당에 대한 전반적인 내용을 공시하고 있습니다.

또한, 매 결산기말 배당 결의시 즉시 전자공시를 통해 그 내용을 공시하고 있으며 배당금이 주주총회에서 최종 승인된 이후에는 우편물을 통해

배당금 지급 예정 사실을 통보하는 등 배당 관련 정책 및 그 내용을 주주에게 안내 하고 있습니다.

하지만 중장기 배당계획 등이 포함된 주주환원정책에 대해서는 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당기준일 이전에 배당 결정을 하지 않고 있습니다. 향후 관련 정관과 업무 절차를 정비하여 이를 시행하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경의 변화에 따라 변동성이 큰 사항으로서, 현재 회사는 장기적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 동종업계의 배당수준을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 꾸준히 실시할 예정입니다만, 공시일 현재 구체적인 사항이 확정되어 있지는 않습니다. 확정된 내용이 있을 시에는 즉시 공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보고서 제출일 현재 주주환원 정책을 충분히 수행하지 못하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 현금배당 실적이 없었으나, 향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 지속하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | | | | | | | |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | | | | | | | |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | | | | | | | |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 코로나19로 인한 경영악화로 최근 3년간 결산에 대한 배당을 하지 않았습니다. 주주가치 제고를 위해 배당성향을 더 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당금 책정 시에도 현 수준의 배당금을 기반으로 대내외 경영환경, 회사의 투자계획 및 현금흐름, 해당연도 이익수준 및 잉여금 현황 등을 종합적으로 검토하여 주주친화적인 배당정책의 방향성을 유지해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

아래 표 참고 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
1,000,000,000	0	1,000,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	15,188,750	1.52
우선주	8	0.0000008

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간부터 공시서류 제출시점까지 당사가 발행한 종류주식의 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 향후에도 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

해당 사항 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 대상으로 IR을 한 이력이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자만을 대상으로 IR을 한 이력이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 모든 주주에게 공개되고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 재무정보, 배당정보 등 다양한 정보를 제공하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료 또한 모든 투자자에게 동일하게 제공하고 있습니다.

당사는 주주와 보다 원활한 의사소통을 위해 홈페이지를 통해 IR부서의 직통 전화번호를 안내하며 주주 및 투자자의 1:1 문의 등 언제든지 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

해당 사항 없습니다

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정 관련 해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 향후 소액주주와의 소통도 점차 확대해갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 사전 이사회 승인을 거쳐 시행 및 사업보고서에 기재 하고 있으며, 다양한 통제장치 보유를 통해 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 다양한 내부통제장치를 두고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조 (이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

이사회 규정에서 특수관계자와의 거래에 있어 이사회 결의를 통하여 사전 승인 받을 것을 명기하고 있습니다.

이사회 결의에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하는 것과 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 것을 정관 및 이사회 규정에 명기하는 등 자기거래에 대한 내부통제장치를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 대주주 등에 대한 대여거래

(기준일 : 2026년 3월 31일) (단위 : 백만원)


거래상대방	회사와의 관계	거래주체	거래종류	신용공여목적	기초	증가			감소			잔액	내용
대여	합병	기타	회수	합병	기타
PT. KOPOLCO INDONESIA	종속기업	㈜플레이그램	대여금	운영자금	938	-	-	-	-	-	-	938	(*2)
㈜문라이트이엔티	종속기업	㈜플레이그램	대여금	운영자금	200	-	-	-	-	-	-	200	-
트라이콘1호투자조합	최대주주	㈜MDS인텔리전스	대여금(*1)	운영자금	10,000	-	-	-	-	-	-	10,000	-
합계					11,138	-	-	-	-	-	-	11,138	-

(*1) (주)플레이그램 보통주 2,645,985주 담보제공를 제공하였습니다.

(*2) 당기말 KOP에 대한 대여금에 대손충당금 (938,320,550원)을 계상하였습니다.

나. 대주주 등에 대한 차입거래


(기준일 : 2026년 3월 31일)	(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	신용공여목적	기초	증가		감소		잔액	내용
차입	발행	상환	발행
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜MDS모빌리티	종속회사	단기차입금	운영자금	3,000	-	-	-	-	3,000	-
합계				3,000	-	-	-	-	3,000	-

다. 대주주 등과의 영업거래

보고서 작성기준일 현재 회사의 종속기업 등에 대한 재화의 판매 또는 용역의 제공과 구입내역은 다음과 같습니다.


(기준일 : 2026년 3월 31일)	(단위 : 백만원)


거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래목적	거래목적물	기초	증가			감소			잔액
매출	매입	기타	채권회수	채무지급	기타
PT. KOPOLCO INDONESIA	종속기업	외상매출금(*1)	영업거래	-	173	-	-	-	-	-	-	173
합계					173	-	-	-	-	-	-	173

(*1) 2017년 FIBC사업부 영업중단에 따른 종속기업과의 외상매출금 미회수 잔액이며, 해당 채권에 대해 대손충당금(172,711,263원)을 계상하였고, 상기 금액은 대손반영전 금액입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상기 기재한 바와 같이 다양한 내부통제 방안을 적극 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 수단을 지속 운영함으로서 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 기업의 소유구조 변동 시 주주보호를 위한 법적 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우 이사회에서 심의 의결을 하며 이에 대한 정보를 당일 공시하며 시장에 전달하고 있습니다. 또한 해당 사항 발생 시 주주의 권리 보호를 위하여 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있으며, 당사 정관에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

다만, 해당 사안에 대한 반대주주 권리보호 방안에 관한 명문화된 정책은 따로 마련되어 있지 않습니다. 당사는 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하고 있으며, 향후 반대주주에 대한 의견을 수렴하여 주주보호를 위한 실질적인 지원방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조나 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(기준일 : 2026년 5월 31일) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제36회 무보증사모전환사채	제36회차	2023년 12월 08일	2026년 12월 08일	6,000,000,000	보통주	2024.12.08 ~ 2026.11.08	100	4,050	4,500,000,000	1,111,111	-
제37회 무보증사모전환사채	제37회차	2024년 01월 12일	2027년 01월 12일	3,000,000,000	보통주	2025.01.12 ~ 2026.12.12	100	4,300	3,000,000,000	697,674	-
합 계	-	-	-	9,000,000,000	-	-	-	-	7,500,000,000	1,808,785	-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 정책이 개선될 수 있도록 중점적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 시, 주주의 권리보호 강화 방안 마련에 대해서 필요성을 느끼고 있으며 이에 대하여 다방면으로 검토하여 제도 개선 및 추가 방안 마련하고자 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 법령 또는 정관의 규정 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사의 업무 등에 관한 중요 사항을 의결함과 동시에 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 운영규정에서 정하고 있는 이사회 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 운영규정 제8조]

주주총회 부의 안건및 소집에 관한 제반 사항

이사회 운영규정의제·개정에 관한 사항

대표이사 선임에관한 사항

중요한 규정의 개정및 개폐에 관한 사항

중요한 계약의 체결및 해약에 관한 사항

중요한 재산의 취득, 임차, 임대 및 처분에 관한 사항

중요한 신규사업진출 및 투자에 관한 사항

중요한 소송에 관한사항

자본의 증가에 관한사항

준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항

중요한 자금의 차입, 지급보증, 담보제공, 대여에관한 사항

회사의 합병, 분할, 분할합병에 관한 사항

지점, 사무소의 설치 및 폐쇄에 관한 사항

자회사의 설립 또는투자와 운영에 관한 사항

결산에 관한 사항

이사의 겸업 허용에관한 사항

특수관계자와의 거래승인에 관한 사항

법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

기타 상법 및 정관에서이사회의 결의를 요하는 사항

기타 회사의 주요업무에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

당사의 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 이사회 심의 및 의결을 요하는 사항을 충실히 반영하고 있으나, 의무 외 사항들에 대해서는 별도로 규정하고 있지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 승인사항 중 결의사항 부의기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 그 권한을 위임하되 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의하거나 보고할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 부서와 사외이사 지원 부서의 적극적인 지원을 통하여 이사회의 원활한 의사결정을 돕고 있습니다. 전문성을 갖춘 사외이사의 이사회를 견제하는 감독 역할이 더 강화될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령상 의무 사항 외에도 이사회 심의 · 의결 항목의 추가 또는 기준(금액) 강화 등의 검토를 통해 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

현재 명문화된 최고승계자 정책은 마련되어있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 선임 절차를 마련하고 있습니다.

비상시 대표이사 직무 대행의 경우, 정관 제34조 에 따라 대표이사의 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 기타 이사가 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 이사회 의장의 경우 대표이사가 수행하며, 대표이사의 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 기타 이사의 순으로 직무를 대행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

향후 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하며 관리하는 승계정책서를 마련할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 최고경영자 승계정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사 그룹 계열사간 특성을 반영하고 기업의 경영방침이 담겨있는 최고경영자승계정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 리스크관리 규정은 마련되어 있지 않으나, 이를 준수하기 위한 각종 활동 및 임직원윤리행동규칙, 내부회계관리 규정을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 지속성장 가능성 확보를 위한 기반 강화 및 기업가치 제고를 위해 아래와 같은 정책을 실시하고 있습니다.

1) 재무적 리스크 관리

당사에 영향을 미칠 수 있는 주된 재무적 리스크는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 이러한 위험을 최소화시키기위해 이사회는 재무담당자들과 운영현황을 주기적으로 점검하고 평가하는 감독기능을 지속적으로 실행함으로써 재무적 리스크를 최소화시키고 있습니다.

ㄱ. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 단기예금 및 당기손익공정가치측정금융자산입니다.

ㄴ. 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생하며, 연결실체는 이러한 신용위험에 노출되어 있습니다.

ㄷ. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 단기 및 중장기 자금관리계획과 유동성 전략수립을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

ㄹ. 자본위험

연결실체는 주주이익 극대화 및 자본비용의 절감 등을 위하여 최적의 자본구조를 유지하도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 연결실체는 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

2) 비재무적 리스크 관리

ㄱ. 공정거래

전 임직원은 의무적으로 윤리실천 서약서에 서명하고 있으며, 협력사와의 계약에 있어서 표준계약관리 체계를 도입하여 절차의 투명성과 공정성을 강화해나가고 있습니다.

ㄴ. IT시스템 관리

전산 재해 발생 피해 예방을 위해 주기적, 단계적인 데이터 백업관리를 진행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장을 바탕으로 전 임직원이 준법경영을 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 당사는 투명한 기업경영을 위한 내부통제 기준을 마련하고 준수하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리지침에 따라 내부회계업무 전반을 관리하고 매 사업연도 종료 시 감사에게 내부회계관리 운영실태를 보고하고 있습니다.

내부회계관리규정을 별도로 첨부합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인 근거 법령에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있습니다.

본 관리규정에 따라 공시책임자 1인과, 공시담당자 2인을 한국거래소에 지정하여 등록하고 있으며, 공시책임자는 부사장으로서 공시 업무에 관한 종합관리 및 업무를 총괄하고 있습니다. 공시담당자는 경영기획팀 및 회계팀에서 공시 관련 업무를 분담하여 정기공시 및 수시공시 등 회사의 신고 및 각종 공시업무를 분담하여 담당하고 있으며, 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 의무 공시 교육을 이수하고 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재한 현황과 같이 전사적인 차원에서의 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 전사적인 차원에서의 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 관리하고 있는 수준의 리스크 관리에서 더 나아가 기존의 정책들을 더욱 고도화하고 주요 리스크가 발생하는 배경 및 원인을 분석하여 노출가능한 리스크에 대비하기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 재적이사 4분의 1 이상의 사외이사로 이사회를 구성하며, 사외이사는 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회는 총 6명의 이사 중 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이사회는 정관 제29조(이사의 수)와 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상(33.3%)을 사외이사로 구성하고 있으며, 남자 단일 성(性)으로 구성되어 있습니다. 또한 이사는 주주총회에서 선임하며 임기는 3년으로 하고 있으며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장하고 있습니다. 끝으로 당사는 이사회 내 별도의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김재욱 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 | 54 | 2027-03-28 | 경영총괄 | 현) ㈜플레이그램 대표이사

현) ㈜MDS테크 이사 |
| 선영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 51 | 대표이사 | 26 | 2029-03-26 | 사업부총괄 | 현) ㈜와이웍스엔터테인먼트 대표이사

현) ㈜플레이그램 대표이사 |
| 이정승 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 부사장 | 54 | 2029-03-26 | 경영관리 | 현) ㈜트라이콘홀딩스 대표이사

현) ㈜플레이그램 부사장

현) ㈜MDS테크 대표이사 |
| 문창규 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 54 | CFO | 54 | 2029-03-26 | 재무관리 | 현) 청현회계법인 대표이사

현) ㈜플레이그램 이사

현) ㈜MDS테크 이사 |
| 손종서 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 55 | 사외이사 | 54 | 2027-03-28 | 경영감시 | 현) ㈜클립컴 대표이사 |
| 최용원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | 사외이사 | 26 | 2027-03-28 | 경영감시 | 전) 경기도교육연구원 감사

전) 한국과학기술기획평가원 감사

현) 위드회계법인 공인회계사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는「상법」 등 법령에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회가 설립되어야 하나, 당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 사항 없음 | - | | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 사항 없음 | - | | | | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회가 없기에 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회 안건의 이해와 경영리더십, 효율적인 이사회 운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 2명으로, 각각 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다고 판단 할 수 있기에 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다.

또한 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있으며 같은 이유로 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법상의 기준과 정관상의 기준을 충족하고 있습니다.

향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 당사의 사업구조 및 규모 등을 고려하여 ESG경영 강화 등의 기조에 따라 이사회 구성원의 다양화, 이사회 내 위원회 설치 등을 다각도로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사회는 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무 등)를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

사내이사는 오랜 경험을 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 전문성을 갖추고 있는 사람과 급변하는 경영환경에 대응하기 위해 전략적인 판단을 할 수 있고 회사의 지속가능경영을 위해 신규사업 추진 및 사업구조 개편 등을 충분히 수행할 수 있는 사람으로 선정하고 있으며, 사외이사는 이사회의 추천을 통해 다양한 분야에 경험과 전문성을 갖춘 인물이 선임될 수 있도록 후보를 선정하고 있습니다.

한편 현재 당사의 이사회는 단일 성(남성)으로 구성되어 있으며, 단일 성 구성의 특별한 사유는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 28일 개최한 제50기 정기주주총회에서 사내이사 김재욱, 이정승, 문창규 사외이사 손종서가 재선임되었고, 사내이사 선영과 사외이사 최용원이 신규 선임되었습니다. 2026년 3월 26일 사내이사 선영, 이정승, 문창규가 재선임되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김재욱 | 사내이사(Inside) | 2021-10-29 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 선영 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2029-03-26 | 2026-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이정승 | 사내이사(Inside) | 2021-10-29 | 2029-03-26 | 2026-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 문창규 | 사내이사(Inside) | 2021-10-29 | 2029-03-26 | 2026-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 손종서 | 사외이사(Independent) | 2021-10-29 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최용원 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업경영에 실직적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회를 구성함에 있어 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들을 선임하여 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있으나, 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 정책에는 일부 미흡한 점이 있습니다.

향후 당사는 자본시장법 제165조의20에서 요구하는 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인은 아니지만 관계 법령 개정 또는 회사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 구성에 전문성을 보다 강화하고 다양성을 확보하기 위한 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 후보자를 추천하고 있으며, 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

현재 당사는 상법 제542의8 조항에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으며 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 공정성과 독립성이 보장된 방식의 사전 검토를 거쳐 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 후보자를 주주총회에 이사 후보자로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제 363조에 의거하여 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주주총회 시 이사 후보에 관하여 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 거래내역 등을 충분하고 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 공개자료는 주주총회소집공고 시 본 내용을 수록하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제50기 정기주주총회 | 김재욱 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제50기 정기주주총회 | 이정승 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제50기 정기주주총회 | 문창규 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제50기 정기주주총회 | 선영 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제50기 정기주주총회 | 손종서 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제50기 정기주주총회 | 최용원 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제52기 정기주주총회 | 이정승 | 2026-03-11 | 2026-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제52기 정기주주총회 | 문창규 | 2026-03-11 | 2026-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |
| 제52기 정기주주총회 | 선영 | 2026-03-11 | 2026-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보(사내/사외)의 이사회 활동내역(이사회 출석률 및 찬반여부 등)을 분기 및 반기, 사업보고서 등의 정기공시를 통해 공시하고 있으며, 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고에도 함께 기재하여 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 4항에 의거하여 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의2에서 정한 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 집중투표제를 활용한 투기자본 세력 등의 이사회 및 회사 경영 장악 가능성으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 회사 게시판과 전화 상담 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 이사회의 추천으로 이사를 선임하고 있으며 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수주주의 의견이 최대한 반영되도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다.

또한 주주총회 전 이사선임 후보자에 대한 충분한 정보를 주주총회 소집공고와 정기보고서 등을 통해 안내하고 있습니다. 회사 내부 사정으로 주주총회 소집 결의 및 공고를 법정 기한인 정기주주총회 2주 전에 실시하였으나, 주주들의 이사 선임에 대한 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 내부 업무 프로세스를 고도화하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 28일 전 소집 통지를 하기 위해 노력하겠습니다.

그리고 당사는 현재 이사후보추천위원회는 없으나, 앞으로도 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 이사 선임 절차에 공정성과 독립성을 강화하고 주주 권익 보호와 당사 발전을 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김재욱	남(Male)	대표이사	O	대표이사, 이사회 의장
선영	남(Male)	대표이사	O	사업부 총괄
이정승	남(Male)	부사장	O	경영관리
문창규	남(Male)	CFO	O	재무관리
손종서	남(Male)	사외이사	X	경영감시
최용원	남(Male)	사외이사	X	경영감시
조항춘	남(Male)	감사	O	감사

(2) 미등기 임원 현황


	성별	직위	상근여부	업무
나주환	남(Male)	부사장	O	MRO 사업부 총괄
유현	남(Male)	상무	O	MRO 사업부 관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 후보자의 자격검증을 엄격히 시행하며, 윤리적 측면에서의 부정적 이슈가 있거나 기존 경력에서 위법행위 등에 책임 있는 후보는 주주총회에 임원 후보자로 추천하는 것을 제외합니다. 또한 한국거래소의 '사외이사 자격요건 확인서'를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 근무하는 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 한국거래소의 사외이사 자격요건 확인서를 기준으로 임원 결격사유 여부를 검토 한 후 주주 권익에 해가 되지 않고 기업 가치를 제고할 수 있는 자를 임원 후보로 선정하고 있습니다. 다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 최소 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며 향후 프로세스 개선을 통하여 충분한 시간을 확보할 계획입니다. 그리고 이사 후보자에 대하여 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

당사는 필요하다고 판단되는 경우 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책 또는 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 상법 제382조 및 542조의8에 따른 자격요건을 확인하는 절차를 따르고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다. 사외이사가 과거에 당사 또는 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
손종서	51	51
최용원	23	23

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 거래 내역을 확인하는 관련 규정은 없습니다. 그러나 당사는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항, 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이사회 관련업무 담당 지원부서인 경영지원부문에서는 사외이사 후보자에게 관련 법령을 후보자에게 유선으로 충분히 안내하고 위반사항이 있는지 여부에 대해 함께 확인하고 있으며, 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 통해 한번 더 체크하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사들은 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 관련법령 및 한국거래소의 사외이사자격요건확인서를 기준으로 임원 결격사유를 충분히 검토하고 있으나, 이에 대한 내부규정을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독 지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 기업, 지배주주와 법적인 결격요건 외에 이해관계를 갖는지 여부 및 그 내용을 확인하고 있습니다.

사외이사 선임 시 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 선임단계에서 부터 관련 법령을 사외이사에게 충분히 안내하고 회사와 함께 이해관계 여부와 법령 위반 여부를 확인하는 절차를 거치고 있으며 사외이사 자격요건 적격 확인서도 작성 후 수령하여 공시에 첨부하고 있습니다. 당사는 추후에도 사외이사 선임 및 정기적으로 당사와의 중대한 이해관계 여부를 지속적으로 확인하겠으며 절차를 더욱 고도화하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 당사 이외의 타기업 겸직이 최소화 되어 있으며 당사 이사로서의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호의 "사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자" 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 "해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자"는 사외이사로 선임하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상장사 등에 겸직하지 않으며, 이사회에 활발히 참여하고 있습니다. 아울러, 당사의 사외이사는 회사의 중요사항 결정에 의견을 내고 이슈를 제시하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 바, 당사 역시 이러한 사외이사 활동을 효과적으로 지원하기 위한 활동을 지속하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 손종서 | X | 2021-10-29 | 2027-03-28 | 사외이사 | ㈜클립컴 | 대표이사 | 2000.06 | 비상장 |
| 최용원 | X | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 사외이사 | 위드회계법인 | 공인회계사 | 2001.10 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 다만 현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 규정 등을 충분히 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한에 관련한 내부 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 전담지원인력 1명을 배치하여 이사회 개최 전에 해당 안건 및 중요한 사안에 대하여 충분히 검토 할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전에 제공하고 필요 시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다. 또한 매년 1회 이상 사외이사의 원활한 직무수행을 도울 수 있도록 교육을 진행하고 있으며, 추가 교육의 기회 또한 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 경영지원부문에서 전담인력 1명을 지정하여 사외이사의 정보제공, 이사회 안건의 사전 자료 제공, 설명회, 교육 등 다양한 정보를 제공, 대응하고 있으며 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 최소 매년1회 한국상장사협의회가 주관하는 사외이사교육에 대하여 참석을 의무화 하고 있으며, 추가의 교육을 요청하는 경우 충분히 사외이사의 의견을 반영하여 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 다만 사외이사의 교육에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 사외이사들만 참여하는 회의는 개최한 적 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 사항 없음 | | | 0 | 0 | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료를 제공하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원 인력을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청 사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영현황 파악을 돕기 위해 정보를 제공하고 있습니다. 향후, 사외이사의 인원수가 상향될 경우 전담인력에서 전담부서로 상향하는 등 사전에 미진한 부분을 파악하여 대응하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있으나, 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 정기보고서에 명시하여 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가 절차는 없습니다. 다만 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무 수행과 관련된 내용에 대하여 충분히 설명하고, 외부기관에서 사외이사의 임무 등에 대한 교육을 충분히 받고 있습니다.

회사가 필요하다고 판단되는 경우 보다 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행, 적극성 등에 대한 정성/정량적 평가 기준 등을 마련하여 공정성을 유지하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가 절차는 없습니다. 다만 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무 수행과 관련된 내용에 충분히 인지하고 적극성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보상이 변경될 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 사외이사 개별 평가를 시행하고 있지 않으며, 별도의 내부 평가 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무 수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 향후 필요하다고 판단되는 경우 사내 논의를 거쳐 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 정성적 평가기준(자기평가, 직원평가 등) 및 정량적 평가기준(이사회 출석률, 이사회 안건 결의 참여 등) 등 다양한 평가 사항을 고려하여 종합적인 평가 프로그램 마련 여부에 대해 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보상은 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제38조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재 사외이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하고 동종업계의 보수 수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서에 사외이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무 수행 책임감, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 보수 수준, 동종업계의 현황 등을 충분히 고려하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 별도의 평가는 진행하지 않고 있으며, 보수 산정에 개인별 평가 실시와 그에 따른 평가 결과 등을 반영하지 않고 있습니다. 향후에는 각 사외이사 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 내부기준 마련 등 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 명문화된 규정으로 관리하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에서는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

당사의 이사회는 정기 이사회와 필요 시 수시로 개최할 수 있는 임시 이사회로 이루어져 있으며, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항에 대한 심의 및 검토 활동을 지속하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 21회(정기 4회, 임시 17회)의 이사회가 개최되었으며, 모두 가결이 되었습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있는바, 총2회의 의결권 제한이 있었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	2	1	100
임시	14	1	98


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제38조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재 이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서에 이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 특히 중장기적인 관점에서 고객과 지역사회, 임직원 등 이해관계자들과 함께 성장하기 위해 다양한 노력을 이어가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 소집통지 등을 정확히 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제35조에 의거하여 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고 있습니다. 향후 회사가 필요하다고 판단되면 이사회 안건 검토를 위한 시간을 더 많이 할애할 수 있도록 정관 및 규정 개정 검토 등 다방면으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 공시를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내역 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제9조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 의사록의 내용을 규정한 각 조항에서는 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다.

본 규정에 따라 이사회 개최 시 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있으며 별도의 녹취는 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회 규정에 명시된 바와 같이 결의 안건에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성 또는 2/3 이상의 찬성으로 이뤄집니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 내역(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

당사는 이사회의사록 작성 시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 상세히 기록하고 있으며, 의견을 개진하거나 안건 별 반대 의견을 표명한 이사가 있는 경우에는 개별 이사별로 상세히 기록하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사의 이사로 재직한 인원은 총 6명으로, 최근 3년간 개별 이사회 참석률과 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김재욱 | 사내이사(Inside) | 4년 6개월 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 선영 | 사내이사(Inside) | 2년 2개월 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 이정승 | 사내이사(Inside) | 4년 6개월 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 문창규 | 사내이사(Inside) | 4년 6개월 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 손종서 | 사외이사(Independent) | 4년 6개월 | 82 | 100 | 84 | 60 | 100 | 100 | 100 | |
| 최용원 | 사외이사(Independent) | 2년 2개월 | 87 | 100 | 75 | | 100 | 100 | 100 | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통하여 이사회의 이력과 관련해서 충분히 공개하고 있습니다. 또한 수시공시 중 이사회의사록이 의무적으로 공개되어야 하는 경우에는 투명하게 이사회의사록을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의사록을 기록하고 보관 및 유지하고 있습니다. 다만 개별이사의 활동 내용을 정기공시를 통해 공개하고 있으나 그 외 다른 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보다 많은 이해관계자들이 개별이사의 활동내역 정보에 대한 접근성을 높여야 될 필요성이 대두된다면 공시 외 홈페이지 공개 등 다른 방법으로의 정보 공개를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 규모 등을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 사업 다각화, 변화하는 경영환경에 적극적으로 대응하고 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축하기 위하여 적극 노력하고 있습니다. 향후 회사의 성장과 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아 결의사항 및 보고현황이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항없음 | - | | 0 | 0 | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항없음 | - | | 0 | 0 | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항없음 | - | | 0 | 0 | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 서술한 바와 같이 현재 사업의 규모와 조직의 구성 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 관련 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 조직 규모, 경영환경의 변화 등을 종합적으로 판단하여 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축의 일환으로 이사회의 권한과 기능을 분산하고 전문화하는 이사회 내 위원회의 설치를 검토할 계획이며, 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며, 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 이에 당사는 상법과 정관 제27조의3에 의거하여 상근감사 1명을 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 조항춘 | 상근 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | 전) 한영회계법인

현) 예교지성회계법인 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제40조에 의거하여 1명의 상근감사를 두도록 규정하고 있으며, 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 당사의 상근감사는 상근감사직무규정에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반 업무와 관련된 장부 및 관계서류 제출을 해당부서 요구할 수 있으며, 또한 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

또한 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족할 뿐만 아니라, 다양한 업무 경험과 사회적 연륜을 갖추고 있으며 다년간 당사의 감사로 근무한 경험을 바탕으로 당사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 적임자입니다. 그리고 매년 1회 이상의 정기적인 교육을 지원하고 해당 교육을 수료하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사직무규정을 제정(2022.12.08)하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

상근이사는 본 규정에 의거하여 감사업무를 실시하고 있습니다. 상근감사직무규정에서는 감사의 구체적인 운영 목표, 조직, 역할과 권한을 다음과 같이 정하고 있습니다.

제1조(목적)

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 회사의 회계와 업무에 대한 감사

2. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

3. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

4. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

5. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

6. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

7. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

8. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

9. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용확인 및 신고?고지자의신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한

15. 내부회계관리규정의 제·개정에대한 승인

16. 「외감법」 제10조제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태 한 때에는 그 감사는 제3자에대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 매년 1회 이상 업무 관련 교육기회를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 명문화된 감사규정 제7조에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 등을 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 외부 자문기관의 조력을 받은 내용은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 명문화된 감사직무규정 제6조 감사의 직무 및 제7조 감사의 권한에 의거, 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀 유지와 감사가 필요하다고 인정되는 사항에 대해서는 감사를 실시한 권리가 있습니다. 그리고 감사가 진행될 경우 상근감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 또한 부여되어 있습니다. 또한 감사직무규정 제4장에 감사 계획과 실시, 감사보고 및 결과처리에 대해 상세히 기재되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사직무규정 제7조 제2항에 의거하여 감사는 다음 각 호의 상황을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 요구사항으로는 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 2) 관계자의 출석 및 답변, 3) 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항입니다. 이를 근거로 하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련한 정보에 내부감사기구인 상근감사는 감사 업무에 필요한 정보를 충분히 확보할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 회계팀 내 3명이 상근감사 관련 업무를 지원하고 있습니다.

주요 활동 내역으로는 이사회 일정 안내 및 사전 충분한 검토를 할 수 있도록 여유롭게 이사회 자료 작성/배포, 회사의 생산 및 영업 상황 및 주요 현황에 대한 브리핑, 그리고 감사 업무 전반을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 회계팀 내 3명이 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있는 구조이며, 내부감사기구인 상근감사가 지원조직 구성원에 대한 감사기구의 임면권 또는 임면 동의권이 없어 완벽한 독립성을 확보했다고 보기 어렵습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도 범위 내에서 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무 수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 정기보고서에 투명하게 공개되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	100

2025년 사업보고서 감사와 사외이사 1인당 평균 보수는 1800만으로 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 상근감사직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무 수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 다만, 담당을 지정하여 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있으나 내부감사기구가 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한 또는 인사 조치 등에 대한 동의권 등 이에 준하는 권한은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 더욱 효과적인 내부 감사와 추가적인 독립성 확보를 위해 내부감사기구 지원을 전담하는 내부지원조직 확대 및 내부지원조직의 인사조치 등의 권한 또는 동의 권한 등의 부여에 대하여 적극 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1명이 당사 정관 및 상근감사직무규정에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 기업규모 확장 시 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사의 활동내역(2023년 ~ 보고서 제출일 현재)은 아래의 표와 같습니다.


회차	종류	개최일자	의안내용	참석여부
1	이사회	2023.02.01	제30회 전환사채 양수도계약 체결의 건	불참
2	이사회	2023.02.06	제31회 전환사채 양수도계약 체결의 건	불참
3	이사회	2023.02.07	제30회 전환사채 조기상환 결정의 건	불참
4	이사회	2023.02.20	단기 차입 결정의 건	불참
5	이사회	2023.02.22	단기 차입 결정의 건	불참
6	이사회	2023.02.27	타법인 주식 취득 결정의 건(워크하우스컴퍼니)	참석
7	이사회	2023.02.28	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한건 내부회계관리제도평가보고 제49기 재무제표 내부결산 승인의 건	참석
8	이사회	2023.03.10	제49기 주주총회 소집 결의의 건	참석
9	이사회	2023.03.22	타법인 주식 처분 및 금액 확정의 건(PGSG)	참석
10	이사회	2023.06.29	단기 차입 결정의 건	불참
11	이사회	2023.07.10	금전소비대차 계약 체결의 건	참석
12	이사회	2023.07.31	단기 차입 결정의 건	참석
13	이사회	2023.08.24	타법인 주식 취득 결정의 건(안컴퍼니)	참석
14	이사회	2023.10.16	자금 차입 결정의 건	참석
15	이사회	2023.11.22	제36회 전환사채 발행 결정의 건	참석
16	이사회	2024.01.02	주식 담보 대출 약정의 건	참석
17	이사회	2024.01.10	금전소비대차 계약 연장의 건	참석
18	이사회	2024.01.10	제37회 전환사채 발행의 건	참석
19	이사회	2024.01.12	제30.32회 전환사채 조기상환 결정의 건	참석
20	이사회	2024.01.23	주식 담보 대출 결정의 건	참석
21	이사회	2024.01.25	제32회 전환사채 전부상환에 따른 등기 말소 결정의 건	참석
22	이사회	2024.02.14	제38회 교환사채 발행 결정의 건	참석
23	이사회	2024.02.28	감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한건 내부회계관리제도평가보고 제50기 재무제표 내부결산 승인의 건	참석
24	이사회	2024.03.13	제50기 주주총회 소집 결의의 건	참석
25	이사회	2024.03.28	대표이사 선임의 건	참석
26	이사회	2024.06.10	제30,31회 전환사채 재매각의 건	참석
27	이사회	2024.06.11	제3자배정 유상증자 신주발행의 건(소액공모) 및 각자대표이사 선임의 건	불참
28	이사회	2024.06.13	유상증자 신주발행가 확정의 건	불참
29	이사회	2024.06.28	주식담보대출 재약정 및 일부 상환의 건	참석
30	이사회	2024.07.05	타법인 주식(MDS테크) 취득 결정의 건	참석
31	이사회	2024.07.10	금전소비대차 계약 연장의 건	참석
32	이사회	2024.07.11	제30,31회 전환사채 양수도계약 합의해제의 건	불참
33	이사회	2024.08.06	타법인 주식(MDS테크) 취득 정정의 건	불참
34	이사회	2024.09.30	주식 담보 대출 재약정 및 일부상환의 건	참석
35	이사회	2024.10.15	차입금 재약정 및 일부 상환의 건	참석
36	이사회	2024.10.21	주식담보대출 재약정 및 일부 상환의 건	찬성
37	이사회	2024.11.06	타법인 전환사채 취득의 건(리안컨텐츠)	참석
38	이사회	2024.11.19	타법인 주식(아몬드컴퍼니) 양도 결정의 건	참석
39	이사회	2024.11.25	타법인 전환사채 매도청구권 양수계약 체결의 건	찬성
40	이사회	2024.12.26	제36회 전환사채 조기상환 결정 및 아몬드컴퍼니 주식 양수도 계약 체결의 건	참석
41	이사회	2024.12.30	주식담보대출 재약정의 건	참석
42	이사회	2025.01.09	금전소비대차 계약 일부상환 및 일부연장의 건	참석
43	이사회	2025.01.14	타법인 주식 취득 결정의 건(ACCX Korea Inc)	참석
44	이사회	2025.02.13	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건 내부회계관리제도평가보고,제51기 재무제표 내부결산 승인의 건	참석
45	이사회	2025.03.13	영업보고서 승인 및 주주총회 소집 결의의 건	참석
46	이사회	2025.05.15	주식 담보 대출 신규 계약 체결의 건	참석
47	이사회	2025.06.05	내부회계관리규정 개정의 건	참석
48	이사회	2025.07.24	타법인 주식 양수의 건	참석
49	이사회	2025.08.25	금전소비대차 계약 연장의 건(안컴퍼니)	참석
50	이사회	2025.08.28	타법인 주식 양도 계약 체결의 건	참석
51	이사회	2025.09.03	타법인 주식 취득 및 타법인 전환사채 조기 상환 합의의 건	참석
52	이사회	2025.09.16	타법인 주식 양수의 건	참석
53	이사회	2025.09.30	주식담보대출 결정의 건	참석
54	이사회	2025.10.14	차입금 재약정의 건	참석
55	이사회	2025.10.21	주식담보대출 결정의 건	참석
56	이사회	2025.11.26	주주총회 소집 결의의 건	참석
57	이사회	2025.12.10	타법인 주식 양수도 계약 체결 및 타법인 전환사채 매도청구권 행사의 건	참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조의6(감사록) 및 상근감사직무규정 제35조(감사록)에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다. 그리고 주주총회 보고 관련 사항도 감사직무규정 제37조(주주총회에서의 보고 등)에 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영 의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사 활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사 활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있으므로 관련 규정을 지속 점검하며, 지원 조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등과 제안서 제출 내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황 (내부감사기구의 사전승인 없는 비감사 용역 체결, 과도한 수준의 비감사 용역 체결 등)은 없습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2022년, 2023년 각각 신한회계법인, 한울회계법인으로 지정 변경되었으며, 2024년 1월 8일 감사인선임위원회를 통하여 2024년부터 2026년 3개 사업년도의 회계법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 대현회계법인으로 자유선임하였습니다

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2025년 03월 26일	회사 : 감사 감사인 : 업무수행이사 등	대면	25년 1분기 공시에 대한 유의사항 커뮤니케이션
2	2025년 06월 30일	회사 : 감사 감사인 : 업무수행이사 등	대면	25년 중점심사 회계이슈 사전예고 등에 관한 커뮤니케이션
3	2025년 09월 25일	회사 : 감사 감사인 : 업무수행이사 등	대면	25년 중간감사 계획 등에 관한 커뮤니케이션
4	2025년 12월 23일	회사 : 감사 감사인 : 업무수행이사 등	대면	25년 기말감사 계획 등에 관한 커뮤니케이션

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 계약서에 명시된 감사 범위, 시간, 보수, 투입 인력 등을 고려하여 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 준수여부를 판단하고 있습니다. 또한 상근감사는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회계감사 외 당사의 사업과 관련한 용역이 필요할 때 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령과 내부 규정에 따라 외부감사인 선임 업무를 수행하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직 확정된 바는 없습니다. 다만 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회 구성 후와 계약체결 전 계약대상 회계법인이 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지 여부 및 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약 금액의 타당성(적정성) 등을 더욱 면밀하게 조사하여 종합적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 내부감사기구는 외부감사인과 정기적으로 외부감사 실시 및 감사결과에 대한 사항을 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 실시와 관련하여 정기 및 수시로 주요 현안사항을 논의하고 있으며, 외부감사인으로부터 당사의 중요한 회계처리기준, 분·반기 재무제표 검토 및 기말감사 결과보고 등을 경영진의 참석없이 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 2025-03-26 | 1분기(1Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 등 | 25년 1분기 공시에 대한 유의사항 커뮤니케이션 |
| 2회차 | 2025-06-30 | 2분기(2Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 등 | 25년 중점심사 회계이슈 사전예고 등에 관한 커뮤니케이션 |
| 3회차 | 2025-09-25 | 3분기(3Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 등 | 25년 중간감사 계획 등에 관한 커뮤니케이션 |
| 4회차 | 2025-12-23 | 4분기(4Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 등 | 25년 기말감사 계획 등에 관한 커뮤니케이션 |
| 5회차 | 2026-03-24 | 1분기(1Q) | 대면 | 회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 등 | 25년 기말 감사결과 등에 관한 커뮤니케이션 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부 감사와 외부감사인은 분기별 최소 1회 이상 대면으로 회의하고 있습니다. 해당 회의에서는 연간 감사계획, 분기별 검토 결과, 기말감사 진행현황, 비감사업무 현황, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 보고 및 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 대면회의, 유선, 이메일 등 다양한 방법으로 내부감사기구에 통보하고 있으며, 외부감사인의 보고를 받은 후 추가조치가 필요하다고 판단되는 사항에 대해서는 『감사의 직무 규정』 등에 의거, 내·외부 전문가 활용 및 교차감사 방법 등을 활용하여 내부감사를 실시할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표를 정기주총 6주 전에, 연결재무제표를 정기주총 4주 전까지 제공하였습니다.

제공일자는 아래와 같으며, 해당 제공일자는 제공대상(대현회계법인) 최초 제공일자를 기준으로 작성하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
2025 회계연도(제52기)	2026-03-26	2026-01-26	2026-02-11	대현회계법인
2024 회계연도(제51기)	2025-03-28	2025-01-20	2025-02-13	대현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 분기 1회 이상 주기적으로 충분한 커뮤니케이션을 수행하여 효율성을 제고하고 있으며 적시에 외부감사인과 의사소통을 하여 내부감사에 협의사항을 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 분기 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 충분한 커뮤니케이션을 수행하여 효율성을 제고하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 자율공시를 제출하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 따라서 이사회도 해당 내용에 참여하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 사항 없음 | | | | - |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 소통 내역 또한 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당 사항 없음 | | - | - | | - |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호)

이 회사는"주식회사 플레이그램"이라 부른다. 영문으로는 " Playgram Co., Ltd.." 이라 표기한다.

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 목적으로한다.

1. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업

2. 소프트웨어 개발, 제작, 유통 및 서비스업

3. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

4. 통신판매업(인터넷전자 상거래)

5. 정보처리시스템 및 정보서비스업

6. 광고 마케팅 프로모션 기획 및 대행업

7. 부동산개발 및 시행업

8. 부동산 임대, 전대 및 관리업

9. 태양광, 풍력 및 신재생에너지 발전소 및 발전시설의국내외 건설 및 운영업

10. 업무위탁 및 대행업

11. 사무, 전산용품, 위생청소용품, 기자재 도소매업

12. 주방용품 도소매업

13. 의약품 및 수의약품, 원료 제조 및 도소매업

14. 의약부외품 제조 및 도소매업

15. 의료기기, 의료용구 위생용품 제조 및 도소매업

16. 시약원료 제조 및 도소매업

17. 드라마, 영화,애니메이션, 방송용 프로그램 제작, 배급, 수출입업 및 관련 투자업

20. 디지털컨텐츠 제작 및 유통업

21. 음반, 공연 기획, 제작 및 유통

22. 연예기획사업

23. 영화, 드라마,애니메이션 등 각종 영상물의 관련 부가 상품 제작 및 유통

24. 카페운영업 제과제빵 도소매업

25. 각종 식, 음료 제조 가공 및 판매업

26. 프랜차이즈사업

27. 인테리어 공사업

28. F&B 브랜드 기획, 개발 및 운영업

29. 토큰증권의 발행 및 관련 서비스업

30. 위 각호와 관련된 해외사업 및 부대사업일체

31. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 ”자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6) 자회사 등과의 공동상품의 개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7) 기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

제3조(본점 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 개설 또는 폐쇄 할 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.playgram.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원으로한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000주로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로한다.

제8조2 (이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의 3 (의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제8조의 4 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제8조의 5 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라신주를 발행하는 경우5. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를위하여 신주를 발행하는 경우6. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우8. 회사가 액면 총액 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에따라)등은 이사회 결의로 정한다.

제10조의2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을주주총회 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의이사감사 또는 피용자로 한다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와주요주주 및 그 특수관계인에게 는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원 100분의 80를 초과할 수 없고 임원 또는 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은발행주식 총수의 100분의 10를 초과할 수 없다.

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 본조 제1항 결의일로부터 2년이내에 사망하거나 정년으로 인 한 퇴임, 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한임직원은 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2규정을 준용한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의 개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 1월 15일까지주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다

② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채는 그 액면금액중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는조건으로 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식을 사채의 액면총액이 4,750억원을 초과하지 않는 범위내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위내에서 우선주식으로 하되 그전환가액을 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되 다만,위 기간내 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단,사채발행 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수, 합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

제 14조의2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는경우4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액이 4,750억원을 초과하지 않는범위내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위내에서 우선주식으로 하되그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 규정 제14조 ⑥을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를전자등록 할 수 있다.

제16조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회의 의결사항은 다음으로 한다.

1. 결산재무제표의 승인2. 이사, 감사의 선임 및 해임3. 이사, 감사의 보수, 상여, 퇴직위로금의 결정4. 정관변경5. 회사의 합병 및 해산6. 기타 법령에서 정한 사항 및 이사회에서 요구한 사항

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서발행하는 서울경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고 하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을통지 또는 공고하여야 한다.

제20조 (소집지)

① 주주총회는 본점 및 지점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는방식으로만 총회를 개최한다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서 유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서(위임장)를 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의 방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 본 정관 제30조 제3항과 제40조의2 제3항의 변경은 출석한 주주의 의결권의 4분의3이상의 찬성과 발행주식총수의3분의2 이상으로 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 보존 비치한다.

제 5 장 이 사, 이 사 회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제30조 (이사의 선임 및 해임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 4분의3이상의찬성과 발행주식총수의 3분의2 이상으로 한다.

④ 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년 내로 주주총회에서 정한다. 그러나그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사가 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 해임할 경우 제38조의 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 20억원을 지급한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사회장, 대표이사사장, 회장, 부회장, 부사장, 전무이사상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다. 또한 이사회의 결의로 공동대표이사를 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장) 및 회장, 부회장을보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 보통결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에각 이사 및 감사에게 서면, 전자우편, 문자 또는 유선으로통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 이사의 임기 중 회사의 경영활동과 수익창출에 특히 공로가 있다고 인정하는 이사에 한하여 본조 ①항의이사보수한도 내에서 이사회결의를 통하여 당해 이사에게 특별상여금을 지급할 수 있다.

제39조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제40조 (감사의 수)

이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제40조의2 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주총에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 또한 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을결의할 수 있다.

③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 4분의3이상의찬성과 발행주식총수의 3분의2 이상으로 한다.

제40조의3 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제40조의4 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제40조의5 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제40조의6 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는서명하여야 한다.

제40조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제41조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간비치하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금(이월이익잉여금포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정 적립금3. 배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액6. 차기이월 이익 잉여금

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 8 장 면 책

제46조 (주주)

법률 또는 판결에 의한 반대 규정이 없는 한 회사 주주의 사유재산은 여하한 정도이건 회사의 부채지급에 사용치 못한다.

제47조 (이사와 임원)

현행법률과 법령에 특별히 규정되어 있는 것을 제외하고는 이사회의 회원과 회사의 임원은 회사의 채무에 관하여 그들의 직능 때문에 어떤개인적 채무를 지지 아니한다. 이사와 임원은 그들의 직무를 수행하는데 대해서만 책임을 진다.

제 9 장 보 칙

제48조 (준용규정)

① 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법,기타 법령에 의한다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

부 칙

1. (시행일) 개정된 정관은 1988.04.12 일부터 시행한다.

2. (시행일) 개정된 정관은 1989.03.06 일부터시행한다.

3. (시행일) 개정된 정관은 1989.06.07 일부터시행한다.

4. (시행일) 개정된 정관은 1990.03.02 일부터시행한다.

5. (시행일) 개정된 정관은 1993.03.12 일부터시행한다.

6. (시행일) 개정된 정관은 1995.03.17 일부터시행한다.

7. (시행일) 개정된 정관은 1996.03.15 일부터시행한다.

8. (시행일) 개정된 정관은 1998.03.20 일부터시행한다.

9. (시행일) 개정된 정관은 1998.12.21 일부터시행한다.

10. (시행일) 개정된 정관은 1999.03.26 일부터시행한다.

11. (시행일) 개정된 정관은 1999.09.29 일부터시행한다.

12. (시행일) 이 정관은 2001년 3월28일부터 시행한다.

13. ① (시행일) 이 정관은 2001년 8월17일부터 시행한다.

② (액면가 발행의 유상증자) 회사는 증권거래법제57조 제3항에 따라 회사의 채권금융기관, 기업구조조정전문회사 및 기업구조조정전문회사가 결성한 기업구조조정조합, 기타기업구조조정을 위하여 필요하다고 판단되는 경우 전략적 제휴, 상대법인 및 그 주주들을 대상으로발행예정주식총수의범위 내에서 액면가 발행의 유상증자를 1회에 한하여 실시하기로 하며,위 유상증자에 따른 제반 구체적 사항은 금번 임시주주총회에서 새로 구성된 회사의 이사회에 위임하기로 한다.

14. 이 정관은 2002년 3월27일부터 시행한다.

15. 이 정관은 2002년 5월24일부터 시행한다.

16. 이 정관은 2003년 3월 28일부터 시행한다.

17. 이 정관은 2004년 3월 27일부터 시행한다.

18. 이 정관은 2004년 12월 30일부터 시행한다.

19. 이 정관은 2005년 6월 7일부터 시행한다.

20. 이 정관은 2006년 12월 5일부터 시행한다.

21. 이 정관은 2007년 03월 30일부터 시행한다.

22. 이 정관은 2007년 06월 16일부터 시행한다.

23. 이 정관은 2008년 03월 31일부터 시행한다.

24. 이 정관은 2009년 03월 26일부터 시행한다.

25. 이 정관은 2010년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제 4조의 개정규정은 2010년 5월29일부터 시행한다.

26. 이 정관은 2012년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제36조, 제40조의5, 제42조의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

27. 이 정관은 2013년 3월 28일부터 시행한다.

28. 이 정관은 2015년 3월 26일부터 시행한다.

29. 이 정관은 2017년 3월 31일부터 시행한다.

30. 이 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.

31. 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

32. 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

33. 이 정관은 2020년 9월 23일부터 시행한다. 또한 제14조및 제15조에서 설정된 사채의 발행한도는 2020년 9월 23일 부터 새로이 계산하는 것으로 한다.

34. 이 정관은 2021년 10월 29일부터 시행한다.

35. 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.(다만, 제29조, 제31조 및 제40조의2의개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 이사 및 감사부터 적용한다.)

36. 이 정관은 2026년 1월 5일부터 시행한다. 다만, 제6조는 주식병합기준일에 효력이 발생한다.

37. 이 정관은 2026년 1월 5일부터 시행한다. 다만, 제6조는 주식병합기준일에 효력이 발생하고, 제20조와 제26조 2027년 1월 1일부터시행하고, 29조는 2026년 9월 10일부터 시행한다.

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