Platige Image Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 28, 2023

1. Projekt uchwały do punktu 2 porządku obrad

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

2. Projekt uchwały do punktu 3 porządku obrad

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru do objęcia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 października 2023 r.

w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawa ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 433 §2 w zw. z §6 oraz art. 453 §2 i §3 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), a także §14 ust. 4 pkt 10) statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Program Motywacyjny

• 1. Postanawia się wprowadzić w Spółce program motywacyjny ("Program Motywacyjny") dla członków Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"), w ramach którego Osoby Uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki na warunkach preferencyjnych określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2 ust. 4 niniejszej Uchwały.
• 1. Programem Motywacyjnym objęty jest rok obrotowy 2023, przy czym akcje w ramach Programu Motywacyjnego będą obejmowane w 2024 r., nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest osiągniecie przez Spółkę określonych wyników finansowych oraz osiągnięcie celów jakościowych. Założenia co do wyników finansowych oraz celów jakościowych określa Rada Nadzorcza.

§2

Zasady Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki akcji Spółki serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2751-6936-6280, v. 6

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym, przy czym określenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym dokona Rada Nadzorcza.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego przyznanych będzie nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.
• 1. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zawierającym szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

§3

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego emituje się nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Serii H").
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych są Osoby Uprawnione. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi po wpisie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie niniejszej Uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osoby Uprawnione w terminie do 31 grudnia 2024 r., nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą zostać wykonane na warunkach i w zakresie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, z których Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje Serii H zależna jest od stopnia realizacji celów finansowych i jakościowych określonych przez Radę Nadzorczą. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii H w terminach, o których mowa w niniejszym ustępie wygasają z upływem terminu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą:
  2. a) imiennymi papierami wartościowymi,
  3. b) emitowane w formie zdematerializowanej,
  4. c) niezbywalne, za wyjątkiem zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia.
• 1. Każda Osoba Uprawniona obejmująca Warranty Subskrypcyjne zobowiązana jest zawrzeć ze Spółką dodatkowo umowę zobowiązującą tą osobę, że w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od objęcia Akcji Serii H w wykonaniu praw z Warrantu Subskrypcyjnego osoba ta nie zbędzie Akcji Serii H, ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności (lock-up).
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych przedstawioną niniejszemu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, z której wynika, że niniejsza Uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i ma na celu utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, jak również stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:
  2. a) Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych;
  3. b) Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz objęcia Akcji Serii H, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej Uchwale;
  4. c) Radę Nadzorczą do określenia wzoru umowy lock-up, o której mowa w niniejszej Uchwale;
  5. d) Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§4

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

4. Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2023 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru do objęcia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółką"), działając na podstawie art. 430, art. 433 § 2, art. 448-449 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), a także §14 ust. 4 pkt 5) i 6) statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii E dokonaną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 25 października 2023 r., podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 5.500,00 zł (pięć tysięcy pięćset złotych), w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Serii H").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, które zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z 25 października 2023 r.
• 1. Objęcie Akcji Serii H nie może nastąpić później niż 31 grudnia 2024 r.
• 1. Osobami upoważnionymi do objęcia Akcji Serii H są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa wartości nominalnej Akcji Serii H, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii H pokrywane będą wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego

2751-6936-6280, v. 6

poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii H zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;

• b) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii H zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii H, które powinny obejmować co najmniej:
  2. a) treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii H,
  3. b) do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

§2

Umotywowanie Uchwały i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Niniejsza Uchwała podejmowana jest w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 25 października 2023 r. Przyjęcie Programu Motywacyjnego i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego leży w interesie Spółki i ma na celu utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania nią, jak również stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi.

§3

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z zakończeniem programu motywacyjnego przyjętego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z 26 listopada 2019 r., zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1¹ Statutu Spółki, w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 55.000 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (pięćdziesięciu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 55.000."

1. W związku z zakończeniem programu motywacyjnego przyjętego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z 26 listopada 2019 r., zmienia się dotychczasową treść §7 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 358.442,00 zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote) i dzieli się na:

   • a) 1 405 000 (milion czterysta pięć tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, serii A o numerach od A – 0010001 do A – 0637500 i od A – 0647501 do A – 1425000,
   • b) 455 000 (czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, serii B o numerach od B – 010001 do B – 212500 i od B – 222501 do B – 475000,
   • c) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 500000,
   • d) 345 000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 345000,
   • e) 440 000 (czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach 0000001 do 440 000,
   • f) 199 420 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach 000001 do 199 420,
   • g) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 240.000,

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§4

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect"). Rada Nadzorcza może postanowić, że wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w NewConnect nastąpi po upływie okresu lock-up określonego dla osób uprawnionych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wprowadzeniem Akcji Serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§5

Postanowienia różne

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą Uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji w Statucie Spółki (m. in. ustalenie jednolitej numeracji z pominięciem przepisów, które dotychczas zostały wykreślone), ujednolicenie pisowni liczb i kwot używanych w Statucie Spółki, ujednolicenia pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, a także do aktualizacji w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego Spółki, po każdorazowym objęciu Akcji Serii H.
• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA

POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E

Zarząd spółki pod firmą Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Subskrypcyjne") oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych jest w pełni uzasadnione celem emisji przedmiotowych papierów wartościowych, którym jest realizacja programu motywacyjnego proponowanego do przeprowadzenia w Spółce w 2023 r. Zdaniem Zarządu Spółki program motywacyjny, którego efektem będzie wynagrodzenie członków Zarządu Spółki, poprzez zaoferowanie im do objęcia nieodpłatnie Warrantów Subskrypcyjnych, które z kolei będą uprawniały do objęcia akcji Spółki serii H po cenie nominalnej, tj. 0,10 zł, będzie stanowił poważne narzędzie, które przyczyni się do rozwoju Spółki, jak również wzrostu jakości i potencjału sprzedażowego realizowanych przez nią produkcji. Zagwarantowanie możliwości objęcia akcji Zarządowi Spółki, w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, co powiązane jest bezpośrednio z realizacją sztywno określonych progów wyników finansowych oraz celów jakościowych, będzie miało duży wpływ na utrzymanie poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, które przedłoży się nie tylko na dalsze efektywne budowanie jej potencjału, ale także na wzrost wartości akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadto, wprowadzenie programu motywacyjnego pozwalającego na objecie akcji w Spółce członkom Zarządu Spółki, będzie stanowiło zdecydowany bodziec dla stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej kadrą menedżerską, co jednocześnie przekładać się będzie na uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Wprowadzenie programu motywacyjnego w zaproponowanym kształcie pozwoli na stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywacyjnych, które pozwolą na osiągnięcie wymienionych wyżej celów i założeń.

Proponuje się, aby objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło nieodpłatnie, co uzasadnione jest tym, że ich objęcie następuje w ramach przyjętego w Spółce programu motywacyjnego.

Ze względu na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.

Załącznik nr 2 do uchwały nr 4 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru do objęcia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA

POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI SERII H ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII E

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Platige Image S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji zwykłych na okaziciela serii H, o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł, jakie będą wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru do objęcia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych ("Akcje Serii H").

Emisja Akcji Serii H ma nastąpić w celu realizacja prawa wynikającego z warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Subskrypcyjne"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych. Jak to zostało wskazane w "Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych serii E", która została przedstawiona do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest realizacja programu motywacyjnego proponowanego do przeprowadzenia w Spółce w 2023 r. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest wynagrodzenie członków Zarządu Spółki, poprzez zaoferowanie im do objęcia nieodpłatnie Warrantów Subskrypcyjnych, które z kolei będą uprawniały do objęcia akcji Spółki serii H po cenie nominalnej, tj. 0,10 zł. Program motywacyjny będzie więc stanowił poważne narzędzie, które przyczyni się do rozwoju Spółki, jak również wzrostu jakości i potencjału sprzedażowego realizowanych przez nią produkcji. Zagwarantowanie możliwości objęcia akcji Zarządowi Spółki, w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, co powiązane jest bezpośrednio z realizacją sztywno określonych progów wyników finansowych oraz celów jakościowych, będzie miało duży wpływ na utrzymanie poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, które przedłoży się nie tylko na dalsze efektywne budowanie jej potencjału, ale także na wzrost wartości akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Powodem wyłączenia prawa poboru w całości w stosunku do Akcji Serii H jest umożliwienie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych realizacji prawa do objęcia akcji Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii H została ustalona na 0,10 zł (dziesięć groszy), tj. równa jest wartości nominalnej akcji Spółki. Uzasadnieniem ustalenia ceny emisyjnym na tym poziomie jest to, że Akcje Serii H emitowane są celu realizacji programu motywacyjnego. Ustalenie ceny emisyjnym Akcji Serii H na 0,10 zł spowoduje, że program motywacyjny będzie skutecznym i dostępnym narzędziem motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, cel i natura emisji Akcji Serii H uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku Akcji Serii H.