Platige Image Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 24, 2019

Załącznik do uchwały zarządu z dnia 24 października 2019 r. -

projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na dzień 20 listopada 2019

r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PLATIGE IMAGE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 20 LISTOPADA 2019 ROKU

I. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………....

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

II. PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. 1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. 1. przyjęcie porządku obrad;
5. 1. podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej;
6. 1. podjęcie uchwał w sprawie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022;
7. 1. podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i wyłączenia prawa poboru;
8. 1. podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego celem przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i wyłączenia prawa poboru;
9. 1. podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu;
10. 1. podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do uchwalenia teksu jednolitego statutu;
11. 1. zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

III. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 16 pkt 2 statutu Spółki, niniejszym ustala, że Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 członków.

§ 2

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 16 pkt 1 statutu Spółki, niniejszym powołuje …………………………… w skład Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

IV. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 6 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2019 - 2022

§ 1

Zważywszy na:

• 1. potrzebę zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki;
• 1. zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry kierowniczej w warunkach działania spółki publicznej i nowego otoczenia rynkowego i konkurencyjnego poprzez trwałe związanie ich ze Spółką;
• 1. wolę akcjonariatu Spółki co do konieczności stworzenia warunków dla wynagradzania członków zarządu celem utrzymania dotychczasowej pozycji Spółki i jej wzrostu, uchwala się, co następuje:

§ 2

• 1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego w latach 2019-2022 dla członków zarządu Spółki, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym na lata 2019-2022" lub "Programem".
• 1. Uchwala się niniejszym realizację Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, który realizowany będzie w okresie 4 (czterech) lat – od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2022 roku. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków zarządu Spółki ze Spółką.
• 1. Powierza się Radzie Nadzorczej uchwalenie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Program realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Warranty będą oferowane i obejmowane na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

V. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 7 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 453 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 4 pkt 10 statutu Spółki uchwala emisję:
  2. 1) od 1 (jeden) do 40 000 (czterdzieści tysięcy) imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A,

2) od 1 (jeden) do 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii B,

3) od 1 (jeden) do 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii C,

4) od 1 (jeden) do 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii D,

• z prawem do objęcia akcji serii F Spółki, z wyłączeniem prawa poboru (dalej "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty").
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii F Spółki (dalej "Akcja") na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są̨ nieodpłatnie.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji obejmowanych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych wynosi dziesięć groszy za jedną akcję.

• Emisja Warrantów Subskrypcyjnych przewidziana niniejszą uchwałą dochodzi do skutku bez względu na liczbę objętych Warrantów Subskrypcyjnych.

§2

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje osobom wchodzącym w skład zarządu Spółki spełniającym warunki określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie uchwalenia Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022"), zwanym dalej "Osobami Uprawnionymi" i na warunkach określonych w ww. uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Osobom Uprawnionym po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zgodnie z regułami wskazanymi w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Pozbawia się̨ dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również̇ jej akcjonariuszy.

§3

Upoważnia się i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2019- 2022 określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 w terminie 30 dni od daty uchwalenia niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

VI. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 8 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty 314.500 zł (trzysta czternaście tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie większej niż 339.500 zł (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset), to jest o kwotę nie większą niż 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej dziesięć groszy każda, o numerach od 000001 do 250.000 (dalej "Akcje").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr ……………. z dnia ……… . Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagane art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Prawo objęcia Akcji może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wskazanych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr ……………. z dnia ………

§ 2

• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna Akcji wynosi dziesięć groszy za jedną Akcję.

§ 3

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.
• 1. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy jako umożliwiające realizację Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.

§4

Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - Akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 5

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  3. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownych umów.

§ 6

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany statutu wynikające z obejmowania i wydawania Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym na podstawie niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku w sprawie zmiany statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – mając na uwadze treść uchwały nr …….. z dnia ………… w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – postanawia dokonać zmiany statutu w ten sposób, że w § 7 statutu Spółki po ustępie 1 dodaje się ustęp 1¹ w następującym brzmieniu:

"1¹Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony z kwoty 314.500 zł (trzysta czternaście tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie większej niż 339.500 zł (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset), to jest o kwotę wartości nominalnej nie większą niż 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej dziesięć groszy każda, o numerach od 000001 do 250.000."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku w sprawie zmiany statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu w ten sposób, że w § 20 ustęp 2 statutu Spółki po punkcie u dodaje się nowy punkt w o następującej treści:

"w. uchwalanie programów motywacyjnych."

§ 2

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Platige Image S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 listopada 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego w sposób opisany w uchwale nr …… i nr …………. .

§ 2