PLATIGE IMAGE S.A. ul. Racławicka 99 02-634 Warszawa
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platige Image S.A.
Warszawa, 25 kwietnia 2018 r.
Spis treści
| I. |
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, |
|
|
GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA3 |
|
| II. |
SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD3 |
|
| III. |
PRAWO DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU4 |
|
| IV. |
OPIS PROCEDUR UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA |
|
|
PRAWA
GŁOSU6 |
|
I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA
Na podstawie art. 395, art. 399 §1 oraz 4021– 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Platige Image S.A. ("Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 30 maja 2018 roku o godzinie 10:00 w Warszawie, w siedzibie Spółki na terenie fortu Mokotów przy ul. Racławickiej 99, 02-634 Warszawa.
Uczestników prosimy o zgłoszenie się do recepcji w głównym budynku.
II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD
Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:
-
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
-
- Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
-
- Przyjęcie porządku obrad;
-
- Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
-
- Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2017;
-
- Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017;
-
- Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, za rok obrotowy 2017;
-
- Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2017;
-
- Podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
- c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
-
d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
-
e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz oceny sprawozdań z działalności Spółki i finansowego oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017,
- f) pokrycia straty za rok obrotowy 2017,
- g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017,
- h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017,
- i) zamiany akcji Jarosława Sawko z akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, zamiany akcji Piotra Sikory z akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, i związanej z tym zmiany statutu; upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu,
- j) uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 stycznia 2018 roku o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wprowadzenie 100.000 akcji na okaziciela serii E, należących do Marcina Kobyleckiego powstałych w wyniku zamiany posiadanych przez niego akcji imiennych na akcje na okaziciela, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., dematerializację tych akcji oraz zawarcie umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- k) wyrażenia opinii dla zarządu dotyczącej wprowadzenia 100.000 akcji na okaziciela serii E, należących do Marcina Kobyleckiego powstałych w wyniku zamiany posiadanych przez niego akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.,
- l) wyrażenia opinii dla zarządu dotyczącej wprowadzenia 20.000 akcji na okaziciela serii E, należących do Jarosława Sawko i 20.000 akcji na okaziciela serii E, należących do Piotra Sikory powstałych w wyniku zamiany posiadanych przez nich akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.;
-
- Zamknięcie obrad.
III. PRAWO DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU
1. Podmioty uprawnione do uczestnictwa
1.1 Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do art. 4061 KSH, mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") - na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 14 maja 2018 roku.
- 1.2 Stosownie do art. 4062 KSH uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
- 1.3 Zgodnie z art. 4063 §1 KSH Akcjonariusze Spółki posiadający niezdematerializowane akcje na okaziciela, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, powinni nie później niż w Dniu Rejestracji złożyć w Spółce dokumenty akcji i nie odebrać ich przed zakończeniem tego dnia albo złożyć zaświadczenie na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W zaświadczeniu takim wskazane będą numery dokumentów akcji i oświadczenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
- 1.4 Zgodnie z art. 4063 §2 KSH Akcjonariusze Spółki posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, powinni zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to powinno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 24 kwietnia 2018 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 15 maja 2018 r.).
2. Lista podmiotów uprawnionych
- 2.1 Zgodnie z art. 4063 § 6 KSH Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, księgi akcyjnej oraz na podstawie złożonych w Spółce akcji i zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie podmiotów wymienionych w punkcie 1.3 powyżej.
- 2.2 Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 25, 28 i 29 maja 2018 r. Stosownie do art. 407 §11 KSH Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie takie może zostać zgłoszone w formie elektronicznej na adres [email protected] jednakże w takim wypadku do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza tj. dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość w przypadku osób fizycznych oraz kopia odpisu z właściwego rejestru w przypadku pozostałych podmiotów. W przypadku składania żądania przez pełnomocników należy załączyć również kopię dokumentu pełnomocnictwa.
2.3 Zgodnie z art. 4064 KSH Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji a dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
1. Pełnomocnictwo
- 1.1 Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji lub przez pełnomocnika.
- 1.2 Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie powinno zostać ono złożone najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 1.3 Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza głosowania przez pełnomocnika zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem inwestor.platige.com w zakładce "Walne Zgromadzenia". Pełnomocnictwo lub wypełniony formularz głosowania przez pełnomocnika oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza tj. dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość w przypadku osób fizycznych oraz kopię odpisu z właściwego rejestru w przypadku pozostałych podmiotów należy przesłać pocztą elektroniczną na adres [email protected].
- 1.4 Zgodnie z art. 4121 §2 KSH pełnomocnictwo sporządzone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
- 1.5 Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
2. Dokumenty i oświadczenia wysyłane do Spółki
2.1 Wszelkie dokumenty wysyłane przez Akcjonariuszy do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z dokonanym przez tłumacza przysięgłego uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski.
3. Możliwość oddawania głosu drogą korespondencyjną i elektroniczną
- 3.1 Zgodnie z art. 4111 KSH akcjonariusze spółki publicznej mogą oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną tylko, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin taki nie został uchwalony, w związku z czym Akcjonariusze nie mają możliwości głosowania korespondencyjnego.
- 3.2 Statut Spółki nie przewiduje możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisanego w art. 4065 KSH, w związku z czym Akcjonariusze nie mogą brać udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4. Umieszczanie spraw w porządku obrad i zgłaszanie projektów uchwał
- 4.1 Zgodnie z art. 401 §1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (tj. 9 maja 2018 r.). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. 12 maja 2018 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
- 4.2 Zgodnie z art. 401 §4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
- 4.3 Żądania zgłoszone w powyższych trybach powinny zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania mogą zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Racławickiej 99 w Warszawie lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Akcjonariusz lub Akcjonariusze składający żądania powinni uprawdopodobnić, że na dzień zgłoszenia żądań dysponują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
- 4.4 Zgodnie z art. 401 § 5 KSH Każdy uprawniony do uczestnictwa może zgłaszać podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie. Zgłoszenie projektu uchwały możliwe jest po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.
5. Sposób uzyskania informacji o Walnym Zgromadzeniu
5.1 Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze do głosowania za pośrednictwem pełnomocnika zostaną udostępnione na stronie internetowej pod adresem: inwestor.platige.com w zakładce Walne Zgromadzenie oraz będą dostępne w siedzibie Spółki przed Walnym Zgromadzeniem w dni powszednie w godzinach pracy Spółki. W razie chęci zapoznania się z dokumentacją w siedzibie Spółki prosimy o kontakt na adres [email protected].