Plastiques du Val-de-Loire

Annual Report • Feb 1, 2017

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL au 30 Septembre 2016

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 5.531.400 € Divisé en 2.765.700 actions de 2 € de nominal Siège social : Z.I. Nord, Les Vallées - 37130 LANGEAIS Tél. 02.47.96.15.15 - Fax : 02.47.96.62.60 E-mail : gilbert.bruneau@PLASTIVALOIRE.com

1	PRESENTATION DU GROUPE 5
I	CHIFFRES CLES 6
II	ACTIVITE ET STRATEGIE 8
	III HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE 10
	IV ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 13
V	FACTEURS DE RISQUES 14
	VI Organigramme du groupe au 30 septembre 2016 20
2	DEVELOPPEMENT DURABLE 21
I	INFORMATIONS SOCIALES 23
II	CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DU GROUPE 30
	III Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 38
	IV RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 42
3	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 46
I	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 47
II	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 47
	A – Objectifs de la société et du groupe en matière de procédures de contrôle interne 56
	III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 59
4	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 61
I	RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE 62
5	COMPTES CONSOLIDES 64
I	Compte de résultat consolidé 65
II	Résultat global consolidé 66
	III Etat de la situation financière consolidée 67
	IV Variation des capitaux propres consolidés 68
V	Tableaux de flux de trésorerie consolidés 69
	VI Annexe aux états financiers consolidés 70
	VII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 104
6	COMPTES SOCIAUX ET RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE
I	LOIRE 106 Rapport de gestion Plastiques du val de Loire 107
II	INFORMATIONS DIVERSES 113
	III Bilan 115
	IV Compte de résultat 116
V	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 117
	VI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 132
	VII RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 134
7	INFORMATION SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 138
I	INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE 139
II	INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 143
	III INFORMATION CONCERANT L'ACTIONNARIAT 149
	IV Politique d'information 151

PRESENTATION DU GROUPE

I CHIFFRES CLES

En M€ par secteur

Evolution du chiffre d'affaires Répartition du chiffre d'affaires

En M€ et en % du CA En M€

Marge opérationnelle Résultat net part du groupe

Dette nette / capitaux propres Dette nette / EBITDA En M€ En M€

Free cash-flow Investissements Industriels En M€ et en % du CA En M€ et en % du CA

Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations Le Cash-flow libre correspond à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/– variation du besoin en fonds de roulement

La dette nette correspond à l'ensemble des dettes financières à long terme, des crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie

Les capitaux propres ne comprennent pas les subventions d'exploitation.

L'EBITDA correspond à la marge opérationnelle avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.

II ACTIVITE ET STRATEGIE

Note 1. PRESENTATION ET ACTIVITES

PLASTIVALOIRE est un groupe industriel partenaire des constructeurs automobile et des acteurs du secteur de l'industrie (électrique, multimédia, …) pour l'étude et la production de pièces et sous-ensembles techniques en plastique injecté.

Pour l'activité "automobile", soit 82% du CA 2016, le Groupe intervient sur 5 familles principales de produits pour l'intérieur et l'extérieur du véhicule :

• Pièces à mécanismes,
• Pièces décorées et pommeaux,
• Poignées d'ouverture intérieures et extérieures,
• Pièces de structure (composant moteur, déflecteur),
• Ebénisterie et pièces de coffres.

Le Groupe PLASTIVALOIRE se positionne comme un acteur majeur en Europe pour la plupart de ces composants auprès d'un panel cible de constructeurs et Tiers 1.

Ses principaux concurrents sont l'Espagnol Maïer, le Français Mecaplast et l'Allemand Dr Schneider.

Les perspectives de croissance des produits que développe le Groupe PLASTIVALOIRE, restent très importantes pour 3 raisons principales :

• a) La personnalisation grandissante des véhicules ainsi que la politique de niche favorisant l'utilisation des pièces décorées,
• b) Les contraintes d'allègement des véhicules qui continuent d'élargir le champ d'utilisation des plastiques,
• c) La quasi-totale recyclabilité des matières thermoplastiques permettant d'en augmenter l'utilisation.

Pour l'activité "Industrie", le Groupe intervient sur des secteurs nécessitant des composants techniques (contraintes de précisions, matériaux, composites,…) tels que :

• L'équipement électrique,
• Le multimédia,
• l'aéronautique.

Le Groupe possède 28 usines, 13 en France, 12 en Union Européenne (hors France) et 3 hors Union Européenne.

Celles-ci peuvent (dans la plupart des cas) fabriquer des produits pour chacun des 2 secteurs d'activité.

Toutes sont équipées de process d'injection (et de leurs dérivés) de 50 à 2700 T suivant les besoins, et de process d'assemblage.

Certaines sont de plus spécialisées dans les process de décoration, comprenant en particuliers des lignes de chrome ou de peinture intérieure et extérieure.

Pour compléter l'offre à ses clients, le Groupe possède 1 centre de R&D, 3 centres de développement (2 en France et 1 en Allemagne) et 2 centres d'essais.

Le Groupe emploie 5 738 personnes en 2016 dont 2 165 en France, 2 927 en Union Européenne (hors France) et 646 hors Union Européenne.

Note 2. STRATEGIE

Le Groupe poursuit une stratégie de développement centrée sur les 3 axes suivants :

• Continuer à diminuer la dépendance aux véhicules français via un développement accéléré et des prises de marché vers les véhicules premium.
• Ramener le ratio des activités "automobile industrie & produits grand public" vers respectivement un objectif de 70% - 30% via une politique de croissance externe ciblée sur des produits techniques et à forte valeur ajoutée.
• Développer des implantations hors Europe (Mexique, …) pour accompagner, en premier lieu, les productions locales de nos clients principaux.

Note 3. MARCHE

Les marchés cibles du Groupe PLASTIVALOIRE sont prévus en croissance dans les années à venir.

Dans l'automobile, la production mondiale est attendue en hausse annuelle moyenne d'environ 3%.

Dans l'industrie, le fort développement des moyens de communication et d'enregistrement "intelligents" (compteurs Linky par exemple), complété par l'utilisation grandissante des matières plastiques dans de nombreux autres secteurs (médical, pharmacie, robots ménagers, cosmétique, hifi) offrent des forts potentiels de développement.

III HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE

• 1964 Création par Monsieur Charles FINDELING d'une entreprise de plasturgie spécialisée dans la fabrication de jouets publicitaires.
• 1972 Monsieur Patrick FINDELING intègre la société dont le chiffre d'affaires atteint 4 millions de francs.
• 1975 La société, qui s'est développée en produisant des pièces plastiques pour l'industrie laitière, nomme en qualité de Directeur Général, Monsieur Patrick FINDELING. Le chiffre d'affaires s'élève alors à 7,5 millions de francs.
• 1983 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE réalise sa première opération de croissance externe, en reprenant le fonds industriel de l'entreprise PLASTEURE à CHINON
• 1985 Monsieur Patrick FINDELING est nommé Président Directeur Général. Le chiffre d'affaires atteint 85 millions de francs.
• 1987 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE acquiert auprès de PHILIPS une unité intégrée d'injection de façades et de dos de téléviseurs et crée à cette occasion sa première filiale, PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE, installée à FLERS (Orne).
• 1989 Pour faire face à la demande, toujours plus marquée, de grosses pièces, la société DREUX INJECTION est créée.
• 1991 La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est introduite sur le second marché de la Bourse de Paris. Son chiffre d'affaires consolidé atteint alors 324 millions de francs.
• 1992 La société CENTRE TECHNIQUE DE MOULAGE (SABLE SUR SARTHE) est acquise et devient le cinquième site de production du groupe.
• 1993 Le groupe prend une participation dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE (située en Normandie), spécialisée dans le pliage et la soudure plastique
• 1995 La participation minoritaire acquise dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE est cédée
• 1996 En collaboration avec PHILIPS, le groupe crée sa première usine hors des frontières françaises en constituant la société F.P.K. (Pologne) Une participation minoritaire est acquise au sein du groupe ERCE PLASTURGIE (MARTIGNAT)
• 1997 La société PLASTI F.L. (SAINT SYLVAIN D'ANJOU) est reprise et l'usine de MAMERS (MAMERS INJECTION) créée, dans le cadre d'une opération d'externalisation menée par le groupe MOULINEX.
• 1998 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE se désengage de sa participation dans le capital d'ERCE PLASTURGIE. Elle prend le contrôle du groupe ERE PLASTIQUE (LYON) et crée son second site de production en POLOGNE (KETRZYN)
• 1999 La construction de la troisième usine polonaise est lancée et la société F.P.G. créée à cette fin. Le groupe, par l'intermédiaire de CREUTZWALD INJECTION, filiale constituée à cet effet, reprend l'atelier d'injection intégré de CONTINENTAL EDISON.
• 2000 PLASTIVALOIRE acquiert 70 % du capital de la société PLASTIQUES AMIENS, en charge de l'injection de pièces de tableau de bord pour l'équipementier italien MAGNETI MARELLI.

Le Groupe s'implante en ROUMANIE dans le cadre d'une joint-venture majoritaire menée avec une société locale. A cette occasion, la filiale ELBROMPLAST est créée, et la construction d'une usine est lancée à TIMISOARA, essentiellement dédiée à la fabrication de téléphones.

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE cède son activité de fabrication et d'assemblage de moules de laiterie, à la société SECRIL, dépendant de la société allemande ALPMA, principal client de cette activité.

2001 Les sociétés PLASTI F.L. et CENTRE TECHNIQUE DE MOULAGE fusionnent et réunissent leurs moyens de production à SABLE SUR SARTHE, dans une usine agrandie à cette fin. L'opération est menée afin de rationaliser le fonctionnement du Groupe.

Une troisième filiale polonaise, la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA, est créée.

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE porte à près de 100 % sa participation dans la filiale AMIENS INJECTION.

2002 Les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION fusionnent, les deux implantations étant maintenues. Le site de production de FLERS, exploité par la société PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE, est fermé.

2003 La filiale espagnole CARDONAPLAST est créée en Catalogne. En parallèle, une prise de participation de 25 % est effectuée dans la société INJECTER, entreprise espagnole de plasturgie, dépendant du groupe partenaire de la Joint-Venture CARDONAPLAST.

Le Groupe s'implante en Tunisie en constituant avec un partenaire industriel local, une filiale commune détenue à 59,97 %.

• 2004 Deux nouvelles usines sont construites par les filiales créées en 2003. Elles entrent en production en mai 2004 (Espagne) et janvier 2005 (Tunisie)
• 2005 Le patrimoine de la société PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE fait l'objet d'une transmission universelle au profit de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE dans le cadre de sa dissolution sans liquidation.
• 2006 Une nouvelle filiale, DUNA INJECTION est constituée en Hongrie à l'effet de procéder à la reprise de l'activité plasturgique jusqu'alors développée par le Groupe PANNONPLAST sur le site de Szekesfehervar.
• 2007 La filiale AMIENS INJECTION, momentanément confrontée à des difficultés économiques fait l'objet d'une procédure collective. Un plan de continuation est mis en place, de nature de pérenniser son avenir.
• 2008 Adoption au sein de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE du Conseil d'Administration comme mode de gouvernance en lieu et place du Directoire et du Conseil de Surveillance. Création d'une filiale en SLOVAQUIE, dénommée NITRA PLASTIC FACTORY Fusion absorption de la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA par sa société sœur FABRYKA PLASTIKOW GLIWICE
• 2009 Reprise, auprès du Groupe KEY PLASTICS, en redressement judiciaire, de ses activités d'équipementier automobile exercées en FRANCE et en SLOVAQUIE. A cette occasion, notre filiales, NITRA PLASTIC FACTORY acquiert les activités de Key plastics en Slovaquie, devient filiale à 100 % et adopte la dénomination de AUTOMOTIVE PLASTICS SLOVAKIA.

Fermeture du site de DREUX, qui dépendait de la filiale OUEST INJECTION.

2010 Prise de participation complémentaire dans le capital de la filiale espagnole CARDONAPLAST détenue depuis lors à 100 %.

Cession de la participation de 25 % détenue dans la société espagnole INJECTER à son principal associé.

Création de la société de droit hongrois DUNA INJECTION REAL ESTATE, société immobilière portant les bâtiments de DUNA INJECTION PLASTIC FACTORY

Création de la société de droit tunisien INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SOUSSE.

2011 Prise de participation majoritaire dans le capital de la société PARFIB, holding du Groupe BOURBON, par voie d'achat de titres et d'apport de numéraire et des actions des quatre filiales du sous-groupe « AUTOMOTIVE » issues du Groupe KEY PLASTICS.

A l'issue de cette opération, menée de concert avec le Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobile (FMEA), et d'une acquisition complémentaire des titres, PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE détient près de 65,36 % du capital de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING (ex. PARFIB), laquelle est la holding d'un ensemble constitué de sociétés œuvrant en qualité d'équipementiers automobile de rangs 1 et 2.

• 2013 Création de la société de droit slovaque BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO, en association avec l'industriel allemand BIA BETEILIGUNGSVERWALTUNGS GmbH. Il s'agit d'une jointventure détenue à 40 % par le Groupe, appelée à exploiter une usine de chromage en Slovaquie. Création de la société de droit allemand BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH. Il s'agit d'une filiale à 100 % de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING, ayant vocation à nouer des contacts commerciaux et proposer des développements industriels aux grands donneurs d'ordre allemands du secteur automobile.
• 2014 Lancement au printemps de la production dans l'usine de BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO.
• 2015 Création de la filiale de droit allemand PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH. Acquisition par PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH de la totalité du capital de la société de droit allemand KARL HESS spécialisé dans l'ingénierie et la fabrication de pièces plastiques techniques. Acquisition par BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH de 100% de la société OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, société turque basée à BURSA spécialisée dans la production de pièces plastiques peintes à forte valeur ajoutée, et renommée BAP BURSA.
• 2016 Création de la société de droit mexicain PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SAN LUIS POTOSI. L'entrée en production interviendra au premier trimestre 2017.

IV ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

PLASTIVALOIRE a, depuis quelques années maintenant, mis la priorité sur l'innovation afin de se démarquer de ses principaux concurrents en apportant des solutions nouvelles à ses principaux clients et futurs clients. La stratégie de l'innovation de PLASTIVALOIRE consiste à prendre appui sur de jeunes entreprises innovantes et sur les organismes désireux de trouver des partenaires ou des clients afin d'appliquer dans des conditions de série les travaux résultant de leurs recherches fondamentales ou de développer des technologies non encore industrialisées. C'est dans cette logique qu'à titre d'exemple, PLASTIVALOIRE s'est associé au Centre d'Energie Atomique dédié au stockage de l'énergie du Ripault (CEA) en 2013 afin de réaliser, grâce à un transfert du savoir du CEA à PLASTIVALOIRE, des plaques bipolaires destinées au cœur des futures piles à combustible. Dans l'optique d'élargir son réseau de partenaires scientifiques, PLASTIVALOIRE s'est depuis rapproché d'autres organismes tels que le Centre technique des industries de la mécanique (CETIM), le Pôle Européen de Plasturgie (PEP), l'Institut Supérieur de Plasturgie d'Alençon (ISPA) et la Société Française des Ingénieurs des Plastiques (SFIP)

En 2016, PLASTIVALOIRE a mobilisé l'ensemble de ses ressources techniques en R&D afin d'introduire efficacement sur le marché des solutions d'allégement pour répondre à la forte demande de ses principaux clients. De nouveaux procédés de fabrication et de nouveaux matériaux, le plus souvent chargés de fibres (carbone, lin, bois …) ont ainsi été développés. Des travaux portant sur des billes de verre creuses sont en cours et devraient permettre des perspectives d'allégement qui n'ont encore jamais été atteintes sur le marché.

Les bons résultats obtenus par les usines du groupe PVL depuis quelques années permettent d'accroitre progressivement les investissements destinés à la R&D et à l'innovation. Un pourcentage représentant 1 à 2% du chiffre d'affaires de PLASTIVALOIRE est désormais investi chaque année pour financer l'activité de R&D.

L'ouverture de son centre d'essais dédié au développement de procédés d'injection et à la mise au point des outillages a permis à PLASTIVALOIRE de conforter sa position en tant que leader dans son domaine, mais lui a également permis de se doter de moyens modernes pour innover et réduire ses coûts de développement. Avec un effectif de 250 ingénieurs et techniciens répartis au sein de deux centres de R&D, PLASTIVALOIRE s'efforce de poursuivre ses efforts pour développer de nouveaux procédés et innover selon les demandes de ses clients.

Expert en injection mais aussi en matière de décoration, PLASTIVALOIRE a décidé d'investir en 2017 dans de nouveaux moyens d'excellence qui permettront de satisfaire les demandes de ses clients en matière décoration de ses pièces plastiques. Cet investissement pour la création d'un centre dédié à l'activité de décoration constituera un potentiel de croissance pour PLASTIVALOIRE qui aura sans nul doute un impact positif sur les résultats futurs du groupe.

PLASTIVALOIRE détient 57 brevets au 30 septembre 2016.

V FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe veille au suivi et à la maîtrise des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. De manière générale, tous les risques identifiés au sein du Groupe sont examinés et débattus au sein d'instances spécifiques. Les risques de nature financière font l'objet pour l'ensemble des sociétés du Groupe d'une gestion centralisée au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les risques liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le risque de liquidité, le risque informatique, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque incendie, l'exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, l'exposition internationale des employés aux risques sanitaires et sécuritaires, la fiabilité de l'information financière, la conformité, l'environnement font l'objet d'un examen additionnel. PLASTIVALOIRE a procédé à une revue de ses risques et considère à ce jour qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux mentionnés ci-dessous.

Note 1. RISQUES OPÉRATIONNELS

A – Risque de dépendance vis-à-vis du secteur automobile et des clients

De nombreux facteurs, relatifs à l'économie mondiale, à d'éventuelles nouvelles mesures gouvernementales et aux succès des constructeurs sur leurs marchés, influent sur les volumes et les niveaux d'équipements commandés par les automobilistes.

Pour répondre à ce risque, PVL continue :

• De diversifier son portefeuille clients hors des constructeurs généralistes français historiques, vers les constructeurs généralistes Asiatiques,
• De diversifier son portefeuille clients hors des constructeurs généralistes à gamme régionale vers les constructeurs premium à gamme mondiale, et qui donc permettent de compenser les cycles régionaux,
• De proposer un portefeuille produits capable de couvrir des véhicules d'entrée de gamme jusqu'aux véhicules haut de gamme, permettant ainsi de s'adresser à la globalité des pouvoirs d'achats des utilisateurs.

Ainsi, en 2016, les cinq premiers clients du groupe représentaient seulement 51.4 % des ventes de produits

B – Risque de crédit client

Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, PLASTIVALOIRE ne peut exclure que certains de ses clients ne puissent honorer une partie de leurs contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.

Au 30 septembre 2016, les retards de paiement représentaient 27.6 millions d'euros soit 4.7 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés.

C – Risque lié à la stratégie de croissance externe de la Société

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, PLASTIVALOIRE a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de tailles variables, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l'échelle du Groupe. Ces acquisitions impliquent des risques et notamment les suivants :

• les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ;
• PLASTIVALOIRE pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ;
• PLASTIVALOIRE pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ;
• PLASTIVALOIRE pourrait souhaiter ou être contraint de mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; et
• PLASTIVALOIRE pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions ou de refinancer l'endettement des sociétés acquises.

En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, éventuellement, affecter la situation financière du groupe PLASTIVALOIRE.

Le conseil d'administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe ; la direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. L'équipe en charge de la stratégie sous la responsabilité du président du Groupe est très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance (joint-ventures, acquisitions, créations) et assiste ainsi aux instances décisionnelles. Par ailleurs, PLASTIVALOIRE constitue toutes les provisions qui pourraient s'avérer nécessaires au regard des normes comptables applicables notamment aux dépréciations d'actifs.

Note 2. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ

A – Risque de change

PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l'étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE.

PLASTIVALOIRE a pour politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises.

Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l'objet de couvertures de change.

B – Risque de taux

PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque de taux car seulement 5.2% de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 37 milliers d'euros (IFRS 7).

C – Risque de liquidité

Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme :

• de dettes bancaires ou émissions de créances à court terme,
• de contrats d'affacturage de créances clients.
• Renouvelable annuellement par tacite reconduction
• Le plafond de financement s'élève à 37.4 millions d'euros
• Le montant utilisé au 30/09/2016 était de 11.5 millions d'euros.

Dans ce contexte, PLASTIVALOIRE dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité.

D – Risque matières premières

PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées.

Note 3. Risques juridiques

A – Risques liés aux produits vendus

En cas de dysfonctionnement ou de défaut dû à un vice de conception ou de production imputable à PLASTIVALOIRE, sa responsabilité pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Cette situation pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, susceptibles d'avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de PLASTIVALOIRE pourrait également être entachée. Pour prévenir ces risques, PLASTIVALOIRE a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception, du développement et de la production de ses produits, procédés et solutions. En cas de retours de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en œuvre. Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d'assurance notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf. Risques d'assurances).

B – Risques liés à la contrefaçon

Le développement et la protection des brevets, savoir-faire et marques (les « droits de propriété intellectuelle ») de PLASTIVALOIRE jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l'obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L'absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l'avantage concurrentiel, voire l'activité du Groupe. En outre, l'utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure difficile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours efficacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de PLASTIVALOIRE, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d'exploitation. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l'ensemble du Groupe, et qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. Les mêmes démarches et organisations s'appliquent en ce qui concerne le portefeuille de marques du Groupe.

C – Risques liés aux litiges

Quelques entités du Groupe, sont directement ou indirectement citées dans des procédures devant les juridictions commerciales, sans cependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de condamnation les concernant. Bien qu'il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, PLASTIVALOIRE considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact significatif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité financière ou sa profitabilité. À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Note 4. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe PLASTIVALOIRE sont exposés à des risques divers ; incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, non-respect des réglementations applicables ou autres. De tels événements pourraient engendrer des coûts et des dépenses d'investissement supplémentaires pour le Groupe.

A – ORGANISATION HSE (HYGIENE SECURITE ENVIRONNEMENT) :

Le Groupe PLASTIVALOIRE attache une importance particulière à la maitrise de l'impact environnemental de ses sites, de la phase démarrage des projets jusqu'à la vie courante sur site.

Les politiques sécurité/environnement sont définies et déployées par le service HSE Groupe. Pour déployer ces politiques et accomplir ces missions, un interlocuteur Sécurité/Environnement est présent sur chaque site. Ces derniers en collaboration avec la direction de l'usine, sont chargés de l'application des procédures et veillent au respect de la réglementation et des standards du Groupe PLASTIVALOIRE.

B – METHODOLOGIE :

L'analyse et la maitrise des risques environnementaux sont basées sur des audits internes réalisés par le service HSE Groupe. Ces audits annuels permettent de vérifier la bonne application des règles environnementales du groupe.

Chaque site du groupe, de par son activité industrielle, est soumis à des dispositions légales et réglementaires relatives à l'environnement et la sécurité. Celles-ci donnent lieu à des obligations, des restrictions et à la mise en place de mesures de prévention/protection sur différents points : les émissions atmosphériques, les rejets aqueux, l'utilisation de produits dangereux, l'émission de déchets, les risques de pollution, etc…

Chaque site est soumis à l'obtention d'une autorisation d'exploiter ou à des notifications préalables à un démarrage industriel (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), ainsi tous les sites du Groupe PLASTIVALOIRE doivent être en conformité avec ces autorisations et sont soumis régulièrement à des inspections de la part des autorités compétentes. Une non-conformité sur un de ces points relevée par le service HSE Groupe permet de corriger la situation par un plan d'actions afin de garantir le respect des règles environnementales définies.

Grâce à son réseau d'interlocuteurs Sécurité/Environnement, les informations sur les bonnes pratiques, les retours d'expérience, les contraintes réglementaires locales, sont directement remontées au service HSE Groupe.

Le service HSE effectue par ailleurs une veille règlementaire mensuelle et centralise l'ensemble des informations, créant ainsi une base de données exhaustive qui permet par la suite de déployer facilement de nouvelles procédures applicables sur l'ensemble des sites.

C – ENVIRONNEMENT :

Le Groupe a engagé plusieurs démarches de réduction de la consommation d'énergie. Ainsi 3 sites français ont mis en œuvre un audit énergétique. Ces audits énergétiques ont été le point de départ d'une démarche de maitrise de la consommation de l'énergie. En effet, le Groupe favorise aujourd'hui, pour l'achat de nouveaux équipements, des moyens de dernière génération, plus performants et moins consommateurs en énergies. Comme par exemple l'achat de presses à injection de dernière génération équipées de système a variation de fréquence sur les groupes hydrauliques ou encore la mise en place de groupes de refroidissement des eaux de process munis du système « free-cooling » et de compresseurs a vitesse variable.

Le groupe entreprend également une démarche d'économie d'énergie à travers l'éclairage de ses sites et des études sont menées pour la mise en place d'un éclairage LED sur 3 de nos sites.

Le groupe est engagé dans une démarche de réduction du volume des déchets en favorisant la revalorisation et le recyclage des déchets de chaque usine.

Les investissements dans des process en faveur de l'environnement ont permis la mise en place d'un incinérateur de COV (composés organiques volatiles) sur deux sites ayant une forte activité de peinture, réduisant donc fortement l'impact de leur activité sur l'air ( rejets atmosphériques réduits de 98%).

Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à satisfaire pleinement les exigences de ses clients en termes de règlementations environnementales sur les produits livrés (vérification de la conformité des pièces par le service HSE Groupe et délivrance d'attestations). Fortement mobilisé, il supporte et assure la continuité de la démarche engagée par ses clients, notamment en considérant le cycle de vie des pièces (recyclabilité) dès la conception des produits et process.

D – PRODUITS CHIMIQUES :

Vis-à-vis du règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals), le Groupe PLASTIVALOIRE se conforme aux exigences visant à mettre en place un cadre réglementaire sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques. Les sites du groupe ont le statut d'utilisateurs en aval de produits chimiques ; le groupe s'est activement engagé dans des échanges réguliers tout au long des années avec ses fournisseurs ainsi qu'avec ses clients et une vérification systématique est réalisée sur la conformité des pièces produites par les usines vis-à-vis des exigences REACH (délivrance de certificats).

Le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années, en concertation avec ses fournisseurs, à ne pas utiliser, dans la mesure du possible, de produits contenant des substances classées CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). Cette notion a d'ailleurs été intégrée dans les phases de projet et dans les cahiers des charges des fournisseurs ; en cas d'utilisation contrainte de produits avec CMR sur les sites de production (suite à l'absence de solution technique de remplacement), toutes les mesures de protections collectives et individuelles adaptées sont imposées. Le suivi des produits chimiques est réalisé grâce à la centralisation et à l'analyse des Fiches de Données de Sécurité de tous les produits entrant sur site.

Toujours dans un souci de maitrise du risque chimique, les sites PLASTIVALOIRE sont contrôlés lors des audits internes sur les mesures de prévention mis en œuvre lors de la manipulation, du stockage, de l'utilisation et de l'élimination des produits chimiques. Une attention particulière est portée sur la prévention des pollutions accidentelles en respect avec les exigences réglementaires (mise sous rétention de tous les produits chimiques dans l'usine).

E – SANTE-SECURITE :

En adéquation avec la réglementation, chaque site possède un document d'analyse des risques des postes de travail, mis à jour annuellement (Document Unique). Des actions d'amélioration sont ainsi régulièrement apportées sur les postes susceptibles d'engendrer des TMS (Troubles-Musculo-Squelettiques) pour les salariés, mais également sur les autres facteurs analysés, par l'intermédiaire de groupes de travail sur sites et de plans d'actions mis à jour régulièrement dans le système central. Dans ce contexte l'ensemble des sites a suivi une formation interne « gestes et postures » adaptée au travail de chacun. Les CHSCT sont pleinement investis dans cette démarche. De manière générale, les salariés suivent des formations de sécurité liées à leurs postes de travail.

F – SECURITE INCENDIE :

Le groupe renforce sa démarche de prévention visant à limiter le risque incendie en mettant à jour les procédures d'urgence, d'intervention et d'évacuation sur les sites. La coordination avec les services d'urgence locaux (sapeurs-pompiers) est assurée et des exercices ont lieu sur sites en coordination avec ces services de secours extérieurs.

Des personnels sont ainsi formés (formation Equipiers d'Intervention) aux gestes à adopter pour faire face à un départ de feu ou un sinistre. Ils sont entrainés également à gérer l'évacuation d'urgence de tous les salariés, à organiser l'appel des secours extérieurs et préserver les éléments importants tels que les serveurs informatiques. L'ensemble des salariés est par ailleurs informé de cette organisation et participe aux exercices d'évacuation qui ont lieu régulièrement.

Note 5. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le groupe PLASTIVALOIRE a placé son programme d'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives auprès de la Compagnie Axa en apérition, Allianz et Tokio Marine en coassurance. Le montage s'articule autour d'une police Master garantissant les sites situés au sein de l'Union Européenne en Libre Prestation de Services (LPS) et de polices locales pour les risques situées hors de la zone UE.

Le programme dommages est complété par une police d'assurances marchandises transportées et flotte automobile.

Royal & Sun Alliance (RSA) est l'assureur de Responsabilité Civile générale du Groupe PLASTIVALOIRE. Ce programme couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile du fait des produits livrés. Ce programme est composé d'une police Master complétée par des polices souscrites localement dans les pays d'implantation des filiales du Groupe.

Des polices Responsabilité Environnementale, Responsabilité Civile Aéronautique et Responsabilité des Dirigeants complètent le dispositif Assurances du Groupe.

Des polices locales spécifiques sont mises en place pour répondre aux obligations locales de chaque pays (ex. Employer's Liability aux UK)

En termes de sinistralité, plusieurs dossiers de réclamation ont été ouverts lors de l'exercice 2015-2016. Certains sont toujours en cours d'instruction et pourront impacter les conditions du programme d'assurance de responsabilité civile de l'exercice prochain.

Sur l'exercice 2015-2016, la charge du Groupe sur l'ensemble des polices d'assurances a été de l'ordre de 1,8 million d'euros HT.

VI Organigramme du groupe au 30 septembre 2016

DEVELOPPEMENT DURABLE

Nota Bene : Les développements des paragraphes 5 et 6 de la présente section qui figurent ci-dessous sont présentés en application des articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce. Ils visent à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Ils constituent ensemble un rapport spécifique composé de trois parties distinctes :

• - responsabilité sociale ;
• - environnement ;
• - responsabilité sociétale.

Les indicateurs présentés dans le reporting RSE ont fait l'objet d'une sélection par les instances de direction du Groupe sur la base de la pertinence et de la signifiance des informations au regard de l'activité.

Sauf exclusion précisée, le périmètre de ce reporting regroupe la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE et l'ensemble des filiales consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les indicateurs présentés sont basés sur des données réelles couvrant la période allant du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016.

Les indicateurs RSE sélectionnés par le Groupe répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec ses activités de plasturgie. Ainsi, ne seront pas traitées les informations suivantes considérées comme non applicables au Groupe PLASTIVALOIRE :

• mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
• adaptation aux conséquences du changement climatique.

Les indicateurs sociaux sont issus du système d'information des ressources humaines.

Les indicateurs environnementaux et relatifs aux achats et aux consommations mis à disposition par nos principaux fournisseurs, sont issus du système comptable et de suivi des achats, complétés de modules permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité et la correcte évaluation des transactions, (suivi des frais de déplacement, suivi des frais généraux, etc…).

I INFORMATIONS SOCIALES

La satisfaction du client est la première des priorités de PLASTIVALOIRE. Elle porte aussi bien sur la qualité des produits que sur le service rendu (réactivité, qualité, délais…). L'un des gages essentiels de cette satisfaction consiste dans le maintien au sein de l'entreprise d'une qualité de la vie sociale irréprochable.

Le groupe peut se prévaloir, depuis sa création, d'une politique sociale responsable et pragmatique, susceptible d'être mesurée notamment, à l'aune des jours de grève, quasi inexistants.

PLASTIVALOIRE entend également favoriser l'implication individuelle et collective de ses collaborateurs et développe une politique adaptée de développement des Ressources Humaines à cette fin.

La politique de promotion interne pratiquée en est l'un des moteurs.

L'entreprise met également l'accent sur une prévention des risques en matière de sécurité accident. Le taux d'accident du travail est de ce fait demeuré stable.

Le groupe favorise, dans ce cadre, les suggestions du personnel et les met en pratique lorsqu'elles sont jugées opportunes.

PLASTIVALOIRE s'attache par ailleurs à optimiser le savoir-faire de ses équipes pour adapter les compétences aux évolutions économiques et technologiques et favoriser l'épanouissement professionnel.

La formation professionnelle et le partage du savoir-faire sont deux des piliers de cette politique.

Informations consolidées au niveau mondial

Note 1. Emploi

Effectifs moyens par sexe au 30 septembre 2016 2 516 1 079 1 229 208 50,2% 58,2% 46,4% 41,2% 2 494 776 1 421 297 49,8% 41,8% 53,6% 58,8% 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 Total Groupe France Europe (hors France) Tunisie Hommes % Femmes % 5 010 salariés permanents

TOTAL GROUPE	5 738
Hommes	2 868
Femmes	2 870

Les hommes représentent 49.98 % de l'effectif total et les femmes 50.02 %.

Répartition H/F de l'effectif (hors intérimaires) au 30 septembre 2016

Personnels	30/09/2016	30/09/2015
Cadres	386	374
Agents de maîtrise et Techn.	1 014	1 020
ETAM	477	475
Ouvriers	3 133	2 944
Total	5 010	4 813
Intérim	728	548
Total	5 738	5 361

Effectifs moyen par catégorie socioprofessionnelle (hors intérimaires) au 30 septembre 2016

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016, le groupe a employé en moyenne 5 738 personnes (intérim compris). Les ingénieurs et les cadres représentent près de 25 % de l'effectif inscrit. L'effectif temporaire représente 12,68 % de l'effectif total.

Embauches

Sur l'exercice 2015-2016, PLASTIVALOIRE a procédé à 589 recrutements sous forme de contrats à durée indéterminée. Plus de 21 % de ces embauches ont concerné des ingénieurs et des cadres.

Au 30 septembre 2016, 658 personnes ont été embauchées sous contrat à durée déterminée dont 635 pour l'ensemble de nos sites à l'Étranger où le groupe privilégie la stabilité de l'emploi par des emplois locaux de longues durées (4 ans).

Départs

	Départs
Licenciements	288
Dont économiques	4
Autres départs	676

Rémunérations

La masse salariale (incluant les charges patronales) au 30 septembre 2016 est de 144 057 milliers d'euros, cette masse était de 132 067 milliers d'euros au 30 septembre 2015.

Il est à noter une évolution de la masse salariale globale 9,08 % au 30 septembre 2016 sur l'année écoulée. Les salaires versés se situent au-dessus des minimas sociaux aussi bien en France que pour nos différents sites à l'étranger.

De plus, une somme consacrée à la gestion des œuvres sociales est versées par PLASTIVALOIRE aux différents Comités d'Entreprises qui représente environ 0,45 % de la masse salariale.

Note 2. Organisation du temps de travail

Durée du temps de travail au niveau mondial

	France	Étranger
Cadres	213 jours / an	40 à 48h / sem.
Agents de maîtrise et techniciens, ETAM	35h / sem.	40 à 48h / sem.
Sauf personnel forfaité	38h / sem.	40 à 48h / sem.
Ouvriers	35h / sem.	40 à 48h / sem.

L'ensemble des sociétés françaises a conclu des accords majoritaires avec les organisations syndicales, concernant l'organisation et l'aménagement du temps de travail.

Répartition du personnel par horaire de travail

Répartition du personnel par horaire de travail (en %)	30.09.2016	30.09.2015
Horaire journée	26 %	27%
Horaire 2 x 8	31%	34%
Horaire 3 x 8	38%	34%
Horaire week-end	1%	1%
Permanent nuit	4%	4%

Le personnel de production travaille en équipe de 2x8, 3x8, de week-end ou de nuit afin d'optimiser la durée de fonctionnement des installations.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme comprend les absences suivantes :

• maladie,
• accident du travail,
• accident du trajet,
• maladie professionnelle,

Le ratio du nombre d'heures d'absence subie sur le nombre d'heures possible de travail s'élève à 4,77%. Ce ratio pour la France s'établit à 5,11 % soit : 165 987 heures.

Des plans d'actions sont mis en œuvre dans les sociétés afin de réduire le nombre d'heures d'absence : amélioration des conditions de travail, formation à la prévention des risques, entretien de retour d'arrêt maladie.

Note 3. Relations sociales

Organisation du dialogue social

Des réunions mensuelles avec le Comité d'Entreprise d'une part et les Délégués du Personnel d'autre part sont organisées, ainsi que des réunions trimestrielles avec le CHSCT et deux réunions semestrielles avec le Comité Central d'Entreprise.

Chaque année ont lieu les Négociations Annuelles Obligatoires avec les organisations syndicales représentatives.

Bilan des accords collectifs

Différents accords ont été mis en place : RTT, PEE, Sénior, Participation, Contrat de Génération, Égalité Hommes / Femmes (Renouvelé en mai 2015).

Note 4. Santé et sécurité

Conditions d'hygiène et de sécurité

Très soucieux des qualités de travail et de son environnement : PLASTIVALOIRE met en place des actions préventives et de formation au bénéfice de l'ensemble du personnel, qui sont régulièrement prises en compte dans le plan de formation avec la participation en France des CHSCT.

Ainsi plus de 3 098 heures de formations ''geste et postures'' ont été dispensées et accompagnées d'améliorations des postes de travail (sur les années 2014-2015 et 2015-2016 – périmètre PVL avant le rachat du groupe Bourbon).

Le plan d'identification et de prévention des risques professionnels a été mis en place sur l'ensemble des établissements du groupe.

Lors de chaque réunion avec les membres du CHSCT, les thèmes suivants sont systématiquement évoqués : accidents survenus pendant le trimestre, évaluations des risques professionnels (état d'avancement des postes à améliorer), pénibilité au travail.

De plus, un poste de Technicien HSE Groupe a été créé en 2015 en fonction sécurité de chaque site.

Bilan des accords signés

Des plans d'actions concernant la prévention de la pénibilité au travail ont été mis en place, liés aux :

• contraintes physiques (posture pénibles, vibrations mécaniques),
• à certains rythmes de travail (de nuit, en équipes successives alternantes, travail répétitifs : cadence).

Accidents de travail

Afin de mesurer l'efficacité des mesures prises, PLASTIVALOIRE utilise deux ratios : taux de fréquence (nombre d'accidents entraînant un arrêt par million d'heures travaillées) et taux de gravité (nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées).

Les données pour l'exercice clos le 30/09/2016 sont les suivantes :

	France	Étranger	Groupe
Taux de Fréquence	29,63	25,08	26,87
Taux de Gravité	0,77	0,46	0,58

Il est à noter que le groupe n'a jamais subi d'accident mortel du travail.

Maladies professionnelles

Les données pour l'exercice clos le 30/09/2016 sont les suivantes :

	France	Étranger	Groupe
Taux de Fréquence	15,24	9,24	12,09
Taux de Gravité	1,21	0,18	0,67

Nombre de maladies professionnelles enregistrées pour 2015/2016 : 36 pour les sites de France et 24 pour les sites étrangers.

Note 5. Formation

Politiques mises en œuvre

Les axes de formation sont en priorité : la prévention des risques professionnels, le renforcement et l'adaptation des compétences techniques et technologiques liés aux mutations du Groupe et des métiers, le renforcement et l'accompagnement personnalisé au poste de travail, la transmission du savoir-faire, les bonnes pratiques Qualité et Management, le renforcement du niveau en langue.

Heures de formation

	30.09.2016	30.09.2015
Nombre de personnes formées	2 348	2 212
Nombre d'heures de formation dispensées	30 483	31 967

Dans le cadre de l'intégration des salariés et du développement de la poly-compétence, nous mettons chaque année des actions de formation qui concernent l'ensemble des catégories professionnelles avec une forte implication des services techniques.

Note 6. Egalité de traitement

Égalité professionnelle entre hommes et femmes

Conformément à la loi du 9 mai 2001, PLASTIVALOIRE œuvre pour promouvoir, à situation comparable, l'égalité entre les hommes et les femmes dans l'évolution des carrières, l'accès à la formation, les salaires et le positionnement dans l'entreprise.

Concernant les conditions d'entrée, PLASTIVALOIRE met en place les mêmes critères objectifs de sélection pour tous les candidats ou candidates afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre le profil et les critères requis pour occuper les emplois proposés.

Il en va de même pour l'égalité de traitement des salaires : la gestion des parcours professionnels est fondée sur les qualifications de chacun en fonction des critères professionnels.

Un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans l'entreprise a été conclu au mois de décembre 2011 et a été reconduit pour une durée de 3 ans en 2015. La charte éthique du Groupe PLASTIVALOIRE élaborée depuis 2009 a instauré l'égalité de traitement dans l'entreprise comme une des valeurs fondamentales du Groupe PLASTIVALOIRE.

Travailleurs handicapés

104 salariés handicapés travaillent dans les établissements français du groupe. Par ailleurs de nombreux contrats de fourniture de sous-traitance ou de prestation de services sont conclus avec des ateliers protégés ou des centres d'aide par le travail (CAT).

Lutte contre la discrimination

Depuis 2009, une charte éthique garantie les engagements du Groupe à lutter contre toutes formes de discrimination.

De plus, le Groupe PVL a confirmé son engagement lors de la conclusion d'accords d'entreprise relatifs à l'emploi des seniors, au Contrat de Génération à l'insertion professionnelle des jeunes et la parité professionnelle homme/femme.

Note 7. Promotion et respect fondamental de l'organisation du travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Les Instances de Représentativité du Personnel (IRP) et de négociation sont librement constituées et exercent pleinement leurs attributions au sein du Groupe PVL en application des dispositions légales ou conventionnelles au travers des réunions régulières et des accords négociés et conclus.

Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Chaque année, un bilan triennal de la situation de l'égalité professionnelle, de l'accès à l'emploi et à la formation est présenté et débattu avec les partenaires sociaux. Ces bilans et compte-rendus sont transmis à la DIRECCTE.

Élimination du travail forcé ou obligatoire / abolition du travail des enfants

Le Groupe PLASTIVALOIRE est peu concerné par ces risques car peu présent dans les pays à faible gouvernance. Sur l'exercice notre société TPS a été auditée par deux de ses principaux clients, il en ressort que la société TPS respecte les règles liées au travail des enfants.

De plus, notre charte éthique et les engagements confirmés de lutte contre toutes formes de discrimination, viennent renforcer une application scrupuleuse des réglementations du travail en vigueur dans les différents sites du Groupe.

II CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DU GROUPE

Dans un contexte de transparence et de lutte contre le changement climatique, tout particulièrement dans le secteur de l'automobile, le Groupe PLASTIVALOIRE s'inscrit dans une stratégie de développement durable. Ainsi, grâce à notre service Innovation et nos centres d'essais, la conception et le développement de produits plus légers et plus propres nous permettent d'améliorer l'impact de notre activité sur l'environnement et la biodiversité.

Méthodologie d'analyse des données

Le Groupe PLASTIVALOIRE présente ses principaux résultats environnementaux dans un reporting centralisé. Tous les indicateurs RSE sont collectés séparément auprès de chaque contribuable local dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Puis, ces données font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central, dans le respect des contraintes réglementaires et des indicateurs environnementaux prédéfinis permettant le pilotage de leur performance.

Le périmètre de reporting comprend 26 sites industriels. Par rapport à l'exercice précédent, le site de BAP Bursa en Turquie a été intégré. Tous les indicateurs quantitatifs ont été consolidés sur 100% du périmètre.

Par conséquent, sauf exception faite pour le site en cours de démarrage au Mexique, PLASTIVALOIRE Mexico, le périmètre de reporting des données environnementales est constitué du même périmètre que la consolidation financière, avec les mêmes règles d'intégration des filiales (dans la limite d'une participation ≥ 50 %).

Pour permettre une comparabilité des données avec les deux exercices précédents, nos données chiffrées sont basées sur une périodicité équivalente à une année, et réalisées à périmètre identique. Néanmoins, les consommations d'eau et de gaz basées sur les consommations facturées peuvent être calculées sur une période décalée à celle de l'exercice analysé.

Les informations environnementales figurant dans le présent chapitre ont notamment pour objectif de répondre aux exigences de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce dans sa rédaction issue de la L. 2010- 788 du 12 juillet 2010 et du décret d'application 2012-557 du 24 avril 2012, ainsi qu'aux recommandations du Global Reporting Initiative (GRI).

Note 1. Politique générale en matière environnementale

Le Groupe PLASTIVALOIRE se montre soucieux de contribuer à un développement économique et social harmonieux préservant l'environnement. Cette exigence est l'un des fondements de la culture d'entreprise partagée par l'ensemble des collaborateurs. Par ailleurs, l'ensemble de ses engagements est formalisé dans un protocole environnemental.

Depuis 2015, l'intégration de la démarche HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) à la stratégie du Groupe avec le recrutement au sein du siège d'une personne dédiée à cette fonction nous a permis de sensibiliser l'ensemble des sites industriels aux bonnes pratiques environnementales, et plus particulièrement à la gestion des déchets. À terme, nous souhaitons impliquer l'ensemble de nos parties prenantes dans cette démarche.

De plus, notre participation à la commission « Bonnes Pratiques Économies d'Énergies – BPEE » au sein du Groupement Plasturgie Automobile a pour vocation d'échanger et de pratiquer le benchmarking sur ces bonnes pratiques en termes de management de l'énergie.

Conformément à cette politique, nos sites de production mettent en place des Systèmes de Management Environnementaux basés sur la norme internationale ISO 14001. Cette certification permet de respecter notre engagement de réduction des impacts environnementaux ainsi que d'améliorer les conditions de santé et sécurité de nos collaborateurs. Au 30 septembre 2016, on recense six sites étrangers certifiés ISO 14001 implantés au Portugal, en Angleterre, en Roumanie, en Slovaquie pour deux d'entre eux et désormais en Turquie.

L'implication de toutes les parties prenantes sur la mise en œuvre des systèmes de management ISO 14001 par les sites étrangers du Groupe PLASTIVALOIRE s'est accompagnée d'actions de formation sur la maîtrise des risques et des impacts environnementaux.

La performance environnementale du Groupe est également évaluée par la plateforme RSE EcoVadis qui permet d'obtenir une notation sur la responsabilité sociétale de l'entreprise. Cette dernière entre dans le cadre de la démarche de certification ISO 26000 qui a pour vocation de responsabiliser le Groupe vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur le développement durable et l'environnement. A ce sujet, nous pouvons constater une amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Enfin, un contrôle interne au sein du Groupe existe et permet notamment de contrôler que les compositions des composants et des matières utilisés respectent les règlementations en vigueur telles que le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). Cette mission est intégrée au service Qualité Groupe et est animée par son réseau avec des correspondants dans les différents services (Développement, Achats, Usines) du Groupe. Dans le cadre de la politique environnementale menée par PLASTIVALOIRE, ce service Qualité Groupe a un rôle prédominant.

Par ailleurs, une formation est dispensée aux nouveaux entrants au sein du Groupe de façon plus ou moins détaillée selon la fonction occupée. Celle-ci porte particulièrement sur les procédures environnementales, leur respect ainsi que la gestion des déchets et les risques environnementaux.

PLASTIVALOIRE reste attentif à l'écologie et privilégie des moyens de production modernes, propres et peu consommateurs d'énergie. Par conséquent, le Groupe poursuit son investissement dans de nouvelles innovations telles que le remplacement d'une nouvelle ligne de peinture avec recirculation, permettant une économie d'énergie par rapport à une cabine de peinture standard. De même, des sites ont poursuivi la campagne de renouvellement avec l'équipement de nouveaux chariots élévateurs électriques et l'acquisition d'une presse 100% électrique avec une isolation de nouvelle génération, plus économes en énergie mais également plus efficaces.

Le montant global des provisions environnementales au 30 septembre 2016 au titre du démantèlement, de l'enlèvement et de la remise en état d'un de nos sites d'exploitation s'élève à deux cent mille euros.

Note 2. Prévention de la pollution et gestion des déchets

Émissions de Composés Organiques Volatiles (COV) dans l'air

Au 30 septembre 2016, les sites certifiés ISO 14001 suivent les rejets atmosphériques en termes de composés organiques volatiles (COV). Le Groupe PLASTIVALOIRE souhaite poursuivre ses efforts concernant la réduction des émissions de COV, qui sont principalement liées à la consommation de produits chimiques comme les solvants et la peinture. De même, certains sites tentent d'utiliser des produits moins nocifs lorsque les contraintes des constructeurs automobiles le permettent.

Cependant, à l'exception des émissions de COV, les autres émissions telles que le dioxyde de soufre, ne sont pas suivies dans la mesure où les installations de combustion utilisent majoritairement du gaz naturel ou de l'électricité qui n'émettent pas d'oxydes de soufre lors de sa combustion.

Masse totale de déchets, par type

Quantité totale de déchets générés à isopérimètre (en T)

Quantité totale de déchets générés (en T)

En 2015-2016, suite à une étude approfondie grâce à l'implication d'une personne dédiée à la gestion des déchets, nous sommes en mesure d'affiner notre analyse et ainsi constater une quantité totale de déchets générés de 8 582 tonnes. L'augmentation en valeur de cet indicateur s'explique principalement par l'intégration du site de production de Karl Hess sur douze mois et celle de BAP Bursa, ainsi que par la croissance de l'activité opérationnelle des autres usines du Groupe.

Sur la totalité des déchets générés, 82 % correspondent à des déchets non dangereux et 43% ont été recyclés/valorisés énergétiquement.

Répartition de la totalité des déchets recyclés

Enfin, depuis maintenant plusieurs années, une très grande partie de sous-produits a été directement réutilisée en interne comme matières premières avec un recyclage immédiat dans le cycle de moulage quand les contraintes du produit le permettent ou par le biais d'une revente des sous-produits à des sociétés spécialisées. Cette politique tend à diminuer considérablement la quantité de déchets générés et à contribuer à la logique d'économie circulaire. Par ailleurs, le Groupe est très sensible à la réutilisation des emballages en carton dans le cycle de production et il fait recours aux emballages durables.

Dans l'objectif de fiabiliser la gestion et le suivi de déchets générés, le Groupe a mis en place une procédure interne expliquant chaque indicateur de suivi. Cette dernière, en se basant sur les cas concrets, met en lumière de façon synthétique la classification de déchets générés entre dangereux et non-dangereux.

En raison de leur dangerosité et leur utilisation dans le processus de chromage et de zamak, le Groupe PLASTIVALOIRE suit également, sur un de ces sites français, les consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome, cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérigènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) par la réglementation européenne en vigueur.

La consommation de métaux lourds du Groupe s'élève à 2 776 tonnes, ce qui signifie une baisse de 5 % rapportée au chiffre d'affaires de l'activité de chromage, par rapport à l'exercice précédent. Cette activité reste conforme à la réglementation européenne. Dans la composition de ce chiffre, le chrome reste stable avec une consommation de 139 tonnes tandis que le reste, essentiellement composé de zamak, justifie à lui seul cette baisse.

Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs

Aucun déversement accidentel significatif n'est survenu au cours de l'exercice 2015-2016 au sein des sites du Groupe.

Les activités de PLASTIVALOIRE ne mettent pas en œuvre des procédés particulièrement bruyants ou odorants. Certains dispositifs d'extraction d'air en toiture peuvent générer des nuisances qui demeurent très légères. Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la réduction des bruits et odeurs au sein des entrepôts afin d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, notamment via l'installation de hottes aspirantes.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

L'ensemble des sites de production du Groupe PLASTIVALOIRE ne dispose pas d'une cantine collective. De plus, lorsque celle-ci existe, elle est d'une taille relativement réduite. Par conséquent, aucun plan d'action n'est mis en place afin de lutter contre le gaspillage alimentaire. Pour autant, le Groupe est très attentifs à ce sujet.

Note 3. Utilisation durable des ressources

Volume total d'eau prélevé, par source

À l'exception d'un site au Portugal, l'ensemble des sites du Groupe PLASTIVALOIRE s'approvisionnent exclusivement au réseau d'eau de ville, ce qui exclut toutes autres sources de prélèvement telles que l'eau de surface et les nappes phréatiques. Toutefois, notre site présent au Portugal a la particularité de s'approvisionner pour moitié au réseau d'eau de ville, et pour autre moitié par un puits.

La consommation d'eau est en forte baisse par rapport à l'année précédente et s'élèvent à 90 917 m³ . En effet, l'exercice précédent, qui a été corrigé ultérieurement suite à une modification significative sur un de nos sites industriels, a fait le constat de 94 288 m³ , au lieu des 88 792 m³ présentés initialement. Ce chiffre confirme la politique d'économie menée par l'ensemble des sites du Groupe, qui passe par la recherche permanente des fuites d'eau, la modération de la consommation d'eau à usage industriel servant au refroidissement des lignes de production, ainsi que la meilleure maîtrise des nouveaux procédés utilisés.

Rejets dans l'eau

De manière générale, les activités du Groupe ne génèrent pas d'effluent industriel à haute charge polluante. Par ailleurs, nos sites respectent les exigences de la règlementation locale et, si nécessaire, mesurent le degré de pollution de leurs effluents et/ou se dotent d'une installation de traitement des eaux usées, avant rejet dans le milieu naturel ou le réseau public.

Consommation de matières en poids

Au 30 septembre 2016, le processus de production a nécessité l'utilisation de 53 603 tonnes de matières premières (hors matières recyclés en interne) et 680 tonnes de peinture et diluants. Ces deux indicateurs sont en hausse, mais stables rapportés au chiffre d'affaires produit.

Le Groupe est vigilant concernant l'utilisation des peintures et des diluants qu'il utilise. Il est en effet soucieux de l'impact environnemental engendré par les boues relatives à ces peintures : des sociétés spécialisées mandatées par le Groupe sont chargées de retraiter ces déchets. De plus, le Groupe tend à trouver de nouveaux process permettant de diminuer l'utilisation de ces produits.

Répartition de la consommation de matières premières (en T)

Les emballages ont vocation à faciliter le transport, le stockage, la protection et la promotion des produits. Ainsi, pour remplir ces différentes fonctions, le Groupe PLASTIVALOIRE a recours à des emballages issus de trois grandes familles : le carton, le bois et le plastique.

Emballages plastiques 13% Autres emballages 6%

Répartition de la consommation de matériaux d'emballage (%)

Emballages carton 25%

Par ailleurs, compte tenu des enjeux environnementaux et de la volonté de se différencier de la concurrence, le Groupe PLASTIVALOIRE porte un intérêt grandissant à l'utilisation de matières premières issues de l'agriculture végétale (le chanvre, le lin) ou forestières, ainsi qu'à des matières plus légères. Ainsi, le Groupe a breveté récemment une nouvelle gamme de matériaux allégés qui vont apporter pour une même résistance mécanique, entre 20 et 30% de réduction de masse. Considérée comme une activité durable, la production de bioplastiques repose moins sur des combustibles fossiles et induit également moins de gaz à effet de serre lors de la biodégradation. De même, elle réduit considérablement la diffusion de déchets dangereux causés par des matières plastiques dérivées du pétrole, qui restent solides pendant des centaines d'années.

Consommation d'énergie directe et indirecte

Emballages bois 56%

Évolution de la consommation d'énergie

En MWh	30.09.2014	30.09.2015	30.09.2016
Électricité	121 960	130 700	154 635
Gaz	41 141	37 153	37 444
Fioul	61	54	42

Du fait de saisons successives relativement douces et des solutions moins énergivores, le Groupe consomme moins d'énergie liée au chauffage. Ce dernier exercice confirme la tendance des années précédentes faisant le constat d'une diminution à périmètre constant.

Répartition des consommations d'énergie

En 2016, Le Groupe PLASTIVALOIRE consomme essentiellement deux types d'énergie : l'électricité et le gaz naturel, le fioul domestique, incluant la consommation de fioul pour l'alimentation des sprinklers, ne représentant plus qu'une infime partie de la consommation globale.

Par ailleurs, le Groupe prête une attention particulière à la préservation de ses sols. En effet, il impose un stockage des produits dangereux en rétention ; le stockage de matières premières et de produits finis ne s'effectue jamais à même le sol mais sur des surfaces imperméables.

Note 4. Changement climatique

Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids

Depuis 2012, le Groupe PLASTIVALOIRE progresse dans l'analyse de son empreinte carbone. Ainsi, une évaluation des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES) générées par ses activités est prise en compte, sur la base du Bilan Carbone de l'ADEME (version 7.1).

Les émissions directes de GES provenant principalement de gaz naturel, de gaz de pétrole liquéfié et de fioul sont d'environ 10 milliers de tonnes équivalentes CO2, soit une stabilité par rapport à l'année précédente. Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d'électricité, générant 41 milliers de tonnes équivalentes CO2. Le constat d'une hausse de 10 milliers de tonnes équivalentes CO2 par rapport à l'année précédente se justifie par l'intégration de BAP Bursa et la forte croissance interne du Groupe dans des pays tels que la Pologne et l'Allemagne.

Le Groupe PLASTIVALOIRE multiplie ses efforts pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, que ce soit au niveau des sites de production, de l'organisation logistique ou encore lors du développement de ses produits. Cela se traduit par l'optimisation des transports de marchandises et par d'autres projets engagés sur les sites productifs pour améliorer leur performance énergétique. Dans la continuité de l'exercice précédent, on recense toujours le remplacement des néons fluorescents par un éclairage de type LED, plus puissants et robustes pour une consommation identique, ou encore une meilleure gestion de la température au sein des ateliers et des bureaux et une politique visant à remplacer des groupes froids par des systèmes « Free cooling », plus économiques.

Le Groupe n'est pas présent dans les zones ayant connu des événements naturels exceptionnels. De plus, aucun site n'est présent dans des zones inondables. La thématique « adaptation aux conséquences du changement climatique » n'est donc pas pertinente pour le Groupe PLASTIVALOIRE.

Note 5. Émissions de gaz à effet de serre générés par la chaîne de valeur de la société

Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à maintenir des relations commerciales durables avec ses principaux fournisseurs et sous-traitants dans le but de développer des atouts tels que la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Cette relation se construit par des normes mutuelles qui sont garanties par un processus d'audit qualité fournisseur.

Nos principaux fournisseurs, comme Covestro, BIA Group, Lanxess GmBH, SABIC PP, SABIC IP, Resinex, Nyrstar, Styrolution, Biesterfield et ExxonMobil, représentent un quart de nos achats de matières premières. Ils ont mis en place pour certains un plan d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.

De plus, le Groupe PLASTIVALOIRE travaille sur l'intégration de matières recyclées post-consommation ou de matières nobles par le recyclage des déchets de production de nos fabricants. Notre service Innovation évalue et propose également lors de nouvelles consultations la possibilité d'utiliser de nouveaux matériaux à fibre naturelle en substitution à des charges minérales telles que le talc. Par des relations étroites au sein de notre filière, nous mettons en œuvre des moyens afin de mieux gérer et de diminuer l'impact de notre activité sur différents facteurs environnementaux.

Enfin, pour nos principaux clients que sont Peugeot Citroën SA, Renault, Faurecia, Toyota, Audi et Valeo, représentant plus de 55% de notre chiffre d'affaires consolidé, nous pouvons affirmer que ces derniers assurent également un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication dans le même cadre que celle des fournisseurs, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Note 6. Protection de la biodiversité

Emplacement des terrains détenus (GRI EN11)

La totalité des terrains utilisés par le Groupe PLASTIVALOIRE est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par conséquent, les activités réalisées ne sont pas de nature à dégrader les processus écologiques.

III Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Note 1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

• en matière d'emploi et de développement régional

En matière d'emploi :

Le Groupe PLASTIVALOIRE confirme son engagement pour favoriser la pérennité de l'emploi en France. Dans cette approche, le Groupe PLASTIVALOIRE s'est engagé sur le moyen terme (pour les 3 années à venir) à favoriser l'insertion des jeunes, la mixité des emplois et la valorisation des seniors par un accord relatif au contrat de Génération sur l'ensemble de ses sociétés Françaises.

A L'étranger, la volonté stratégique de conforter et développer les compétences locales se poursuit. L'encadrement des filiales (middle et top management) est composé à plus de 85% de cadres et dirigeants locaux.

Cette diversité des équipes, les échanges permanents et les transferts d'expériences sont indispensables pour le développement de PVL.

En matière de développement régional :

L'objectif de PLASTIVALOIRE est d'acheter au plus proche des sites industriels afin de promouvoir le tissu industriel local, minimiser les coûts et les impacts logistiques associés et sécuriser la chaine d'approvisionnement.

Pour les achats hors production, le pourcentage d'approvisionnement local s'élève à près de 100 %.

• sur les populations riveraines ou locales

PLASTIVALOIRE s'engage à travers un certain nombre d'actions locales telles que décrites au point précédent.

Note 2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

PLASTIVALOIRE et les partenaires de recherche

PLASTIVALOIRE a depuis quelques années mis la priorité sur l'innovation afin de se démarquer de ses principaux concurrents en apportant des solutions nouvelles pour ses clients et futurs clients. La stratégie de l'innovation de PLASTIVALOIRE est de s'appuyer sur de jeunes entreprises innovantes et organismes à la recherche de partenaires ou de clients pour appliquer en condition série les travaux de leur recherche fondamentale pas ou peu industrialisée. C'est ainsi que PLASTIVALOIRE s'est rapproché en 2013 du CEA du Ripault (centre d'Energie Atomique dédié au stockage de l'énergie) pour transférer le savoir acquis par le CEA dans la réalisation de plaques bipolaires destinées au cœur des futures piles à combustible.

Afin d'élargir son réseau et ses partenaires scientifiques PLASTIVALOIRE s'est aussi rapproché des organismes suivants :

• CETIM (centre technique des industries de la mécanique)

• PEP (Pôle Européen de Plasturgie)

• ISPA (Institut Supérieur de Plasturgie d'Alençon)

• SFIP (Société Française des Ingénieurs des Plastiques)

Dans ses développements de R&D, PLASTIVALOIRE a priorisé les solutions d'allégements pour répondre à la forte demande de ses principaux clients.

PLASTIVALOIRE a ainsi développé de nouveaux process de fabrication et matériaux, le plus souvent chargés de fibres (carbone, lin, bois …) mais aussi de billes de verre creuses qui vont permettre des perspectives d'allégement pas encore atteintes sur le marché.

PLASTIVALOIRE détenait 44 brevets au 30 septembre 2016.

PLASTIVALOIRE et ses clients

PLASTIVALOIRE soutient ses clients constructeurs par le biais d'une politique active de développement qui implique la participation du groupe à tous les stades du processus de développement de l'équipement, et de la définition du cahier des charges.

PLASTIVALOIRE développe des produits spécifiquement pour les marchés industriels et automobiles et conclut généralement des contrats afin de fournir ces produits pour la durée de vie des modèles.

PLASTIVALOIRE et ses partenaires industriels ou commerciaux

En 2012, PLASTIVALOIRE avait noué un nouveau partenariat avec la société BIA spécialisée dans le chromage de pièces plastiques. Dans ce cadre, la société BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA S.R.O. a été créée en Slovaquie : PLASTIVALOIRE en détient 40 %. Fort de cette expérience, le groupe a décidé la construction d'une deuxième unité de chromage dont le démarrage est prévu au 2ème trimestre 2017.

PLASTIVALOIRE noue des relations privilégiées avec les industriels qui opèrent dans la conception de périphériques complexes et couteux, la réalisation des moules ainsi que la construction de lignes industrielles de type chromage ou peinture, toujours en privilégiant :

• La proximité, avec le recours à des entreprises locales
• La standardisation en particulier sur les outils présents en pied de presse
• Des relations à long terme

PLASTIVALOIRE et les organismes de certification

Dans le cadre de la politique du groupe en matière de respect des normes qualités, notamment la norme ISO/TS 16949, nous entretenons des relations suivies avec les organismes de certification.

Notamment dans le cadre de l'application de la nouvelle Norme ISO 9001 version 2015 nous formons l'ensemble des acteurs de l'entreprise avec l'appui d'un organisme reconnu et serons certifiés suivant ce nouveau référentiel en 2017 lors du renouvellement complet de certification.

En matière de respect de l'environnement et pour satisfaire la certification ISO 14001, nous nous appuyons sur des organismes de certifications locaux. En 2015, 6 sites ont obtenu la certification ISO 14001.

• Les actions de partenariat ou de mécénat

Dans le cadre du développement régional, PVL entretient un partenariat privilégié depuis plusieurs années avec les écoles de Plasturgie régionales (ISPA Alençon, Lycée Chaptal à Amboise, Lycée de la Baronnerie à Angers) concernant la formation professionnelle, l'accueil d'alternants et de stagiaires.

Ce partenariat est un des axes prioritaires de la démarche de GPEC du Groupe qui s'intensifie tant en France qu'à l'étranger afin de contribuer à la transmission des compétences et à la pérennisation des savoir-faire fondamentaux du Groupe.

Note 3. Sous-traitance et fournisseurs

• La prise en compte dans la politique d'achat, des enjeux sociaux et environnementaux

PLASTIVALOIRE a l'ambition de construire une relation forte avec ses fournisseurs pour un bénéfice et un développement mutuels. Le Groupe a mis en place un panel de fournisseurs privilégiés avec lesquels il s'est engagé dans un partenariat à long terme. Une grande importance est donnée à la communication et à la transparence afin d'assurer un alignement stratégique avec ces partenaires, notamment avec une évaluation trimestrielle de nos fournisseurs qui fait l'objet d'un suivi au sein de la Direction achats.

Les politiques d'achats durables et responsables sont promues au sein du groupe. PLASTIVALOIRE demande à ses fournisseurs et sous-traitants, de s'engager à fournir une prestation fiable non seulement en matière de qualité des produits, mais également en termes de respect des critères éthiques et sociaux tels que :

• respect des lois et règlements ;
• lutte contre l'exclusion sociale ;
• interdiction du travail des enfants ;
• respect de l'environnement ;
• promotion de la formation et de l'éducation.

Dans cette perspective, PLASTIVALOIRE considère que les principes de responsabilité sociale, environnementale et économique sont des critères majeurs pour l'attribution de marchés à ses fournisseurs et sous-traitants.

La Charte éthique qui a été mise en place en 2003 est intégrée dans les principes fondamentaux de la relation fournisseurs, dans les documents contractuels notamment dans les conditions d'achats ainsi que dans le processus achat du Groupe (tel que le dossier de consultation ou encore le processus d'audit qualité fournisseur).

Concernant la sous-traitance, PLASTIVALOIRE a la volonté d'associer ses partenaires à sa croissance sur le long terme, mais aussi de gérer les risques auxquels ils l'exposent. Par conséquent, il est demandé aux fournisseurs de s'engager au respect de la politique d'achat responsable, à travers l'application de la charte éthique dans leur propre organisation et dans leur propre chaine logistique globale. Des critères d'évaluation sont mis en place pour s'assurer de la sélection de sous-traitants offrant des conditions de travail conformes à nos exigences. Des visites sont effectuées ensuite chaque année pour vérifier que ces critères sont toujours bien respectés.

A compter du 1er janvier 2017, des questionnaires d'auto-évaluation sur la responsabilité sociale, économique et environnementale des fournisseurs et sous-traitants seront mises en place et constitueront un prérequis pour intégrer le panel de fournisseurs et sous-traitants du Groupe.

Note 4. Loyauté des pratiques

• Actions engagées pour prévenir la corruption

Les évolutions du Groupe, les nouvelles exigences des clients ainsi que les nouvelles orientations en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable ont conduit PLASTIVALOIRE à élaborer en 2016 un code anti-corruption définissant les grands principes déontologiques à respecter en la matière afin de renforcer la culture du Groupe et de guider le management et les collaborateurs dans la gestion au quotidien des équipes, des clients, des fournisseurs, des sous-traitants, etc.

Le code anti-corruption complète donc la charte éthique, lesquels formalisent l'ensemble des règles de conduite qui s'imposent à l'ensemble des entreprises et des collaborateurs du Groupe. En effet, ce code vise

en premier lieu à développer la responsabilisation et l'implication du personnel du Groupe puisqu'il comprend une procédure d'alerte en cas de violation dudit code.

Dès le 1er janvier 2017, le code anti-corruption sera intégré dans tous les documents de consultation obligatoires envoyés aux fournisseurs et sous-traitants. Il sera également remis à chaque nouveau salarié.

Enfin, le Groupe adhère à une organisation qui contrôle les bonnes pratiques et qui est reconnue par ses clients.

• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

PLASTIVALOIRE, au travers de sa Direction Technique, consacre une partie de son activité à la Recherche et Développement de nouveaux procédés ou de nouveaux matériaux afin d'être à l'avant-garde des solutions apportées aux clients, toujours dans un souci d'améliorer la sécurité, la qualité et une moindre consommation d'énergie ou de matières premières.

Note 5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.

La charte éthique et le code anti-corruption comportent un ensemble de règles en matière de droits fondamentaux. PLASTIVALOIRE respecte, par ailleurs, les critères de l'Organisation Internationale du Travail.

IV RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Plastiques du val de Loire, exercice clos le 30 septembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le …, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au(x) référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du (des) commissaire(s) aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2016 et janvier 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

¹ dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées en introduction des parties 1 et 2 du chapitre 2 intitulé « Développement Durable » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de filiales 4 que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 25 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 23 % et 36% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

³ Effectif total ; embauches et départs (dont licenciements) ; nombre d'accidents du travail ; provisions en matière environnementale ; masse totale des déchets ; consommations d'eau ; consommations de matières premières ; consommations d'énergies (électricité et gaz) ; émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) ; informations qualitatives liées à la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

⁴ BAP Saint Marcellin ; FPG ; KARL HESS ; BAP Nitra ; BAP Marinha Grande (uniquement pour les données environnementales).

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 31 janvier 2017

L'un des Commissaires aux comptes - Grant Thornton - Membre français de Grant Thornton International - - - - - Gilles Hengoat Associé

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Société Anonymes faisant appel public à l'épargne de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• • De la composition, du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
• -Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration et transmis aux commissaires aux comptes.

II GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

La société n'a pas adhéré à un quelconque code de place, notamment le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, même si un certain nombre des principes posés par ce dernier sont respectés, au-delà des obligations légales auxquelles, bien entendu, la société se conforme.

La composition du capital social et l'organisation interne de l'entreprise sont à l'origine d'un tel choix.

Note 1. Le Conseil d'Administration

A – Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l'assemblée générale. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 action Plastiques du Val de Loire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans renouvelables.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d'administrateurs.

Le conseil d'administration est composé, au 30 septembre 2016, de 7 administrateurs.

Monsieur Patrick FINDELING Président Directeur Général n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative.

Madame Vanessa BELINGUIER, Directeur Général Délégué en charge des affaires administratives et financières, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative.

Les administrateurs en fonction sont les suivants :

Nom, prénom des membres du conseil	Nombre d'actions détenues dans le capital au 15 janvier 2017
d'administration	P.P.	N.P.	Usufruit
Patrick FINDELING, Président Directeur Général	1 032 405	-	18 000
Marie France FINDELING, Administrateur	19 877	-	-
Vanessa BELINGUIER, Administrateur	104 875	6 000	-
Viviane FINDELING, Administrateur	72 950	-	-
John FINDELING, Administrateur	106 065	6 000	-
Christian CHOLLET, Administrateur	120	-	-
Claude BELINGUIER, Administrateur	5	-	-
TOTAL	1 336 297	12 000	18 000

Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux : Messieurs Christian CHOLLET et Claude BELINGUIER, sont considérés comme indépendants au regard des critères prescrits par le Code AFEP MEDEF.

Le mandat de tous les administrateurs a été renouvelé par l'assemblée générale du 21 mars 2014 pour une durée de six ans qui viendra à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Le mandat de Monsieur Patrick FINDELING en qualité d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de directeur général arrivera également à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fonctionne sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

Les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Elles ont été confiées à Monsieur Patrick FINDELING. Celui-ci exerce par ailleurs les mandats décrits au paragraphe B ci-dessous.

B – Liste des mandats et fonctions de mandataires sociaux exercés au 30 septembre 2016

Président du Conseil d'administration et Directeur Général Monsieur Patrick FINDELING 1.032.405 actions Plastiques du Val de Loire

• Sociétés françaises

Président Directeur Général et Administrateur
Président
Président
Président
Président
Président
Président Directeur Général
Président
Président
Président
Président
Président
Président
Président
Président
Adminis trateur
Gérant
Cogérant
Cogérant
Gérant

• Sociétés étrangères

BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH (Allemagne)	Président
KARL HESS (Allemagne)	Managing Director
HESS BETEILIGUNGS GmbH (Allemagne)	Managing Director
OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	Président
BIA SK 'Slovaquie)	Member of the Advisory Comitee
ELBROMPLAST (Roumanie)	Président
DUNA INJECTION REAL ESTATE (Hongrie)	Président
CARDONAPLAST (Espagne)	Président
TUNISIE PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie)	Président
INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie)	Président
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY KUBIN	Président
PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH (Allemagne)	Managing Director de la société de droit allemand
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY NITRA	Président
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS	Président
PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV (Mexique)	Administrateur Unique
PVL SCHENZHEN (Chine)	Représentant légal

Madame Vanessa BELINGUIER 104.875 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux :

Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VA DE LOIRE ; Administrateur de la SA BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS ; Administrateur de la société de droit turc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA).

Monsieur John FINDELING 106.065 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux :

Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VA DE LOIRE ; Secrétaire de la société de droit espagnol CARDONAPLAST ; Administrateur de la SA BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS ; Vice-Président de la société de droit tuc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA) ; Cogérant de la S.C.I. J.S.

Madame Marie-France FINDELING 19.877 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Cogérant de la S.C.I. J.E.V

Madame Viviane FINDELING 72.950 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.

Monsieur Christian CHOLLET 120 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.

Monsieur Claude BELINGUIER 5 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Président de la SAS BELINGUIER LIBOURNE.

Note 2. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration

A – Missions et attributions du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment, il :

• détermine le mode d'exercice de la Direction Générale de la société ;

• nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général, Directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ;

• convoque les assemblées générales des actionnaires, sur la base d'un ordre du jour qu'il fixe ;

• arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ;

• établit les Rapports de Gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ;

• approuve le Rapport du Président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

• décide de l'utilisation des délégations consenties par l'assemblée générale pour notamment augmenter le capital, etc. ;

• autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ;

• autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ;
• décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.

B – Règlement intérieur du conseil d'administration

Le conseil d'administration n'a adopté aucun règlement intérieur.

C – L'information du conseil d'administration et de ses membres

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leurs communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs dix jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Le Président du conseil d'administration est à l'initiative des convocations dudit conseil et de la détermination des points à l'ordre du jour en fonction des impératifs légaux ou réglementaires comme en fonction des obligations nées de procédures ou limitations de pouvoirs en vigueur.

A l'occasion de la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, le registre de présence est tenu et mis à jour.

Conformément à la loi et aux dispositions statutaires, les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial dont le Président s'assure de la mise à jour et de la signature, après établissement de chaque procès-verbal.

D – Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Au 30 septembre 2016, le conseil compte 3 femmes sur les 7 administrateurs en fonction, soit une proportion de 42 %.

Ce score est supérieur aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui préconise une proportion d'au moins 40 % de femmes à compter de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Note 3. Activité du conseil

Le Conseil d'administration s'est réuni 12 fois entre le 1er octobre 2015 et le 30 septembre 2016.

Les convocations ont été faites par écrit ou par tout autre moyen huit jours au moins à l'avance. Les réunions se sont tenues au siège social.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels.

Le conseil a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels qu'il a arrêtés, et des comptes semestriels ainsi qu'à la préparation de l'assemblée générale.

Les sujets a délibéré sur les sujets suivants :

Date des réunions	Thème abordé
du conseil
01/10/2015	Modification des modalités de facturations des prestations de services sur BAPDK et KARL HESS
15/12/2015	Augmentation de la rémunération du Président
16/12/2015	Arrêté des comptes
29/01/2016	Arrêté définitif des comptes
11/02/2016	Autorisation du cautionnement au profit de la banque LCL dans le cadre d'un emprunt souscrit par la société Bourbon Automotive Plastics Holding
02/05/2016	Nomination de Mme Vanessa BELINGUIER au poste de Directeur Général Délégué
03/05/2016	Autorisation du cautionnement demandé par la banque CIC Est dans le cadre de l'emprunt octroyé à la société Bourbon Automotive Plastics
09/05/2016	Autorisation du cautionnement demandé par le fournisseur groupe Biesterfield
19/05/2016	Augmentation de la rémunération de M. John FINDELING, administrateur
30/05/2016	Autorisation Garantie au profit de Natixis Factor
23/06/2016	Arrêté des comptes semestriels
30/09/2016	Attribution de primes exceptionnelles

Note 4. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le Conseil d'Administration n'a constitué aucun comité.

Le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité d'audit. Conformément à l'article L 823-20 du code de commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité spécialisé. Une telle

institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les réunions tenues par le Conseil d'Administration dans ses missions relevant du comité ne sont pas présidées par le Président du Conseil d'Administration, conformément à la loi, celui-ci exerçant par ailleurs les fonctions de direction générale.

Note 5. Direction Générale de la société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Il est rappelé en préambule que la société a fonctionné depuis le 28 mars 2008 sous forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration, date à laquelle il a été mis fin au système dualiste antérieur. Le Conseil d'Administration est dirigé par un président.

La Direction Générale de Plastiques du Val de Loire étant assumée par un Président Directeur Général et un Directeur général délégué.

A – Le Président Directeur général

Le conseil d'administration du 21 mars 2014 a décidé de renouveler le mandat de M. Patrick FINDELING à la fonction de Président Directeur général.

Le Président Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.

B – Les Directeurs généraux délégués

Le conseil d'administration du 2 mai 2016 a nommé sur proposition de M. Patrick FINDELING, Madame Vanessa BELINGUIER, Directeur général délégué en charge des affaires administratives et financières.

C – Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation spécifique autre que celles imposées par les dispositions du Code de Commerce n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué.

Note 6. Déclaration sur la situation des membres des organes d'administration et de direction

A – Déclarations des dirigeants sur leur situation

M. Patrick FINDELING est Président du conseil d'administration et Directeur Général de Plastiques du Val de Loire SA. Il est rémunéré au titre de ces deux fonctions par cette entité.

Mme Vanessa BELINGUIER est Directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle elle est également liée par un contrat de travail en qualité de Directeur administratif.

B – Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur général et Directeur général délégué), au cours de ces cinq dernières années :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ;

• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ;

• n'a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation.

C – Liens familiaux

Un lien familial existe entre certains des administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la société puisque M. Patrick FINDELING est le père de Madame Vanessa BELINGUIER, et de Messieurs John et Eliot FINDELING, ainsi que l'époux de Madame Marie-France FINDELING et le frère de Madame Viviane FINDELING. Madame Vanessa BELINGUIER est l'épouse de Monsieur Claude BELINGUIER.

D – Conflits d'intérêts

A la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

E – Intérêts et rémunération des dirigeants du Groupe

1. Rémunération des membres du Conseil.

La société n'a versé aucun jeton de présence, aux membres du Conseil d'Administration, au cours de l'exercice.

2. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux sur proposition de l'un ou l'autre des Administrateurs.

Il se réfère également au Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société.

La part variable de la rémunération des mandataires sociaux est restreinte.

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

La société a versé au cours de l'exercice, les rémunérations suivantes à ses mandataires sociaux (en €), qu'il s'agisse de sommes réglées au titre du mandat ou en application des dispositions d'un contrat de travail :

Membres du Conseil d'administration	Rémunération fixe	Rémunération variable	Avantages en nature	Total
Patrick FINDELING	588 897	62 500	-	651 397
Vanessa BELINGUIER	86 407	19 800	9 719	115 926
John FINDELING	83 060	4 800	485	88 345
Marie-France FINDELING	-		-	-
Viviane FINDELING	-		-	-
Christian CHOLLET	-		-	-
Claude BELINGUIER	-		-	-

3. Stock-options et attribution gratuite d'actions

Aucun de ces procédés n'a été mis en œuvre dans l'entreprise.

4. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Aucun système de cette nature n'a été mis en œuvre.

5. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 15 des statuts.

Note 7. Mandats des commissaires aux comptes

Les mandats : du Cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire de la société IGEC, commissaire aux comptes suppléant arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Les mandats : du Cabinet ALLIANCE AUDIT EXPERTISE & CONSEIL du Cabinet GUYOT-BRANELLEC arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Note 8. Conventions réglementées entre un dirigeant ou un actionnaire et une filiale du Groupe

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 dernier alinéa du Code de Commerce, issu de l'ordonnance 2014-163 du 31 juillet 2014, il est précisé qu'aucun des dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions composant le capital PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, n'est concerné par des conventions intervenues entre lui et une filiale de la société.

Note 9. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est société mère d'un groupe comprenant 31 filiales ou sous-filiales dont 15 sont situées en France et 16 à l'étranger. Elle détient également une participation minoritaire dans une société de droit slovaque.

Ce rapport présente donc l'organisation du système de contrôle interne mis en place dans le groupe.

A – Objectifs de la société et du groupe en matière de procédures de contrôle interne.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe PLASTIVALOIRE ont pour objectif :

• D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais permet de donner une assurance raisonnable que les risques sont maîtrisés.

Dans cet état d'esprit, les objectifs sont de s'assurer :

• du respect des orientations données par les organes sociaux,
• du respect des lois et règlements,
• de la qualité de l'information financière et comptable,
• de la prévention et de la maîtrise des risques concernant l'activité,
• de la sauvegarde et de la protection des actifs.

B – Organisation du contrôle interne

Afin de favoriser le développement de l'entreprise, et dans un contexte s'y prêtant, PLASTIVALOIRE a adopté une organisation centralisée. Cette organisation est complétée par des principes et des règles de fonctionnement qui s'appliquent partout dans le Groupe. Des délégations de pouvoirs sont consenties aux responsables des filiales pour la plupart des opérations courantes.

L'organisation générale du contrôle interne est cependant différente entre les filiales françaises et les filiales étrangères qui, pour des raisons d'éloignement, disposent d'une capacité d'autonomie supérieure.

Filiales françaises :

Le contrôle interne repose, pour les filiales françaises, sur une centralisation des services administratifs au siège social.

Cette affirmation vaut moins pour les nouvelles filiales issues de la prise de participation dans le Groupe BOURBON, qui possédaient leur propre organisation, laquelle a été réformée pour se rapprocher de celle historiquement pratiquée dans le Groupe.

Administration générale :

L'implication de la Direction Générale est importante dans toutes les prises de décisions concernant non seulement la stratégie de l'entreprise mais également celles ayant trait à la gestion de toutes les sociétés françaises du groupe : investissement, financement, contacts commerciaux avec les clients et les fournisseurs, règlement des factures des fournisseurs…

Direction administrative et financière :

Elle comprend trois services placés sous sa responsabilité hiérarchique et basés au siège social :

• Service comptable :

Son principal objectif est la tenue de la comptabilité de la société mère et de chacune des filiales françaises. Le service comptable est en outre chargé de la facturation, du suivi des comptes clients, de la préparation du paiement des fournisseurs, du suivi de la trésorerie et de l'établissement d'un compte de résultat mensuel et des comptes annuels de chacune des sociétés françaises du groupe.

• Service paie :

Ce service gère la paie de l'ensemble du personnel des sociétés françaises.

• Service juridique

Le service juridique garantit le respect des règles juridiques du droit des sociétés, des affaires internationales et du commerce de l'ensemble des sociétés du groupe.

Service ressources humaines :

Centralisé au siège, il a en charge toutes les tâches relatives au recrutement, procédures d'embauche et ruptures des contrats de travail (démissions et licenciements). Il s'occupe également de la formation et du suivi de la représentation des salaires (délégués du personnel, comité d'entreprise).

Service informatique :

Basé au siège social, il a en charge la définition de la politique informatique du groupe et la mise en œuvre des moyens dans chacune des sociétés qui le composent. Il développe des logiciels spécifiques.

Service achats :

Basé au siège social, il est chargé de centraliser essentiellement les achats de matières premières pour toutes les sociétés françaises du groupe.

Service contrôle de gestion :

Basé au siège social, il a pour objectif le suivi des prix de revient et de la comptabilité analytique de chacune des filiales.

Service logistique :

Les procédures du service logistique sont identiques pour tous les sites. Toutefois, ces sites sont autonomes pour gérer leur propre logistique.

Service qualité :

Basé au siège social, il est chargé de définir la politique qualité générale du groupe, de mettre en œuvre et d'appliquer les procédures qualité sur chacun des sites , ainsi que toutes les certifications.

Chaque site est doté d'une antenne qualité chargée de veiller à la bonne application du système qualité, à l'amélioration continue, et à la satisfaction des clients.

Services administratifs des filiales :

Le service administratif de chaque filiale française est très réduit et comprend essentiellement un directeur de site, un responsable qualité, un responsable logistique. Ces personnes étant épaulées par un personnel administratif en charge de secrétariat et de l'interface avec les services centralisés du contrôle de gestion et des achats.

Filiales étrangères :

Elles sont plus autonomes en matière d'organisation et de contrôle interne.

Toutefois, elles bénéficient, pour la plupart, de la présence permanente d'expatriés français dont la mission est de veiller au bon fonctionnement des procédures ; chacune de ces personnes intervenant dans son domaine de compétence.

Par ailleurs, des membres de la Direction Générale se rendent sur place régulièrement.

Ces filiales établissent mensuellement des comptes de résultat.

Toutes les décisions importantes et notamment en matière d'investissements sont prises par la Direction Générale.

Enfin, pour satisfaire aux normes exigées par les différentes certifications obtenues par le Groupe ou imposées par ses clients, PLASTIVALOIRE est tenu de mettre en place des procédures rigoureuses tant au niveau de la qualité qu'en matière administrative et comptable.

Le fonctionnement satisfaisant de l'organisation sus-décrite et des procédures mises en place, permettent de considérer vraisemblablement que :

• la production de l'information financière et comptable s'effectue de manière satisfaisante
• la protection des actifs est adaptée à la taille des centres de production et aux niveaux de risques identifiés
• le suivi des opérations traitées dans chaque unité est maîtrisé.

C – AUTRES INFORMATIONS

1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence sur le cours d'une offre publique :

Ces éléments sont les suivants :

• Structure de capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE figurent dans le rapport de gestion
• Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote : A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions visées aux statuts et dans la loi, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
• Participation directe ou indirecte dans le capital, dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L233-12 du Code de commerce : Les renseignements correspondants figurent dans le rapport de gestion
• Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux : sans objet.

• Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat salarié : Néant.

• Accords entre actionnaires dont la société a connaissance, pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : sans objet en dehors de pactes dits « Dutreil »..

• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration : selon les dispositions de l'article 13 des statuts.
• Règles applicables à la modification des statuts de la société : l'article L295-96 du Code de commerce précise que l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à cette fin.
• Pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission et de rachat d'actions : il vous est proposé de vous reporter aux dispositions figurant dans le rapport de gestion.
• Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : sans objet.

2. Gestion des risques

Il vous est proposé de vous reporter, à ce propos, aux dispositions contenues dans la note spécifique de l'annexe aux comptes consolidés.

III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE)

Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Plastiques du Val de Loire et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• et, d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Saint-Cyr-Sur-Loire et Paris, le 31 janvier 2017,

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Alliance Audit Expertise et Conseil

Gilles Hengoat Associé

Vincent Joste Associé

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

I RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE

Note 1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Des résultats financiers record

L'exercice 2015-2016 est une année record. Tous les agrégats financiers du Groupe affichent une progression à deux chiffres pour atteindre des niveaux historiques. Le chiffre d'affaires, la marge opérationnelle et le résultat net ont ainsi quasiment doublé en 5 ans. L'année a également été marquée par une forte activité commerciale puisque le groupe PLASTIVALOIRE a enregistré un niveau de prises de commandes jamais atteint, renforçant le leadership des activités, validant les choix technologiques et conférant ainsi au Groupe une forte visibilité sur sa croissance future.

Renforcement de l'implantation industrielle du Groupe sur les marchés dynamiques

Au Mexique, création d'une usine à San Luis Potosi qui entrera en production au premier trimestre 2017.

Note 2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A – Commentaires sur les comptes consolidés

Le Groupe PLASTIVALOIRE affiche des résultats 2015-2016 d'excellente facture, avec une très nette progression de l'ensemble des indicateurs opérationnels et un renforcement des fondamentaux financiers.

Le chiffre d'affaires atteint 582,8 M€ soit une hausse de 104,4 M€, dont près de 18% en organique. Cette performance illustre la très bonne dynamique commerciale du Groupe et sa capacité à offrir des solutions à valeur ajoutée à ses clients dans toutes les zones clés de production.

La croissance a été particulièrement forte en Pologne, en Slovaquie et en Allemagne mais aussi en France.

Le secteur automobile, bien orienté, représente 82.5% du chiffre d'affaires global, avec une augmentation du chiffre d'affaires réalisé en direct avec les constructeurs, notamment allemands. L'activité industrie-produits grand public réalise aussi une année remarquable, contribuant pour 92,3 M€ (+36%). Enfin, le chiffre d'affaires Outillage, garant de l'activité des années futures, est lui aussi en hausse de +18,9% à 66,6 M€.

Marge d'EBITDA record : 12,3% du chiffre d'affaires

Cette croissance globale a un effet vertueux sur les marges en raison notamment de l'accroissement significatif du taux d'utilisation des capacités de production et de l'amélioration permanente de la productivité. Le Groupe dépasse ainsi nettement ses objectifs de rentabilité et réalise un EBITDA record de 71,8 M€, en hausse de 45%, soit 12,3% du chiffre d'affaires à comparer à 10,3% sur l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 46,6 M€, en hausse de +57,9%. Le résultat opérationnel progresse de 74,3% grâce à un profit non courant de 1,0 M€.

Le résultat net part du groupe est multiplié par plus de 2 et ressort à 35,4 M€ (+116%) bénéficiant notamment de la stabilité des frais financiers nets.

Réduction du taux d'endettement en ligne avec les attentes du management

Au 30 septembre 2016, les capitaux propres du Groupe bénéficient de l'accroissement de la rentabilité et ressortent à 216,0 M€.

Les flux de trésorerie générés par l'activité intègrent une hausse naturelle et ponctuelle du BFR de 19,1 M€, liée à la forte croissance, et ressortent à un niveau de 39,0 M€ sur l'ensemble de l'exercice. Ces flux, qui couvrent largement les flux d'investissements de l'exercice (qui s'élèvent à 26,2 M€), ont permis d'amorcer le désendettement du Groupe.

Le taux d'endettement net du Groupe se réduit ainsi à 44,5%, parfaitement en ligne avec les objectifs. Le ratio financier « Dettes Nettes/EBITDA » baisse à un niveau très faible de 1,3, renforçant la force de frappe financière du Groupe dans l'optique de croissances externes potentielles.

B – INVESTISSEMENTS

La croissance des activités du groupe conjuguée à la volonté de son management de disposer d'un parc de production à jour des dernières avancées technologiques, a amené PLASTIVALOIRE à engager les principaux investissements suivants :

Modernisation du parc machines et agrandissement immobilier sur le site de NITRA, pour 2.990 K€ Edification d'un nouveau bâtiment par la filiale KARL HESS (2.406 K€) Achat d'un bâtiment par la filiale polonaise FPK (1.554 K€) Mise en service d'une cabine de peinture et édification d'un atelier sur le site de DOLNY KUBIN (3.259 K€).

Rappelons par ailleurs, que la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a investi pour 62.111 K€ dans le cadre des croissances externes réalisées sur l'exercice (KARL HESS, OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ et complément de prise de participation dans le capital de BAP HOLDING).

Note 3. PERSPECTIVES

L'exercice 2016-2017 bénéficie d'une bonne visibilité grâce à des carnets de commandes qui s'affichent toujours à des niveaux élevés. Le Groupe table ainsi en 2016-2017 sur une poursuite de sa croissance dans le secteur automobile et sur sa capacité à réitérer son niveau d'activité sur les activités industrie-produits grand public après la forte croissance de l'an dernier.

Le Groupe vise ainsi un chiffre d'affaires global 2016-2017 supérieur à 600 M€ avec un objectif de marge d'EBITDA maintenu autour de 12%. PLASTIVALOIRE table également sur une nette réduction du taux d'endettement net en fin d'exercice à un niveau proche de 30%, grâce à sa forte génération de cash-flow et hors impact de croissance externe.

Sur ce dernier plan, le Groupe continue d''étudier des dossiers en Europe avec l'objectif de renforcer stratégiquement ses positions et de consolider sa diversification sectorielle. Le développement organique de l'activité au Mexique est par ailleurs en phase avec le calendrier, la première contribution significative au chiffre d'affaires étant toujours attendue pour 2017-2018.

COMPTES CONSOLIDES

I Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Produits des activités ordinaires	6A	582 838	478 482	418 859
- Ventes de produits		580 653	476 892	416 107
- Ventes de services		2 185	1 590	2 752
Autres produits	6C	5 126	13 436	6 799
Marchandises et matières consommées	6D	299 009	244 670	215 806
Frais de personnel	6E	144 189	132 151	116 893
Dotations aux amortissements et provisions	6F	29 895	25 578	20 202
Autres charges opérationnelles d'exploitation	6G	68 282	60 013	52 156
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		46 589	29 506	20 601
Autres produits opérationnels	7	1 156	1 495	2 293
Autres charges opérationnelles	7	100	3 664	3 028
RESULTAT OPERATIONNEL		47 645	27 337	19 866
Coût de l'endettement financier net	8	- 2 684	- 2 471	- 1 643
Autres produits et charges financières	8	- 442	- 102	294
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		286	- 379	- 526
Charges d'impôt sur le résultat	9	- 5 743	- 2 466	- 2 079
Résultat net consolidé		39 062	21 919	15 912
Résultat des intérêts ne donnant pas le contrôle		3 655	5 564	4 128
Résultat du Groupe		35 407	16 355	11 784
Nombre d'actions (en milliers) Résultat net par action	10	2 762 12,82	2 750 5,95	2 751 4,28
Résultat net par action dilué	10	12,82	5,95	4,28

II Résultat global consolidé

Les autres éléments du résultat global sont présentés nets des effets d'impôt. Ces autres éléments ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat.

En milliers d'euros	Note	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Résultat net		39 062	21 919	15 912
Eléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat
Gains ou pertes actuariels sur les engagement de retraite		- 942	1 424	- 1 161
Eléments qui seront recyclés ultérieurement en résultat
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger		- 3 081	- 339	- 78
Écarts de change résultant de la conversion de dettes liées à un investissement global de la mère dans une activité à l'étranger		- 322	-	-
Résultat Global		34 717	23 004	14 673
Part revenant au groupe		32 128	17 297	11 017
Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle		2 589	5 707	3 656

III Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Note	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
I - ACTIFS NON COURANTS		223 740	209 462	144 990
Immobilisations incorporelles	12	32 197	35 289	5 421
Immobilisations corporelles	13	185 786	167 973	133 679
Participation sociétés Mises en équivalence	14	3 590	1 584	1 952
Autres actifs financiers	14	700	3 839	3 842
Impôt différé actif		1 467	777	96
II - ACTIFS COURANTS		305 305	285 553	224 085
Stocks	15	57 249	57 785	43 886
Créances clients	16	175 404	155 716	119 179
Autres créances	17	28 441	20 636	25 047
Trésorerie et équivalent trésorerie	18	44 211	51 416	35 973
III - Actifs destinés à être cédés		-	-	-
A - TOTAL ACTIF		529 045	495 015	369 075
I - CAPITAUX PROPRES	15	215 983	185 520	177 317
Capital	19	5 531	5 531	5 531
Primes		17 843	17 843	17 843
Réserves consolidées		141 301	131 345	109 504
Résultat net consolidé - part du groupe Capital émis et réserves attribuables aux		35 407	16 355	11 784
propriétaires de la société mère		200 082	171 074	144 662
Intérêts ne donnant pas le contrôle		15 901	14 446	32 655
II - DETTES NON COURANTES		99 381	104 866	51 888
Dettes financières à long terme	21	88 485	95 994	43 219
Impôts différés		3 678	3 938	2 308
Dettes au titre des pensions et retraites	20	7 218	4 934	6 361
III - DETTES COURANTES		213 681	204 629	139 870
Dettes fournisseurs et autres dettes		65 161	58 013	47 753
Autres dettes courantes	22	89 258	87 861	59 846
Dettes financières à court terme	21	51 938	49 318	28 575
Provisions	20	6 643	4 398	3 099
Dettes impôt sur les sociétés		681	5 039	597
IV - Passifs directement liés aux actifs destinés à être		-	-	-
cédés
B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES		529 045	495 015	369 075

IV Variation des capitaux propres consolidés

Rubriques	Note	Nombre d'actions émises	Capital	Primes	Ecarts de conversion	Réserves consolidées accumulées		Capitaux propres	Total
							Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres au 30.09.2013		2 765	5 531	17 843	-5 418	111 493	129 449	39 806	169 255
Résultat global 2013 - 2014					68	10 949	11 017	3 656	14 673
Impact regoupement d'entreprise							0	(2)	(2)
Augmentation capital								640	640
put / intérêts ne donnant pas le contrôle								(10 061)	(10 061)
Actions propres						4 628	4 628		4 628
Distribution de dividendes						(269)	(269)	(1 352)	(1 621)
Autres						(163)	(163)	(32)	(195)
Capitaux propres au 30.09.2014		2 765	5 531	17 843	-5 350	126 638	144 662	32 655	177 317
Résultat au 30.09.2015						16 355	16 355	5 564	21 919
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres					-482	1 424	942	143	1 085
Mouvements de la réserve de					-482		-482	143	-339
conversion
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres						1 424	1 424		1 424
Résultat global 2014 - 2015					(482)	17 779	17 297	5 707	23 004
Impact rachat intérêts ne donnant pas						12 534	12 534	(23 122)	(10 588)
le contrôle Actions propres						(157)	(157)		(157)
Dividendes distribués par PVL						(3 326)	(3 326)		(3 326)
Dividendes distribués par les sociétés
du groupe								(800)	(800)
Autres						64	64	6	70
Capitaux propres au 30.09.2015		2 765	5 531	17 843	-5 832	153 532	171 074	14 446	185 520
Résultat au 30.09.2016						35 407	35 407	3 655	39 062
Résultat comptabilisé directement en					-2 016	-1 263	-3 279	-1 066	-4 345
capitaux propres
Mouvements de la réserve de conversion					-2 016		-2 016	-1 065	-3 081
Ecarts actuariels reconnus en						-941	-941	-1	-942
capitaux propres
Autres écarts de conversion						-322	-322	0	-322
Résultat global 2015 - 2016					(2 016)	34 144	32 128	2 589	34 717
Opérations sur actions propres						805	805		805
Dividendes distribués par PVL						(3 911)	(3 911)		(3 911)
Dividendes distribués par les sociétés du groupe								(1 139)	(1 139)
Autres						(14)	(14)	5	(9)
Capitaux propres au 30.09.2016		2 765	5 531	17 843	-7 848	184 556	200 082	15 901	215 983

Les rachats d'intérêts ne donnant pas le contrôle réalisés sur l'exercice 2014/2015 concernent les titres de BAP holding évoqués à la note 4 du VI.

V Tableaux de flux de trésorerie consolidés
---------------------------------------------	--

Flux (en milliers d'euros)	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET (part du groupe)	35 407	16 355	11 784
Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées	3 654	5 564	4 128
Quote part dans les résultats des sociétés mise en équivalence	-286	379	526
Eléments sans incidences sur la trésorerie
Dotations aux Amortissements et provisions	25 913	21 379	21 166
Reprises des Amortissements et provisions	-1 460	-2 154	-1 871
Plus et moins values de cession	-159	761	-148
Charge d'impôt exigible et Impôts différés	5 743	2 466	2 079
Charge d'intérêt financiers	2 684	2 471	1 644
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	71 496	47 221	39 308
Variation nette exploitation	-8 585	-6 649	-13 900
Variation de stock et encours nets	-351	-2 742	-525
Variation des Créances clients et comptes rattachés	-24 107	-7 243	-9 404
Variation des Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 873	3 336	-3 971
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation	-10 479	10 727	13 416
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	-19 064	4 078	-484
Impôts décaissés	-10 739	-4 563	-3 835
Intérêts financiers décaissés	-2 690	-2 393	-1 683
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation	39 003	44 343	33 306
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-768	-2 272	-174
Décaisst / acquisition immos corporelles	-31 137	-19 425	-12 016
Encaisst / cession d'immos corp et incorp	3 820	3 957	1 427
Décaisst / acquisition d'actifs financiers	-92	-64 403	-851
Encaisst / cession immos financières	3 487	400	329
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales	-1 513	3 927	-41
Flux net de trésorerie nets des opérations d'investissement	-26 203	-77 816	-11 326
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports			640
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-3 911	-3 298	-274
Dividendes versés aux minoritaires	-1 139	-828	-1 348
Décaisst / acquisition des actions propres	0	0	4 764
Encaissements provenant d'emprunts	18 934	77 404	8 659
Remboursement d'emprunts	-28 644	-24 973	-22 726
Flux net de trésorerie nets des opérations de financement	-14 760	48 305	-10 285
Incidences des variations de taux de change	-1 144	-142	16
VARIATION DE TRESORERIE	-3 104	14 690	11 711
TRESORERIE A L'OUVERTURE	41 260	26 570	14 859
TRESORERIE A LA CLOTURE	38 156	41 260	26 570

La capacité d'autofinancement de l'exercice a augmenté de 24.3 M€ pour atteindre 71.5 M€.

Après prise en compte de la variation du BFR et de l'influence des flux de trésorerie liés aux investissements (- 26.2 M€), comme au financement (-14.8 M€), la trésorerie diminue de 3.1 M€. La dette financière nette reste stable à 93,7 M€ au 30/09/2016.

La trésorerie du tableau des flux ci-dessus est présentée net des concours bancaires courants. (Note 18)MP TES

Note 1. Principes comptables 71
Note 2. Faits marquants de la période 80
Note 3. Evénements postérieurs à la clôture 80
Note 4. Regroupement d'entreprises 80
Note 5. Informations par secteur opérationnel 81
Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant 82
Note 7. Autres revenus et charges opérationnels 83
Note 8. Résultat financier 84
Note 9. Impôts sur les résultats 84
Note 10. Résultat net par action 85
Note 11. Ecarts d'acquisition 86
Note 12. Immobilisations incorporelles 88
Note 13. Immobilisations corporelles 89
Note 14. Immobilisations financières 90
Note 15. Stocks 91
Note 16. Créances clients 91
Note 17. Autres actifs courants 92
Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 92
Note 19. Capitaux propres 93
Note 20. Provisions courantes et non courantes 94
Note 21. Passifs financiers 96
Note 22. Autres passifs courants 97
Note 23. Gestion des risques financiers 97
Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan 97
Note 25. Parties liées 99
Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels 100
Note 27. Sociétés consolidées 101
Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX 103

Note 1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe PLASTIVALOIRE sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté par l'Union européenne.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les normes retenues pour l'élaboration des comptes annuels au 30 septembre 2016 et des comptes comparatifs 2015 et 2014 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union européenne (JOUE) au 30 septembre 2016 et qui sont applicables obligatoirement.

Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2015

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe PLASTIVALOIRE à compter du 1er octobre 2015 sont les suivantes :

• • IAS 19 Avantages au personnel – Amendements Régimes à prestations définies : Contributions des salariés, applicable de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1/2/2015
• • Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2010-2012 : ces amendements de normes applicables à compter des exercices ouverts à partir du 1/2/2015, sont d'application prospectives et portent sur :
• IFRS 2 Paiements fondés sur des actions : définition des conditions d'acquisition de droits
• IFRS 3 Paiements conditionnels : Comptabilisation de la contrepartie éventuelle dans un regroupement d'entreprises et amendement d'IAS 39/IFRS 9 ; bien que les amendements IFRS 2 et IFRS 3 soient applicables prospectivement, ils devront être appliqués à tous les plans et les regroupements dont respectivement la « date d'octroi » et la date d'acquisition sont à compter du 1er juillet 2014
• IFRS 8 Secteurs opérationnels : Regroupement de secteurs opérationnels
• IFRS 8 Secteurs opérationnels : Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité
• IFRS 13 juste valeur : Créances et dettes à court terme
• IAS 16 et IAS 38 modèle de la réévaluation : ajustement proportionnel du cumul des amortissements
  • IAS 24 Parties liées : Principaux dirigeants
• • Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2011-2013 : ces amendements de normes sont d'application prospective et concernent :
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises pour préciser que la création de toutes formes de partenariats tels que défini par IFRS 11 – Partenariats (c'est-à-dire coentreprises et opérations conjointes) est exclue du champ d'IFRS 3 ; cette exclusion s'applique uniquement aux états financiers des coentreprises ou opérations conjointes.
• IFRS 13 Évaluation à la juste valeur pour indiquer que l'exception d'IFRS 13 qui permet de mesurer la juste valeur d'un ensemble d'actifs et passifs financiers sur une base nette s'applique à tous les contrats qui relèvent d'IAS 39 – Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ou IFRS 9 – Instruments financiers, qu'ils répondent ou non à la définition des actifs ou passifs financiers selon IAS 32

Ces normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 30 septembre 2016.

Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 30 septembre 2016 :

• IFRS 9 Instruments Financiers : applicable de façon rétrospective à partir du 1/1/2018. Elle propose une approche logique et unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les "pertes attendues" ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
• IFRS 15 Produits tirés des contrats conclus avec des clients : applicable de façon rétrospective à partir du 1/1/2018. Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Elle remplace les normes IAS 18 et IAS 11 accompagnées de leurs interprétations
• IFRS 16 Contrats de location : applicable de façon rétrospective à partir du 1/1/2019. Elle pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats de location pour les bailleurs et les preneurs. Elle remplace la norme actuelle IAS 17 ainsi que les interprétations de cette norme

Les amendements et améliorations suivants sont applicables aux exercices ouverts à partir du 1/1/2016 :

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 sur les méthodes d'amortissements acceptables
• Amendement IFRS 11 sur les acquisitions dans une entreprise commune (« JO »)
• Amendement IAS 1 sur la matérialité et les agrégats du compte de résultat et du bilan.
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2012 2014 : applicable de façon prospective. Les normes concernées sont :
• IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités
• abandonnées ;
• IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir ;
• IAS 19 Avantages du personnel ;
• IAS 34 Information financière intermédiaire.

Leur impact éventuel fera l'objet d'une évaluation en cours d'exercice.

A – Principes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.

Les autres sociétés, dans lesquelles le groupe exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. . En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil.

Les états financiers du groupe sont établis en euros.

Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres.

B – Immobilisations incorporelles

1. Ecarts d'acquisition

Le coût d'acquisition (hors frais qui sont comptabilisés en charge de la période) des titres de sociétés consolidées est affecté aux actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur des actifs réévalués, nette des passifs, l'écart est inscrit en écart d'acquisition.

Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation annuel systématique ou dès l'apparition d'indices de dépréciation. Pour la réalisation de ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles d'actifs générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les unités génératrices de trésorerie ont été définies au niveau du site de production.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession.

Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle ou l'émission d'options d'acquisition de participation ne donnant pas le contrôle « puts minoritaires » sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé. L'écart entre le prix payé (y compris les coûts directs de transaction) et la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction est comptabilisé en capitaux propres part du groupe.

2. Frais de recherche et développement et coûts d'études spécifiques

Les coûts d'études engagés dans le cadre d'une commande spécifique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique et selon le principe de comptabilisation des produits décrit dans la note O.

Les frais de développement ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées cidessus sont pris en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus dès lors qu'ils ne remplissent pas les conditions définies par la norme IAS 38.

3. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d'acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans, ainsi que de brevets et licences.

C – Immobilisations corporelles

1. Valeur brute des immobilisations

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production pour celles produites par l'entreprise.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien qui sont immobilisés et la VNC de la pièce de rechange est comptabilisée en charge.

Les coûts d'emprunt supportés pendant la période de construction des immobilisations sont incorporés dans la valeur des immobilisations en application de la norme IAS 23.

2. Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux (1)	10 à 40 ans
Presses, Souffleuses, lignes de peinture et de chromage et machines de transformation (2)	10 ans
Autres matériels industriels	3 à 7 ans

(1) Les constructions font l'objet d'une approche par composant.

(2) Les presses à injecter sont amorties sur 10 ans avec une valeur résiduelle de 25 % au terme de cette période, elles font ensuite l'objet de tests de dépréciations.

Les durées d'utilité sont réexaminées à chaque clôture comptable

3. Outillages spécifiques

Les outillages spécifiques fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces ou des modules dans le cadre d'une commande spécifique du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique et selon le principe de comptabilisation des produits décrit dans la note O et font l'objet d'une revente systématique aux clients.

4. Subventions d'investissements

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en produits constatés d'avance et sont reprises au résultat « en autres produits opérationnels » suivant la durée d'utilité de l'immobilisation à laquelle elles se rapportent.

5. Crédit-bail

Les biens dont le Groupe dispose, financés au moyen de contrats de location-financement sont traités comme des immobilisations financées à crédit et donnent lieu à la comptabilisation du bien à l'actif en contrepartie d'une dette.

D – Pertes de valeur des éléments de l'actif immobilisé

A chaque date de clôture, une revue est faite pour vérifier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a pu perdre de la valeur.

Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels l'entreprise opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.

La valeur recouvrable des actifs est appréciée au niveau de chaque UGT (usine au cas présent).

La valeur recouvrable est la plus élevée de la valeur d'utilité ou de la juste valeur nette des coûts de cession de l'actif.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par l'entreprise. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en diminution des actifs concernés et en résultat opérationnel.

L'horizon considéré correspond à la durée de vie estimée des biens.

E – Actifs et passifs financiers

1. Définition

Le Groupe enregistre un actif ou un passif financier lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Les actifs financiers comprennent, d'une part, les titres de participation des sociétés non consolidées parce qu'elles ne sont ni contrôlées (ni en contrôle exclusif ni en contrôle conjoint), ni sous influence notable et, d'autre part, les prêts et les valeurs mobilières.

Ils sont présentés en actifs non courants, à l'exception de ceux présentant une échéance inférieure à douze mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalents de trésorerie suivant les cas. Les passifs financiers comprennent les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts.

2. Comptabilisation et évaluation des actifs financiers

• Actifs financiers

Ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non contrôlées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition dans la mesure où leur juste valeur ne peut pas être déterminée.

Cette valeur fait l'objet de tests de dépréciation en fonction des critères d'analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

• Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs) donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme inférieur à 3 mois et les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice et les variations sont comptabilisées en résultat financier.

3. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

F – Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Dès lors qu'elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer :

• les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ;
• les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d'un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

G – Stocks

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication ; il ne comprend pas les coûts d'emprunt.

Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

Lorsque la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constatée pour la différence.

H – Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Les coûts d'études et/ou d'outillages vendus aux clients, engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d'une commande spécifique sans engagement contractuel du client sur les volumes (rémunération au fur et à mesure des livraisons de pièces) sont comptabilisés dans le poste « créances clients » sans dégagement de marge. Ces actifs ne sont pas valorisés à leur prix de vente en l'absence de garantie donnée par le client sur leur facturation totale.

Ces coûts sont repris au compte de résultat au rythme des quantités de pièces livrées au client. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation si nécessaire.

I – Cessions de créances

Les créances cédées à des tiers (titrisation, escompte) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers.

J – Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Aucun actif n'est concerné par cette rubrique au titre de l'exercice.

K – Opérations en devises

Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions.

A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité (hors dérivés) sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l'exception des différences de conversions relatives aux dettes, créances, instruments financiers désignés comme couverture et relatives à un investissement net dans une société étrangère.

Les impacts constatés en résultat sont comptabilisés :

• en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières.
• en résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.

L – Capitaux propres

1. Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

2. Actions propres

Les actions auto-détenues sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

M – Provisions

1. Engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements et provisions du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses notamment d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité et de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût financier, est entièrement constatée en diminution du résultat opérationnel courant. L'impact des écarts actuariels fait l'objet d'une comptabilisation en résultat global.

2. Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, selon laquelle il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques du passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières. Les provisions sont incluses en « passifs non courants » pour la part à long terme et en « passifs courants » pour la part à court terme.

Le coût des mesures d'adaptation d'effectifs est pris en charge lorsque le Groupe est manifestement engagé à mettre en œuvre le plan, c'est-à-dire lorsque celui-ci a été présenté de manière détaillée et annoncé au personnel concerné. Le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution. Si l'indemnité dépend d'une condition de service future il y a étalement de la charge.

N – Chiffre d'affaires et marge

1. Enregistrement du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages inhérents à la propriété des modules ou des pièces produits, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.

Dans le cas d'un contrat d'études ou d'une vente d'outillages, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure des étapes techniques validées par le client ou en l'absence d'étapes techniques prévues au contrat, au fur et à mesure de l'avancement de l'étude ou de l'outillage.

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des produits du Groupe, des prestations de services associées à ces ventes.

Les prestations de services associées à la vente de pièces plastiques ou d'outillages sont reconnues en fonction de la période où est fournie cette prestation.

2. Produits des outillages et constatation de la marge

Produits des outillages

Les produits des outillages dont la vente est ferme ou faisant l'objet d'une garantie sur les volumes sont comptabilisés selon le principe de la marge à l'avancement.

Coûts des outillages

Les coûts des outillages sont considérés comme des charges d'exploitation comprises dans le résultat opérationnel.

O – Présentation des états financiers

1. Résultat opérationnel courant

Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Il correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte

• des autres revenus et charges opérationnels, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l'effet des événements exceptionnels tels que l'arrêt définitif d'une activité, la fermeture ou la cession d'un site industriel, les cessions d'immeubles hors exploitation, la constatation de pertes de valeurs d'actifs incorporels ou corporels et d'autres pertes inhabituelles et significatives ;
• des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ;
• des charges de financement ;
• des autres revenus du rendement des fonds affectés à la couverture, l'inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IAS 39, les résultats sur cession de titres de filiales ;
• des impôts.

2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme :

• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,

• le résultat de cession d'activités ou de participations opérationnelles,

• le résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles,

• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

P – Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges d'intérêts de l'ensemble du Groupe. Les produits et charges d'intérêts sont reconnus selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée du prêt ou de l'emprunt. RÉFÉRENCE 2

Q – Impôt sur les résultats

Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable sauf exceptions.

Ces différences proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée et au minimum à hauteur des impôts différés passifs.

Présentation des taxes et crédits d'impôts :

CICE	Frais de personnel
CVAE	Autres charges opérationnelles d'exploitation
CIR	Charges d'impôt sur le résultat
Autres crédits d'impôts	Charges d'impôt sur le résultat

R – Estimations et jugements

Pour établir ses comptes, PLASTIVALOIRE doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. PLASTIVALOIRE revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des actifs et les provisions, sont les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et jugements.

Note 2. Faits marquants de la période

A – Evolution du périmètre de consolidation

• PLASTIVALOIRE Mexico

Implantation au Mexique d'une usine à San luis Potosi dont l'entrée en production est prévue au 1 er trimestre 2017. Création le 4 juillet 2016 de PLASTIVALOIRE Mexico société au capital de 150000 MXN détenue à 80% par PVL.

Note 3. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur n'est intervenu

Note 4. Regroupement d'entreprises

Les comptes ci-dessous ont été établis en retenant les mêmes hypothèses et les mêmes retraitements que ceux intégrés dans les comptes consolidés au 30 septembre 2015 :

• En intégrant les sociétés Karl Hess et Otosima sur la période du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015.
• En considérant l'acquisition de 33% des titres de BAP Holding au 1er octobre 2014.

en milliers d'euros	30.09.2016	Pro forma au 30.09.2015	Variation
Produits des activités ordinaires	582 838	499 073	83 765
Autres produits opérationnels	5 126	14 228	- 9 102
			-
Marchandises et matières consommés	299 009	255 491	43 518
Frais de personnel	144 189	136 113	8 076
Dotations aux amortissements et provisions	29 895	26 233	3 662
Autres charges opérationnelles	68 282	63 482	4 800
Résultat opérationne courant	46 589	31 981	14 608
%	8,0%	6,4%
Résultat opérationnel	47 645	29 781	17 864
%	8,2%	6,0%
Résultat financier	- 2 840	- 2 933	93
Impôts sur les sociétés	- 5 761	- 2 884	- 2 877
Résultat net consolidé	39 044	23 964	15 080
%	6,7%	4,8%
Résultat du groupe	35 390	21 594	13 796
%	6,1%	4,3%

Note 5. Informations par secteur opérationnel

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du groupe et s'adresse au management opérationnel du groupe.

L'information sectorielle se décline selon les branches suivantes :

• la branche Plasturgie, qui comprend les usines de production du groupe,
• la branche Développements, qui consiste en la réalisation de moules et d'outillages spécifiques.

Chacune de ces deux branches forme un tout cohérent exposé à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. Les produits et charges résultant de l'activité Outillage sont comptabilisés en produits et charges d'exploitation. Les actifs sont propres à chaque activité.

A – Informations par secteur opérationnel

En milliers d'euros	Pièces Plastiques	Developpements	Total
30/09/2016
Chiffre d'affaires	516 199	66 639	582 838
Résultat opérationnel courant	44 126	2 463	46 589
Autres charges et produits opérationnels	1 009	47	1 056
Resultat opérationnel	45 135	2 510	47 645
Résultat financier			-3 126
Charges d'impôt sur le résultat			-5 743
Mise en équivalence			286
Résultat net			39 062
Investissements corporels et incorporels	41 837	1 369	43 206
Immobilisations corporelles et incorporelles	431 955	14 677	446 632
30/09/2015
Chiffre d'affaires	422 414	56 068	478 482
Résultat opérationnel courant	27 810	1 696	29 506
Autres charges et produits opérationnels			-2 170
Resultat opérationnel			27 336
Résultat financier			-2 572
Charges d'impôt sur le résultat			-2 466
Mise en équivalence			-379
Résultat net			21 919
Investissements corporels et incorporels	28 367	6	28 373
Immobilisations corporelles et incorporelles	404 176	13 345	417 521

1. Comptes de résultats

Les agrégats sectoriels sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles utilisées dans les comptes consolidés.

A – Chiffre d'affaires au 30 septembre 2015 au périmètre 2016

en milliers d'euros	Plastique	Outillage	Total
Chiffre d'affaires 2015 publié	422 414	56 068	478 482
Changement de périmètre de 2015 /2016	19 059	1 532	20 591
Chiffre d'affaires 2015 au périmètre 2016	441 473	57 600	499 073
Chiffre d'affaires 2016	522 077	60 761	582 838
Evolution en %	18,3%	5,5%	16,8%

Le changement de périmètre concerne les acquisitions des sociétés Karl Hess et Otosima pour respectivement 13220 et 7371 milliers d'euros.DE RÉFÉRENCE 2005TIVALOIR

B – Autres produits opérationnels courants

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Production stockée	- 979	1 161	115
Production immobilisée	240	911	934
Subvention d'exploitation	33	7	20
Reprise sur dépréciations	4 678	5 708	2 088
Autres produits	1 154	5 649	3 642
Total	5 126	13 436	6 799

La production immobilisée n'a pas été reclassée en diminution des charges concernées en l'absence d'informations détaillées.

C – Marchandises et matières consommées

en milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Matières premières consommées	275 319	222 730	196 162
Achats non stockés - Energie	23 690	21 940	19 644
Total	299 009	244 670	215 806

D – Charges de personnel

en milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Salaires et appointements	107 988	100 713	87 411
Charges salariales	36 069	31 352	29 413
Participation	132	86	69
Total	144 189	132 151	116 893
Effectif moyen	5 004	4 692	4 291

E – Dotations aux amortissements et dépréciation

en milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Dotations aux amortissements	19 402	18 569	16 429
Dépréciations - pertes de valeur	837	531	805
Dépréciations sur actifs circulants	4 045	4 703	1 745
Provisions pour risques	5 611	1 775	1 223
Total	29 895	25 578	20 202

F – Autres charges opérationnelles courantes

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Sous-traitance	1 144	1 387	1 014
Locations	3 322	3 716	2 719
Entretien réparation	10 284	8 667	7 542
Assurance	1 839	1 690	1 273
Personnel extérieur	25 574	18 843	16 339
Transports	8 946	8 097	7 967
Honoraires	2 568	2 601	2 318
Déplacements missions	2 777	2 391	1 940
Télécommunications	970	1 058	843
Autres services extérieur	2 574	3 586	2 277
Charges externes	59 998	52 036	44 232
Autres charges	744	751	563
Autres charges d'exploitation	744	751	563
Impôts et taxes	7 540	7 226	7 361
Total	68 282	60 013	52 156

Note 7. Autres revenus et charges opérationnels

A – Autres Produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Résultat sur cessions d'immobilisations	685	39	148
Reprise de provision non récurente	327	254	1 066
Autres produits divers non récurents	144	1 202	1 079
Total Autres produits opérationnels	1 156	1 495	2 293
Coût de restructuration	-	1 513	440
Provision non récurente	-	1 193	2 201
Autres charges diverses	100	958	387
Total Autres charges opérationnelles	100	3 664	3 028

Les cession d'immobilisation concernent essentiellement la vente de matériels industriels

Note 8. Résultat financier

En milliers d'euros		30.09.2016		30.09.2015		30.09.2014
Charges d'intérêts	-	3 433	-	3 004	-	2 219
Produits financiers sur placements		749		533		576
Coût de l'endettement financier net	-	2 684	-	2 471	-	1 643
Résultat sur opération de change	-	113		299		760
Dépréciations financières	-	329	-	401	-	466
Autres charges et produits financiers	-	442	-	102		294

Note 9. Impôts sur les résultats

Le groupe PLASTIVALOIRE, dès qu'il en a la possibilité, opte pour le régime de l'intégration fiscale en France.

A – Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Charge d'impôt courant	6 117	3 552	2 225
Charge d'impôt différé	- 374	- 1 086	- 146
Charge d'impôt sur le résultat	5 743	2 466	2 079

La charge d'impôt courant provient des entités étrangères pour 5007 milliers d'euros en 2016. DOC

B – Réconciliation entre le charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	44 805	25 471	18 136
Impôt à 33,33 %	- 14 935	- 8 490	- 6 045
Impact écart taux local	4 960	3 491	3 588
Crédits d'impôts et avoir fiscaux	151	180	215
Non activation du déficit fiscal		- 380	-
Comptabilisation des impôts différés sur déficits
reportables à hauteur des impôts différés passifs	697	- 516	-
Imputation déficit fiscal	2 210	531	1 038
Différences permanentes entre les résultats
comptables et les résultats imposables	1 174	2 718	- 1 021
Impôt global comptabilisé	- 5 743	- 2 466	- 2 225
Taux effectif d'impôt global	-12,82%	-9,68%	-12,27%

Le taux effectif d'impôt du Groupe s'établit à 12.82% au 30 septembre 2016, contre 9.68 % au 30 septembre 2015.

C – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Immobilisations corporelles et incorporelles	- 14 620	- 13 818	- 12 208
Provision et autres charges déductibles lors de leur paiement	2 897	1 615	1 329
IDA sur deficits reportables	8 894	7 983	9 643
Autres	618	1 060	- 976
Solde net des impôts différés actifs et passifs	- 2 211	- 3 160	- 2 212
Dont
comptabilisé au passif	- 3 678	- 3 937	- 2 308
comptabilisé à l'actif	1 467	777	96

Le groupe n'a pas comptabilisé l'impôt différé actif relatifs aux déficits reportables en France excédant le montant des impôts différés passifs, soit un montant de 17695 milliers d'euros au 30 septembre 2016. Ce crédit d'impôt est indéfiniment reportable.

D – Variation des impôts différés

En milliers d'euros	01.10.2015	Au résultat global	En résultat	30.09.2016
Actifs non courants
Immobilisations	- 13 818	- 571	- 231	- 14 620
Immobilisations financières	699		6	705
Actifs courants
Créances	- 241		- 341	- 582
Dettes courantes
Provision & charges à payer	1 761	463	706	2 930
Autres dettes	456		8	464
IDA sur deficits reportables	7 983		911	8 894
Autres			- 2	- 2
Total	- 3 160	- 108	1 057	- 2 211

Note 10. Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat net revenant au Groupe (35407 milliers d'euros en 2016 et 16355 milliers d'euros en 2015) par le nombre d'actions comme défini ci-dessous.

Le nombre d'actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d'autocontrôle.

Le groupe ne dispose pas d'instrument dilutif.

Quantité	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Actions en circulation	2 765 700	2 765 700	2 765 700
Actions propres	- 4 067	- 15 381	- 14 335
Nombre d'actions retenues pour le résultat net par action2 761 633		2 750 319	2 751 365

Note 11. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Valeur brute	33 784	33 784	4 792
Dépréciation	- 4 546	- 4 546	- 4 546
Ecart de conversion et autres mouvements	-	-	-
Total	29 238	29 238	246

Au-delà du goodwill constaté sur la période relatif à Karl Hess & Otosima et décrit à la note 4, les goodwills historiques ont pour origine l'acquisition de sociétés localisées en France et en Roumanie.

Conformément au principe énoncé en note 1, la valeur comptable de chaque groupe d'actifs incluant les écarts d'acquisition qui lui sont rattachés a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché nette des coûts de cession et de leur valeur d'utilité, laquelle est égale à la somme des flux nets futurs actualisés de trésorerie attendus de chaque groupe d'actifs.

Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions à moyen terme pour la période 2017-2018 qui ont été établies en octobre 2016 avec les dernières hypothèses de ventes connues (IHS Inc du mois d'août 2016 sur 3 ans).

L'extrapolation des prévisions de la dernière année du plan à moyen terme (2018), projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile.

Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 8 % pour le taux sans risque pays et 11.7% pour la Turquie, il était de 6.52 %, en 2015. Ces taux ont été appliqués pour la réalisation des tests de dépréciation sur l'ensemble des UGT retenues. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l'équipement automobile et une exploitation multi-pays ne justifie pas de taux d'actualisation géographiques différenciés.

Le test réalisé fin septembre 2016 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d'acquisition.

Ils se répartissent comme suit sur les différents sites de production (en milliers d'euros) :

Nom de la société détenue	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Sablé Injection	406	406	0
ERE Plastique	3 508	3 508	0
Ouest Injection	632	632	0
Elbromplast (roumanie)	246	0	246
Karl Hess GMBH (Allemagne)	20583		20583
Otosima (turquie)	8409		8409
Total	33 784	4 546	29 238

Ventilation par secteur

Secteur	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Plasturgie	33784	4546	29238
Developpement outillages	0	0	0
Valeur au 30.09.2016	33784	4546	29238
Plasturgie	33784	4546	29238
Developpement outillages	0	0	0
Valeur au 30.09.2015	33784	4546	29238

La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2015 de la valeur d'utilité des groupes d'actifs portant les écarts d'acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous :

Sensibilité en milliers d'euros	Marge du test (valeur d'utilité – valeur nette comptable)	Taux d'actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt	Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt	Combinaison des deux facteurs précédents opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt
Plasturgie	10 790	- 5 673	- 4 696	- 10 034
Developpement outillages	-	-	-	-
Valeur au 30.09.2016	10 790	- 5 673	- 4 696	- 10 034

A – Evolution des Immobilisations incorporelles au 30 septembre 2016

En milliers d'euros	Début	Regroup. D'entrepris	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	Ecart conversion	30.09.2016
Goodwills	33 783						33 783
Frais d'études	4 151						4 151
Concessions, brevets	7 994		768	39	200	-17	8 906
Autres éléments	418						418
Autres immobilisations incorporelles	1 418				-1 154		264
Valeurs brutes	47 764	0	768	39	-954	-17	47 522
Goodwills	4 546						4 546
frais d'études	3 427		531		10		3 968
Concessions, brevets	3 769		2 348	39	191	-8	6 261
Autres éléments	302						302
Autres immobilisations incorporelles	431		18		-201		248
Amortissements & dépréciations	12 475	0	2 897	39	0	-8	15 325
Valeurs nettes	35 289	0	-2 129	0	-954	-9	32 197

NB : Pour les goodwills le montant de 4.546 K€ correspond aux dépréciations comptabilisées suite à la réalisation des tests de dépréciation décrits au paragraphe B1.

En milliers d'euros	Début	Regroup. d'entreprise	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	Ecart conversion	30.09.2016
Terrains	10 036		1 175	103	173	-66	11 215
Constructions	145 866		2 467	62	2 188	-1 476	148 983
Matériel outillage	223 773		23 253	6 313	2 774	-2 994	240 493
Autres immob. corporelles	20 678		3 059	723		-182	22 832
Immobilisations en cours et Avances	3 857		10 231		-4 181	-118	9 789
Valeurs brutes	404 210	0	40 185	7 201	954	-4 836	433 312
Terrains	627		73				700
Constructions	70 439		4 909	376		-595	74 377
Matériel Outillage	149 983		12 221	3 760		-1 967	156 477
Autres immob. Corp.	15 188		1 716	814		-118	15 972
Amortissements	236 237	0	18 919	4 950	0	-2 680	247 526
Valeurs Nettes	167 973	0	21 266	2 251	954	-2 156	185 786

A – Immobilisations corporelles au 30 septembre 2016

Le montant de la production immobilisée s'élève à 240 milliers d'euros au 30/09/16. Aucun coût d'emprunt n'a été incorporé dans le coût d'actif au cours de la période, ainsi que sur l'exercice précédent.

En milliers d'euros		30.09.2016		30.09.2015	30.09.2014
	Brut	Amort. et provision	Net	Net	Net
Terrains	11 215	700	10 515	9 409	7 771
Constructions	148 983	74 377	74 606	75 427	64 636
Matériel outillage	240 493	156 477	84 016	73 790	51 212
Autres immob. corporelles	22 832	15 972	6 860	5 490	6 110
Immobilisations en cours et Avances	9 789	-	9 789	3 857	3 950
Total	433 312	247 526	185 786	167 973	133 679
Dont biens faisant l'objet d'un contrat de location financement	35 148	8 891	26 257	8 946	13 845

B – Perte de valeur

En milliers d'euros	01.10.2015	Dépréciation	Reprise	Ecart de conversion	30.09.2016
Matériel Outillage	5 070	296	152	- 35	5 179
Bâtiment industriel	5 095		363		4 732
Total	10 165	296	515	- 35	9 911

Le groupe a mis en place le principe de tests de dépréciation sur toutes les presses à injecter dont l'âge est supérieur à 10 ans et certaines machines spécifiques ainsi que les biens destinés à être cédés.

Note 14. Immobilisations financières

En milliers d'euros		30.09.2016		30.09.2015	30.09.2014
	Brut	Provision	Net	Net	Net
Titres mis en équivalence	3 590	-	3 590	1 584	1 952
Autres actifs financiers
Actions	1 229	1 218	11	12	12
Prêts			-	2	30
Autres actifs financiers	689		689	657	293
Actifs financiers destinés à la vente			-	3 168	3 507
Total autres actifs financiers	1 918	1 218	700	3 839	3 842

A – Actifs financiers

Les titres mis en équivalence concernent la filiale BIA Slovakia SRO spécialisée dans le chromage de pièces plastiques, dont le capital est détenu à hauteur de 40% par le groupe PLASTIVALOIRE.

L'information financière résumée s'établit comme suit au 30 septembre 2016 :

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015
Actifs non courant	15 883	12 483
Actifs courant	4 698	3 281
Total actif	20 581	15 764
Capitaux propres	8 974	3 959
Passif non courants	9 400	10 550
Passif courants	2 207	1 255
Total passif	20 581	15 764
Quote part de PVL dans les capitaux propres	3 590	1 584
Chiffre d'affaires	7 084	4 422
Résultat net	715	- 921
Quote part de PVL dans le résultat	286	- 379

B – Ventilation des actifs financiers par nature et catégorie

En milliers d'euros		30.09.2016 30.09.2015			30.09.2014
	Courant	Non courant	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Titres immobilisés		11		12		411
Prêts aux salariés				2		30
Actifs financiers			709	2 459	747	2 360
Autres actifs financiers		689		657		294
Total	-	700	709	3 130	747	3 095

Note 15. Stocks

En milliers d'euros	30.09.2016			30.09.2015	30.09.2014
	Brut	Provision	Net	Net	Net
Matières premières	29 473	2 828	26 645	29 777	27 269
En cours biens	5 226	82	5 144	10 847	3 758
Produits finis	27 654	2 251	25 403	17 012	12 813
Marchandises	57		57	149	46
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	62 410	5 161	57 249	57 785	43 886

Note 16. Créances clients

La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous :

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Valeurs Brutes	176 349	156 601	120 303
Dépréciation	- 945	- 885	- 1 124
Valeurs Nettes	175 404	155 716	119 179
Dont à moins d'un an	175 404	155 716	119 179

Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France et en Angleterre permettent de céder à Natixis factor une partie des postes clients de certaines filiales. Ces contrats ne sont pas déconsolidant au regard des conditions de dé-comptabilisation listées par les paragraphes 15 à 37 de IAS 39 en l'absence de transfert des risques et avantages liés à la propriété des créances ; par conséquent le groupe a décidé de reclasser ces créances cédées dans les créances clients, elles étaient auparavant comptabilisées en autres créances.

Le montant cédé au 30/09/2016 s'élevait à 35823 milliers d'euros, il était de 26901 milliers d'euros au 30/09/2015.

Au 30 septembre 2016, un certain nombre de créances qui sont arrivées à échéance ne sont toujours pas réglées par les clients mais ne sont pas à considérer comme douteuses. Les montants au 30 septembre 2016 analysés par période s'élèvent à 27571 milliers d'euros et se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	30.09.2016
Moins de 3 mois	18 147
Entre 3 mois et 6 mois	4 453
Entre 6 mois et 1 an	3 084
plus d'un an	1 887
Total	27 571

Note 17. Autres actifs courants

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Avances et acomptes versés	1 171	1 145	661
Créances sociales	410	622	230
Créances fiscales	17 289	13 871	13 790
Autre créances	5 375	1 553	4 037
Charges constatées d'avance	4 196	3 445	6 329
TOTAL CREANCES	28 441	20 636	25 047

Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Equivalents de trésorerie : OPCVM monétaires et autres valeurs mobilières	8 545	15 015	3 596
Comptes courants bancaires et disponibilités	35 666	36 401	32 377
Total Trésorerie à l'actif	44 211	51 416	35 973
Concours bancaires courants	- 6 054	- 10 156	- 9 403
TOTAL TRESORERIE NETTE	38 157	41 260	26 570

Instruments de trésorerie classés par degré de liquidité :

Nature	Montant	Catégorie
Comptes bancaires	35 666	Niveau 1
SICAV	68	Niveau 1
Dépôt à terme	8 477	Niveau 1
Obligations	-	Niveau 1
Total	44 211

Note 19. Capitaux propres

A – Capital social

La valeur nominale de l'action est de 2 euro Aux 30 septembre 2016, le nombre d'actions en circulation était le suivant :

Nb actions	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Nombre d'actions émises et autorisées	2 765 700	2 765 700	2 765 700
Titres d'autocontrôle	4 067	15 381	14 335
Nombre d'actions en circulation	2 761 633	2 750 319	2 751 365

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de maintenir l'exploitation du Groupe dans le but de fournir un retour sur capital aux actionnaires ainsi que des bénéfices aux autres intervenants, et
• de fournir aux actionnaires une profitabilité satisfaisante en ajustant les prix des produits et services en fonction du niveau de risque.

Le Groupe gère la structure de son capital et fait les ajustements nécessaires en fonction des conditions économiques et des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Dans le but de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut payer des dividendes aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, et acheter ou vendre ses propres actions.

. Les opérations sur le capital figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

B – Actions propres

L'assemblée générale du 21 mars 2016, autorise le conseil d'administration à affecter les actions détenues par PLASTIVALOIRE essentiellement à l'animation du titre.

En milliers	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Valeur des titres d'autocontrôle	397	1 053	256
Nombre de titres d'autocontrôle	4	15	14 IDÉ

C – Détail de la rubrique «Réserves consolidées accumulées» du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe »

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	ACTIONS PROPRES	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
30/09/2015	1 424	- 846	38 143	114 811	153 532
Variation de l'exercice 2015-2016	- 941	449	1 520	29 996	31 024
30/09/2016	483	- 397	39 663	144 807	184 556

D – Distributions

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mars 2016 a décidé une distribution de dividendes de 1.4 euro par action, soit 3872 milliers d'euros.

Note 20. Provisions courantes et non courantes

A – Provisions au 30 septembre 2016

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Provision non courante
Provision pour engagement de retraite	7 218	4 934	6 361
Provisions courantes
Provisions pour litiges	6 231	3 978	2 916
Autres	412	420	183
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	6 643	4 398	3 099

Chacun des litiges connus dans lesquels PLASTIVALOIRE ou des sociétés du Groupe sont impliqués fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

B – Provisions non courantes : engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme

1. Description des régimes

Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite.

2. Hypothèses retenues

Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d'une évaluation actuarielle utilisée pour les sociétés françaises, pays dans lequel le Groupe a l'essentiel de ses engagements, intégrant :

• une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 et 65 ans pour les salariés français ;
• des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
• des hypothèses de mortalité;

• des estimations d'évolution de salaires jusqu'au départ à la retraite correspondant, à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles ;

• un taux d'actualisation financière et un taux d'inflation (ou un différentiel de taux)

Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des 3 derniers exercices pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :

	Taux d'actualisation	Evolution des
En pourcentage	financière (1)	salaires
2016	0,80%	2,00%
2015	2,08%	2,00%
2014	1,92%	2,00%

(1) Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe correspond au taux iboxx 10 ans

3. Variation des provisions au cours de l'exercice

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Solde début	4 934	6 361	4 262
Mouvement périmètre et restructurations
Provisions	2 922	654	2 137
Reprises utilisées	- 19
Reprises non utilisées	- 619	- 2 081	- 38
Solde fin	7 218	4 934	6 361
Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat	- 1 414	1 518	- 1 169
global
Charge nette de l'exercice	870	91	930

4. Charge nette de l'exercice

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Coût des services rendus	1 627	881	956
Perte ou gain actuariel			- 388
Coût financier	- 119	- 227	516
Indemnités payées	- 19		- 97
Reprises non utilisées	- 619	- 563	- 57
Charge nette de l'exercice	870	91	930

C – Évolution des provisions courantes

En milliers d'euros	Provision pour coût de restructuration et adaptation des effectifs	Provisions pour charges et litiges	Total
Début	-	4 390	4 390
Mouvement périmètre			-
Dotation aux provisions		3 467	3 467
Reprise utilisée		1 212	1 212
Reprise non utilisée			-
Ecart de conversion et autres mouvements		- 2	- 2
Fin	-	6 643	6 643

Note 21. Passifs financiers

A – Ventilation par nature

En milliers d'euros	30.09.2016		30.09.2015		30.09.2014
	Non courant	Courant	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunt auprès des Ets de crédit	74 350	23 963	84 349	26 756	25 463	15 720
Crédit bail	13 827	6 283	11 155	5 096	7 254	2 869
Participation des salariés	63	117	28	133	15	126
Factoring	-	6 050	-	10 152	-	9 399
Autres dettes porteuses d'intérêts	245	15 525	462	7 181	10 487	461
Passifs financiers	88 485	51 938	95 994	49 318	43 219	28 575

B – Convention de titrisation et d'affacturage

PLASTIVALOIRE assure une partie de son financement par des contrats de cession de ses créances commerciales. L'ensemble de ces contrats sont renouvelés annuellement par tacite reconduction. Ces contrats ne sont pas déconsolidants au regard des conditions de décomptabilisation listées par les paragraphes 15 à 37 de IAS 39 en l'absence de transfert des risques et avantages liés à la propriété des créances.

Au 30 septembre 2016, la ressource de financement correspondant à la trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances s'établit à 22044 milliers d'euros, contre 15167 milliers d'euros au 30 septembre 2015.

(en milliers euros)	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2014
Ressource de financement	11 491	20 279	18 057
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières	-4 169	-5 112	-4 350
Financement reçu en contrepartie des cessions de créances	7 322	15 167	13 706
Créances cédées et sorties de l'actif
Ressources de financement disponibles	23 476	11 265	11 991

C – Ventilation par échéance (capital)

En milliers d'euros	Total	à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunt auprès des Ets de crédit	98 313	23 963	18 974	14 950	13 801	12 878	13 747
Crédit bail	20 110	6 283	4 841	4 075	2 835	1 354	722
Participation des salariés	180	117		3	28	29	3
Factoring	6 050	6 050
Autres dettes	15 770	15 525	245
Passifs financiers	140 423	51 938	24 060	19 028	16 664	14 261	14 472

D – Analyse des dettes financières

Ventilation par devise

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
euro	132 071	136 411	61 952
GBP	4 088	2 541	2 734
Dinard	756	1 450	2 382
autres	3 508	4 910	4 726
Total	140 423	145 312	71 794

Ventilation par taux

En milliers d'euros	30.09.2016	%	30.09.2015	%	30.09.2014	%
Taux fixe	133 108	94,8%	132 846	91,4%	56 849	79,2%
Taux variable	7 315	5,2%	12 466	8,6%	14 945	20,8%
Total	140 423	100,0%	145 312	100,0%	71 794	100,0%

Note 22. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Avances reçues des clients	32 066	27 267	6 246
Dettes sociales et fiscales	45 097	41 852	41 971
Fournisseur d'immobilisation	562	440	1 103
Autres dettes	4 858	12 466	5 042
Produits constatés d'avances	6 675	5 836	5 484
Total des autres dettes courantes	89 258	87 861	59 846

Note 23. Gestion des risques financiers

Vous trouverez cette information dans le chapitre 1 : Présentation du groupe, à la note 2 du point V : facteurs de risques.

Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan

A – Hypothèses et méthodes retenues

Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change publiés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne.

Les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes.

en milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	dettes au coûts amorti
Autres titres de participation
Autres actifs financiers non	700	700			-	700
courants
Créances clients et comptes	139 581	139 581				139 581
rattachés
Autres créances d'exploitation
Créances diverses et charges	64 264	64 264				64 264
payées d'avance
Instruments dérivés changes
Instruments dérivés taux
Trésorerie et équivalents de	44 211	44 211	44 211
trésorerie
Actifs destinés à la vente						-
ACTIFS	248 756	248 756	44 211	-	-	204 545	-
Dettes financières non courantes	88 585	88 585					88 585
Dettes financières courantes	51 834	51 834					51 834
Acomptes reçus des clients	32 066	32 066					32 066
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	65 161	65 161					65 161
Dettes fiscales et sociales	45 778	45 778					45 778
Dettes diverses	12 099	12 099					12 099
Instruments dérivés changes
Instruments dérivés taux		-	-
PASSIFS	295 523	295 523	-	-	-	-	295 523

B – Instruments financiers inscrits au bilan

Le tableau de passage des dépréciations et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d'actifs financiers se présente ainsi au 30 septembre 2016 :

En milliers d'euros	Solde au 30/09/2015	Dotations	Pertes imputées	Reprises	Autres Mvts	Solde au 30/09/2016
Dépréciation créances clients	885	210		147	- 3	945
Dépréciation autres créances	22			22		-
Placements financiers	820	1				821
Total	1 727	211	-	169	- 3	1 766

La dépréciation sur les placements financiers concerne essentiellement une somme de 800 K€ placée par notre filiale au Portugal dans la banco Esperito Santo qui a fait faillite ; bien que ses actifs aient été repris par la Novo banco il existe une incertitude sur la récupération de cet investissement.

Note 25. Parties liées

Les transactions avec les parties liées incluent en particulier les transactions avec :

• les principaux dirigeants du Groupe définis comme étant les personnes en charge de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe, y compris les membres du Conseil d'Administration ainsi que les membres proches de leur famille ;
• les entités qui sont contrôlées par le Groupe ;
• les entités qui sont contrôlées où détenues conjointement par l'un des dirigeants du Groupe.

A – Rémunération des dirigeants et administrateurs

1. Avantages du personnel à court terme

Nom	Fonction	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
	Président du conseil
Patrick Findeling	d'administration	651 397	610 601	518 403
Vanessa Belinguier	Administrateur	115 927	107 447	89 916
John Findeling	Administrateur	88 345	81 031	71 208
Total		855 669	799 079	679 527

2. Autres avantages

Aucun avantage postérieur à l'emploi ou à long terme ou d'indemnité de fin de carrière n'a été versé ni comptabilisé en charges sur l'exercice. Aucun engagement n'est provisionné. La société n'est pas concernée par des paiements fondés sur des actions.

B – Autres engagements ou transactions

Plastiques du val de Loire ne s'est pas portée garante ou n'a pas conclu de transaction avec des parties liées non incluses dans le périmètre de consolidation.

Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels

PLASTIVALOIRE, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après :

A – Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Garanties données au titre de l'endettement financier :
hypothèques sur différents immeubles du groupe	-	-	-
Dettes cautionnées, nantissements			408
Commandes fermes d'immobilisations corporelles et incorporelles	ns	ns	ns
SWAP de taux	-	-	-
TOTAL	-	-	408

B – Opérations non courantes

1. Plus-value en sursis d'imposition

Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.

Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.

Une opération d'apport réalisée en 2011 au profit de la société PARFIB, a dégagé une plus-value d'apport de 2300 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.

C – Passifs éventuels

Aucun passif éventuel n'est à constater

Note 27. Sociétés consolidées

Sociétés consolidées par intégration globale (filiales françaises)

Entité juridique	n° siret	Siège	% intérêt	Méthode de consolidation
Mère consolidante
S.A. Plastiques du Val de Loire (P.V.L.)	644.800.161	Zone Industrielle Nord Les Vallées 37130 Langeais		société mère
Filiales françaises
SAS Sablé Injection (S.I.)	351.440.177	ZA du pont 72300 Sablé sur Sarthe	99,99%	Intégration globale
SAS Ouest Injection (O.I.)	411.746.977	ZI du Saosnois 72600 Mamers	98,12%	Intégration globale
SAS Ere Plastique (E.R.E.)	343.725.630	Zac des Tribouillières 38460 Crémieu	99,97%	Intégration globale
SAS Creutzwald Injection (C.I.)	424 575 348	ZI Lourdes 57150 Creutzwald	99,99%	Intégration globale
SAS Amiens Injection (A.I.)	423.982.552	Rue de la croix de pierre 80015 Amiens	99,99%	Intégration globale
SAS B.A.P. BELLEME	516.028.662	ZI route du Mans 61130 Bellême	100,00%	Intégration globale
SAS Automotive Plastics Rochefort (A.P.R.)	513.028.647	ZI du Canal des Sœur 23 Av. André Dulin 17301 Rochefort	100,00%	Intégration globale
SAS B.A.P. Voujeaucourt	513.028.613	ZAC de la Cray 25420 Voujeaucourt	100,00%	Intégration globale
SCI MG	388.363.500	Zac des Tribouillières 38460 Crémieu	99,97%	Intégration globale
B.A.P. HOLDING	417.639.671	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	100,00%	Intégration globale
B.A.P.	775.597.784	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	99,95%	Intégration globale
B.A.P. JURA SAS	351.909.536	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	99,95%	Intégration globale
B.A.P. MORTEAU SAS	352.690.690	13, Rue du Maréchal Leclerc 25500 Morteau	99,95%	Intégration globale
B.A.P. CHALEZEULES SAS	349.565.986	Rue du Valset - ZI de Thise 25220 Chalezeule	99,95%	Intégration globale
B.A.P. SAINT MARCELIN SAS	310.623.269	ZI la Gloriette 38160 Saint Marcellin	99,95%	Intégration globale

Sociétés consolidées par intégration globale (filiales étrangères)

Entité juridique	Siège	% intérêt	méthode de consolidation
Filiales polonaises
SP Fabryka Plastikow Kwidzyn (F.P.K.)	UL. Zielna 13, 82-500 Kwidzyn - Pologne	85,00%	Intégration globale
SP Fabryka Plastikow Gliwice (F.P.G.)	UL. Wyczolkowskiego 20A, 44-109 Gliwice - Pologne	85,00%	Intégration globale
Filiale roumaine
SA Elbromplast (ELB)	Str garii n1 Timisoara - Roumanie	99,60%	Intégration globale
Filiales Espagnoles
SA Cardonaplast	C/Dels Forns, 4-5 pol ind la corta 08261 Cardona	100,00%	Intégration globale
Filiale Tunisienne
Tunisie plastiques systèmes (TPS)	ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse	59,97%	Intégration globale
Injection Plastiques Systèmes (IPS)	ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse	59,97%	Intégration globale
Filiale Hongroise
Duna Injection Real Estate (DRE)	8000 Székesfehérvár, Holland fasor 4	85,00%	Intégration globale
Filiales Slovaques
SAS B.A.P. DOLNY KUBIN	ul Nadrazna 1387/65 920 41 Leopoldov	100,00%	Intégration globale
B.A.P. NITRA	Priemyselny Park Cab Okr Nitra 95124 Nove Sady	99,95%	Intégration globale
Filiale britannique
B.A.P. NORTHAMPTON	North Portway Close - Round Spinney Northampshire NN3 8RE	99,95%	Intégration globale
Filiale portugaise
B.A.P. MARHINA GRANDE	Zona Industrial do Casl da Lebre 2431 Marinha Grande	97,70%	Intégration globale
Filiales Allemandes
BAP GMBH	Westhafentower, Westhafenplatz1 60327 franckfurt	100,00%	Intégration globale
Plastivaloire Germany GMBH	Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach	100,00%	Intégration globale
KARL HESS GMBH & Co KG	Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach	100,00%	Intégration globale
Filiale Turque
OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	Kayapa Sanayi Bölgesi Mah. Kayapa Sanayi Blv. No:11 Nilüfer - Bursa	100,00%	Intégration globale

Sociétés consolidées par mise en équivalence

Entité juridique	Siège	% intérêt	Méthode de consolidation
BIA Plastic and Plating technology slovakia SRO	CAB 280, 95124 NOVE SADY	40,00%	Mise ne équivalence

Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX

		Grant Thornton			Alliance Audit Expertise & Conseil				Autres intervenants
Audit		Montant		%		Montant		%		Montant
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	79	78	21%		19% 78	78	40%	42%
Filiales	256	324	67%		79% 113	108	58%	58%	146	141
Missions accessoires	46	10	12%	2%	5		3%	0%		-
Sous-total	381	412	100%	100%	196	186	100%	100%	146	141
Autres prestations, le cas échéant juridique, fiscal, social									29
Technologie de l'information
Audit interne
Autres
TOTAL	381	412	100%	100%	196		186 100%	100%	175	141

VIIRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Plastiques du Val de Loire, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La note 11 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe présente les paramètres appliqués aux tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ainsi que les conclusions obtenues.

Sur la base des informations qui nous été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de données et des paramètres retenus, pour déterminer les flux futurs de trésorerie actualisés attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Saint-Cyr-Sur-Loire et Paris, le 31 janvier 2017,

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Gilles Hengoat Associé

Vincent Joste Associé

COMPTES SOCIAUX ET RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

I Rapport de gestion Plastiques du val de Loire

Note 1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX

A – PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES, COMMENTAIRES

La société Plastiques du val de Loire, société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d'affaires de cette activité représentait en 2016, 13.7 millions d'euros, à comparer à 13.1 millions d'euros en 2015, du fait de la poursuite de la croissance de l'activité du Groupe ; la Société mère a, depuis 2011, un rôle de pivot pour toutes les refacturations de prestations de services aux entités du Groupe, et assure désormais pour le Groupe la centralisation des opérations de trésorerie et de financement.

Plastiques du val de Loire intègre par ailleurs un centre de recherche et développement : cette activité a généré un chiffre d'affaires de 16.4 millions d'euros en 2015 -2016.

L'usine historique de Langeais est également intégrée dans cette entité, le chiffres d'affaires s'est élevé à 26.5 millions d'euros en 2015 -2016

Les principales données d'exploitation des trois derniers exercices peuvent être résumées de la façon suivante (en milliers d'euros)

	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat courant avant impôt	Résultat net
2013/2014	55 588	-1 366	7 006	5 640	6 373
2014/2015	54 281	-1 613	4 466	2 854	4 246
2015/2016	56 565	59	8 042	8 100	8 946

Le volume d'activité a progressé légèrement sur l'exercice (+4,21 %).

Les prestations de services ont davantage augmenté que la production de biens, prenant ainsi une part plus importante dans le chiffre d'affaires.

Le total des produits d'exploitation est en légère diminution (-0.51 %).

Le niveau des charges d'exploitation l'est davantage (-3.17 %), de sorte que la rentabilité opérationnelle s'en trouve favorablement impactée.

Le résultat d'exploitation ressort à +59 K€ pour -1 613 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est quant à lui positif à 8 042 K€. Il intègre notamment en produits, les dividendes perçus des filiales pour 7 281 K€ et des produits financiers pour 1 731 K€.

En charges, les intérêts sur emprunts représentent 1 760 K€, soit une progression de 32.59%.

Sous l'influence de produits liés pour l'essentiel à des opérations en capital, le résultat exceptionnel diminue pour atteindre 680 K€.

Les effets d'un impôt négatif de 165 K€ en liaison avec l'intégration fiscale amènent au constat d'un résultat net de 8 946 K€, soit un résultat qui a largement doublé par rapport à celui de l'exercice précédent.

Les capitaux propres, qui intègrent les effets de la distribution opérée en mars 2016, progressent de 5 089 K€ pour approcher les 65 M€.

Le poids de la dette est en légère diminution (-6.91 %).

B – ACTIVITE DES FILIALES

L'activité 2015 - 2016 et les résultats des filiales de la Société font l'objet d'une analyse détaillée dans le cadre de l'examen des comptes consolidés.

L'exercice 2015 -2016 a été marqué par les événements suivants :

• Implantation au Mexique d'une usine à San luis Potosi dont l'entrée en production est prévue au 1 er trimestre 2017
• Construction d'une 2ème ligne de chromage dans l'usine BIA en Slovaquie

C – PERSPECTIVES D'AVENIR, EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

Aucun évènement marquant n'est intervenu depuis le 30 septembre 2016, la société et le Groupe dont elle est la holding ayant poursuivi leur marche en avant sur des bases comparables.

L'exercice 2016-2017 bénéficie d'une bonne visibilité grâce à des carnets de commandes aux volumes satisfaisants.

La Société devrait sur l'année sociale en cours, voir ses activités croître tant en ce qui concerne les prestations offertes aux entités du Groupe dont elle est la holding qu'en ce qui concerne les prestations de son centre de recherche et de développement, la production industrielle étant également destinée à suivre une courbe haussière.

Les niveaux de chiffre d'affaires attendus sur les filiales sont également encourageants : la poursuite de la croissance dans le secteur automobile et la capacité des entités spécialisées dans les activités industrieproduits grand public à réitérer les performances passées permet d'anticiper des tendances favorables.

Le Groupe vise ainsi un chiffre d'affaires global 2016-2017 supérieur à 600 M€ avec un objectif de marge d'EBITDA maintenu autour de 12%, conjugué à une réduction de son taux d'endettement.

Plastiques du val de Loire continue d'étudier des dossiers de croissance externe en Europe avec l'objectif de renforcer stratégiquement ses positions et de consolider sa diversification sectorielle.

Le développement organique de l'activité au Mexique est par ailleurs en phase avec le calendrier, la première contribution significative au chiffre d'affaires étant toujours attendue pour 2017-2018.

Des mesures de simplification du mode de fonctionnement du Groupe devraient également être mises en œuvre, dans un but de plus grande fluidité et avec l'ambition d'une satisfaction optimisée des donneurs d'ordres.

D – CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, s'élèvent à 82.397 € ; dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, l'impôt correspondant s'élevant à 27.465,66 €.

Note 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ( en milliers d'euros)

	Dettes non échues
	Moins de 30 jours		De 30 à 60 jours Plus de 60 jours	Dettes échues
Dettes fournisseurs au 30.09.2015	3 748	2 773	155	1 875
Dettes fournisseurs au 30.09.2016	4 932	2 022	118	796

Note 3. AUTOCONTROLE

Aucune des actions émises par la société ne relève de la notion d'autocontrôle, aucune des sociétés contrôlées par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne détenant de participation dans son capital social.

Note 4. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions suivantes ont été recensées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016 :

A – Rémunération des administrateurs

Administrateur	Montant
Belinguier Vanessa	115 926 €
Findeling Jhon	88 345 €

B – Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

Plastiques du Val de Loire avait consenti des abandons de créances au profit des sociétés Ouest Injection et Amiens injection au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 : les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2016 à savoir :

Sociétés	Montant
Amiens Injection	203 895 €
Ouest Injection	525 627 €

C – Convention d'assistance rendue aux filiales françaises :

Société	Montant
SABLE INJECTION :	542 360 €
OUEST INJECTION :	437 794 €
CREUTZWALD INJECTION :	590 786 €
ERE PLASTIQUE :	444 525 €
AMIENS INJECTION :	777 105 €
BOURBON AP BELEME :	813 272 €
BOURBON AP VOUJEAUCOURT :	747 885 €
BOURBON AP HOLDING :	3 864 305 €
BAP SA :	- €

D – Convention d'assistance rendues aux filiales Etrangères

Sociétés	Montant
T.P.S :	850 832 €
I.P.S :	428 451 €
ELBROMPLAST :	710 184 €
CARDONAPLAST :	601 190 €
F.P.K :	816 387 €
F.P.G :	1 474 932 €
BAP DK :	874 286 €
KARL HESS :	340 449 €

E – Compte courant

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire :

• solde au 30 septembre 2016 : 1011 K€
• intérêts : 20 K€

Les provisions constituées par Plastiques du val de Loire et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent au chapitre 5, VI, note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2015 par chaque mandataire est détaillée au chapitre 3.

* * *

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce que vos commissaires vous présentent dans leur rapport spécial, vous donnant à leur sujet toutes les informations requises.

Note 5. AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, nous vous proposons d'affecter les résultats de l'exercice 2015/2016 de la manière suivante:

Origine

• Résultat de l'exercice 8.945.895 €

Affectation

• Affectation de la somme de 3.414.113,88€ au poste « autres réserves »
• Affectation de la somme de 381,12 € Au poste « réserves réglementées »
• Distribution d'un dividende de 5.531.400 € soit 2 € pour chacune des 2.765.700 actions

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 159-3-2° du Code Général des Impôts.

Sauf demande de dispense expresse des associés personnes physiques et pour autant qu'ils respectent les critères imposés par la loi, les revenus distribués aux personnes physiques sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire, calculé au taux de 21 %.

Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende global (en €)	Dividende distribué (par action) en €	Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I.	Revenu réel (par action) en €
2012/2013	2.765.700	276.570	0,10	oui	0,10
2013/2014	2.765.700	3.318.840	1,20	oui	1,20
2014/2015	2.765.700	3.871.980	1,40	oui	1,20

Note 6. MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Claude BELINGUIER a fait connaître à la société son intention de démissionner de ses fonctions d'administrateur à effet de la date de tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015/2016.

Il est proposé dans ce cadre de lui consentir quitus de sa mission et de nommer deux nouveaux administrateurs, en la personne de :

• Madame Bernadette BELLEVILLE née le 19 août 1949 à NOTRE DAME D'OE demeurant 119 rue Saint Leger à JOUE LES TOURS (37)
• Madame Jeannie CONSTANT née le 5 mai 1947 à VILLAINES LES ROCHERS (37) demeurant à TOURS (37) – 2 quai Malraux

pour la durée restant à courir du mandat des administrateurs actuellement en fonction, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Note 7. AUTORISATION A CONFERER A LA SOCIETE POUR LE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Nous vous proposons à l'occasion de la prochaine assemblée générale, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 mars 2016.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 300 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 82.971.000 euros.

Il est rappelé ici que, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2016, le conseil d'administration a été autorisé, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il sera proposé à l'assemblée générale statuant aux conditions extraordinaires de majorité et de quorum, de renouveler pareille autorisation au profit du conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, et dans la même limite.

Note 8. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE SOMMES PRELEVEES SUR LE POSTE PRIME D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT

Il sera encore proposé à la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire le principe d'une augmentation du capital social par incorporation de sommes prélevées sur le poste prime d'émission, de fusion, d'apport dans la proportion de 14.768.600 euros, l'opération ayant pour effet :

• De porter le capital social de 5.531.400 euros à 20.000.000 euros
• De porter la valeur nominale des 2.765.700 actions composant le capital de 2 euros à 7,23 euros environ
• De ramener le poste prime d'émission, de fusion, d'apport, de 17.843.128 euros à 3.074.528 euros.

Note 9. DIVISION DU NOMINAL DES ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Dans le dessein d'accroître la liquidité du titre et de rendre l'action Plastiques du val de Loire plus accessible aux actionnaires individuels, il sera proposé à la collectivité des actionnaires, de procéder à la division par huit du nominal de chacune des 2.765.700 actions composant à ce jour son capital.

En conséquence, chaque action existante de 7,23 Euros environ de valeur nominale (après réalisation de l'augmentation évoquée en Note 8) en circulation sera échangée contre huit actions nouvelles de 0,90 Euro environ de valeur nominale, de même jouissance, étant précisé que le capital social restera inchangé à 20.000.000 Euros mais qu'il sera dès lors composé de 22.125.600 actions.

L'opération sera réalisée sans frais ni formalités pour les actionnaires de Plastiques du val de Loire et n'aura pas d'impact sur leurs droits.

La division du nominal par huit sera réalisée dans un délai maximal de trois mois à compter de la tenue de l'assemblée générale. Elle interviendra à la clôture d'une séance de bourse et sera effective le lendemain, à l'ouverture du marché. A cette date, le nombre d'actions composant le capital social sera multiplié par huit et l'action se négociera sur la base du cours d'ouverture divisé par huit.

Il vous sera demandé en conséquence de modifier l'article 7 des statuts.

L'opération, si elle est décidée, sera menée avec le soutien de la société CACEIS, désignée à cette fin pour centraliser les opérations d'échange des actions et pour assurer la tenue et la conservation de la comptabilité titres de la société.

II INFORMATIONS DIVERSES

NATURE DES INDICATIONS	2011/2012	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	5 531	5 531	5 531	5 531	5 531
Nombre des actions ordinaires existantes	2 766	2 766	2 766	2 766	2 766
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
. Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
. Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	47 239	51 145	55 588	54 281	56 566
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-3 301	-103	5 939	4 395	10 650
Impôts sur les bénéfices	-597	-905	-486	-404	-165
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-5 782	2 117	6 373	4 246	8 946
Résultat distribué	1 659	277	3 319	3 872 (1)	5 531
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des sala-riés mais avant dotations aux amortissements et provi-sions	- 0,98	0,29	2,32	1,73	3,91
Résultat après impôts, participation des sala-riés et dota-tions aux amortissements et provi-sions	- 2,09	0,77	2,15	1,53	3,23
Dividende attribué à chaque action	0,60	0,10	1,20	1,40	(1) 2,00
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exer-cice	418	404	412	388	371
Montant de la masse salariale de l'exercice	15 385	15 196	16 063	17 140	15 606
Montant des sommes versées au titre des avan--tages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)	5 904	6 064	6 283	6 273	6 329

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en milliers d'euros)

(1) Selon proposition d'affectation du résultat qui sera soumise à l'assemblée générale en 31 mars 2017.

Ce rapport de gestion étant présenté au sein du présent Rapport financier, les différents chapitres de ce document complètent le rapport.

Ainsi, les risques auxquels Plastiques du val de Loire est confronté sont analysés au chapitre 1, V du présent document.

Les activités en matière de recherche et développement sont détaillées au chapitre 1, IV et les informations sur la manière dont Plastiques du val de Loire prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable sont également détaillées dans ce même chapitre ainsi qu'au chapitre 2.

La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils et la participation des salariés, sont décrits au chapitre 7.

D'autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations financières et leur utilisation au cours de l'exercice 2015/2016, l'évolution du capital, le capital potentiel) figurent également au chapitre 7.

L'intégralité des informations concernant la rémunération (fixe, variable, exceptionnelle) et les avantages en nature versés aux mandataires sociaux et aux contrôleurs des comptes, est détaillée chapitre 5, VI, note 25.

III Bilan

				En milliers d'euros
--	--	--	--	---------------------

ACTIF	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Immobilisations incorporelles	1 254	2 035	1 425
Immobilisations corporelles	9 197	8 988	9 819
Titres de participation	66 356	65 808	44 754
Autres immobilisations financières	47 304	53 762	9 880
ACTIF IMMOBILISE	124 111	130 593	65 878
Stocks et en cours	3 277	3 156	3 834
Créances d'exploitation	18 329	19 041	22 988
Créances diverses	8 808	6 566	5 788
Valeurs mobilières de placement	3	3	4
Disponibilités	4 275	484	2 520
Ecarts de conversion actif	0	0	25
ACTIF CIRCULANT	34 692	29 250	35 159
TOTAL ACTIF	158 803	159 843	101 037
PASSIF
Capital	5 531	5 531	5 531
Primes	17 843	17 843	17 843
Réserves	31 269	30 887	27 819
Résultat	8 946	4 246	6 373
Subventions d'investissement	140	76	76
Provision réglementées	951	1 009	1 124
Capitaux propres	64 680	59 592	58 766
Provisions pour risques et charges	3 239	2 620	2 788
Dette financières	72 967	80 035	20 773
Dettes d'exploitation	7 868	8 552	9 868
Dettes diverses	10 049	9 044	7 317
Dettes	90 884	97 631	37 958
TOTAL PASSIF	158 803	159 843	99 512

IV Compte de résultat

En milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	56 565	54 281	55 588
Autres produits d'exploitation	4 042	6 635	4 239
Total des produits d'exploitation	60 607	60 916	59 827
Charges d'exploitation
Achats de mat. 1ère	22 393	22 333	24 596
Var. de stocks	-173	341	0
Autres achats et charges externes	11 712	13 060	10 963
Impôts et taxes	1 528	1 512	1 497
Salaires et traitements	15 606	17 140	16 063
Charges sociales	6 329	6 273	6 283
Amortissements et provisions	2 905	1 501	1 791
Autres charges	248	369	0
Total charges d'exploitation	60 548	62 529	61 193
Résultat d'exploitation	59	-1 613	-1 366
Résultat financier	8 042	4 466	7 006
Résultat courant avant impôts	8 101	2 853	5 640
Résultat exceptionnel	680	989	247
Résultat avant IS et Participation	8 781	3 842	5 887
Impôt sur les sociétés	-165	-404	-486
Résultat net comptable	8 946	4 246	6 373

V ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1. I Faits marquants, événements postérieurs

A – Evolution du périmètre de consolidation

• PLASTIVALOIRE Mexico

Implantation au Mexique d'une usine à San luis Potosi dont l'entrée en production est prévue au 1 er trimestre 2017. Création le 4 juillet 2016 de PLASTIVALOIRE Mexico société au capital de 150000 MXN détenue à 80% par PVL.

B – Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur n'est intervenu.

Note 2. Principes et méthodes comptables

A – Principes généraux

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur.

B – Frais de recherche et développement

Les frais de cette nature sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

C – Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise. Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers entraînant une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

D – Résultat courant et exceptionnel

Les produits et charges sont classés selon qu'ils sont liés à l'exploitation normale et courante de l'entreprise, à sa gestion financière, à ses opérations exceptionnelles.

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de l'entreprise, il comprend toutes les opérations présentant ce caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion ou d'opérations en capital et notamment les opérations sur exercices antérieurs, relatives aux sorties d'actif, subventions d'investissement et événements ayant peu de chances de se reproduire compte tenu de l'environnement de l'entreprise.

Note 3. Informations relatives au bilan

A – Bilan actif

Rubrique	Début	Vir. poste à	Acquisitions	Cessions	Fin
		poste	Dotations	Reprises
Concessions, brevets	3 692		360	35	4 017
Fonds de commerce	27				27
Immo en cours	0				0
Valeurs brutes	3 719	0	360	35	4 044
Concessions, brevets	1 658		1 141	35	2 764
Fonds de commerce	27		0		27
Amortissements	1 685	0	1 141	35	2 791
Valeurs nettes	2 034	0	-781	0	1 253

1. Immobilisations incorporelles - mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)

1. Immobilisations corporelles – mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)

Rubrique	Début	Vir. poste à	Acquisitions	Cessions	Fin
		poste	Dotations	Reprises
Terrains	490				490
Constructions	15 833		144		15 977
Matériel outillage	12 694		1 975	2 239	12 430
Autres immob. corporelles	2 289		139	132	2 296
Immobilisations en cours et Avances	27		897	25	899
Valeurs brutes	31 333	0	3 155	2 396	32 092
Terrains	166		10		176
Constructions	8 950		455		9 405
Matériel outillage	11 310		395	354	11 351
Autres immob. corporelles	1 918		158	113	1 963
Amortissements	22 344	0	1 018	467	22 895
Valeurs nettes	8 989	0	2 137	1 929	9 197

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

3. Immobilisations corporelles - amortissements pour dépréciation

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 40 ans
Agencements constructions et installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel et outillage	Linéaire & dégressif	2 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire & dégressif	2 à 7 ans
Matériel et mobilier de bureau	Linéaire & dégressif	3 à 10 ans

4. Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)

Le détail des crédits baux en cours s'établit comme suit au 30 septembre 2016 :

Rubrique	Logiciels	Contructions	Installations - Matériels indus.	Autres	Total
Valeur d'origine :
. Début d'exercice	1 933	0	5 116	1 102	8 151
. Nouveaux contrats	553		246	405	1 204
. Rachats	0	0	17	583	600
. Fin d'exercice	2 486	0	5 345	924	8 755
Amortissements :
. Début d'exercice	414	4	950	555	1 923
. Dotation de l'exercice	359	0	466	151	976
. Reprise/ rachats	0	3	5	427	435
. Fin d'exercice	773	1	1 411	279	2 464

5. Méthodes et évaluations des titres de participation

Ils sont comptabilisés en coût historique à la valeur d'entrée. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure au prix d'acquisition. Celle-ci est déterminée selon les critères financiers les plus appropriés à la situation financière de chaque société. Les critères généralement retenus sont :

La quote-part d'actif net détenue par le groupe, compte tenu des plus ou moins-values latentes et des perspectives de rentabilité.

6. Filiales et participations (en milliers d'euros)

Sociétés Filiales	Capital en K€	Réserves, report AN et prov. régl. avt affectation du RT	Quote-part du capital détenu (en %)	Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette	Prêts et avances non encore remboursé s	Cautions et avals donnés par la société mère	Chiffres d'affaires HT. Dernier exercice écoulé	Dividen des
Sablé Injection	600	3 010	100	2 126	2 126	0	41	10 205	1 500
Ouest Injection	425	654	98	5 307	3 070	1 368	123	8 112	0
Ere Plastique	704	2 190	100	8 019	5 519	0	0	8 460	393
Creutzwald Injection	160	1 691	100	152	152	745	0	9 008	500
Amiens Injection	1 646	70	100	1 599	1 599	1 872	143	13 749	0
BAP Holding	33 355	-4 291	100	46 680	46 680	3 188	10 720	9 003	0
Cardonaplast	1 633	3 024	100	2 956	2 956	0	151	11 741	0
PVL Germany	25	-2 141	100	27	27	35 952	0	0	0
Filiales hors zone euro	(1)	(1)						(2)
F.P.G.	465	12 930	85	413	413	0	114	33 314	1 354
Elbromplast	619	9 896	100	1 808	1 808	246	0	15 754	0
F.P.K.	2 143	17 831	85	877	877	0	0	22 948	2 027
T.P.S	612	16 723	60	632	632	312	5	19 840	522
I.P.S.	612	6 289	60	496	496	0	0	12 713	254
Total				71 092	66 355	43 683	11 297	174 847	6 550

(1) Conversion au cours de change de clôture

(2) Conversion au cours moyen de change

En application des règles d'évaluation des titres de participation rappelées au point 5 ci-dessus, les provisions pour dépréciation des titres s'établissent comme suit :

Société	Début	Dotations	Reprises	Fin
ERE PLASTIQUE	2 873		373	2 500
OUEST INJECTION	2 440		203	2 237
CIMEST	1 217			1 217
Total	6 530	0	576	5 954

7. Autres immobilisations financières

Au 30 septembre 2016 la société possède 4 067 de ses propres actions représentant en coût historique 397 milliers d'euros. Elles ont été comptabilisées dans la rubrique « titres immobilisés » conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC 98-D.

Rubrique	Début	Augmentation	Diminution	Fin
Actions propres - valeur brutes	1 053	2 847	3 503	397
Provision pour dépréciation	-208	0	-208	0
Actions propres nettes	845	2 847	3 295	397
Créances rattachées à des participations	54 266	5 390	11 731	47 925
Provision pour dépréciation	-1 711	0	0	-1 711
Créances/participation nettes	52 555	5 390	11 731	46 214
Autres	1 578	107	30	1 655
Valeur nette	54 978	8 344	15 056	48 266

1. Informations concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros).

Rubrique	Montant concernant les Entreprises
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation
Participations (net)	66 356
Prêts	46 468
Créances clients et comptes rattachés	7 529
Autres créances	0
Fournisseurs et comptes rattachés	400
Autres dettes	6 467
Autres charges financières	86
Dividendes	6 551
Autres produits financiers	1 730

Prestations administratives facturées aux sociétés non détenues en totalité :

en milliers d'euros	30.09.2016	30.09.2015
BAP Bellême	813	595
BAP Voujeaucourt	748	844
BAP Dolny Kubin	874	894
Karl Hess GMBH	340	395
Total	2 775	2 728

1. Stocks - Détails (en milliers d'euros)

Rubriques	30.09.2016		30.09.2015
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières et
emballages	2 535	126	2 409	2 362	123	2 239
Produits en cours	204		204	226		226
Produits finis	774	110	664	791	99	692
Marchandises			-			-
Total	3 513	236	3 277	3 379	222	3 157

10. Stocks de matières premières et approvisionnements

Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (hors charges financières).

Une provision pour dépréciation est constatée en cas de risque de non-utilisation.

11. Stocks de produits intermédiaires et finis

Ces produits sont évalués au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production incorporables.

Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non vente ou de rotation lente.

12. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

13. Classement des créances (en milliers d'euros)

Rubriques	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans	30.09.2016	30.09.2015
Créances rattachées à des participations	254	46 214		46 468	52 555
Autres immobilisations financières		835		835	1 206
Créances financières	254	47 049	0	47 303	53 761
Créances clients brutes	18 495	12		18 507	19 299
Provisions pour créances douteuses	-166	-12		-178	-258
Créances clients nettes	18 329	0	0	18 329	19 041
Créances sur l'Etat	5 479			5 479	3 705
Autres créances	1 775			1 775	1 874
Comptes de régularisation	1 553			1 553	987
Provisions pour créances douteuses				0	0
Autres créances	8 807	0	0	8 807	6 566

14. Produits à recevoir (en milliers d'euros)

Les produits à recevoir comptabilisés à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :

Rubrique	30.09.2016	30.09.2015
Intérêts courus sur créances rattachées	0	0
Factures à établir	4 674	5 437
Avoirs à recevoir	117	193
Remboursement impôts	0	0

15. Disponibilités – Risques de marché

Les disponibilités comprennent des placements à court terme pour 14 K€ La société n'est pas exposée aux risques du marché de manière significative dans la mesure où les valeurs mobilières de placement figurant à l'actif sont des SICAV de trésorerie pour lesquelles la valeur de marché est proche de la valeur nette comptable.

B – Bilan Passif

1. Capital

Le capital est composé de 2 765 700 actions de 2 €uros de valeur nominale. La société est cotée à l'Euronext de Paris (France) sur le marché Eurolist compartiment B.

2. Provisions réglementées

Rubrique	Position initiale	Dotation	Reprise (prov. Utilisée)	Position finale
Amortissements dérogatoires	1 008	164	222	950
Autres	0	0		0
Total	1 008	164	222	950

3. Provisions pour risques et charges

Rubrique	Position initiale	Chang. de méthode	Dotation (1)	Reprise (1)	Position finale
Indemnité départ en retraite (2)	2 345		730		3 075
Provision pour perte de change	0		0		0
Provision pour autres risques	274		25	136	163
Total	2 619	0	755	136	3 238

(1) Ventilation par catégorie

Rubrique	Dotation	Reprise
Résultat d'exploitation	755	74
Résultat financier	0	0
Résultat exceptionnel	0	62
Total	755	136

(2) La méthode adoptée repose sur la méthode des unités de crédits projetés. Les taux suivants ont été retenus :

Progression des salaires : 2%

Taux d'actualisation : Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe en France est de 0.80%. Il correspond au taux Iboxx 10 ans sous déduction de l'inflation hors tabac

Age de départ : 65 ans pour le personnel non cadre et 67 ans pour le personnel cadre.

4. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

Les impôts différés se décomposent comme suit :

Rubrique	Position initiale	Variation	Position finale
Indemnité départ en retraite	782	243	1 025
C.S.S. (Organic)	19	-18	1
Cession interne d'immobilisations	-100	35	-65
Dégrèvement Taxe Professionnelle	0	0	0
Autres	0	0	0
Total	701	260	961

Les taux retenus sont ceux en vigueur à la clôture de l'exercice et qui s'appliqueront au moment où la différence temporaire se résorbera.

Cette créance d'impôt est comptabilisée dans les comptes sociaux à l'actif du bilan.

5. Dettes - classement par échéance (en milliers d'euros)

Rubrique	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans	Total au 30/09/16	Total au 30/09/15
Emprunts Etab. Crédit	13 560	44 581	6 702	64 843	75 527
Dettes financières diverses	7 477			7 477	3 404
Concours bancaires	491			491	959
Intérêts courus	102			102	119
TOTAL	21 630	44 581	6 702	72 913	80 009

Toutes les autres dettes sont à moins d'un an.

6. Autres créditeurs et dettes diverses (en milliers d'euros)

Rubriques	30.09.2016	30.09.2015
Dettes fournisseurs	7 868	8 552
Dettes fiscales et sociales	7 353	7 085
Autres dettes	2 442	1 605
Comptes de régularisation	253	353
Autres dettes	10 048	9 043

7. Charges à payer - Détail (en milliers d'euros)

Les charges à payer à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :

Rubriques	30.09.2016	30.09.2015
Intérêts courus	102	119
Factures à recevoir	2 413	2 095
Dettes sociales	4 487	4 357
Autres charges à payer	1 470	1 401
Dettes fiscales	1 396	1 325
Clients avoirs à établir	1 146	470

Note 4. Informations relatives au compte de résultat

A – Ventilation du chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

Rubrique	France	Export	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Ventes de produits finis	21 246	4 972	26 218	23 401	27 770
Ventes de moules et outillages (1)	8 860	6 914	15 774	17 588	15 376
Ventes de prestations (2)	8 466	6 107	14 573	13 292	12 441
Total	38 572	17 993	56 565	54 281	55 587

(1) La prise en compte de la marge est faite à l'avancement.

(2) Les prestations administratives ont été constatées en chiffre d'affaires

B – Autres produits d'exploitation

Rubrique	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Production stockée	-39	-288	112
Production Immobilisée	39	619	613
Reprise de provision et transfert (1)	3 851	6 102	3 437
Autres produits	190	202	77
Total	4 041	6 635	4 239

(1) Dont transfert de matières premières aux filiales : 396

Rubriques	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
ACHATS NON STOCKES	1 864	2 557	2 857
SERVICES EXTERIEURS	4 809	4 607	3 536
Sous traitance	391	385	376
Redevance de crédit-bail	1 931	1 921	941
Locations et charges locatives	264	360	396
Entretien et réparations	1 395	1 098	975
Primes d'assurances	767	801	798
Divers	61	42	50
AUTRES SERVICES EXTERIEURS	5 038	5 897	4 571
Personnel extérieur	1 167	989	1 259
Intermédiaires et honoraires	536	1 496	446
Publicité	271	179	269
Transport	1 203	1 380	1 084
Déplacement, missions et réceptions	1 486	1 330	1 138
Frais postaux et télécommunications	233	329	271
Services bancaires	123	194	104
Divers	19	0	0
TOTAL	11 711	13 061	10 964

C – Détail des charges externes (en milliers d'euros)

D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d'euros)

Rubrique	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Dotation aux amortissements	2 159	1 314	1 360
Provisions sur actifs circulants	13	67	-
Provisions pour risques et charges	733	121	357
Provisions pour dépréciation des comptes clients	-	-	74
Total	2 905	1 502	1 791

E – Détail du résultat financier (en milliers d'euros)

Le résultat financier résulte des opérations suivantes :

Rubrique	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Produits financiers sur placements	1 738	1 331	287
Dividendes reçus de filiales	6 551	3 851	5 726
Remboursement sur retour à meilleure fortune	730	447	397
Résultat sur opération de change	0	-49	-16
Dotations moins reprises de provisions	783	214	1 350
Abandon de créances	0	0	0
Charges d'intérets	-1 745	-1 310	-704
Charges financières Factor	-9	-18	-34
Autres charges financières	-6	0	0
Total	8 042	4 466	7 006

F – Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

Le résultat exceptionnel résulte des opérations suivantes :

Rubrique	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Opérations de gestion	0	0	2
Opérations de capital	148	641	-135
Résultat sur cession d'immobilisations	476	232	38
Amortissement dérogatoire	58	115	286
Coût de restructuration	0	0	0
Reprise de provisions exceptionnelles	-1	0	56
Total	681	988	247

G – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros)

Rubriques	Résultat courant	Résultat exceptionnel et participation	Total
Résultat avant impôts	8 100	680	8 780
Impôts	-963		-963
Impôts différés	225	35	260
Intégration fiscale	724		724
Crédit d'impôt et autres impôts	145		145
Résultat net	8 231	715	8 946

Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.

H – Régime fiscal des groupes de sociétés

En France, Plastiques du Val de Loire a opté en faveur du régime de l'intégration fiscale à compter du 1er octobre 2002. Le groupe intégré comprend la société mère et l'ensemble de ses filiales françaises. Dans le cadre de cette option, l'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

Rubriques	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Impôts comptabilisés hors intégration fiscale	-559	3	248
Impact de l'intégration fiscale	724	401	238
Impôts comptabilisés	165	404	486

Plastiques du Val de Loire restitue aux filiales l'impôt correspondant à l'utilisation des déficits fiscaux de cellesci.

I – Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Le CICE s'élève au 30 septembre 2016 à 472 770,51 euros. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous-compte 64 (ANC, note d'informations du 28 février 2013).

Le CICE 2015 totalisait 499 939.62 euros. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises. A cet effet, il est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution du fonds de roulement.

Note 5. Engagements

A – Engagements donnés (en milliers d'euros)

1. Avals et cautions :

La société s'est portée caution pour ses filiales (montant des en-cours) :

SOCIETES	CREANCIERS	ENCOURS AU 30/09/2016	ENCOURS AU 30/09/2015
TPS	Fournisseurs	5	58
Elbromplast	Fournisseurs	0	0
FPK	Fournisseurs	0	0
Amiens Injection	Fournisseurs	143	270
Cardonaplast	Fournisseurs	151	200
Sablé Injection	Fournisseurs	41	153
Ouest Injection	Fournisseurs	123	42
FPG	Fournisseurs	114	106
Creutzwald Injection	Fournisseurs	0	153
Ere Plastique	Fournisseurs	0	21
IPS	Fournisseurs	0	50
BAP Belleme	Fournisseurs	184	348
BAP Voujeaucourt	Fournisseurs	241	246
BAP Nitra	Fournisseurs	71	103
BAP Northampton	Fournisseurs	0	20
	Organismes financiers	2 851	2 851
BAP	Fournisseurs	0	6
	Organismes financiers	5 000	2 500
BAP Chalezeule	Fournisseurs	0	6
BAP Holding	Organismes financiers	10 720	9 000
BAP Morteau	Fournisseurs	20	334
	Organismes financiers	2 300	2 300
BAP Jura	Fournisseurs	0	42
BAP Marhina Grande	Fournisseurs	20	2
BAP St Marcellin	Fournisseurs	164	43
BIA SK	Organismes financiers	2 500	2 500
BAP DK	Fournisseurs	24	51
Total		24 672	21 405

2. Sûretés réelles accordées (en milliers d'euros)

Type	Bien donné en garantie	Montant de la dette
Affectation hypothécaire	Biens immobiliers	0
Nantissement	Matériels	0

3. Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros) :

Rubriques	Logiciels	Matériels industriels	Autres immobilisations	Total
Redevances payées	529	1 107	203	1 839
Redevances restant à payer	1 558	2 266	581	4 405
à un an	529	981	209	1 719
de un à cinq ans	1 029	1 285	372	2 686
à plus de cinq ans				0
Valeurs résiduelles restant à payer	6	53	7	66
à un an	0	11	1	12
de un à cinq ans	6	42	6	54
à plus de cinq ans	0	0	0	0
Montant pris en charge dans l'exercice	529	1 105	204	1 838

4. Clause de réserve de propriété :

L'entreprise applique la clause de réserve de propriété aux produits qu'elle fabrique, le poste client est concerné pour 13 622 milliers d'euros.

Par ailleurs, le montant des matières premières et emballages figurant en stock est soumis à la clause de réserve de propriété pour 2 535 milliers d'euros.

5. Plus-value en sursis d'imposition :

Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.

Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.

B – Engagements reçus (en milliers d'euros)

1. Avals et cautions :

La banque Populaire Val de France s'est portée caution auprès de l'administrateur judiciaire de la société Key Plastics pour le règlement des immobilisations soit la somme de 1441 milliers d'euros.

Note 6. Informations diverses

A – Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.

B – Rémunérations des dirigeants

Nom	Fonction	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
	Président du conseil
Patrick Findeling	d'administration	651 397	610 601	518 403
Vanessa Belinguier	Administrateur	115 927	107 447	89 916
John Findeling	Administrateur	88 345	81 031	71 208
Total		855 669	799 079	679 527

Les rémunérations et avantages assimilés comprennent les rémunérations fixes et variables.

C – Ventilation de l'effectif moyen

Personnels	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2014
Cadres	113	109	108
Agents maîtrise et techniciens	77	75	77
Employés	44	45	46
Ouvriers	137	159	170
Total	371	388	401

VI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Plastiques du Val de Loire, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont principalement porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

• Le note 3.A - Paragraphe n°5 « Méthodes et évaluation des titres de participations » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation dans les comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et les informations fournies dans la note de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Saint-Cyr-Sur-Loire et Paris, le 31 janvier 2017,

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Gilles Hengoat Associé

Vincent Joste Associé

VII RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Note 1. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

A – Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire et Président de la société Amiens Injection.

Nature, objet et modalités :

Conseil d'Administration du 16 septembre 2013

Au titre des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013, votre société a consenti un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune au profit de la société Amiens Injection à hauteur de 1.000.000 €.

Les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2016 à hauteur de 203.895 €. L'engagement de retour à meilleure fortune s'élève ainsi à 796.105 € au 30 septembre 2016.

B – Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire et Président de la société Ouest Injection.

Nature, objet et modalités :

Conseil d'Administration du 16 septembre 2013

Au titre des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013, votre société a consenti un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune au profit de la société Ouest Injection à hauteur de 2.000.000 €.

Les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2016 à hauteur de 525.627 €. L'engagement de retour à meilleure fortune s'élève ainsi à 630.192 € au 30 septembre 2016.

C – Prestations d'assistance rendues aux filiales Etrangères

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire, Président de la société BAP DOLNY KUBIN et Managing Director de la société Karl Hess.

Nature, objet et modalités :

Conseil d'administration du 1er octobre 2015

La société réalise pour le compte de ses filiales étrangères, Karl Hess et Bourbon AP Dolny Kubin, des prestations d'assistance à management général et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspond à 0,5% du chiffre d'affaires consolidé de Karl Hess (contre 1% en N-1) et 3,55% du chiffre d'affaires consolidé de Bourbon AP Dolny Kubin (contre 4,55% en N-1).

Les prestations de gestion comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :

-	KARL HESS:	340.449 €
-	BAP DOLNY KUBIN:	874.286 €

D – Rémunération des administrateurs au titre d'un contrat de travail

Personnes concernées :

Madame Vanessa Belinguier et Monsieur John Findeling, administrateurs depuis le 28 mars 2008.

Nature, objet et modalités :

Conseil d'Administration du 15 décembre 2015 et du 30 septembre 2016

Les contrats de travail de ces administrateurs, conclus antérieurement à leur nomination, se sont régulièrement poursuivis sur l'exercice.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016, les rémunérations versées (y compris avantages en nature et éléments variables), s'élèvent à :

-	Madame Vanessa Belinguier :	115.928 €
-	Monsieur John Findeling :	88.346 €

Note 2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

A – Prestations d'assistance rendues aux filiales Françaises

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire, Président des sociétés Sablé Injection, Ouest Injection, Creutzwald Injection, Ere Plastique, Amiens Injection, Bourbon AP Bellême, Bourbon AP Voujeaucourt et Bourbon AP Holding.

Nature, objet et modalités :

La société réalise pour le compte de ses filiales des prestations d'assistance à management général et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspond aux dépenses engagées pour les filiales françaises majorées d'une marge de 5 %.

Le service technique de la société réalise pour le compte de ses filiales françaises (hors Bourbon AP) des prestations techniques (études techniques et fabrication d'outillages). A ce titre, la société facture des prestations correspondant à 1% du chiffre d'affaires réalisé par chaque filiale.

Les prestations de gestion et techniques comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :

-	SABLE INJECTION :	542.360 €
-	OUEST INJECTION :	437.794 €
-	CREUTZWALD INJECTION :	590.786 €
-	ERE PLASTIQUE :	444.525 €
-	AMIENS INJECTION :	777.105 €
-	BOURBON AP BELLEME :	813.272 €
-	BOURBON AP VOUJEAUCOURT :	747.885 €
-	BOURBON AP HOLDING :	3.864.305 €

B – Prestations d'assistance rendues aux filiales Etrangères

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire et Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Elbromplast et Cardonaplast.

La société Plastiques du Val de Loire en qualité d'actionnaire de F.P.K et F.P.G au sens de l'article L.233.3 du Code de commerce.

Nature, objet et modalités :

La société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations d'assistance à management général et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspond à 4,1% du chiffre d'affaires de chacune d'entre elles.

Les prestations de gestion comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :

-	T.P.S :	850.832 €
-	I.P.S :	428.451 €
-	ELBROMPLAST :	710.184 €
-	CARDONAPLAST :	601.190 €
-	F.P.K	816.387 €
-	F.P.G	1.474.932 €

C – Compte courant de M. Patrick Findeling

Personnes concernées :

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire.

Nature, objet et modalités :

Les sommes laissées à la disposition de la société par Monsieur Patrick Findeling font l'objet d'une rémunération au taux fiscalement déductible.

Au titre des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016, le solde du compte courant de Monsieur Findeling s'élève à 1.010.618 € et la rémunération qui en résulte représente une charge de 19.524 €.

Saint-Cyr-Sur-Loire et Paris, le 31 janvier 2017,

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Gilles Hengoat Associé

Vincent Joste Associé

INFORMATION SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

I INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE

Note 1. Renseignements sur la société

A – Dénomination sociale et nom commercial

La société a pour dénomination PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, par abréviation P.V.L.

Elle utilise également le nom commercial « PLASTIVALOIRE » qui, par ailleurs se trouve être l'appellation d'usage du groupe dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est la société mère.

B – Forme juridique

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

C – Législation

La société est soumise à la législation française et notamment :

• à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, codifiée sous les articles L 210.1 à L 247.10 du Code de Commerce

• au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales codifié sous les articles L 210-1 à L 225- 122 du Code de Commerce

D – Capital social

Le capital social de la société s'élève, au 30 septembre 2016, à 5 531 400 €

E – Siège social

Le siège de la société est situé Zone Industrielle Nord, 1 Route de la Retaudière, Les Vallées à LANGEAIS (37130).

F – Registre du commerce et des sociétés, code NAF

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOURS sous le n° 644.800.161. Son code NAF est le n° 2229A

G – Durée

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a été créée le 20 février 1964, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour une durée de 50 ans soit jusqu'au 19 février 2014.

La date d'échéance de la société a été reportée, par décision de l'assemblée générale du 28 février 2005 au 27 février 2104.

H – Objet social (article 3 des statuts)

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a pour objet :

• toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'injection de matière plastique, à la fabrication et au formage de pièces diverses en matière plastique, à la chaudronnerie plastique, à tous appareils, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

I – Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux et autres documents juridiques de la société peuvent être consultés au siège social par les personnes qui y sont habilitées.

En outre, les rapports financiers et l'information réglementée se trouvent sur le site Internet de la société (http://www.plastivaloire.com)

J – Exercice social

L'exercice social court du 1er octobre au 30 septembre de l'année civile suivante.

Note 2. Droits et obligations des actionnaires

A – Assemblées Générales (article 15 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa du l'article L 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.

Par ailleurs, la société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

B – Droits de vote (article 12 des statuts et article 225-123 du Code de commerce)

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas cidessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 225-123 du Code de Commerce.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

C – Affectation et répartition du bénéfice (article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il ne peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

D – Mode de détention des actions (article 9.1 des statuts)

Sauf dispositions contraires du contrat d'émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

E – Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 9 des statuts)

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de droits de vote ou de capital prévus par la loi ( 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90 % et 95%) doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la société et de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (A.M.F.), selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas de manquement à l'obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Indépendamment des sanctions civiles, les auteurs du manquement à l'obligation de déclaration sont passibles des sanctions pénales prévues à l'article 247-2 I du Code de Commerce.

Par ailleurs, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande du président de cette société, d'un actionnaire (quelle que soit l'importance de sa participation dans le capital) ou de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, prononcer la suspension, pour une durée n'excédant pas cinq ans de tout ou partie des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré un franchissement de seuil.

Sans préjudice des dispositions précédentes, toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi, au moins 2 % du total des droits de vote des actions de la société est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent de franchir à la hausse ou à la baisse ce seuil ou un multiple de celui-ci, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total de droits de vote qu'elle détient.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Néanmoins cette possibilité ne peut être mise en œuvre que si la sanction a fait l'objet d'une demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale détenant une fraction du capital et des droits de vote au moins égale à 2 %.

F – Modalités de cession des actions (article 11 des statuts)

Leur cession et transmission sont libres.

II INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Note 1. Capital social et droits de vote

A – Capital social

Le capital social s'élève à 5.531.400 € divisé en 2.765.700 actions ordinaires de 2 € de valeur nominale, intégralement libérées.

B – Répartition du capital

La situation de l'actionnariat de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE au 30 septembre 2016 se présentait comme suit :

Actionnaires	% du capital		% des droits de vote réels		% des droits de vote théoriques
	P.P.	N.P.	Usuf.	A.G.O.	A.G.E.	A.G.O.	A.G.E.
Patrick Findeling	37,33	-	0,66	47,93	47,11	47,89	47,06
Gisèle Findeling	3,96	-	-	5,04	5,04	5,04	5,04
Viviane Findeling	2,64	-	-	3,36	3,36	3,36	3,36
Vanessa Bélinguier	3,79	0,22	-	4,83	5,11	4,82	5,10
John Findeling	3,84	0,22	-	4,88	5,16	4,88	5,16
Eliot Findeling	4,24	0,22	-	5,40	5,68	5,40	5,67
M-France Findeling	0,72	-	-	0,92	0,92	0,91	0,91
Public	42,69	-	-	27,63	27,63	27,60	27,60
Autodétention	0,14	-	-	-	-	0,09	0,09
TOTAL		100%		100%	100%	100%	100%

Il est précisé qu'aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n'a été mis en place à ce jour.

La société n'a pas été informée du fait qu'une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10%.

Il lui a été signalé le 20 novembre 2015, le franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital (7,21 %) par la société DORVAL FINANCE SA, 1 rue de Gramont – 75002 PARIS.

Note 2. Capital autorisé mais non émis

L'assemblée générale du 21 mars 2016 a autorisé la société pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 20 mai 2018, en déléguant à cette fin les pouvoirs ou compétences nécessaires au Conseil d'Administration :

A – Concernant les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription :

. à émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité,

. à émettre des actions gratuites ou à augmenter la valeur nominale des actions existantes, par incorporation au capital de sommes inscrites en capitaux propres,

le tout dans la limite de 10.000.000 € (5.000.000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société).

B – Concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :

. à émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité, dans la limite de 2.200.000 € pour le placement privé et 10.000.000 € en cas d'offre au public.

C – Concernant les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d'un PEE :

. à émettre des actions nouvelles au profit des salariés dans la limite de 3 % du capital social.

Note 3. Autorisation d'émissions

Il sera proposé à la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Il est dans ce cadre proposé de :

• 1) Autoriser le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 2) Fixer à quatorze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de l'Assemblée.
• 3) Décider que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de l'Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond sera indépendant de l'ensemble des plafonds prévus concernant les autres autorisations données à l'occasion de l'assemblée générale du 21 mars 2016.
• 4) Déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Note 4. Évolution du capital social de la société depuis sa création

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital (en FF)	Prime d'émission fusion (nette)	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions (après opération)	Valeur nomina le (en FF)	Capital
1964	Constitution	-	-	4 050	4 050	100	405 000
1967	Réduction de capital	- 121 500	-	Annulation des 4050 actions existantes et création de 2025 actions de 140 F	2 025	140	283 500
1968	Fusion	161 000	-	1 150	3 175	140	444 500
1976	Augmentation de capital par incorporation de réserves	317 500	-	-	3 175	240	762 000
1981	Augmentation de capital par incorporation de réserves	508 000	-	-	3 175	400	1 270 000
1984	Augmentation de capital par incorporation de réserves et réduction du capital	730 250	-	-	3 175	630	2 000 250
1987	Augmentation de capital par incorporation de réserves	1 174 750	-	-	3 175	1 000	3 175 000
1989	Augmentation de capital par incorporation de réserves	3 175 000	-	3 175	6 350	1 000	6 350 000
1990	augmentation de capital par incorporation de réserves	3 810 000	-	-	6 350	1 600	10 160 000
1990	Division du nominal des Actions	-	-	1016000 après annulation des 6350 qui composaient jusqu'alors le capital	1 016 000	10	10 160 000
1994	Augmentation de capital par incorporation de réserves	10 160 000	-	1 016 000	2 032 000	10	20 320 000
1996	Augmentation de capital par apport en numéraire	2 540 000	26670000	254 000	2 286 000	10	22 860 000
1998	Apport en nature de 250 actions de la société ERE PLASTIQUE INDUSTRIE	187 500	2812500	18 750	2 304 750	10	23 047 500
2000	Augmentation de capital par apport en numéraire	4 609 500	95179486*		460950 2 765 700	10	23 657 000
2001	Augmentation du capital par incorporation de réserves	8 626 606	8626605,5 -			13,12 FRF	36 283 605 FRF
	puis conversion en euros	1 315 117,84 €	1 315 117,84 €		2 765 700	2	5 531 400

* après imputation des frais d'augmentation de capital pour 3.619.289 F

Note 5. Synthèse des autorisations en cours en matière d'augmentation de capital

Nature de l'autorisation	Date de l'AGE	Expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Augmentations réalisées les années précédentes	Augmentations réalisées au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement des présentes
Augmentation de capital par incorporation de réserves	21.03.2016	20.05.2018	20 M€	-	-	20 M€
Augmentation de capital réservée aux actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription	21.03.2016	20.05.2018	10 M€			10 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	21.03.2016	20.05.2018	10 M€	-	-	10 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	21.03.2016	20.05.2018	2,2 M€	-	-	2,2 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'adhérents à un PEE	21.03.2016	20.05.2018	3 % du capital	-	-	3 % du capital

Note 6. Rachat par la société de ses propres actions

La société est autorisée à opérer en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre de l'amélioration de sa gestion financière, à l'occasion d'opérations de croissance externe, ou aux fins d'attribuer des titres à ses salariés.

Une autorisation a été donnée à cette fin par l'assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2016.

Le prix maximum d'achat autorisé a été fixé à cette occasion à 100 €.

L'autorisation de rachat a été plafonnée à 10 % du nombre d'actions composant le capital soit 276.570 actions.

Les informations relatives à la mise en œuvre de ce programme vous sont présentées dans le rapport spécial du Conseil d'Administration qui figure au paragraphe 7.4. du présent document.

Note 7. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions (Article T. 1 225-9 Alinéa 2 du code de commerce) entre le 1ER octobre 2015 et le 30 septembre 2016.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,147%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille ;
- Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement	4.067
- Titres comptabilisés en titres immobilisés
Valeur comptable du portefeuille	397.100
	euros

Opérations réalisées au titre de la période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016
		Animation du titre	Actionnaria t salarié	Opérations de croissance externe	Couverture de valeurs mobilières	Annulation	Total
Achats	Nombre d'actions	35 905	-	-	-	-	35 905
	Prix	75	-	-	-	-	75
	Montant	2 698 357	-	-	-	-	2 698 357
Ventes / transferts	Nb d'actions	47 219					47 219
	Prix	74	-	-	-		74
	Montant	3 502 899	-	-	-		3 502 899

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Note 8. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital et options de souscriptions ou d'achat

La société n'a émis dans le passé aucune valeur mobilière donnant accès à son capital, ni délivré d'option de souscription ou d'achat.

Note 9. Emission et admission de valeurs mobilières

Ce chapitre est sans objet pour le présent document

Note 10. Autres titres donnant accès au capital ou non représentatifs du capital social

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la société.

Il n'existe pas non plus de titres non représentatifs du capital social (parts de fondateurs ou certificats de droit de vote).

III INFORMATION CONCERANT L'ACTIONNARIAT

Note 1. Modifications éventuelles intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années

Année	Actionnaires	% du capital	% des droits de vote
					(théoriques)
		P.P.	N.P.	Usuf.	AGO	AGE
2014	Patrick FINDELING	43,25	-	0,66	55,19	54,36
	Gisèle FINDELING	3,96	-	-	5,01	5,01
	Viviane FINDELING	3,30	-	-	4,07	4,07
	Vanessa BELINGUIER	2,05	0,22	-	2,59	2,86
	John FINDELING	1,84	0,22	-	2,32	2,60
	Eliot FINDELING	2,24	0,22	-	2,84	3,11
	M. France FINDELING	0,72	-	-	2,91	0,91
	Public	41,60	-	-	27,07	27,07
	Autodétention	0,40	-	-	-	-
2015	Patrick FINDELING	40,25	-	0,66	51,69	50.86
	Gisèle FINDELING	3,96	-	-	5,04	5,04
	Viviane FINDELING	2,83	-	-	3,60	3,60
	Vanessa BELINGUIER	2,79	0,22	-	3,55	3,83
	John FINDELING	2,84	0,22	-	3,61	3,89
	Eliot FINDELING	3,24	0,22	-	4,13	4,40
	M. France FINDELING	0,72	-	-	0,91	0,91
	Public	42,40	-	-	27,44	27,44
	Autodétention	0,33	-	-	-	-
2016	Patrick FINDELING	37,33	-	0.66	47,89	47,06
	Gisèle FINDELING	3,96	-	-	5,04	5,04
	Viviane FINDELING	2,64	-	-	3,36	3,36
	Vanessa BELINGUIER	3,79	0,22	-	4,82	5,10
	John FINDELING	3,84	0,22	-	4,88	5,16
	Eliot FINDELING	4,24	0,22	-	5,40	5,67
	M. France FINDELING	0,72	-	-	0,91	0,91
	Public	42,69	-	-	27,60	27,60
	Autodétention	0,14	-	-	0,09	0,09

La répartition du capital de la société au cours des trois dernières années a évolué comme suit :

Il est précisé qu'aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n'a été mis en place à ce jour.

La société n'a pas été informée du fait qu'une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10 %.

Note 2. Nantissement d'actions ou autres valeurs

A la connaissance de la société, il n'existe aucun nantissement portant sur les actions ou d'autres valeurs émises par la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ou l'une de ses filiales.

Note 3. Informations générales concernant la Bourse

A – Place de cotation

Les actions de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE sont cotées à l'EUROLIST (hors SRD) d'EURONEXT PARIS, compartiment B, Code ISIN, FR 0000051377.

Le titre PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE n'est coté sur aucune autre place financière que celle précédemment citée.

B – Précisions sur l'évolution des cours

C – Contrat d'animation

La société est titulaire du contrat de liquidité suivant : ARKEON FINANCE.

D – Dividendes

1. Dividendes payés au titre des trois derniers exercices (en euros)

Exercice	Nombre d'actions	Dividende global (en €)	Dividende distribué (par action) en €	Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I.	Revenu réel (par action) en €
2012/2013	2.765.700	276.570	0,10	oui	0,10
2013/2014	2.765.700	3.318.840	1,20	oui	1,20
2014/2015	2.765.700	3.871.980	1,40	oui	1,40

2. Délai de prescription des dividendes

Le délai de prescription des dividendes est régi par les dispositions légales.

IV Politique d'information

A – Responsables de l'information

Monsieur Patrick FINDELING Président du Conseil d'Administration, en charge de la Direction Générale ZI Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15

Madame Vanessa BELINGUIER Directeur Général Délégué en charge des affaires administratives et financières Z.I. Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15 e-mail : vanessa.belinguier@plastivaloire.com

B – Société de communication financière

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fait appel aux services de la société ACTUS FINANCE, Communication Financière, 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS.

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Langeais, le 29 janvier 2017 Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général