Pre-Annual General Meeting Information | Plasson Industries Ltd.

August 28, 2025

# **פלסאון תעשיות בע"מ**

# )"**החברה**"(

28 באוגוסט 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ

[www.maya.tase.co.il](http://www.maya.tase.co.il/) [www.magna.isa.gov.il](http://www.magna.isa.gov.il/)

# הנדון: **זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה**

בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )" **חוק ניירות ערך**"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- )" **תקנות הדוחות**"(, לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"**חוק החברות**"(, לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )"**תקנות עסקה עם בעל שליטה**"(, לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- ותקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס,2000- ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה מ יוחדת של בעלי המניות של החברה )"**האסיפה הכללית**"(, אשר תתכנס ב **יום א', 5 באוקטובר , 2025** בשעה ,15:00 במשרדי החברה בקיבוץ מעגן מיכאל, כמפורט להלן.

## .1 **הנושא אשר על סדר היום – חידוש ועדכון מדיניות התגמול**

מוצע לחדש ולעדכן את מדיניות התגמול של החברה, לתקופה של שלוש שנים נוספות, שתחילתן ביום 20 בספטמבר ,2025 בנוסח המצ"ב כ**נספח א'** לדוח זה בשינויי מהדורה מהותיים לעומת מדיניות התגמול הנוכחית של החברה )"**מדיניות התגמול המוצעת**"( וזאת בהתבסס על הוראות הסכם כ"א ושירותי ניהול כפי שאושר ביום 1 בנובמבר 2023 ואשר הינו בתוקף לשלוש שנים החל מיום 1 בינואר 2024 )"**הסכם כ"א ושירותי ניהול**"(.

- .1.1 כללי:
- .1.1.1 ביום 6 באוקטובר 2022 אישרה )לאחרונה( אסיפת בעלי מניות החברה את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, וזאת בהתאם להוראת סעיף 267א)ב( לחוק החברות, לאחר שנדונ ה ואושרה בדיוני ועדת הביקורת )בשיבתה כו ועדת תגמול ( )"**ועדת התגמול**"( ודירקטוריון החברה )"**מדיניות התגמול הנוכחית**"(. נכון למועד דוח זה ובשלוש השנים האחרונות, תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בחברה היו והינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית והוראות הסכם שירותי נושאי משרה.

)"**נושאי משרה** 1 התמורה לקיבוץ בגין העמדת שירותי נושאי המשרה משובצי קיבוץ **משובצי קיבוץ**"(, בחברה מוסדרת בהסכם להעמדת כוח אדם ושירותי ניהול בין הקיבוץ, לבין החברה ולבין פלסאון בע"מ, חברה בבעלות מלאה של החברה )"**פלסאון**"(, במסגרתו ביום 1 בנובמבר ,2023 מעמיד הקיבוץ, באמצעות משובצי קיבוץ, כוח אדם ושירותי ניהול. לאחר קבלת האישורים הנדרשים על-פי דין, הוארך הסכם כ"א ושירותי ניהול לתקופה של )"**הסכם כ"א ושירותי ניהול**"(, בתנאים שלוש שנים נוספות, החל מיום 1 בינואר ²2024 דומים להסכם כאמור אשר היה קיים באותו מועד, וזאת תוך התאמת התגמול השעתי למשובץ קיבוץ קבוע, אשר אין ולא תהיה לו השפע ות או השלכות על מדיניות התגמול הנוכחית או המוצעת, לפי העניין.

## **יצוין כאמור כי מדיניות התגמול המוצעת מתבססת על הסכם כ"א ושירותי ניהול ונשמרים בה בקפדנות כל אותם העקרונות וההסדרים שיושמו בהסכם זה**.

.1.1.2 ביום 21 באוגוסט ,2025 אישרו חברי כל ועדת התגמול, פה אחד, לאחר שבחנו את הנתונים שהובאו בפניהם ושקלו את השיקולים המתחייבים על פי חוק החברות, את חידוש ועדכון

¹ "**משובצי קיבוץ**", היינו - חברי הקיבוץ, מועמדים לחברות בקיבוץ ותושבי הקיבוץ.

נכון למועד דוח זה מכהנים בדירקטוריון החברה, בין היתר, יו"ר דירקטוריון משובץ קיבוץ, בהיקף של 40% משרה. כמו כן, מכהנים תשעה נושאי משרה משובצי קיבוץ אשר הינם: מנכ"ל החברה, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל אגף אביזרי חיבור לצנרת, סמנכ"ל אגף מוצרים לבעלי חיים, סמנכ"ל ייעוץ משפטי ורגולציה, סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה, סמנכ"ל משאבי אנוש, סמנכ"ל טכנולוגיות וסמנכ"ל שוק ישראל אשר מכהן גם כמנכ"ל פלסאון ישראל שיווק והפצה בע"מ.

² לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 20 בספטמבר 2023 )אסמכתא מס': 2023-01-108720( , אשר המידע האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה )"**זימון 2023**"(.

מדיניות התגמול של החברה בנוסח מדיניות התגמול המוצעת. בהתבסס על האמור, אישרו חברי דירקטוריון החברה, פה אחד, בישיבתם מיום 28 באוגוסט 2025 את חידוש ועדכון מדיניות התגמול של החברה, בשלוש שנים נוספות שתחילתן ביום 20 בספטמבר ,2025 בהתאם לנוסח מדיניות התגמול המוצעת המצורפת בזאת כ**נספח א'** לדוח זה, בכפוף לאישורה של האסיפה הכללית המוזמנת במסגרת דוח זה, באופן שהוראות מדיניות התגמול הנוכחית יוותרו ללא שינוי כלשהו, למעט עיגון התנאים המפורטים כדלקמן:

- .1.1.2.1 **הוספת מנגנון כמקובל לעדכון לא מהותי בהיקף התשלום/תגמול חודשי קבוע לנושא משרה**. הוספת מנגנון בדבר עדכון לא מהותי בהיקף התשלום/תגמול חודשי קבוע לנושא משרה כפוף מנכ"ל )למעט נושאי משרה משובץ קיבוץ( בחברה, כמקובל וכמפורט בסעיף 4.1.1 למדיניות התגמול המוצעת
- .1.1.2.2 **תנאים סוציאליים, נלווים והטבות**.מדיניות התגמול המוצעת עודכנה באופן בו נוספו תנאים נלווים והטבות מקובלים, כמפורט בסעיף 4.1.3 למדיניות התגמול המוצעת.
- .1.1.2.3 **הוספת הוראות כמקובל לצרכי בונוס שנתי לנושאי משרה אשר אינם משובצי קיבוץ**.ככלל,המנגנון לתשלום בונוס שנתי לנושאי משרה משובצי קיבוץ נותר ללא שינוי כלשהו. עם זאת, נוספו הוראות למדיניות התגמול המוצעת כמקובל בנוגע לנושאי משרה אשר אינם משובצי קיבוץ והכל כמפורט בסעיף 4.2.5 למדיניות התגמול המוצעת.
- .1.1.2.4 **בונוס חד פעמי**. נוספה הוראה במדיניות התגמול המוצעת לפיה דירקטוריון יהא רשאי להחליט, לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול , על מתן בונוס חד פעמי לנושא משרה בחברה כפוף מנכ"ל )אשר אינו משובץ קיבוץ( בין אם מדובר בבונוס חתימה או שימור או בגין מאמצים ניכרים מצד נושא המשרה בחברה. בונוס חד פעמי לנושא משרה בשנה קלנדרית כלשהי לא יעלה על סכום של מכפלת עלות שכר/ תגמול החודשי בשלוש במהלך שנה קלנדרית.
- .1.1.2.5 **ביטוח דירקטורים ונושאי משרה**. מדיניות התגמול המוצעת עודכנה באופן בו גבול האחריות במסגרת פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לא יעלה על סך של 15 מיליון דולר )חלף 10 מיליון דולר( למקרה ולתקופה.
- .1.1.3 החברה איננה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה על פי סעיף 267א)ג( לחוק החברות.
- .1.2 השיקולים והנימוקים העיקריים של וועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקשר עם אישור עדכון והארכת תוקף מדיניות התגמול המוצעת בשלוש שנים נוספות:

באישורה של מדיניות התגמול המוצעת שקלו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בין היתר, את כל השיקולים המפורטים בסעיף 267ב לחוק החברות. כמו כן, נבחנו עדכוני חקיקה ופרקטיקה בנושא תגמול נושאי משרה בשנים האחרונות בחברות ציבוריות בתחומי פעילותה של החברה, והכל כמפורט להלן:

.1.2.1 **מדיניות התגמול המוצעת מתבססת על ההוראות וההסדרים הקבועים בהסכם כ"א ושירותי ניהול אשר אושר לפני כשנה וחצי**. מדיניות התגמול המוצעת מתבססת על ה הוראות וההסדרים הקבועים בהסכם כ"א ושירותי ניהול, במסגרתו מעמיד הקיבוץ לחברה את שירותיהם של נושאי המשרה בחברה. הסכם כ"א ושירותי ניהול זה אושר כדין טרם אישורה של מדיניות התגמול המוצעת ואשר הינו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר .2026 הנימוקים בדבר אישור התקשרות החברה בהסכם כ"א ושירותי ניהול )כמו גם פירוט בדבר הדרך שבה נקבעו תנאי ההתקשרות מפורטים בזימון 2023 ומובאים בדוח זה על דרך ההפניה( ובכלל זה, מתכונת הסכם כ"א ושירותי הניהול אושרה בעבר במספר רב של מועדים; ותק, מקצועיות, ניסיון והכרות מעמיקה של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ עם פעילות ן של החברה ופלסאון; תרומה משמעותית ועקבית ל חברה ולפלסאון לאורך שנים של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ והמשך רציפות והתקשרות בהסכם הסכם כ"א ושירותי הניהול הנוכחי; המצאות מפעל החברה במקרקעי הקיבוץ וגמישות ניהולית.

זאת ועוד, אין במדיניות התגמול המוצעת כדי לגרוע ו/או לשנות מהוראותיו של הסכם שירותי כ"א וניהול ו/ או הסדרים קיימים בין החברה בגין העמדת שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ בקשר עם תנאי כהונתם והעסקתם, לרבות כל התנאים הקבועים בהסכם כאמור והסכם קיים זה ימשיך לחול בהתאם לתנאיו ללא שינוי, לכל דבר ועניין.

.1.2.2 **שמירה על מסגרת תקרות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת**. ככלל, מדיניות התגמול המוצעת משמרת ומאמצת את מרבית העקרונות הקבועים במדיניות התגמול ה נוכחית.

בהתאם, חידוש והארכת מדיניות התגמול המוצעת נעשה תוך שימור כל התקרות הקבועות במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת, למעט עדכונים לא מהותיים במדיניות התגמול המוצעת שעיקריהם מפורטים בסעיף 1.1.3 לדוח זה, אשר מתייחסים לתגמול נושאי משרה אשר אינם משובצי קיבוץ או תוספת תנאים והטבות כמקובל לנושאי משרה בחברות ציבוריות אחרות.

.1.2.3 **קידום מטרות החברה תוכניותיה ומדיניותה**. וועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי המנגנונים והסדרי התגמול הקיימים במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת, תואמים ומקדמים את מטרות החברה; תכניות העבודה האסטרטגיות שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח בהתחשב, בין היתר, במיקומה הגאוגרפי של החברה ופלסאון, היותה של החברה 'ציבורית קיבוצית', תמהיל כוח האדם/נושאי המשרה שבה ובכלל זה נושאי משרה משובצי קיבוץ.

בשים לב לאמור,סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי המנגנונים וה הסדרים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת )לרבות מנגנון הבונוס השנתי הקיים בה( מאפשרים לחברה את ה יציבות וההמשכיות הנדרשת לה תוך ראיית צרכי החברה והכל במטרה ליצור תמריצים ראויים ואטרקטיביים לנושאי המשרה בחברה מחד, ומדיניות ניהול הסיכונים של החברה, מאידך.

.1.2.4 **יצירת מסגרת תגמול ותמרוץ ראויה**. וועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי מדיניות התגמול המוצעת מייצרת מסגרת תגמול ותמריצים ראויה לנושאי משרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, בגודל ה של החברה, תחומי ואופי פעילותה ביחס לחברות דומות בשו ק. בעניין זה יצוין כי נלקחו בחשבון הסכם להעמדת כוח אדם ושירותי ניהול והסכמי התגמול והעסקה הקיימים של נושאי המשרה בחברה.

זאת ועוד, לדעת חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה, המנגנונים וה הסדרים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת, משקפים מדיניות תגמול ותמרוץ נאותה ומידתית שעולה בקנה אחד עם מצבה של החברה והאתגרים הרבים עימה החברה מתמודדת, בד בבד עם הירתמותם של נושאי המשרה בחברה, בייחוד בעת הזו של נסיבות המקשות על פעילותן של חברות תעשיה בישראל ומחוצה לה , בשים לב, בין היתר, להשלכות מלחמ ות 'חרבות ברזל ' ו-'עם כלביא'.

זאת ועוד, במסגרת שיקולי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באישור התקרות הקבועות במדיניות התגמול המוצעת, נלקחו, בין היתר, בחשבון השכלתם, כישורי הם, מומחיותם, ניסיונם המקצועי, תפקידם , הוותק של הם, היקף המשרה, תחומי אחריות, הבנתם את היעדים שברצונה של החברה להשיג ותרומתם להשגתם, היכרותם את ענייני החברה ומעורבותם בעסקיה והישגיהם של כל אחד מנושאי המשרה כמו גם היצע החלופות האפשריות למינוי ועלותן לחברה.

כמו כן, יצוין בהקשר האמור כי בעת אישור מדיניות התגמול המוצעת על רכיביה ותקרות התגמול הקבועות בה הבא בחשבון שמדיניות התגמול איננה כוללת כלל מנגנוני תגמול הוני.

.1.2.5 **עליה בדרישות תפקידי נושאי המשרה, תחומי אחריותם והסמכות הנדרשת מהם לנוכח אתגרי החברה וסביבתה העסקית**. וועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם למאפייניה של החברה כחברה ציבורית וכן למאפיינים הייחודיים של הענף בו פועלת החברה והסביבה העסקית של החברה, ובכלל זה תנאי התחרות העזה הקיימת בשווקי פעילותה של החברה והאתגרים הרבים בסביבתה העסקית, לרבות רגולטוריים, עסקיים, כלכליים, ביטחוניים ופוליטיים ובכלל זה השלכות הנובעות, בין היתר, ממלחמות 'חרבות ברזל' ו- 'עם כלביא'.

מאפיינים אלה מובילים לעלייה מתמדת בדרישות תפקידי נושאי המשרה בחברה ולגידול בהיקפי הסמכויות ו האחריות הנדרשים מנושאי המשרה בקשר עם תפקידם ותפקודם בחברה. בהתאם, העקרונות ומסגרת התגמול הקבועים במדיניות התגמול המוצעת נותנים מענה כולל וראוי לאמור. בשים לב לאמור, לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יש בהסדרים ובמנגנונים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת להבטיח גיוס כוח אדם ניהולי מוכשר, מיומן ואיכותי ובעל יכולות גבוהות וניסיון אשר יכול לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה וביצועיה.

.1.2.6 **שימור מטה ניהולי וכוח אדם איכותי ומקצועי לאורך שנים רבות**. מבלי לגרוע מכלליות האמור, המטה הניהולי של החברה הינו בעל ניסיון מקצועי והיכרות מעמיקה רבת שנים עם עסקי החברה והענף בו היא פועלת, באופן התורם להבנתם של נושאי המשרה את היעדים שברצון החברה להשיג ולקידום האסטרטגיה ות וכניותיה העסקיות של החברה בטווח

הארוך. מדיניות התגמול המוצעת לוקחת בחשבון מאפיינים ייחודיים אלה, וחשיבותם לפעילות החברה וכן את יכולת התמודדותה של החברה עם האתגרים הרבים בסביבה העסקית, בין היתר, בזכותם של נושאי המשרה בחברה, אשר תחומי האחריות והסמכות המוטלים על יהם הינם רבים ומשכך נדרשת מהם מעורבות גבוהה בפעילותה של החברה.

בהתאם, המנגנונים וההסדרים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת מאפשרים לחברה לשמר, לאורך שנים רבות, מטה ניהולי וכוח אדם איכותי ומקצועי.

- .1.2.7 **נתונים השוואתיים**. בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הוצגו נתונים השוואתיים בהתבסס על ממצאי סקרי חיצוני שנערך על ידי צד שלישי מומחה ובלתי תלוי, במסגרתו נבחנו שכר ומנגנוני העסקת נושאי משרה משובצי קיבוץ בחברות ציבוריות אחרות הפועלות בתחום פעילות דומה לתחום הפעילות של החברה ובעלות היקפי פעילות דומים להיקפי פעילותה של החברה. בהתבסס על הנתונים כאמור, סברו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי מדיניות התגמול המוצעת סבירה, ראויה והוגנת.
- .1.2.8 **בחינתם של יחסים**.ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם לתרומתם של נושאי המשרה בחברה להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם בחברה וסברו כי מדיניות התגמול המוצעת מגדירה יחס ראוי בין רכיבי התגמול השונים, קרי הרכיב הקבוע והרכיב המשתנה. זאת ועוד, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי היחס הקיים בין תגמול נושאי המשרה בחברה לבין השכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה ופלסאון הוא סביר וראוי, בהתחשב באופייה של החברה ופעילותה בשים לב למורכבות עסקיה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום עיסוקה ולא צפויה להיות לו השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה.
- .1.2.9 **תחולת מדיניות התגמול**. מדיניות התגמול המוצעת חלה על נושאי משרה בחברה עצמה ואינה חלה על נושאי משרה בכירה, כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, שאינם נושאי משרה בחברה עצמה.

**סיכום**. נוכח האמור לעיל, בהתחשב בתמורות חיצוניות שחלו, במטרות החברה, תכניותיה ומדיניותה ארוכת הטווח, גודלה ואופי פעילותה, הצורך ביצירת תמריצים ראויים לנושאי משרה בחברה, סברו חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי העדכונים המוצעים למדיניות התגמול העדכנית מגדירים מתחם שיקול דעת סביר והינם סבירים, ראויים, מתווי דרך, הולמים והוגנים ותואמים את טובת החברה וצרכיה.

# .2 **זימון אסיפה כללית מיוחדת - מקום כינוסה, מועדה, הרוב הנדרש בה והמועד הקובע**

ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תיערך ביום **א', 5 באוקטובר, 2025** בשעה 15:00 במשרדי החברה בקיבוץ מעגן מיכאל, ואשר על סדר יומה הנושא המפורט בסעיפים 1 לעיל.

# .2.1 המועד הקובע והוכחת בעלות

בהתאם לאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ובהתאם תקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו ,2005- כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום **ה', 4 בספטמבר,** ,**2025** )"**המועד הקובע**"( יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כ וחו המוסמך. כתב מינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ - 48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה ביחס לנושא אשר על סדר היום, באמצעות כתב הצבעה אשר יופקד במשרדי החברה לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. כמו כן, ביחס לנושא אשר על סדר היום, רשאי בעל מניות להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ,וזאת בכפוף להוכחת בעלות במניות החברה בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- .2000

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 83)ד( לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

### .2.2 הרוב ה נדרש

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1 אשר על סדר יומה של האסיפה הינו בהתאם להוראות סעיף 267א)ב( לחוק החברות, לפיו נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה האלקטרונית ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

- .2.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשינוים המחויבים.
- .2.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
- .2.2.3 לעניין הנושא המפורט בסעיף ,1 יצוין כי, על אף האמור בפסקאות משנה )א( ו- )ב( לעיל, דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת הביקורת ולאחריה דירקטוריון החברה החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה, הוא לטובת החברה.

### .2.3 מנין חוקי ואסיפה נדחית

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר המחזיק/ים למעלה מ- 50% מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית )1/2( השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

אם כאמור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקה, היא תדחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי יום א', 12 באוקטובר 2025, בשעה 14:00 )להלן : "**האסיפה הנדחית**"(. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.2.4 גילוי עניין אישי

לפי סעיף 276 לחוק החברות, ביחס להתקשרות המוצעת המפורטת בסעיף 1 לעיל, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה – יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך וכן במקום המיועד לכך ככל והצבעתו הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, אם יש לו עניין אישי באישורה, אם לאו ו/או האם הינו בעל שליטה בחברה. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

### .2.5 הצבעה בכתב או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בהצבעה לאישור הנושא המפורט בסעיף 1 שעל סדר היום, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה באמצעות כתב ההצבעה המצורף לדוח מיידי זה. כמו כן, ביחס לנושא אשר על סדר היום, רשאי בעל מניות להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט להלן:

- .2.5.1 כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות או קישורית למערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www )"**אתר ההפצה**"(, אתר הבורסה: [il.co.tase.www](http://www.tase.co.il/)"( **אתר הבורסה**"(.
- .2.5.2 הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
- .2.5.3 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
- .2.5.4 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה.
- .2.5.5 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו

תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

- .2.5.6 חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"**רשימת הזכאים להצביע במערכת**"(; ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.
- .2.5.7 בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- ,2005 כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.
- .2.5.8 החברה תשלח בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.
- .2.5.9 המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה המצורף לדוח מיידי זה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
- .2.5.10 הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"**הבורסה**"( את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה .
- .2.5.11 כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון )או אחד מבעליו, בחשבון משותף ( וקוד גישה, אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הבורסה.
- .2.5.12 עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס ל נושא שעל סדר יום האסיפה. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.

## .3 **סמכות רשות ניירות ערך**

בתוך 21 ימים מיום הגשת דוח זה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהיא הסמיכה להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויו ת המוצעות נשוא דוח זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקב ע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.

### .4 **הוספת נושא לסדר היום**

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ 7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח מיידי זה.

## .5 **נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי**

נציגי החברה לטיפול בדוח מיידי זה הינם עורכי הדין ארנון מיינפלד ואסיה רבינוביץ, יועצים משפטיים חיצוניים של החברה, ממשרד ש. פרידמן ושות', עורכי דין, רחוב מנחם בגין ,146 תל-אביב. טל: 03- ,6931931 פקס: .03-6931930

### .6 **עיון במסמכים**

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, במסמכים הנוגעים לנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית במשרדי החברה, בקיבוץ מעגן מיכאל, בימים א'- ה', בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון 04-6394711 ובפקס: 04-6243227 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית וכן באתר ההפצה.

בכבוד רב,

עופר בורובסקי, יו"ר הדירקטוריון

**פלסאון תעשיות בע"מ**

# **נספח א' – מדיניות התגמול המוצעת מדיניות תגמול של נושאי המשרה פלסאון תעשיות בע"מ )"החברה"(**

# .1 **כללי**

- .1.1 מסמך זה מהווה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א)א( לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )" **חוק החברות**"(. מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה - היקף התגמול, מרכיביו ואופן קביעתו. מטרת מדיניות התגמול לסייע לחברה בהשגת מטרותיה הן בראיה קצרת טווח והן בראייה ארוכת טווח ומימוש תכניות העבודה שלה, תוך התחשבות במדיניות ניהול הסיכונים של החברה. מובהר כי מדיניות תגמול זו חלה על נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(. מדיניות התגמול של החברה לא תחול ביחס לנושאי משרה בכירה של החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 שאינם נושאי משרה בחברה עצמה, כהגדרתם לעיל ואינה חלה על מנכ"לים או נושאי משרה בחברות בנות של החברה.
- .1.2 מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה ולא תוקנה זכות לנושא משרה בחברה, מכח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבלת איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות תגמול זאת. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שייקבעו לגביו באופן ספציפי ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה בכפוף להוראות כל דין.

במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו נמוך מתקרת התגמול על -פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות התגמול של החברה ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית, הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות תגמול.

- .1.3 בכל הנוגע לנושאי משרה שהנם רשומים כ חברי קיבוץ מעגן מיכאל )בעל השליטה בחברה(, מועמדים לחברות בקיבוץ ותושבי הקיבוץ ו/או אשר נשלח על ידי נציגיו המוסמכים של הקיבוץ לכהן כנושא/ י משרה בחברה )" **נושא משרה משובץ/י קיבוץ**" ו - "**הקיבוץ**"(, רכיבי התגמול המשולמים לקיבוץ בגין נושאי משרה אלו מוסדרים בהסכם להעמדת כוח אדם ושירותי ניהול בין הקיבוץ, לבין החברה ולבין פלסאון בע"מ, חברה בבעלות מלאה של החברה )"**פלסאון**"(, במסגרתו מעניק הקיבוץ לחברה, , שירותי כוח אדם ושירותי ניהול, בין היתר, באמצעות נושאי משרה משובצי קיבוץ )"**הסכם להעמדת כ"א ושירותי ניהול**" או "**ההסכם**"(. תוקפו של ההסכם הוארך ביום 1 בנובמבר 2023 והינו בתוקף ל- 3 שנים החל מיום 1 בינואר .**¹**2024 בכל הנוגע לנושאי משרה משובצי קיבוץ, מובהר כי כל עוד ההסכם בתוקף ימשיכו לחול לגבי נושאי המשרה הנ"ל אותם תנאים הקבועים בהסכם )כפי שיאושרו מעת לעת(. בכל מקרה של תיקון ו/או חידוש ו/או הארכת ההסכם יובאו בחשבון עקרונות מדיניות תגמול זו.
- .1.4 המדיניות מנוסחת בלשון זכר, מטעמי נוחות בלבד, וכוללת נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שוני.

## .2 **מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה**

החברה קבעה את מדיניות התגמול בשים לב לעקרונות שנקבעו בחוק החברות. מדיניות זו מושתתת על העקרונות המפורטים להלן:

- .2.1 מסגרת כללית וברורה לקביעת תכנית תגמול לכל אחד מנושאי המשרה, על בסיס עקרונות המשותפים לכולם ותוך התאמה להשכלתו, ניסיונו, לתפקידו ולתחומי אחריותו בחברה;
- .2.2 הבטחת יכולת לגייס ולשמר כוח אדם ניהולי, איכותי ומקצועיים בתחומם אשר הינם בעלי יכולת להוביל את החברה למשך פיתוח עסקיה, הצלחה עסקית ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניה;
- .2.3 לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה לשפר את התוצאות העסקיות של החברה, מבלי ליטול סיכונים בלתי- סבירים;
- .2.4 התגמול לנושאי משרה נכון שיהיה מושפע מתוצאותיה העסקיות של החברה ומתרומתו האישית של נושא משרה להשגת תוצאות אלו. ככל שדרג הניהול גבוה יותר, כך צריכה לגדול השפעת התוצאות העסקיות והתרומה האישית של נושא משרה להשגת תוצאות אלו על תגמולו;
- .2.5 איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח;
- .2.6 מדיניות התגמול תבטיח כי התגמול לנושאי המשרה יעלה בקנה אחד עם טובת החברה, ציבור המשקיעים ועם האסטרטגיה הכלל ארגונית של החברה.

**¹** לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 20 בספטמבר 2023 )אסמכתא מס': 2023-01-108720(, אשר המידע האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

## .3 **מדיניות התגמול**

- .3.1 במדיניות תגמול זו המונח " **עלות השכר/התגמול**" משמעו רכיב שכר/תגמול קבוע או רכיב שכר ברוטו בתוספת זכויות ותנאים סוציאלי ים בלבד, כמפורט בסעיף 5.1.3.1 להלן.
- .3.2 הקריטריונים לקביעת התגמול
- .3.2.1 **השכלה וכישורים** תגמול נושא המשרה בחברה, יקבע בהתאם לתפקידו, תחומי אחריותו וסמכותו, תרומתו לחברה, ניסיונו המקצועי והישגיו, שנות וותק בפלסאון ובחברה, כישוריו, מומחיותו, והשכלתו.
- .3.2.2 **סקר השוואתי )בנצ'מרק(** לצורך קביעת התגמול תבצע החברה, אחת לשלוש שנים, עבודת השוואה בהתבסס על ממצאי סקר השוואתי חיצוני שייערך על ידי גורם שלישי מומחה בלתי אשר ייבחן את רמות השכר של נושאי המשרה בחמש חברות דומות לפחות העונות על 2 תלוי מספר רב, ככל האפשר, מתוך המאפיינים הבאים:
- א. חברות ציבוריות או חברות העוסקות בתחומים קרובים ככל האפשר לתחומי פעילותה של החברה;
- ב. חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ אשר שווי השוק שלהן דומה לזה של החברה ו/או בעלות מאפיינים פיננסיים דומים.

# .3.2.3 **השוואה פנימית - היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה ופלסאון**

- א. עלות השכר השנתית של מנכ"ל החברה לא תעלה על פי 30 מהשכר השנתי הממוצע ו/או . 3 החציוני של עובדי החברה ופלסאון
- ב. עלות השכר השנתית של יו"ר הדירקטוריון לא תעלה על פי 20 מהשכר השנתי הממוצע ו/או . 4 החציוני של עובדי החברה ופלסאון
- ג. עלות השכר השנתית של סמנכ"ל הכספים של החברה לא תעלה על פי 15 מהשכר השנתי . 5 הממוצע ו/או החציוני של עובדי החברה ופלסאון

## .4 **רכיבי התגמול**

- .4.1 תמורה בסיסית / תגמול חודשי קבוע ותנאים נלווים
- .4.1.1 תמחור עלות השכר/התגמול בגין התגמול החודשי / התמורה הבסיסית לנושאי המשרה שלהלן ייגזר מהאמור בסעיפים 4.2.1-4.2.3 לעיל, באופן שעלות השכר/התגמול תקבע בטווח תוצאות הסקר ההשוואתי האמור.

בהתאם להסכם, עלות השכר/התגמול בגין התמורה הבסיסית / התגמול החודשי לנושאי המשרה, עבור 100% משרה הנה כמפורט להלן:

| דרג | 6<br>אש"ח<br>100%( ב<br>לאה )<br>משרה מ |
|---------------------|-----------------------------------------|
| קטוריון<br>יו"ר דיר | 87.5 |
| מנכ"ל | 130.13 |

² גורם זה יהיה מומחה, אשר מומחיותו, בין היתר, הינה בביצוע הערכות שווי וסקרים השוואתיים.

³ נכון למועד אישור מדיניות התגמול, עלות השכר השנתית של מנכ"ל החברה עומדת על פי כ7.1- מהשכר השנתי הממוצע ועל פי כ - 8.2 מהשכר השנתי החציוני של עובדי החברה ופלסאון. עוד יצוין כי: )א( התגמול החודשי הקבוע בגין העמדת שירותי המנכ"ל משובץ הקיבוץ בשנת 2024 היוו כ- 19% מסך התקרה הקבועה במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת המובאת לאישור; )ב( תגמול המשתנה/ הבונוס השנתי בגין העמדת שירותי המנכ"ל משובץ הקיבוץ בשנת 2024 היוו 100% מסך התקרה הקבועה במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת המובאת לאישור.

4 נכון למועד אישור מדיניות התגמול, עלות השכר השנתית של יו"ר הדירקטוריון עומדת על פי כ4.7- מהשכר השנתי הממוצע ועל פי כ - 5.5 מהשכר השנתי החציוני של עובדי החברה ופלסאון. עוד יצוין כי: )א( התגמול החודשי הקבוע בגין העמדת שירותי יו"ר דירקטוריון משובץ הקיבוץ בשנת 2024 היוו 39% מסך התקרה הקבועה במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת המובאת לאישור; )ב( בגין העמדת שירות יו "ר דירקטוריון משובץ קיבוץ לא משולם כלל בונוס שנתי.

⁵ נכון למועד אישור מדיניות התגמול, עלות השכר השנתית של סמנכ"ל הכספים עומדת על פי כ - 4.2 מהשכר השנתי הממוצע ועל פי כ - 4.9 מהשכר השנתי החציוני של עובדי החברה ופלסאון.

6 צמוד, בהתאם להסכם, למדד אשר פורסם ב- 15 בינואר 2018 )המדד בגין חודש דצמבר 2017(. נכון למועד אישור מדיניות התגמול, עלות השכר/ תגמול החודשי למשרה מלאה לחודש 6/2025 בתוספת הצמדה כאמור בהסכם הינה כדלקמן: יו"ר )מכהן ב- 40% משרה( – ל 100% משרה 103.53 אלפי ש"ח; מנכ"ל – 153.97 אלפי ש"ח וסמנכ"ל - 92.29 אלפי ש"ח.

| 78 | ם<br>סמנכ"לי |
|----|--------------|
|----|--------------|

בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר, חוק שעות עבודה ומנוחה לא יחול לגביהם והם לא יהיו זכאים לתגמול נוסף עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.

אין לחברה מנגנון קבוע לעליית שכר אוטומטית אולם החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא המשרה כי הרכיב הקבוע יוצמד למדד ידוע כלשהו.

שינוי לא מהותי בתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה כפוף מנכ"ל )למעט נושאי משרה משובץ קיבוץ( יהא ניתן לאישור בידי מנכ"ל החברה בלבד, בכפוף לכך שתנאי הכהונה של נושא המשרה לאחר השינוי יהיו תואמים את גבולות מדיניות התגמול. מנכ"ל החברה ימסור עדכון לוועדת התגמול בדבר כל שינוי כאמור במוקדם מבין 6 חודשים ממועד השינוי או בישיבת ועדת התגמול הראשונה שתתקיים לאחר אישור שינוי כאמור. לעניין סעיף זה, עדכון עלות השכר/התגמול "**שאינו מהותי** " משמעו שינוי ברכיב השכר הקבוע ביחס לעסקה הקיימת בשיעור של עד 5% ריאלי בשנה בממוצע מצטבר על פני 3 שנים.

.4.1.2 **שכר דירקטורים** - שכרם של הדירקטורים שהומלצו על ידי הקיבוץ לדירקטוריון החברה, ושל הדירקטורים הבלתי תלויים )2 דחצ"ים ודירקטור בלתי תלוי(, יקבע על פי הסכום הקבוע שבתקנות החברות )כללים בדבר גמול לדירקטור חיצוני(, תש"ס – ,2000 בהתאם לדרגת החברה. בכל מקרה שכרם של הדירקטורים שהומלצו על ידי הקיבוץ בדירקטוריון החברה לא יעלה על הגמול השנתי וגמול השתתפות הכולל השנתי שישולמו לכל אחד מהדחצ"ים בחברה.

### .4.1.3 **תנאים נלווים והטבות של נושא משרה בחברה )לרבות משובצי קיבוץ(**

להלן פירוט התנאים הנלווים וההטבות )אשר יינתנו )כולם או חלקם( לנושאי משרה וזאת בנוסף לרכיב השכר הקבוע, הכל כפי שייקבע באופן פרטני לכל נושא משרה רלוונטי או כפי שייקבע בהסכם שירותי נושאי משרה:

- .4.1.3.1 תנאים נלווים סוציאליים: החברה רשאית לאשר לנושא המשרה תנאים נלווים מעבר למעוגן בחוקי העבודה/צווי ההרחבה השונים כגון: הפרשות לקרן פנסיה/ביטוח מנהלים, הפרשות לפיצויים, דמי חופשה, דמי מחלה, דמי הבראה וכיו"ב. יובהר כי תנאים נלווים סוציאליים של נושאי משרה משובצי קיבוץ כלולים במסגרת התמורה בהסכם להעמדת כ"א ושירותי ניהול.
- .4.1.3.2 תנאים נלווים והטבות: כגון ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, דמי חבר לארגונים מקצועיים )ככל שרלוונטי(, ביטוח אחריות מקצועית )ככל שרלוונטי(, החזר הוצאות בגין ביטוח בריאות )ככל שרלוונטי(, מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, מחשב נייד ואינטרנט, ורכיבים דומים או מקובלים נוספים )כגון תלושי שי בחג וחניה(.
- .4.1.3.3 החזר הוצאות: החברה תהא רשאית לאשר לנושא המשרה החזר הוצאות שהוציא במהלך עבודתו בהתאם לנוהל החזר הוצאות בחברה, כפי שיהיה מעת לעת, ובכלל זה החזר הוצאות רילוק יישן.
- .4.1.3.4 רכב: החברה תהא רשאית להעמיד רכב לשימושו האישי של נושא המשרה במקום הוצאות נסיעה. במידה והחברה החליטה להעמיד רכב לשימוש נושא המשרה כאמור, יוכל נושא המשרה לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימושו ולקבל תוספת לשכרו הקבוע חלף העמדת הרכב לשימושו. מבלי לגרוע בכלליות האמור, תשלום חלף העמדת רכב לנושא משרה משובץ קיבוץ ייקבע בהתאם לאמור בהסכם להעמדת כ"א ושירותי ניהול. בנוסף, יישקל בהתאם לנתוניו האישים של נושא משרה ובהתאם לתפקידו, האם שווי השימוש ברכב יגולם בשכרו.
- .4.1.3.5 טלפון נייד: החברה תהא רשאית להעמיד לשימוש נושא המשרה טלפון נייד או תכסה הוצאות טלפון כאמור במלואן או בחלקן, בהתאם לנהלי החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
- .4.1.3.6 לימודים והשתלמויות: החברה תהיה רשאית להשתתף באופן מלא או חלקי בלימודי השכלה גבוהה ו/או קורסים ו/או השתלמויות של נושא משרה, ע"פ החלטת מנהל כללי, אשר ידווח על כך לועדת התגמול אחת לשנה. זכאות הלימודים כאמור תתבצע בהתאם לנוהל לימודים שקיים בחברה, כפי שיתעדכן מעת לעת.

## .4.1.2.1.4.1.3.7 הודעה מוקדמת

הקיבוץ או החברה, יהא רשאי מעת לעת לדרוש החלפה ו/או סיום העסקה של כל נושא משרה )מנכ"ל וסמנכ "לים(, במתן הודעה לצד האחר זמן סביר מראש של לא פחות משישה חודשים.

במקרה כאמור נושא משרה ימשיך ליתן שירותיו בתקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם כן החברה תודיע על אי העמדת מתן שירותי נושא משרה על ידו בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת. בתקופת ההודעה המוקדמת החברה תהא רשאית לשלם לנושא המשרה את התנאים הנלווים וה הטבות.

עם זאת, ככל שנושא המשרה לא יעבוד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת כולה או חלקה, אזי לא יילקחו הימים בהם לא עבד בחשבון לצורך חישוב הבונוס השנתי כאמור.

החברה רשאית לשלול מנושא המשרה תקופת הודעה מוקדמת במקרה בו עזיבתו כרוכה בנסיבות המצדיקות לדעת ועדת התגמול שלילת פיצויי פיטורין ובמקרה כאמור החברה רשאית לקבוע כי נושא המשרה לא יהיה זכאי לקבלת דמי הודעה מוקדמת כלשהן או לתגמול נוסף כלשהו לאחר מתן ההודעה כאמור.

- .4.1.3.8 הלוואות לנושאי משרה: בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, החברה תהא רשאית להעניק הלוואות לנושאי המשרה שיכהנו בחברה, מעת לעת, בסכום כולל שלא יעלה על פי 6 עלות השכר/התגמול של נושא המשרה לו תועמד ההלוואה. ההלוואה תועמד לנושא המשרה בתנאי שוק )היינו, שיעור הריבית אותה משלמת החברה לבנקים מסחריים בישראל בגין האשראי המועמד לה( ותקופת ההחזר שלה לא תעלה על 36 חודשים. פירעון קרן וריבית הלוואה יהיו בתשלומים שווים ועוקבים עד למלוא פירעון ההלוואה. ההלוואה תהא ניתנת לפירעון מוקדם על ידי נושא המשרה, בכל עת, ללא תשלום עמלת פירעון מוקדם.
- .1.1.1.0.4.1.3.9 פטור שיפוי וביטוח: נושאי משרה זכאים לכיסוי במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ולקבלת כתב פטור ו/או שיפוי כמפורט בסעיף 5 להלן.

.4.1.3.10 מס: נושא המשרה )למעט נושא משרה משובץ קיבוץ( יישא בכל הוצאות המס הכרוכות בהטבות הנ"ל, למעט אם הוסכם אחרת בהסכם ההתקשרות עימו.

## .4.2 **תגמול משתנה תלוי ביצועים / בונוס שנתי**

.4.2.1 כללי:

החברה רשאית לכלול בתנאי ההעסקה והכהונה של נושא המשרה רכיב של תגמול משתנה תלוי ביצועים )"**התגמול המשתנה**"( במתכונת של בונוס שנתי על בסיס תכנית יעדים של שנה קלנדארית והכולל גם רכיב שיקול דעת על בסיס הערכת ביצועים בגין או בקשר עם ביצועיו של נושא המשרה האחר באותה שנה קלנדארית )"**בונוס שנתי**"(. ככלל, התגמול המשתנה נועד לתגמל את נושא המשרה ולתמרץ אותו להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח. התניית חלק מהתגמול המשתנה ביעדים מדידים ואיכותיים מגבירה את המוטיבציה אצל נושא המשרה ומקרבת את האינטרסים שלו לאלו של בעלי המניות אשר רצונם בהשאת רווחי וערך החברה וכן יוצרת התאמה בין הוצאות השכר של החברה לביצועיה ותוצאותיה העסקיות.

.4.2.2 עקרונות לבונוס שנתי בגין העמדת שירותי נושאי משרה משובצים: בגין העמדת שירותי הניהול באמצעות נושאי המשרה המשובצים ע"י הקיבוץ, במסגרת הסכם להעמדת כ"א ושירותי ניהול , יהיה הקיבוץ זכאי לבונוס שנתי על -פי תחשיב פרוגרסיבי על פי מדרגות הרווח לפני מיסים על הכנסה )באופן מצטבר ולפני הבונוס המפורט בסעיף זה( ובשיעורים משתנים כמפורט בטבלה להלן, אשר יחושב מתוך הרווח לפני מיסים על הכנסה )כמוצג בדוח רווח והפסד המאוחד השנתי המבוקר של החברה( ולפני הכללת ההוצאה הכלולה בגין הבונוס השנתי ברווח לפני מיסים על הכנסה )"**הרווח לחישוב הבונוס השנתי**"(, כדלקמן:

| השנתי<br>הבונוס<br>לחישוב<br>הרווח<br>מדרגת | למדרגה<br>הבונוס<br>שיעור |
|---------------------------------------------|---------------------------|
| "ח<br>מיליון ש<br>עד 60 | ת<br>אין זכאו |
| "ח<br>מיליון ש<br>בין 60-90 | 6.5% |
| ח<br>מיליון ש"<br>90-115<br>בין | 8% |

| ח<br>מיליון ש"<br>115-140<br>בין | 9% |
|-----------------------------------|-----|
| ח<br>מיליון ש"<br>140-165<br>בין | 10% |
| ח<br>מיליון ש"<br>165-180<br>בין | 11% |
| ה<br>"ח ומעל<br>מיליון ש<br>מ 180 | 0% |

כך לשם הדוגמא בלבד, היה והרווח של החברה, לפני מסים על הכנסה ולפני בונוס, יעמוד על 140 מיליון ש"ח, אזי הבונוס השנתי יחושב כדלקמן:

עד מדרגה של 60 מיליון ש"ח = 0% = 0 ש"ח;

בגין מדרגה 60-90 מיליון ש"ח = 6.5% = 1.95 מיליון ש"ח;

בגין מדרגה 90-115 מיליון ש"ח = 8% = 2 מיליון ש"ח;

בגין מדרגה 115-140 מיליון ש"ח = 9% = 2.25 מיליון ש"ח;

סה"כ סכום הבונוס השנתי כאשר הרווח לפני מסים על הכנסה ולפני בונוס הינו 140 מיליון ש"ח יהא 6.2 מיליון ש"ח - המהווים 4.43% מסך הרווח לפני מסים על ההכנסה ולפני בונוס כאמור.

הבונוס השנתי ישולם כל עוד הרווח לחישוב הבונוס השנתי של החברה לא יפחת מסך של 60 מיליון ש"ח ) "**הרווח המינימאלי**"(. על אף האמור לעיל, הבונוס השנתי לו יהא זכאי הקיבוץ לא יעלה על סך של 10.35 מיליון ₪ )"**תקרת הבונוס**"(. סה"כ הבונוס השנתי לו יהא זכאי הקיבוץ בהתאם להסכם כ"א ושירותי ניהול בגין שירותי הניהול שהוא מעמיד לרשות פלסאון והחברה באמצעות נושאי המשרה משובצי הקיבוץ לא יעלה על סך של 2.07 מיליוני ש"ח בגין משרה מלאה של המנכ"ל ועל סך של 1.035 מיליון ש"ח בגין משרה מלאה של כל סמנכ"ל.

במועד הענקת הבונוס השנתי יתחייב הקיבוץ להשיב לחברה את סכום הבונוס השנתי ששולם לו כאמור לעיל, או חלק ממנו, במקרה בו יתברר בעתיד כי הבונוס הוענק על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים ו/או הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של ארבעה דוחות כספיים ביניים עוקבים לאחר מועד אישור הבונוס.

.4.2.3 חישוב גובה הבונוס השנתי כאמור יהיה על בסיס שנתי, אולם אם בשנה מסוימת יהיה לחברה הפסד לפני מיסים על הכנסה ולפני בונוס, יקוזז הפסד זה מהרווח לחישוב הבונוס השנתי לצורך חישוב הבונוס השנתי בשנה שלאחר מכן. מובהר כי קיזוז הפסד כאמור יחול בגין השנה העוקבת והקיבוץ לא יידרש להחזיר כספים ששולמו לו בגין תחשיבי בונוס שנתי קודמים.

כל עוד לא יפחת מספר נושאי המשרה משובצי הקיבוץ מתחת ל- 7 או כל עוד לא יגדל מספר נושאי המשרה משובצי הקיבוץ מעל ל11- לא יחול שינוי בשיעור הבונוס השנתי כאמור.במידה ומספר נושאי המשרה משובצי הקיבוץ יקטן מתחת ל7- או יגדל מעל ל,11- יותאם שיעור הבונוס השנתי באופן יחסי להקטנה או להגדלה כאמור, כמפורט להלן: )1( במקרה של הפסקת העמדת שירותי נושא המשרה משובץ הקיבוץ בתפקיד מנכ"ל יקטן שיעור הבונוס השנתי בכל מדרגה ב20%- משיעורו בכל מדרגה; )2( במקרה של הפסקת העמדת שירותי נושא המשרה משובץ הקיבוץ בתפקיד אחר, שאיננו מנכ"ל )מתחת ל7- נושאי המשרה משוב צי הקיבוץ כאמור( או הוספת שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ )מעל ל11- נושאי משרה משובצי קיבוץ כאמור( יקטן או יגדל שיעור הבונוס השנתי בכל מדרגה ב- 10% משיעורו בכל מדרגה בגין כל נושא משרה משובץ קיבוץ, בהתאמה. בכל מקרה, הבונוס השנתי לו יהא זכאי הקיבוץ לא יעלה על תקרת הבונוס.

- .4.2.4 עקרונות לקביעת הבונוס השנתי ליתר נושאי משרה )לרבות יו "ר ומנכ "ל( אשר אינם משובצי קיבוץ )"**הנושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ**":
- .4.2.4.1 **תכנית יעדים ותנאי סף** החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה בונוס שנתי, בין היתר, לפי תכנית יעדים, אשר תובא לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה עד וככל הניתן לא יאוחר מיום 31 במרץ של השנה בה תחול או תחל תכנית היעדים השנתית. במסגרת האמור החברה תהא רשאית להתבסס, בין היתר על השיקולים הבאים: מדדים פיננסים מדידים, מדדים אישיים/יעדים מקצועיים והערכת מנהל/רכיב בונוס בשיקול דעת.

בנוסף, הבונוס השנתי עשוי להיות מותנה בתנאי סף.

עם זאת, במקרים של שינויים משמעותיים בפעילות העסקית )כדוגמת רכישת פעילות/חבר ה( ו/או שינויים אחרים אשר הינם בעלי השפעה מהותית על תוצאות החברה אשר יחולו במהלך שנה מסוימת ואשר לא היו ידועים במועד אישור היעדים, בגינם זכאי נושא המשרה כפוף מנכ"ל לבונוס שנתי בסמכות ועדת התגמול והדירקטוריון לעדכן את היעדים כאמור. ככל שיידרש על פי דין, יובא השינוי גם לאישור האסיפה הכללית.

בנוסף, בנסיבות מיוחדות, כגון: שינויים מהותיים לרעה במצב המשק בישראל או תוצאות של יחידה עסקית הנמוכות משמעותית מממוצע תוצאות יתר היחידות העסקיות והפרת חובת אמונים, ובהתאם לנימוקים שייקבע ו, ובכפוף להסכמים הפרטניים של החברה עם נושאי המשרה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יוכלו להפחית או לבטל או לדחות תשלום את הבונוס השנתי לנושא המשרה.

הכללת מי מנושאי המשרה בתכנית יעדים השנתית איננה מחייבת את החברה להמשיך ולכלול נושא משרה כזה או אחר בתכניות לשנים הבאות, ככל שתהיינה כאלו, או להחיל עליו, אם ישותף בתכניות עתידיות, את אותם תנאים שחלו עליו בשנים קודמות.

- .4.2.4.2 **בונוס שנתי ליו"ר דירקטוריון ו/או מנכ"ל החברה** החברה תהיה רשאית לשלם ליו"ר הדירקטוריון או למנכ"ל בונוס שנתי, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין. הבונוס השנתי יכול שיינתן על בסיס המדדים וה קריטריונים המפורטים לעיל, לרבות תוכנית היעדים ובלבד: )א( שסך הבונוס השנתי למי מהם, לא יעלה על מכפלת עלות השכר/התגמול החודשית ב 6-; וכן )ב( שהחלק מהבונוס השנתי שאינו מבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה למי מהם )קרי בונוס בשיקול דעת(, לא יעלה על מכפלת עלות השכר/ התגמול החודשית ב.3-
- .4.2.4.3 **בונוס לכפופי מנכ"ל** הבונוס השנתי, כולו או חלקו, יכול שיינתן לפי נוסח ה המבוסס ת על קריטריונים מדידים או איכותיים שנקבעו מראש )שאינם בשיקול דעת( ו /או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה )בונוס בשיקול דעת(, וזאת חלף או בנוסף ל בונוס שנתי )המחושב לפי נוסחה המבוססת על קריטריונים מדידים או איכותיים שנקבעו מראש, שאינם בשיקול דעת( וזאת בהתאם לתרומתו לחברה של כל אחד מנושאי המשרה, בין אם התקיים תנאי הסף או לאו, ובלבד שסך הבונוס לכל אחד מנושאי המשרה לא יעלה, בכל שנה, על מכפלת עלות השכר/התגמול החודשית ב.6-
- .4.2.4.4 **בונוס שנתי חלקי** ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר, תשלום בונוס שנתי חלקי, לנושא משרה אשר הפסיק לכהן בתפקידו בחברה, בהתאם לחלק היחסי בשנה הקלנדרית בה הועסק נושא המשרה אשר בגינה ניתן ה בונוס השנתי, וזאת כל עוד העסקתו של נושא המשרה לא הגיע לידי סיום בנסיבות שיש בהן כדי לשלול את זכותו לפיצוי פיטורין על פי דין.
- .4.2.4.5 **מועדי תשלום בונוס שנתי** בסמוך לאישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה בגינה משולם הבונוס השנתי - יעודכנו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באשר לרכיבי הבונוס המדידים שיש לשלם בגין אותה שנה וכן ידונו ויחליטו לגבי רכיבי הבונוס השנתי שאינם מדידים או שהינם בשיקול דעת/הערכת ביצועים. הבונ וסים השנתיים של נושאי המשרה, כפי שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ישולמו לנושאי המשרה יחד עם המשכורת הראשונה שתשולם לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה או במספר תשלומים לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, כפי שיקבע דירקטוריון החברה לפי שיקול דעתו. עם זאת, ניתן יהיה לשלם מקדמות על חשבון הבונוס השנתי: )א( בהינתן שנושא משרה עמד ביעד פרטי שהוצב לו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון, ניתן לבצע את תשלום הבונוס בגין אותו השלמת יעד בלבד, לאחר עמ ידה באותו יעד; או )ב( החל מחודש אוקטובר בגין הבונוס השנתי הצפוי וזאת עד לגובה של 20% מהבונוס השנתי המשוער.

.4.2.4.6 **השבת בונוס שנתי** - כל נושא משרה שיקבל בונוס שנתי בהתבסס על נתונים כאלו ואחרים אשר היו מוטעים, יתחייב להחזיר לחברה את הפער בין סכום הבונוס השנתי ששולם לו בהתבסס על הנתונים המוטעים כאמור, לבין סכום הבונוס השנתי לו הוא זכאי בהתבסס על הנתונים לאחר הצגתם מחדש כאמור, ובלבד שלא חלפו למעלה משלושים ושישה חודשים ממועד פרסום הדוחות הכספיים שעל בסיסם ניתן הבונוס השנתי. ויובהר כי החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה )גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה בחברה(. סכום ההשבה יהיה חלף הבונוס השנתי ששולם עקב הטעות כאמור.

למרות האמור לעיל, לא יראו בתיקון עקב שינוי בחוק, בתקנות או בכללים החשבונאיים שהינו לאחר מועד פרסום הדוח הכספי של החברה לאותה שנה, כתיקון בשלו יחול האמור לעיל.

.4.2.4.7 **רכיב הבונוס השנתי אינו נחשב כחלק מהשכר הרגיל** - כל תשלום בונוס אשר ישולם לנושא משרה, ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע בכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות גמל וכיו"ב.

### .4.3 **בונוס חד פעמי**

הדירקטוריון רשאי להחליט, לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול, על מתן בונוס חד פעמי, התמדה/ שימור לנושא משרה בחברה כפוף מנכ" ל )אשר אינו משובץ קיבוץ( בגין מאמצים ניכרים מצד נושא המשרה בחברה, לרבות, בין היתר, מאמצים ניכרים או ביצועים מיוחדים או במסגרת ביצוע עסקה או פעולה אחרת שלא נצפתה ולא נכללה במסגרת תכנית העבודה השנתית ואשר יש בהם להשיא ערך לחברה ו/או למצבה העסקי; או לחלופין, יאושרו על ידי הדירקטוריון לביצוע במהלך השנה כחלק מתכנית העבודה השנתית. דוגמאות לאירועים או ביצועים מיוחדים וחריגים כאמור הינם: גיוס הון, עסקה מהותית או עסקת רכישה/מיזוג משמעותית, פיתוח תחום פעילות ו/או שוק חדש ומשמעותי, פיתוח טכנולוגיה חדישה ומשמעותית, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים רגולטוריים מיוחדים, התקשרות בהסכם שיתוף פעולה משמעותי, חתימה על הסכם משמעותי עם לקוח/ספק, חסכון משמעותי בהוצאות החברה ו/או הישגים יוצאי דופן שנושא המשרה היה דומיננטי בהשגתם ו/או לצורך שימורו של נושא המשרה בחברה לטווח הארוך וכיו"ב. בונוס כאמור יאושר לגבי כל נושא משרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת המנכ"ל בעניין )" **בונוס חד פעמי**"(.

בונוס חד פעמי לנושא משרה בשנה קלנדארית כלשהי לא יעלה על סכום של מכפלת עלות שכר/ תגמול החודשי בשלוש במהלך שנה קלנדארית. מובהר כי ככל שישולם בונוס חד פעמי כאמור, אינו נפרד והינו כפוף לתקרת הבונוס השנתי הקבוע בסעיף 5.2.5 באותה שנה קלנדארית.

בונוס כאמור יכול שיוענק גם לנושא משרה משובץ קיבוץ, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין.

## .4.3.4.4 שיפוי וביטוח - דירקטורים ונושאי משרה

- .4.3.1.4.4.1נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים לקבל את כתבי השיפוי, בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום 4 בינואר 2016 )מס' אסמכתא: 2016-01-002536(. זכאותם של נושאי משרה בחברה ו/או בחברות הבת שלה )שהינם חברי הקיבוץ(, כפי שיהיו מעת לעת, לכתבי שיפוי אושרה ועוגנה במסגרת ההסכם להעמדת כ"א ושירותי ניהול**.**
- .4.3.2.4.4.2מבלי לגרוע מהאמור לעיל, נושאי המשרה בחברה יכוסו בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כפי שתרכוש החברה מעת לעת.
- .4.3.3.4.4.3החברה תהא רשאית, באישור וועדת התגמול, להתקשר עם חברת ביטוח בישראל, במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים לנושאי משרה בה, ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, הכל כפי שיהיו מעת לעת, לרבות דירקטורים ו/או נושאי משרה שעשויים להיחשב כבעלי השליטה בחברה בשל היותם חברי קיבוץ מעגן מיכאל שהינו בעל השליטה בחברה, בפרמיה או בתנאים כפי שיהיו בהתאם לתנאי השוק במועד חידוש הביטוח או הארכת פוליסת הביטוח וכך שאינה תשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ובלבד שיתקיימו התנאים כדלקמן: )א( עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית בגין הביטוח יהיו בתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד עריכת או חידוש פוליסת הביטוח

)לפי העניין); )ב( הפרמיה השנתית תהיה בסכום שאינו מהותי לחברה; ו- )ג( גבול האחריות לא יעלה על סך של 10 15 מיליון דולר למקרה ולתקופה.

## .4.4.4.5 היחס בין תקרות רכיבי התגמול

בהתייחס לתקרות התגמול השנתי לנושא משרה )"**התגמול הכולל**"(:

- .4.4.1.4.5.1ביחס למנכ"ל תקרת הרכיב המשתנה )היינו, תקרת הבונוס השנתי( תעמוד על 0% 55% מסך תקרות רכיבי התגמול;
- .4.4.2.4.5.2ביחס ליתר נושאי המשרה תקרת הרכיב המשתנה )היינו, תקרת הבונוס השנתי( ת עמוד על 0% - 50% מסך תקרות רכיבי התגמול.

## .5 **מדיניות, פיקוח ובקרה על תגמול נושאי משרה**

תהליך אישור מדיניות תגמול נושאי משרה על ידי דירקטוריון החברה ייעשה כמפורט להלן:

- .5.1 אישור תגמול לנושאי המשרה כאמור, יהא בהתאם למדיניות התגמול, כפי שתאושר על ידי דירקטוריון החברה ולאחר המלצת ועדת התגמול; החברה תפעל בכפוף לכל הוראת דין קיימת ועתידית שעניינה מדיניות התגמול של החברה.
- .5.2 הדירקטוריון מופקד על ניהול תכניות התגמול ועל יישומן ועל כל הפעולות הדרושות לשם כך לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן יישומה.
- .5.3 דירקטוריון החברה יבחן מדי תקופה ולפחות אחת לשנה את השווי ההוגן של התגמול כפי שנקבע וזאת לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול.
- .5.4 לקראת חידוש ההסכם בתום תקופת ההסכם תיבחן ותעודכן, במידת הצורך, מדיניות התגמול, בין היתר, בהתאם לקריטריונים הקבועים במסמך זה.
- .5.5 ככל שימצא לנכון, דירקטוריון וועדת התגמול יסתייעו ביועצים חיצוניים, לצורך גיבוש/ עדכון מדיניות התגמול, ופיקוח ובקרה על המדיניות כפי שנקבעה.