PLANTYNETCo.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 (주)플랜티넷 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 9일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 12일
권 유 자:	성 명:플랜티넷&cr주 소:경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2A 6층&cr전화번호:070-4489-7000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율(%)	회사와의 관계	비고
(주)플랜티넷	보통주	1,141,494	12.74	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율(%)	회사와의&cr관계	비고
김태주	최대주주	보통주	1,812,335	20.23	최대주주	-
이은주	최대주주의 배우자	보통주	60,000	0.67	최대주주의 배우자	-
김준회	최대주주의 자	보통주	9,605	0.10	최대주주의 자	-
현창룡	등기임원	보통주	600,000	6.70	등기임원	-
손범수	등기임원	보통주	33,770	0.38	등기임원	-
전병덕	계열회사 임원	보통주	640	0.01	계열회사 임원	-
계		보통주	2,516,350	28.08	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손범수	보통주	33,770	임원	-
최정현	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 3월 27일 제20기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com/
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 3월 27일 9시 &cr(장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 최정현&cr(부서 및 직위) 전략사업팀 과장&cr(연락처) 070-4489-7066&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 유해콘텐츠차단서비스 및 인터넷사용시간 제어서비스를 주력 사업으로 하는 기업으로 유해사이트 차단시스템을 ISP사업자의 네트워크 경로상에 설치하여 고객에게 인터넷 및 모바일에서 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있습니다. &cr &cr당사의 2019년도 연결기준 매출액 23,557백만원, 영업이익 2,750백만원, 당기순이익 2,638백만원을 기록했고, 이는 전년대비 1.4%, -6.4%, 76.9% 각각 증감되었습니다. 신사업 추진을 위한 투자 등의 비용증가로 매출액 소폭 증가대비 영업이익 감소하였지만, 지분법이익 증가 등으로 당기순이익은 크게 증가하였습니다. &cr &cr당사의 연결대상종속회사들은 국내 3개법인, 해외 3개법인으로 구성되어져 있으며, 해외법인은 대만, 베트남, 중국 등지에서 현지 통신사업자와의 유해콘텐츠차단서비스 사업과 매장음악서비스 사업등을 진행하고 있으며, 국내 종속회사 중 (주)플랜티엠은 당기중 플랜티넷의 미디어사업부문을 영업양수해 매장 배경음악(BGM)서비스를 비롯해 광고 플랫폼으로 각광받고 있는 디지털사이니지(Digital Signage) 사업 및 전자잡지서비스 등 통합미디어플랫폼 사업을 추진하고 있습니다 . (주)에이앤지모즈는 음원음반유통 등 당사가 신 사업으로 육성 중인 매장음악, 영상서비스와 연계할 수 있는 미디어콘텐츠 사업을 수행하기 위한 종속회사입니다. &cr또 다른 종속회사인 알바트로스인베스트먼트(주)의 경우 창업투자회사(벤처캐피탈)로 전문경영인을 통한 독립적인 경영이 이루어지고 있으며 국내 창투업계의 업황에 따라 성장궤적을 함께 할 것으로 전망하고 있습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 20 기 2019.12.31. 현재
제 19 기 2018.12.31. 현재
(단위 : 원)

과 목	제20기		제19기
자 산
I. 유동자산		30,913,437,450		31,720,991,620
1.현금및현금성자산	13,721,121,272		14,613,944,584
2.당기손익-공정가치측정금융자산	2,113,915,613		1,090,106,378
3.단기금융상품	8,281,480,000		9,552,270,000
4.매출채권	5,536,154,114		4,525,985,308
5.기타수취채권	727,371,847		1,001,349,506
6.기타자산	440,495,535		882,611,609
7.재고자산	92,899,069		54,724,235
II. 비유동자산		51,783,372,726		49,523,547,978
1.당기손익-공정가치측정금융자산	1,740,112,699		1,331,531,782
2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,664,872,484		2,129,916,829
4.기타수취채권	520,028,964		401,453,248
5.유형자산	11,660,674,754		11,181,093,013
6.무형자산	4,031,800,011		3,351,833,128
7.투자부동산	16,677,199,217		17,027,561,142
8.관계기업투자자산	14,470,745,408		12,465,460,598
9.기타비유동자산	12,273,300		-
10.이연법인세자산	1,005,665,889		1,634,698,238
자 산 총 계		82,696,810,176		81,244,539,598
부 채
I. 유동부채		6,672,624,119		6,791,620,666
1.매입채무	1,377,469,971		1,219,539,704
2.단기차입금	1,560,627,048		1,748,845,102
3.기타지급채무	1,234,598,019		1,257,146,185
4.금융보증부채	1,100,000,000		1,200,000,000
5.리스부채(유동)	269,776,863		-
6.기타유동부채	946,619,408		1,047,331,909
7.당기법인세부채	183,532,810		318,757,766
II. 비유동부채		1,121,229,278		717,043,831
1.기타지급채무	533,500,000		439,600,000
2.리스부채(비유동)	203,296,025		-
3.이연법인세부채	384,433,253		277,443,831
부 채 총 계		7,793,853,397		7,508,664,497
자 본
I. 지배기업소유주지분		66,290,538,905		67,215,750,060
1.자본금	4,480,000,000		4,480,000,000
2.자본잉여금	24,711,568,960		24,324,259,652
3.기타자본항목	(8,216,104,045)		(6,911,091,775)
4.기타포괄손익누계액	(155,331,717)		47,237,487
5.이익잉여금	45,470,405,707		45,275,344,696
II. 비지배지분		8,612,417,874		6,520,125,041
자 본 총 계		74,902,956,779		73,735,875,101
부 채 및 자 본 총 계		82,696,810,176		81,244,539,598

연결 손익계산서
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
I. 영업수익	23,557,296,121	23,236,496,720
1.매출액	23,557,296,121	23,236,496,720
II. 영업비용	(20,806,911,189)	(20,299,190,387)
III. 영업이익	2,750,384,932	2,937,306,333
IV. 기타영업외수익	83,094,939	86,752,017
V. 기타영업외비용	(184,579,447)	(52,962,417)
VI. 금융수익	544,214,043	612,936,847
VII. 금융비용	(52,932,675)	(681,293,101)
Ⅷ. 지분법이익	913,548,953	270,856,124
Ⅸ. 지분법손실	(448,464,143)	(935,569,019)
Ⅹ. 관계기업투자주식처분이익	326,797,543	-
관계기업투자주식처분손실	-	-
XI. 법인세비용차감전순이익	3,932,064,145	2,238,026,784
XII. 법인세비용	(1,293,925,851)	(746,727,501)
XIII.당기순이익	2,638,138,294	1,491,299,283
1.지배기업의소유주지분순이익	2,335,153,125	1,327,790,778
2.비지배지분순이익	302,985,169	163,508,505
XIV.주당순이익
1.기본주당순이익	299	165
2.희석주당순이익	299	165

&cr&cr&cr

연결 포괄손익계산서
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제20기	제19기
I. 당기순이익	2,638,138,294	1,491,299,283
II. 기타포괄손익	(182,229,267)	(240,474,124)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
1. 공정가치측정금융자산평가손익	(362,734,589)	(298,076,458)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 매도가능금융자산의 평가손익	-	-
2. 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 해당액	-	-
3. 해외사업환산손익	180,505,322	57,602,334
III. 당기 총포괄이익	2,455,909,027	1,250,825,159
IV. 총포괄손익의 귀속
1.지배기업소유주지분	2,132,583,921	1,077,498,031
2.비지배지분	323,325,106	173,327,128

&cr

연결 자본변동표
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	지배기업 소유주 지분						비지배지분	합계
과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 01월 01일 (전기초)	4,480,000,000	24,324,409,652	(6,022,694,924)	297,530,234	45,179,595,118	68,258,840,080	6,376,797,913	74,635,637,993
당기 총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,327,790,778	1,327,790,778	163,508,505	1,491,299,283
기타포괄손익						-		-
공정가치측정금융자산평가손실				(298,076,458)	-	(298,076,458)	-	(298,076,458)
매도가능금융자산평가손익	-	-			-
지분법자본변동	-	-			-
해외사업환산손익	-	-		47,783,711	-	47,783,711	9,818,623	57,602,334
총 포괄손익	-	-	-	(250,292,747)	1,327,790,778	1,077,498,031	173,327,128	1,250,825,159
소유주와의 거래						-		-
연차배당	-	-	-	-	(1,232,041,200)	(1,232,041,200)	-	(1,232,041,200)
주식보상비용	-		7,973,227	-	-	7,973,227	-	7,973,227
종속회사 지분취득		(150,000)			-	(150,000)	(30,000,000)	(30,150,000)
주식발행비용
연결범위변동
자기주식의 취득			(896,370,078)	-	-	(896,370,078)	-	(896,370,078)
소유주와의 거래 총액	-	(150,000)	(888,396,851)	-	(1,232,041,200)	(2,120,588,051)	(30,000,000)	(2,150,588,051)
2018년 12월 31일 (전기말)	4,480,000,000	24,324,259,652	(6,911,091,775)	47,237,487	45,275,344,696	67,215,750,060	6,520,125,041	73,735,875,101
2019년 01월 01일 (당기초)	4,480,000,000	24,324,259,652	(6,911,091,775)	47,237,487	45,275,344,696	67,215,750,060	6,520,125,041	73,735,875,101
회계변경누적효과				-	-	-		-
수정후 당기초	4,480,000,000	24,324,259,652	(6,911,091,775)	47,237,487	45,275,344,696	67,215,750,060	6,520,125,041	73,735,875,101
당기 총포괄손익						-		-
당기순이익	-	-	-	-	2,335,153,125	2,335,153,125	302,985,169	2,638,138,294
기타포괄손익
공정가치측정금융자산평가이익	-	-		-	-	-	-	-
공정가치측정금융자산평가손실	-	-		(362,734,589)	-	(362,734,589)	-	(362,734,589)
매도가능금융자산평가손익	-	-			-	-	-	-
지분법자본변동	-	-			-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-		160,165,385	-	160,165,385	20,339,937	180,505,322
총 포괄손익	-	-	-	(202,569,204)	2,335,153,125	2,132,583,921	323,325,106	2,455,909,027
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(1,209,541,200)	(1,209,541,200)	(49,524,464)	(1,259,065,664)
주식보상비용	-	9,624,032	33,478,105	-	-	43,102,137	-	43,102,137
종속회사 지분취득		67,938,009				67,938,009	155,671,602	223,609,611
주식발행비용			15,294,230			15,294,230		15,294,230
연결범위변동		309,597,267	34,963,327		(930,550,914)	(585,990,320)	160,879,838	(425,110,482)
자기주식의 취득		-	(1,388,747,932)	-	-	(1,388,747,932)	-	(1,388,747,932)
비지배주주와의 거래
비지배지분 취득		150,000				150,000	1,501,940,751	1,502,090,751
소유주와의 거래 총액	-	387,309,308	(1,305,012,270)	-	(2,140,092,114)	(3,057,795,076)	1,768,967,727	(1,288,827,349)
2019년 12월 31일 (당기말)	4,480,000,000	24,711,568,960	(8,216,104,045)	(155,331,717)	45,470,405,707	66,290,538,905	8,612,417,874	74,902,956,779

&cr&cr

연결 현금흐름표
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제20기		제19기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,338,556,406		4,366,951,861
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,359,080,517		4,010,168,414
이자의 수취	457,906,962		478,063,210
이자의 지급	(52,141,118)		(46,635,101)
법인세의 납부	(428,698,055)		(107,966,694)
배당금의 수취	2,408,100		33,322,032
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,822,463,657)		(2,065,960,251)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,463,326,838		14,349,682,485
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 처분	2,534,727,454		2,305,310,765
단기금융자산의 처분	9,600,000,000		8,850,000,000
매도가능금융자산(유동)의 감소	-
만기보유금융자산(유동)의 감소	-
기타수취채권(유동)의 감소	1,136,564,309		1,023,333,338
기타수취채권(비유동)의 감소	55,083,284		60,933,313
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분	-		500,278,547
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소	-		298,500,000
매도가능금융자산(비유동)의 감소	-
유형자산의 처분	52,005,757		61,326,522
무형자산의 처분	374,387,831		200,000,000
관계기업투자의 감소	700,000,000		1,050,000,000
기타비유동자산의 감소	-		-
기타금융부채(유동)의 증가	-		-
기타금융부채(비유동)의 증가	-		-
연결범위변동으로 인한 현금유입	10,558,203		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(17,285,790,495)		(16,415,642,736)
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득	(3,500,000,000)		(501,219,914)
단기금융자산의 취득	(8,264,180,000)		(9,132,280,780)
매도가능금융자산(유동)의 증가	-		-
만기보유금융자산(유동)의 증가	(7,000,000)		-
기타수취채권(유동)의 증가	(1,000,000,000)		(230,000,000)
기타수취채권(비유동)의 증가	(28,000,000)		(275,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	(317,603,000)		(127,503,750)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동))의 취득	-		-
유형자산의 취득	(1,055,794,311)		(621,836,927)
무형자산의 취득	(832,248,184)		(793,677,365)
종속회사우선주 취득	-		(30,150,000)
관계기업투자의 증가	(2,240,200,000)		(4,680,400,000)
기타지급채무(유동)의 증가	-		(23,574,000)
연결범위변동으로 인한 현금유출	(10,615,000)		-
비지배지분의 취득	(30,150,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,492,935,097)		(2,345,855,654)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,516,165,760		-
종속회사 보통주 발행	1,516,165,760		-
차입금의 차입	-		-
종속회사의 지분처분	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,009,100,857)		(2,345,855,654)
차입금의 상환	(223,358,054)		(217,444,376)
배당금의 지급	(1,260,484,122)		(1,232,041,200)
리스부채의 지급	(136,510,749)
자기주식의 취득	(1,388,747,932)		(896,370,078)
종속회사우선주 취득	-		-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		84,019,036		34,648,090
V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(892,823,312)		(10,215,954)
VI. 기초 현금및현금성자산		14,613,944,584		14,624,160,538
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		13,721,121,272		14,613,944,584

&cr 2) 별도 재무제표

별 도 재 무 상 태 표
제 20 기 2019.12.31. 현재
제 19 기 2018.12.31. 현재
(단위 : 원)

과 목	제20(당)기		제19(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		14,568,697,784		18,433,244,390
1. 현금및현금성자산	3,689,594,226		4,946,188,593
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	1,510,275,000		525,495,760
3. 단기금융상품	6,700,000,000		8,400,000,000
4. 매출채권	1,960,138,737		2,714,947,207
7. 기타수취채권	522,336,236		1,270,680,263
8. 기타자산	186,353,585		521,208,332
9. 재고자산	-		54,724,235
10. 당기법인세자산			-
Ⅱ. 비유동자산		50,777,940,179		49,170,857,071
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	1,740,112,699		1,331,531,782
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,664,872,484		2,129,916,829
3. 기타수취채권	119,067,614		173,333,248
4. 유형자산	10,151,586,042		10,947,080,003
5. 무형자산	3,452,031,061		3,106,345,503
6. 투자부동산	16,677,199,217		17,027,561,142
7. 종속기업 및 관계기업투자자산	14,906,892,315		12,556,892,315
8. 기타비유동자산	-		-
9. 이연법인세자산	2,066,178,747		1,898,196,249
자산총계		65,346,637,963		67,604,101,461
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,321,038,413		4,688,357,642
1. 매입채무	93,990,617		814,996,763
2. 기타지급채무	773,847,211		1,039,977,910
3. 금융보증부채	2,056,072,852		2,500,937,934
4. 리스부채(유동)	37,533,568		-
5. 기타유동부채	359,594,165		332,445,035
6. 당기법인세부채	-		-
Ⅱ. 비유동부채		591,016,493		439,600,000
1. 기타지급채무	533,500,000		439,600,000
2. 리스부채(비유동)	57,516,493		-
부채총계		3,912,054,906		5,127,957,642
자 본
Ⅰ. 자본금	4,480,000,000		4,480,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	24,643,630,951		24,634,006,919
Ⅲ. 기타자본항목	(7,985,226,101)		(6,629,956,274)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(660,811,047)		(298,076,458)
V. 이익잉여금	40,956,989,254		40,290,169,632
자본총계		61,434,583,057		62,476,143,819
부채와 자본총계		65,346,637,963		67,604,101,461

&cr&cr&cr

별도 손익계산서
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
I. 영업수익	9,784,073,344	9,583,303,876
1. 매출액	9,784,073,344	9,583,303,876
II. 영업비용	(8,411,843,695)	(7,570,358,941)
III. 영업이익	1,372,229,649	2,012,944,935
IV. 기타영업외수익	35,183,952	27,807,115
V. 기타영업외비용	(191,312,387)	58,662,775
VI. 금융수익	713,013,563	469,972,547
VII. 금융비용	(2,913,443)	(431,410,360)
X. 관계기업투자주식처분이익	-	-
XI. 관계기업투자주식처분손실	-	-
XI. 법인세비용차감전순이익	1,926,201,334	2,137,977,012
XII. 법인세비용	(48,297,365)	(394,240,704)
XIII. 계속영업이익	1,877,903,969	1,743,736,308
XIV. 중단영업이익	(1,543,147)	(771,792,309)
XV. 당기순이익(손실)	1,876,360,822	971,943,999
XVI. 주당이익(손실)
1. 기본주당순이익	240	121
기본주당계속사업이익	240	216
기본주당중단사업이익	(0)	(96)
2. 희석주당순이익	240	121

&cr

별도 포괄손익계산서
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
I. 당기순이익(손실)	1,876,360,822	971,943,999
II. 세후 기타포괄손익(주석20)	(362,734,589)	(298,076,458)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(362,734,589)	(298,076,458)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(362,734,589)	(298,076,458)
2. 매도가능금융자산의 처분으로 인한 재분류	-	-
III. 당기 총포괄이익(손실)	1,513,626,233	673,867,541

&cr

별도 자본변동표
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2018년 1월 1일 잔액 (당기초)	4,480,000,000	24,634,006,919	(5,741,559,423)	(13,456,526)	40,563,723,359	63,922,714,329
회계변경누적효과	-	-	-	13,456,526	(13,456,526)	-
수정 후 금액 (당기초)	4,480,000,000	24,634,006,919	(5,741,559,423)	-	40,550,266,833	63,922,714,329
당기 총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	971,943,999	971,943,999
기타포괄손익
공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(298,076,458)	-	(298,076,458)
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 소계	-	-	-	- 298,076,458	971,943,999	673,867,541
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(1,232,041,200)	(1,232,041,200)
주식보상비용	-	-	7,973,227	-	-	7,973,227
자기주식의 취득	-	-	(896,370,078)	-	-	(896,370,078)
소유주와의 거래 등 소계	-	-	(888,396,851)	-	(1,232,041,200)	(2,120,438,051)
2018년 12월 31일 (전기말)	4,480,000,000	24,634,006,919	(6,629,956,274)	(298,076,458)	40,290,169,632	62,476,143,819
2019년 1월 1일 잔액 (당기초)	4,480,000,000	24,634,006,919	(6,629,956,274)	(298,076,458)	40,290,169,632	62,476,143,819
당기 총포괄손익						-
당기순이익	-	-	-	-	1,876,360,822	1,876,360,822
기타포괄손익
공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(362,734,589)	-	(362,734,589)
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 소계	-	-	-	(362,734,589)	1,876,360,822	1,513,626,233
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(1,209,541,200)	(1,209,541,200)
주식보상비용	-	9,624,032	33,478,105	-	-	43,102,137
자기주식의 취득	-	-	(1,388,747,932)	-	-	(1,388,747,932)
소유주와의 거래 등 소계	-	9,624,032	(1,355,269,827)	-	(1,209,541,200)	(2,555,186,995)
2019년 12월 31일 (당기말)	4,480,000,000	24,643,630,951	(7,985,226,101)	(660,811,047)	40,956,989,254	61,434,583,057

&cr&cr

별도 현금흐름표
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제20기		제19기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,556,619,727		2,582,042,408
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	2,077,599,332		2,225,066,401
2. 이자의 수취	301,250,152		347,051,374
3. 이자의 지급	(2,724,626)		-
3. 배당금의 수취	331,432,946		30,913,932
4. 법인세의 납부	(150,938,077)		(20,989,299)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,180,491,587)		1,223,090,246
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	15,579,084,968		12,537,871,171
(1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,534,727,454		1,304,825,973
(2) 단기금융자산의 처분	9,600,000,000		8,850,000,000
(3) 매도가능금융자산(유동)의 처분	-		-
(4) 만기보유금융자산(유동)의 처분	-		-
(5) 기타수취채권의 감소	1,035,814,309		1,023,333,338
(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분	-		500,278,547
(7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소	-		298,500,000
(8) 기타장기수취채권의 감소	55,083,284		60,933,313
(9) 유형자산의 처분	25,076,455		-
(10) 무형자산의 처분	350,000,000		200,000,000
(11) 기타비유동자산의 감소	-		-
(12) 기타지급채무(유동)의 감소	-		-
(13) 종속기업 및 관계기업투자의 감소	-		300,000,000
(14) 사업양수도에 따른 현금유입액	1,978,383,466		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(16,759,576,555)		(11,314,780,925)
(1) 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득	(3,500,000,000)		(500,000,000)
(2) 단기금융자산의 취득	(7,900,000,000)		(8,400,000,000)
(3) 매도가능금융자산(유동)의 취득	-		-
(4) 만기보유금융자산(유동)의 취득	-		-
(5) 기타수취채권의 증가	(1,000,000,000)		(30,000,000)
(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	(317,603,000)		(127,503,750)
(7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동))의 취득	-		-
(8) 기타장기수취채권의 증가	-		(50,000,000)
(9) 유형자산의 취득	(929,463,202)		(559,875,810)
(10) 무형자산의 취득	(762,510,353)		(793,677,365)
(11) 종속기업 및 관계기업투자의 증가	(2,350,000,000)		(830,150,000)
(12) 기타지급채무(유동)의 증가	-		(23,574,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,632,722,507)		(2,128,411,278)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
(1) 유상증자	-		-
(2) 자기주식의 처분	-		-
(3) 단기차입금의 증가	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,632,722,507)		(2,128,411,278)
(1) 단기차입금의 상환	-		-
(2) 배당금의 지급	(1,209,541,200)		(1,232,041,200)
(3) 리스부채의 지급	(34,433,375)
(4) 자기주식의 취득	(1,388,747,932)		(896,370,078)
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
IV. 현금및현금성자산의 순증가		(1,256,594,367)		1,676,721,376
V. 기초 현금및현금성자산		4,946,188,593		3,269,467,217
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		3,689,594,226		4,946,188,593

&cr

이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
미처분 이익잉여금		38,716,989,254		38,058,992,998
전기이월이익잉여금	36,840,628,432		37,100,505,525
회계변경누적효과	-		(13,456,526)
당기순이익(손실)	1,876,360,822		971,943,999
합 계		38,716,989,254		38,058,992,998
이익잉여금 처분액		1,954,626,500		1,218,364,566
이익준비금	-		8,823,366
배당금	1,954,626,500		1,209,541,200
(현금배당주당배당금(률):
보통주: 당기 250원(50%)
전기 150원(30%)
차기이월 미처분이익잉여금		36,762,362,754		36,840,628,432

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 한다.	조문 정비
	부 칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김남수	1955-03-23	사외이사	없음	이사회
채종진	1961-06-25	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김남수	-	2010.03~2013.03	(주)코오롱 대표이사 사장	없음
2015.03~2017.03.	(주)플랜티넷 감사(비상근)
2017.04~2020.03.	하나은행 사외이사
채종진	-	2014.02~2014.11	KT 기업통신사업본부장	없음
2014.12~2015.05	KT 기업사업컨설팅본부 본부장
2015.06~2017.02	비씨카드 영업부문장, 부사장
2017.03~2017.12	비씨카드 대표이사 사장

*김남수 후보자는 2020년 3월 19일부로 하나은행 사외이사 임기 만료예정&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 김남수 사외이사 후보자, 채종진 사외이사 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 할 것이며 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는사유가 발생 할 경우 이를 회사에 즉각 통지, 동시에 이사회 활동을 중지 할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김남수 사외이사 후보자]&cr김남수 사외이사 후보자는 전문 경영경험을 바탕으로 전문성과 독립성을 갖췄으며 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.&cr&cr[채종진 사외이사 후보자]&cr당사 주력사업과 관련하여 전문가인 동시에 경영경험을 보유하고 있어 이사회 및 당사 신규사업 추진에도 기여할 수 있을 것으로 기대 되어 추천함.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_채종진.jpg 확인서_채종진 확인서_김남수.jpg 확인서_김남수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박병배	1957.12.06	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박병배	(현)법무법인새암 변호사	1992~1995	서울지방검찰청 검사	없음
1995~1997	제주지방검찰청 검사
1997~1999	수원지방검찰청 검사
1999~2002	서울지검 의정부지청 부부장검사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 박병배는 검사로서 전문지식을 보유하고 있으며, 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박병배.jpg 확인서_박병배

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr

□ 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr 가. 주식매수선택권 부여 승인의 요지

당사는 2019년 6월 24일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 1명을 대상으로 총 20,000주의 주식매수선택권을 부여하였음.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정지모	직원	FutureTech Lab 장	보통주	20,000주
총( 1 )명	-	-	-	총 20,000주

&cr 다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요&cr 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여내용이며, 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2019년 6월 24일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 의거 당사의 미래 성장사업 추진, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여하고자 함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김후종	미등기임원	사장, M&S사업본부장 겸임	보통주	100,000주
채종진	사외이사	-	보통주	50,000주
총 2 명	-	-	-	총150,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법	-
교부할 주식의 종류 및 수	주식종류 : 보통주 / 주식수 : 150,000주	-
행사가격 및 행사기간	-행사가격 : 미정&cr-행사기간 : 2022.03.27~2024.03.26	-
기타 조건의 개요	1. 주총 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함.&cr&cr2. 행사가격의 조정에 관한 사항&cr: 주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 주식병합, 자본감소 또는 이익소각, 회사의 합병 또는 분할을 실시하여 주식가치가 희석된 경우에는 행사가격 및 대상주식수를 조정함.&cr&cr3. 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항&cr: 정관 및 주식매수선택권 부여계약서가 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권의 전부 또는 일부의 부여를 취소할 수 있음. &cr① 당해 임직원이 의무재임기간 경과 후 퇴임 또는 퇴직하였으나 부여 받은 주식매수선택권을 행사하기 전에 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 이내에 회사와 동종 또는 경쟁관계에 있는 회사에 취업을 하게 된 경우&cr② 당해 임직원이 임무를 해태하여 회사에 손해를 가한 경우&cr③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
8,960,000	발행주식총수의 10%	보통주	896,000	527,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.02.01	19명	보통주	200,000주	-	11,000주	189,000주
2019년	2019.06.24	1명	보통주	20,000주	-	-	20,000주
계	-	총 20 명	-	총 220,000주	-	총11,000주	총209,000주

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
실제 지급된 보수총액	약 846백만원
최고한도액	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	1.5억원