PLANTYNETCo.,Ltd. — M&A Activity 2019

Feb 13, 2019

영업양도 결정 1.1 (주)플랜티넷 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 2 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 플랜티넷
대 표 이 사 :	김 태 주
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층
	(전 화)070-4489-7000
	(홈페이지)http://www.plantynet.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장/전무	(성 명)손범수
	(전 화)070-4489-7000

영업양도 결정

미디어사업부분미디어사업부문(배경음악서비스, 디지털사이니지 서비스)의 자산, 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 전부를 양도1,572,358,5652,794,473,01281,969,474,2963.415,878,184,60022,098,488,37826.60

사업구조 개편 및 사업적 시너지 향상

-당사는 주력사업인 IT서비스에 집중해 경쟁력 강화&cr-미디어사업부문을 디지털매거진 사업을 추진하고 있는 모아진에 양도함으로써 사업적 시너지 향상 및 책임경영강화&cr-미디어사업부문 매출이 별도재무제표에서 제외되나 연결재무제표에는 유지되므로 연결실적에 영향 없음2019년 02월 13일2019년 05월 02일(주)모아진2,050,000,000디지털매거진 유통 및 솔루션 개발경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 에이동 7층 705호자회사1. 지급형태 : 회사는 양도기준일 이후부터 2019년 5월 31일이내 양도대금(1,572,358,565원) 전액을 일시에 수령할 예정&cr&cr2. 양도대금의 조정 : 양도 대금은 양도대상의 평가기준일인 2018년 12월 31일을 기준으로 한 공시시점 현재의 예상이며, 향후 진행과정에서 재무상황 등의 변동으로 인해 조정될 수 있음 예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가정동회계법인2019년 01월 07일 ~ 2019년 02월 06일평가기준일 현재 평가대상영업부문의 가치는 1,298백만원에서 2,084백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도가액은 1,572백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.예2019년 03월 28일상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. &cr&cr단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. &cr&cr또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.5,666(1) 반대의사의 표시방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr(2) 매수청구 방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr(3) 행사기간&cr주주명부 확정 기준일: 2019년 3월 1일&cr① 영업양도 반대의사표시 접수 :&cr 2019년 3월 2일~ 2019년 3월 27일&cr② 주식매수청구권 행사기간 : &cr 2019년 3월 29일~ 2019년 4월 17일&cr&cr(4) 행사장소&cr①명부주주 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 (전화번호 : 070-4489-7000) &cr②실질주주 : 해당 거래증권사(1) 주식매수대금의 지급예정시기&cr주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr&cr(2) 주식매수대금의 지급방법&cr① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체&cr② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.본건 영업양도와 관련하여 (주)플랜티넷의 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금삼십억원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우 (주)플랜티넷은 (주)모아진에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.2019년 02월 13일--불참미해당아니오-

1. 양도영업
2. 양도영업 주요내용
3. 양도가액(원)
- 재무내용(원)		양도대상&cr영업부문(A)	당사전체&cr(B)	비중(%)&cr(A/B)
자산액
매출액
4. 양도목적
5. 양도영향
6. 양도예정일자	계약체결일
양도기준일
7. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
8. 양도대금지급
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
10. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,&cr기간, 장소
지급예정시기,&cr지급방법
주식매수청구권 제한&cr관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액&cr외부평가기관인 정동회계법인은 평가대상영업부문에 대한 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Approach, DCF)을 적용하였습니다.&cr평가기준일 현재 평가대상영업부문의 가치는 1,298백만원에서 2,084백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도가액은 1,572백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.&cr&cr(2) 재무내용&cr① 양도대상 영업부문(A) : 최근 사업연도(2017년 기말) 재무제표 기준이며, 양도가 액은 2018년 12월말 기준으로 평가하여 산정하였습니다② 당사전체(B) : 최근 사업연도(2017년 기말) 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격&cr① 협의를 위한 회사의 제시가격&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.&cr&cr (단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 × 거래량
2019/02/12	5,750	1,210,025	6,957,643,750
2019/02/11	5,750	2,631,270	15,129,802,500
2019/02/08	4,425	24,095	106,620,375
2019/02/07	4,460	13,727	61,222,420
2019/02/01	4,430	66,765	295,768,950
2019/01/31	4,400	68,190	300,036,000
2019/01/30	4,455	7,715	34,370,325
2019/01/29	4,470	3,915	17,500,050
2019/01/28	4,485	11,310	50,725,350
2019/01/25	4,500	2,828	12,726,000
2019/01/24	4,495	7,894	35,483,530
2019/01/23	4,475	7,234	32,372,150
2019/01/22	4,470	11,393	50,926,710
2019/01/21	4,440	6,553	29,095,320
2019/01/18	4,440	15,251	67,714,440
2019/01/17	4,460	5,620	25,065,200
2019/01/16	4,455	3,465	15,436,575
2019/01/15	4,460	21,998	98,111,080
2019/01/14	4,400	2,053	9,033,200
2019/01/11	4,400	5,590	24,596,000
2019/01/10	4,385	1,474	6,463,490
2019/01/09	4,385	9,134	40,052,590
2019/01/08	4,380	5,539	24,260,820
2019/01/07	4,380	1,439	6,302,820
2019/01/04	4,345	5,803	25,214,035
2019/01/03	4,380	3,175	13,906,500
2019/01/02	4,380	8,382	36,713,160
2018/12/28	4,395	6,048	26,580,960
2018/12/27	4,385	7,027	30,813,395
2018/12/26	4,415	28,152	124,291,080
2018/12/24	4,420	6,844	30,250,480
2018/12/21	4,435	4,645	20,600,575
2018/12/20	4,435	39,355	174,539,425
2018/12/19	4,495	27,778	124,862,110
2018/12/18	4,525	5,238	23,701,950
2018/12/17	4,500	26,354	118,593,000
2018/12/14	4,620	12,065	55,740,300
2018/12/13	4,585	12,044	55,221,740
1.최근2개월 거래량 가중평균주가			5,601
2.최근1개월 거래량 가중평균주가			5,661
3.최근1주일 거래량 가중평균주가			5,737
산술평균=(1+2+3)/3			5,666

*출처: 한국거래소&cr&cr② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(4) 국내외 기업결합신고 승인을 포함하여 거래종결 선행조건이 충족된 날로부터 5영업일내에 거래종결 할 수 있으므로 그에 따라 본 건 영업양수도 거래가 조기 종결될 수 있고 변경될 수 있습니다. 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr&cr※ 관련공시 : 없음