Quarterly Report • Apr 28, 2017
Quarterly Report
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Société Anonyme Au capital de 898 756 euros Siège social : 54500 VANDOEUVRE LES NANCY 13 rue du Bois de la Champelle
RCS NANCY 483 047 866
RAPPORT ANNUEL
Règles des Marchés ALTERNEXT Chapitre 4 § 4.2
Le présent rapport annuel relatif à l'exercice 2016 comporte :
Fait à VANDOEUVRE-LES-NANCY (54) Le 26 avril 2016 Jean-Paul FEVRE Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Société Anonyme au capital de 898 756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
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Mesdames et Messieurs les actionnaires,
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Les comptes sont conformes à la législation en vigueur, aucun changement n'ayant été apporté par rapport à l'exercice précédent, sauf les indications figurant au présent rapport.
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Le présent rapport de gestion a pour objet de vous apporter toutes informations utiles, nécessaires et réglementaires concernant :
l'activité de la société,
les résultats de cette activité,
Ce rapport comporte également différentes mentions ayant trait à des points particuliers précisés par la loi.
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Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur.
L'activité de la société fait apparaître un chiffre d'affaires d'un montant de 1.154.000 € HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, contre un chiffre d'affaires d'un montant de 1.013.000 € HT précédemment, soit une hausse de 13,92 %.
La production de l'exercice de produits intermédiaires stockés totalise 164.929 € en 2016 contre 146.589 € au titre de 2015.
La production immobilisée de l'exercice passe de 847.160 € à 423.850 €, d'un exercice à l'autre et se décompose comme suit :
Les subventions d'exploitation, dont la société a bénéficié au cours du dernier exercice clos s'établissent à un montant négatif de 728 €. Elles s'élevaient à 19.614 € en 2015.
Les produits d'exploitation ont ainsi été ramenés de 2.033.230 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à 2.010.290 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les charges d'exploitation ont augmenté, passant de 3.647.203 € en 2015, à 3.852.272 € en 2016.
Lesdites charges se ventilent comme suit :
| • | consommation de matières premières et autres approvisionnements pour : |
125.545 € | (+7,39 %) |
|---|---|---|---|
| • | variation de stock pour : | 24.496 € | (/%) |
| • | autres achats et charges externes pour : | 875.997 € | (-26,33 %) |
| • | impôts, taxes et versements assimilés pour : | 46.509 € (+168,81 %) | |
| • | frais de personnel pour : | 1.718.699 € | (+16,68 %) |
L'évolution des charges de personnel résulte essentiellement d'un effectif moyen du personnel porté de 30 à 36 salariés d'un exercice à l'autre.
Les dotations aux amortissements ont été portées de 548.780 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à 559.087 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Aucune dotation aux provisions pour dépréciation n'a été comptabilisée au titre du dernier exercice clos.
Il est rappelé que du fait d'un rendement trop faible par rapport aux prévisions initiales, une partie des immobilisations incorporelles avait été dépréciée à hauteur de 259 996 € au 31 décembre 2015.
Ces dernières ont été intégralement mises au rebut au 31 décembre 2016, générant une charge de 259.996 € et corrélativement une reprise de provision pour dépréciation du même montant.
En parallèle, la société a procédé à la mise au rebut d'autres immobilisations incorporelles pour un montant de 207.635 €.
L'intégralité des sommes relatives à ces mises au rebut, soit 467.631 €, a été comptabilisé dans le poste « autres charges ».
Les autres charges d'exploitation ont ainsi été portées de 51.953 € en 2015 à 501.939 € en 2016.
Le résultat d'exploitation s'établit, en conséquence de ce qui précède, en perte de 1.841.982 € contre une perte de 1.613.973 € précédemment.
Le résultat financier demeure déficitaire, passant d'une perte de 70.106 € au titre de l'exercice 2015 à une perte de 63.786 € au titre de l'exercice 2016.
Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi en perte de 1.905.768 €. A titre de comparaison, il ressortait en perte de 1.684.079 € en 2015.
En conséquence de tout ce qui précède et après comptabilisation d'un résultat exceptionnel en perte de 10.337 € et du crédit d'impôt recherche pour 790.731 €, le résultat net définitif ressort en perte de 1.125.373 € contre une perte de 894.933 € pour le précédent exercice.
Le montant total du bilan ressort à 9.797.160 €.
Il se décompose comme suit :
La valeur nette des immobilisations incorporelles, d'un montant de 1.353.862 €, à l'ouverture de l'exercice, ressort à 1.585.323 € à la clôture de l'exercice.
A cet égard, il est rappelé que pour les immobilisations incorporelles produites en interne, les coûts de développement sont inscrits à l'actif dès qu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique. Conformément au règlement CRC n° 2004-15, seules les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées ; les dépenses engagées au titre de la phase de recherche sont comptabilisées en charges.
Par l'effet combiné de la réalisation de nouveaux investissements en cours d'exercice, essentiellement, l'achat du bâtiment du futur siège social et l'aménagement de la serre, d'une part, et de l'amortissement comptable, d'autre part, l'ensemble des immobilisations corporelles a été porté, dans le même temps, de 1.939.101 € à 2.778.720 €.
La valeur nette comptable de nos immobilisations financières a également augmenté, passant de 475.666 € à 553.371 €. Elles sont constituées, à la clôture de l'exercice :
Globalement, l'actif immobilisé net, après amortissements et dépréciations a été porté de 3.768.629 € à l'ouverture de l'exercice, à 4.917.415 € à la clôture.
S'agissant de l'actif circulant, le stock de matières premières a baissé, passant de 41.761 € au 31 décembre 2015 à 17.265 € au 31 décembre 2016.
Le stock de produits intermédiaires et finis a été porté, sur la même période, de 887.511 € à 1.052.440 €.
Les créances clients ont également augmenté, passant de 517.700 € à 713.710 €.
Les autres créances, comptabilisées à hauteur de 1.952.110 € à l'ouverture de l'exercice, ressortent à hauteur de 1.774.625 € à la clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement totalisent 22.500 € au 31 décembre 2016 comme précédemment.
Le solde des disponibilités ressort à 1.226.073 € à la clôture de l'exercice. Il s'établissait à 3.218.900 € à l'ouverture de l'exercice
Des charges constatées d'avance ont été enregistrées pour un montant de 73.132 € au 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2016, les capitaux propres de la société totalisaient 6.588.099 €, intégrant le capital social de 898.756 € et des primes d'émission s'élevant à 8.012.777 €.
L'endettement global de la société a augmenté entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, passant de 2.727.017 € à 3.208.775 €.
Il se compose :
| * des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | 1.559.054 € |
|---|---|
| * des emprunts et dettes financières divers : | 380.852 € |
| (en ce compris, le prêt OSEO pour 375.000 €) | |
| * des encours fournisseurs : | 371.975 € |
| * des dettes fiscales et sociales : | 428.780 € |
| * des autres dettes : | 460.445 € |
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Au cours du dernier exercice (2016), notre société PAT affiche un chiffre d'affaires de 1.154.000 € en progression de 14% par rapport à 2015 (+12% en 2015).
Le nouveau produit en lancement sur 2016 est notre actif en co-développement avec les Laboratoires Expanscience, nommé par eux Neurovity® avec des activités très innovantes de lutte contre le neurovieillissement.
Parallèlement aux développements exclusifs avec nos clients, nous avions décidé en 2015 de constituer à terme un catalogue de produits non-exclusifs. Nous avions prévu courant 2016 le lancement de notre premier produit catalogue : Spiraea, présentant des propriétés d'hydratation remarquables. Ayant été confrontés à des tests d'efficacité biologique et de toxicité réglementaire plus longs que prévus, son lancement a été finalement retardé en avril 2017.
Ces 2 produits vont commencer à générer des revenus dès 2017.
L'objectif de nos travaux consiste à purifier les molécules naturelles issues de nos plantes et de réaliser des optimisations de ces structures afin d'améliorer leurs performances pharmaceutiques. Plusieurs dérivés sont actuellement en développement et dans nos 3 dossiers précliniques.
La société a également passé favorablement l'audit de maintien de la norme ISO 9001 l'été dernier, sans aucune non-conformité.
D'autre part la société a passé son premier audit client avec succès.
Dans le but de regrouper les activités de direction et de recherche, la société a fait l'acquisition d'un bâtiment d'environ 800m² situé 19 avenue de la Forêt de Haye, 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY, pour un montant de 762.799 €, frais inclus, entièrement financé par un emprunt.
Ce bâtiment a vocation à devenir le prochain siège social.
En date du 13 juillet 2016, la société a reçu de l'administration fiscale un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices 2013 à 2015.
La demande de remboursement relative au Crédit Impôt Recherche de 2015 pour 684.831 € était ainsi suspendue jusqu'à la conclusion définitive de ce contrôle et figure toujours en créances dans les comptes clos le 31 décembre 2016.
À ce jour, la société a reçu le remboursement intégral du Crédit Impôt Recherche de 2015 ainsi que la proposition de rectification pour les années 2013 à 2015.
Compte tenu de la communication récente de ces éléments, et de la possibilité de les contester, les rectifications proposées n'ont pas été intégrés dans les comptes présentés.
Le bâtiment est actuellement en cours d'aménagement (bureaux et laboratoires) afin de rassembler une grande partie de notre équipe de recherche.
Le montant total de notre investissement est de 1,5 millions d'euros financé à hauteur de 1,2M€ par des crédits bancaires moyens et longs termes.
Nous prévoyons un transfert du siège social de la société courant juin 2017.
Notre associé-fondateur, Pr. Frédéric BOURGAUD, nous a rejoint depuis le 1er février 2017, afin de diriger à plein temps et renforcer notre recherche. Il quitte ainsi l'enseignement et la direction de son laboratoire de recherche publique pour se consacrer entièrement au développement de notre société.
Nous avons recruté également notre Directeur Commercial, Madame Anne MUSCI-CARISSIMO, qui fera également partie de notre comité de direction.
Avec l'arrivée de nos produits catalogue, le renforcement de notre équipe représente un atout important pour le pilotage de notre stratégie commerciale, le positionnement de nos produits et le développement de nos ventes.
o D'autre part, nous attendons les décisions de subventions pour notre Société sur 3 projets collaboratifs de recherche que nous avons soumis à différentes autorités.
Les perspectives de développement de notre société n'ont jamais été aussi favorables et reposent sur des éléments de plus très diversifiés :
Ces réalisations confirment le positionnement unique de PAT et devraient contribuer à l'amélioration progressive des performances financières avec une accélération sur 2018.
Vous trouverez, en annexe, les délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale au conseil d'administration, pour l'émission de valeurs mobilières ou de titres donnant accès au capital et, le cas échéant, leur usage par le conseil d'administration.
Y est joint le tableau de délégation établi en application de l'article L 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce.
Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons que, au dernier jour de l'exercice écoulé, soit au 31 décembre 2016, il n'y avait pas de participation des salariés au capital social selon la définition du même article.
Aucune n'est à relever.
Le groupe s'est renforcé avec la prise d'une participation majoritaire au sein de Couleurs de Plantes et la finalisation de l'acquisition à 100% du laboratoire belge StratiCell. Ces filiales ont toutes deux enregistré une accélération de leur activité sur 2016.
Ces bonnes performances permettent au groupe PAT d'afficher un CA combiné de 2,1 millions d'euros et une capacité d'autofinancement positive.
| Chiffres clés 2016 | Effectif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe PAT ( $k\epsilon$ ) | CA | Moyen | Résultat Net | Dot Amm | Dot Prov | Cap. Auto Fin. |
| PAT | 1 1 5 4 | 36 | $-1125$ | 559 | 468 | -99 |
| Couleur de Plantes | 315 | 13 | o | 15 | ||
| Straticell | 899 | 12 | 70 | 192 | 13 | 275 |
| Dont PAT | $-214$ | 0 | 0 | 0 | O | 0 |
| Zerbaz | 0 | $-19$ | 0 | O | $-19$ | |
| Combiné Pat | 2 1 5 4 | 51 | $-1061$ | 753 | 481 | 173 |
Notre société a souscrit, le 9 novembre 2015 au capital de la société civile d'exploitation Agricole PAT Zerbaz ayant son siège social à SAINT-PIERRE (97), 31 chemin de la Croix de Jubile et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-PIERRE sous le numéro 814 660 569, à hauteur de 9 900 parts sur les 10 000 parts composant son capital.
PAT Zerbaz, a pour mission d'explorer et d'exploiter la très riche biodiversité de la flore réunionnaise, en vue de produire des molécules d'origine végétale à haute valeur ajoutée pour les secteurs de la cosmétique, l'agrochimie et de la pharmacie.
Notre filiale sur l'île de La Réunion a débuté les premiers terrassements de sa serre de R&D en fin d'année.
La serre est actuellement en cours de montage (avril 2017) et sera être opérationnelle fin 2017, permettant d'accélérer nos développements pendant l'été austral
Notre société a, par ailleurs finalisé en début d'année 2016 l'acquisition complète du capital social de la SA Straticell, Société de droit Belge, ayant son siège social à LES ISNES 5032, 10 Rue Jean Sonet (BCE 0872.072.956).
Straticell est une société spécialisée dans l'étude des cellules de peau à destination des industries cosmétiques et pharmaceutiques. Straticell était également fournisseur d'études pour notre société.
La progression du CA est importante (899K€ contre 517K€ en 2015, dont 214K€ facturation avec PAT).
Cette acquisition représente une belle opportunité pour le développement de nos produits cosmétiques et présente des synergies fortes avec PAT.
Nous avons acquis, en mars 2016, 51% du capital de la société Couleurs de Plantes ayant son siège social à ROCHEFORT (Charente Maritime), 18 rue de l'Arsenal et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro 481 245 900.
Cette société a développé une expertise importante sur les colorants/pigments d'origine végétale et a une quarantaine de produits commerciaux.
Depuis notre prise de participation, Couleurs de Plantes a vu son principal client augmenter ses commandes pour des colorants naturels à usage capillaire. Le chiffre d'affaires de Couleurs de Plantes a progressé cette année (315K€ contre 257K€/2015).
Les perspectives en usage capillaire sont importantes avec la demande de naturalité des clients de ce secteur.
La société exploite son activité sur deux établissements :
Il est rappelé que la société a vocation à exploiter son activité dans un troisième établissement situé 19 avenue de la Forêt de Haye, 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY, futur siège social.
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de Commerce, nous vous indiquons l'évolution entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :
| Au | Au | |
|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Total des dettes échues | 77 004,01 € | 89.006,24 € |
| Dettes à échoir < 30 jours | 134.668,63 € | 100.905,23 € |
| Dettes à échoir de 30 à 60 jours | 25 402,51 € | 2.191,01 € |
| Dettes à échoir > 60 jours | 0 € | 2.919,75 € |
| Total | 237.075,15 € | 195.022,23 € |
Les dettes échues ont été réglées sur 2017, à l'exception de certaines pouvant faire l'objet de discussions avec les fournisseurs, et d'autres dues à un partenaire institutionnel aux conditions agréées.
Conformément aux dispositions légales, figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du conseil d'administration durant l'exercice :
40 Allée des Bangards 54600 VILLERS LES NANCY *Président Directeur Général et membre du comité d'audit et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT *Président de la société COULEURS DE PLANTES (RCS LA ROCHELLE 481 245 900) *Administrateur de la société STRATICELL (Belgique – BCE 0872 072 956) *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
Monsieur Thierry FEVRE 30 rue de la République 10190 ESTISSAC
Monsieur Jean-Paul FEVRE
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT *Responsable commercial de la société ETABLISSEMENTS TARTERET PHILIPPE SA (RCS TROYES 300 686 995) *Gérant de la société QUANTITATIS (RCS NANCY 801 678 897) *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*Administrateur et membre du comité d'audit et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT
* Administrateur de la société STRATICELL (Belgique – BCE 0872 072 956)
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
81 Avenue Jean Jaurès 54500 VANDOEUVRE LES NANCY
*Administrateur, Directeur général délégué et Vice-Président de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT. *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*Administrateur et Directeur général délégué de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT
* Président de la société STRATICELL (Belgique – BCE 0872 072 956)
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT.
*Président du Directoire de la société GROUPE WELCOOP (RCS NANCY 754 801 348)
*Président du Directoire de la société MARQUE VERTE SANTE (RCS NANCY 384 225 421)
*Représentant permanent de la société GROUPE WELCOOP, administrateur de la société LABORATOIRE MARQUE VERTE (RCS NANCY 771 800 810),
*Président du Conseil d'Administration de la société D'MEDICA (RCS TOULOUSE 428 193 726)
*Président de la société DEVELOPPEMENT PROMOTION CRISTERS (RCS NANCY 798 836 235)
* Président de la société OBJECTIF PHARMA (RCS NANCY 349 406 868)
* Président du Conseil d'administration de PHARMAGEST (RCS NANCY 403 561 137)
* Administrateur de la société DOMEDIC EUROPE (RCS NANCY 533 081 360)
* Administrateur de la société GROUPE DOMEDIC
* Représentant permanent de la société MARQUE VERTE SANTE, Directeur de la société UK PHARMA
* Représentant permanent de la société GROUPE WELCOOP, gérant de la SCI CERP IMMO 2
* Gérant de la société SCI JAMERAI
* Gérant de la société SOCIETE CIVILE DE L'ERMITAGE SAINT-JOSEPH
* Gérant de la société SARL DUVAL VITRIMONT
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*Administrateur et membre du comité d'audit et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT.
*Administrateur et membre des comités d'audit et de rémunérations de la société ICERAM (RCS LIMOGES 487 597 569)
*Administrateur et Président du comité de rémunérations de la société PRODWARE (RCS PARIS 352 335 962)
*Administrateur et membre du comité d'audit de la société SPIR (RCS AIX EN PROVENCE 317 082 675)
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
*****
En tant que de besoin, il est aussi précisé que :
*Professeur à l'ENSAIA-UNIVERSITE DE LORRAINE, situé 2 avenue Forêt de Haye, 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY.
*Directeur Laboratoire Agronomie Environnement à l'ENSAIA-INPL.
Nous vous informons que le conseil a opté pour l'exercice par Monsieur Jean-Paul FEVRE, Président du conseil d'administration, également des fonctions de Directeur Général de la société, étant rappelé :
Les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-Paul FEVRE, Régis BRUN, Frédéric BOURGAUD, Thierry FEVRE, Paul HANNEWALD, Monsieur Eric GONTIER, Monsieur Thierry CHAPUSOT et de Madame Viviane NEITER arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2021.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.
En application de l'article L 233-13 du Code de commerce, vous trouverez dans le tableau ci-dessous la répartition du capital social ainsi que l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Droit de vote exerçables en AG |
% de droits de vote exerçables en AG |
|---|---|---|---|---|
| Société QUANTITATIS (1) | 278 623 | 31,00% | 278 623 | 31,00% |
| M. Jean Paul FEVRE | 24 463 | 2,72% | 24 463 | 2,72% |
| Sous-total M. Jean-Paul FEVRE | 303 806 | 33,80% | 303 806 | 33,80% |
| M. Frédéric BOURGAUD | 64 600 | 7,19% | 64 600 | 7,19% |
| M. Eric GONTIER | 59 682 | 6,64% | 59 682 | 6,64% |
| M. Régis BRUN | 4 050 | 0,45% | 4 050 | 0,45% |
| M. Paul HANNEWALD | 3 010 | 0,33% | 3 010 | 0,33% |
| Sous-total Concert | 435 148 | 48,42% | 435 148 | 48,42% |
| M. Thierry FEVRE | 350 | 0,03% | 350 | 0,03% |
| Mme. Viviane NEITER | 960 | 0,11% | 960 | 0,11% |
| M. Thierry CHAPUSOT | 100 | 0,01% | 100 | 0,01% |
| Sous-total Administrateur | 436 558 | 48,57% | 436 558 | 48,57% |
| Autodétention (2) | 23 852 | 2,65% | 23 852 | 2,65% |
| Autres actionnaires (3) | 164 744 | 18,33% | 164 744 | 18,33% |
| Public | 273 602 | 30,44% | 273 602 | 30,44% |
| Total | 898 756 | 100,00% | 898 756 | 100,00% |
(1) Société détenue par Monsieur Jean-Paul FEVRE
(2) Les 17 620 actions détenues par la société correspondent à des actions émises au 31 décembre 2016 qui étaient en cours d'attribution au profit de Monsieur Régis BRUN (pour 4 405 actions), Monsieur Paul HANNEWALD (pour 4 405 actions), Monsieur Jean-Paul FEVRE (pour 4 405 actions) et Monsieur Frédéric BOURGAUD (pour 4 405 actions) + 6 232 actions détenues via le contrat de liquidité au 31 décembre 2016
(3) Aucun des autres actionnaires au nominatif ne détenant plus de 5% du capital et des droits de vote
En application de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, nous vous rappelons les délibérations du conseil d'administration portant sur l'attribution d'actions gratuites aux dirigeants :
Le Conseil d'Administration, réuni le 1er juin 2015, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 a décidé d'une augmentation de capital pour un montant de dix-sept mille six cent vingt euros (17 620 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».
En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 17.620 actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer aux personnes suivantes répondant aux critères fixés par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2014, savoir :
Ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 1er juin 2017.
À l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
Depuis l'Introduction de la société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA, la société a l'obligation, en application de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier d'informer le public sur les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions réalisées par certaines personnes, savoir les membres du Conseil d'Administration de la société, les dirigeants de la société et les personnes assimilées.
En application des dispositions de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, l'état récapitulatif ci-dessus présente de manière agrégée les opérations qui ont été réalisées par les personnes visées sur les titres de la société depuis l'admission des titres sur le Marché Alternext, courant l'exercice 2016.
| Résumé Cession : Nombre d'actions PAT cédées |
Résumé Cession : Nombre de BSAR PAT cédées |
Résumé Acquisition : Nombre d'actions PAT acquises |
Résumé Acquisition : Nombre de BSAR PAT acquises |
|
|---|---|---|---|---|
| Société Quantitatis |
3 500 | / | / | / |
| M. Jean-Paul FEVRE |
2 500 | / | / | / |
| M. Eric GONTIER |
1732 | / | / | / |
| M. Thierry FEVRE |
/ | / | 20 | / |
Conformément aux dispositions de l'article L 225-11 du Code de commerce, nous vous rappelons que l'assemblée générale, réunie le 28 novembre 2014 a fait usage de la faculté prévue aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, et autorisé le Conseil d'Administration à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'assemblée générale du 28 novembre 2014.
La présente délégation a été consentie au conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 28 novembre 2014 et expirant le 28 mai 2016.
Le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.
La société ne dépassant pas les seuils fixés à l'article R 225-104 du Code de commerce, elle n'est en conséquence pas soumise aux dispositions des articles L 225-102-1 du Code de commerce relatives aux informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité et sur les engagements sociétaux en matière de développement durable.
En outre, la société ne dépassant pas les seuils fixés par l'article L 225-102-4 du Code de commerce inséré par la LOI n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, elle n'est en conséquence pas tenue d'établir dans son rapport de gestion un plan comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle au sens du II de l'article L. 233-16, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.
Les titres de notre société n'étant pas admis aux négociations sur un marché réglementé, cette dernière n'est pas tenue de présenter une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat ni d'établir le rapport joint au rapport de gestion sur à ce sujet (art. L. 225- 37-2 C.com).
Est annexé au présent rapport le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce, ainsi que le tableau concernant les filiales et les participations, conformément aux dispositions de l'article L 233-15 du Code de commerce .
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Fait le 26 avril 2017 Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général
Société Anonyme au capital de 898 756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
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(Article L 225-100 du Code de Commerce)
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1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa première résolution :
a. Fixé la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence visées aux termes des paragraphes A) I. 1. et A) I. 2. et A) II. de la présente annexe au rapport de gestion à un montant nominal maximal de 260 000 Euros n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
b. Délégué au Conseil d'Administration sa compétence, dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA, pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en faisant une offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence), dans une limite de 200 000 €, le plafond ainsi arrêté n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement , les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
c. Décidé de supprimer, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation ;
d. Fixé à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation expirant le 28 mai 2016.
2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa deuxième résolution :
a. Délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l'effet d'augmenter le montant de l'émission qui serait décidée en vertu de la précédente délégation visée en A) I. 1. ci-avant, dans la limite du plafond nominal de 260 000 €, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).
b. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de ladite assemblée générale pour une durée de 18 mois expirant le 28 mai 2016.
3. Le Conseil d'Administration, réuni le 09 mars 2015, a décidé d'utiliser la délégation de l'Assemblée Générale susvisée en A) I. 1. et A) I. 2. et a décidé le principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de deux cent mille euros (200 000) euros par voie d'émission de deux cent mille (200 000) actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté d'extension à hauteur de 15 %, soit à concurrence au maximum de 30 000 actions nouvelles, en fonction de l'importance de la demande.
Le Conseil a décidé que la diffusion des actions offertes serait réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 1er avril 2015, eu égard aux demandes supplémentaires de titres, faisant application de la faculté d'extension telle que prévue par les dispositions de l'article L225-135-1 du Code de Commerce et autorisée par l'assemblée générale, a décidé :
En conséquence, le Conseil d'Administration réuni le 07 avril 2015, au vu de ce qui précède et du certificat du dépositaire en date du même jour constatant le recueil d'un montant total de six million neuf cent mille euros (6 900 000 €) de souscriptions a constaté que l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de deux cent trente mille (230 000) euros se trouvait définitivement réalisée par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de deux cent trente mille (230 000) actions ordinaires au prix de souscription unitaire de trente euros (30 €), soit un euros (1 €) de valeur nominale et vingt-neuf euros (29 €) de prime d'émission, libérées intégralement en numéraire par versements en espèces.
Les actions nouvelles ont émises jouissance courante.
Le capital social de la société a ainsi été porté à 867 521 euros divisé en 867 521 actions.
L'augmentation de capital ayant atteint à cette date les plafonds de 200 000 € et 30 000 € autorisés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014, les délégations de compétence devant initialement intervenir à échéance le 28 mai 2016, ont expiré à la date du 07 avril 2015.
1.L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa troisième résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris)
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour :
b. Décidé que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée expirant le 28 mai 2016, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ;
c. Décidé que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global de 260 000 euros visé au paragraphe A) I. 1. ci-avant.
2. Par la suite, le Conseil d'Administration, réuni le 7 mai 2015 a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale pour procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de treize mille six cent quinze (13.615) euros par voie d'émission de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Conseil d'Administration a décidé de réserver cette émission à la société ARKEON FINANCE, société anonyme au capital de 3 270 264 € dont le siège social est à PARIS (75008) – 27 rue de Berri et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444 470 850 et de fixer la période de souscription du 7 mai 2015 au 13 mai 2015.
Le Conseil d'Administration a constaté le 13 mai 2015 que l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de treize mille six cent quinze euros (13.615 €) euros se trouvait définitivement réalisée par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires au prix de souscription unitaire de trente euros (30 €), soit un euro (1 €) de valeur nominale et vingt-neuf euros (29 €) de prime d'émission, libérées intégralement en numéraire par versements en espèces.
Au 31 décembre 2016, le montant résiduel de la délégation de compétence était de 16 385 €. La délégation de compétence est arrivée à expiration le 28 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa quatrième résolution,
a. délégué au Conseil d'administration sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext NYSE Euronext de Paris à acquérir, à un prix par action au plus égal à 150 % du prix par action retenu pour l'admission précitée, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du 28 novembre 2014 étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée générale du 28 novembre 2014 , les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;
b. décidé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
c. décidé que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 et à la pratique du marché reconnue en date du 21 mars 2011 par l'Autorité des Marchés Financiers ;
d. décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de :
e. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de ladite assemblée générale pour une durée de 18 mois expirant le 28 mai 2016.
Cette délégation de compétence a expiré le 28 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa sixième résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L 225-136 et L.225-138 :
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
b. décidé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence ;
c. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente délégation, au profit d'investisseurs qualifiés ou aux membres d'un cercle restreint d'investisseurs, conformément à l'article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d'investir dans le cadre d'un placement privé :
d. décidé que, conformément à l'article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration, sur rapport spécial du commissaire aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% ;
e. décidé que l'émission de titres de capital qui sera réalisée en vertu de la présente délégation de compétences sera limitée à 20% du capital social par an ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes IV à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
f. pris acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;
g. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 18 mois expirant le 28 mai 2016.
Cette délégation de compétence a expiré le 28 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa sixième résolution, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions, émises à titre onéreux, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
b. décidé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence ;
c. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente délégation, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d'investir dans le cadre d'un placement privé :
les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de (i) l'impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007- 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite « Loi TEPA », codifiée à l'article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l'impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l'article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
d. décidé que le montant maximal des augmentations de capital (prime d'émissions incluse), susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé également que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes IV à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
e. décidé que, conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration, sur rapport spécial du commissaire aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% ;
f. décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 18 mois expirant le 28 mai 2016.
Cette délégation de compétence a expiré le 28 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :
a. délégué au Conseil d 'Administration sa compétence a l 'effet de procéder , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
b. décidé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 000 Euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver , conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes IV à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
c. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur a celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d 'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
d. constaté et décidé que la délégation susvisée emporte, en tant que de besoin, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
e. décidé dans le cas d'émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
f. décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
g. Décidé que cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 26 mois expirant le 28 janvier 2017.
Cette délégation de compétence a expiré le 28 janvier 2017.
L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa dixième résolution :
a. Délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder, en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital social par l'émission d'actions ordinaires avec limitation de leur nombre à 2% du capital social de la société apprécié à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
b. Décidé que cette ou ces augmentations de capital seraient réalisées par incorporation, à due concurrence, de réserves, bénéfices ou primes d'émission de la société et attribution d'actions ordinaires gratuites à toutes personnes salariées ou mandataires sociaux désignés par le Conseil d'administration.
c. Décidé que la validité de cette délégation serait de 38 mois à compter de ladite assemblée générale.
d. Décidé de fixer à deux ans à compter de la décision du Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition des actions nouvelles à l'issue de laquelle celles-ci seraient définitivement attribuées aux bénéficiaires.
e. Décidé de fixer à deux ans à compter de l'attribution définitive des actions, la durée de la période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires des actions gratuites seraient tenus de conserver lesdites actions.
Cette délégation de compétence expirera le 27 janvier 2018 à minuit.
f. Décidé que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :
g. Le Conseil d'Administration, réuni le 1er juin 2015, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 a décidé d'une augmentation de capital pour un montant de dix-sept mille six cent vingt euros (17 620 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».
En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 17.620 actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer aux personnes suivantes répondant aux critères fixés par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2014, savoir :
Ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 1re juin 2017.
A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
h. Le Conseil d'administration serait autorisé au regard du capital social actuel d'un montant de 898 756 € et du plafond de la délégation fixée à 2% du capital social apprécié à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration à attribuer au maximum 17 975 actions gratuites.
Dans la mesure où, 17 620 actions ont d'ores et déjà été attribuées au titre de ladite délégation, le conseil d'administration est autorisé jusqu'au 28 janvier 2018 à attribuer 355 actions gratuites supplémentaires.
Fait le 26 avril 2017 A Vandoeuvre Lès Nancy Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général
| Date de l'AGE | Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31.12.2016 |
Montant résiduel Au 31.12.2016 |
Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital en vue d'attribution d'actions gratuites |
28/11/2014 | 28/01/2018 | 2% du capital apprécié à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration |
17.620 actions attribuées par le conseil d'administration du 1er juin 2015 |
/ | 355 € |
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice N-4 |
Exercice N-3 |
Exercice N-2 |
Exercice N-1 |
Exercice N |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | Euros | Euros | Euros | Euros | Euros |
| • Capital social • Nombre des actions ordinaires • Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes • Nombre maximal d'actions futures à créer |
615.095 615.095 / / |
615.095 615.095 / / |
637.521 637.521 / / |
898.756 898.756 / / |
898.756 898.756 / / |
| - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription |
|||||
| OPERATION ET RESULTATS | |||||
| • Chiffre d'affaires hors taxes • Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
917.000 307.348 |
1.206.500 4.827 |
901.878 (717 111) |
1.013.000 (738 042) |
1.154.000 (1 604 969) |
| • Impôts sur les bénéfices • Participation des salariés due au titre de |
(292.394) / |
(418.526) / |
(585.174) / |
(696.838) / |
(790 731) / |
| l'exercice • Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et |
259.342 | (66.025) | (594.631) | (894.933) | (1 125 373) |
| provisions • Résultat distribué |
/ | / | / | / | / |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| • Résultat après impôts, participation, mais avant les dotations aux amortissements et provisions • Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions • Dividende attribué à chaque action (brut ou net) |
0,98 0,42 / |
0,69 (0,11) / |
(0,21) (0,93) / |
(0,10) (0,99) / |
(-0,91) (1,25) / |
| PERSONNEL • Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice • Montant de la masse salariale • Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres sociales) |
16 544.502 153.616 |
22 741.311 292.187 |
26 882.244 322.314 |
30 1 073 481 399 560 |
36 1 234 047 484 652 |
Société Anonyme au capital de 898.756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
(Article L 233-15 du Code de Commerce)
| Sociétés ou groupes de sociétés |
Capital | Capitaux propres |
Quote part de capital détenue (en pourcentage) |
Valeur d'inventaire des titres détenus |
Prêts et avances consentis et non remboursés |
Chiffre d'affaires du dernier exercice |
Résultats du dernier exercice |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PAT ZERBAZ RCS SAINT PIERRE 814 660 569 |
100 000 € |
72 857 € |
99,00 | 99 000 € |
4 557 € |
- | - 18 500 € |
Exercice clos Le 31 décembre 2016 |
|
| STRATICELL BCE 0872.072.956 |
505 002 € |
361 800 € |
100,00 | 50 377 € |
- | 899 169 € |
69 769 € |
Exercice clos Le 31 décembre |
|
| COULEURS DE PLANTES RCS LA ROCHELLE 481 245 900 |
48 830 € |
137 541 € |
51,00 | 106 090 € |
93 910 € |
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