Société Anonyme au capital de 975 906 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 19 avenue de la Forêt de Haye 483 047 866 R.C.S. NANCY

RAPPORT ANNUEL

Règles des Marchés ALTERNEXT Chapitre 4 § 4.2

Le présent rapport annuel relatif à l'exercice 2018 comporte :

les comptes annuels 2018,
le rapport de gestion sur l'exercice 2018,
le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.

Fait à VANDOEUVRE-LES-NANCY (54) Le 25 avril 2019 Jean-Paul FEVRE Président du Conseil d'administration et Directeur Général

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT

Société Anonyme au capital de 975 906 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 19 avenue de la Forêt de Haye 483 047 866 R.C.S. NANCY

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2018

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Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article 4.2.1 des règles de marché d'Euronext Growth et de nos statuts, nous vous rendons compte de la gestion et de la marche des affaires sociales au cours de l'exercice écoulé d'une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

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Les comptes annuels ont été établis dans le respect des règles et principes en vigueur et arrêtés par le conseil dans sa séance du 25 avril 2019.

Les comptes sont conformes à la législation en vigueur, aucun changement n'ayant été apporté par rapport à l'exercice précédent, sauf les indications figurant au présent rapport.

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Le contrôle des comptes de l'exercice écoulé, dans le cadre du commissariat, permettra de vous donner lecture, du rapport sur les comptes annuels correspondant.

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Le présent rapport de gestion a pour objet de vous apporter toutes informations utiles, nécessaires et réglementaires concernant :
l'activité de la société,
les résultats de cette activité,
les difficultés rencontrées,
les événements importants,
les perspectives d'avenir.

Ce rapport comporte également différentes mentions ayant trait à des points particuliers précisés par la loi.

Une section spécifique du présent rapport de gestion présentera le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

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PARTIE 1 – ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1.1 – COMPTES ET RESULTATS

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur.

L'activité de la société fait apparaître un chiffre d'affaires d'un montant de 1 141 788 € HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, contre un chiffre d'affaires d'un montant de 806 780 € HT précédemment, soit une hausse de 41,52 %.

Cette augmentation de chiffre d'affaires est liée à des commandes supérieures de clients exclusifs français et une augmentation de nos ventes à l'export en Allemagne.

Le développement des actifs non-exclusifs se traduit par une augmentation de la production immobilisée de l'exercice qui passe de 634 874 € à 697 834 €, d'un exercice à l'autre et se décompose comme suit :

4 559 € de production immobilisée corporelle,
693 274 € de production immobilisée incorporelle.

Les subventions d'exploitation, dont la société a bénéficié au cours du dernier exercice clos s'établissent à un montant de 32 852 €. Elles s'élevaient à un montant de 20 734 € en 2017.

Les produits d'exploitation ont ainsi été portés de 1 637 528 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à 1 819 743 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les charges d'exploitation ont augmenté, passant de 3 504 217 € en 2017, à 3 934 619 € en 2018.

Lesdites charges se ventilent comme suit :

achat de matières premières -	123 123 €	(-10,40 %)
variation de stock pour : -	- 2 691 €	(+ 65,63 %)
autres achats et charges externes pour : -	1 057 213 €	(+16,89 %)
impôts, taxes et versements assimilés pour : -	54 231 €	(+10,24 %)
frais de personnel pour : -	1 831 258 €	(-3,41%)

Les dotations aux amortissements ont été ramenées de 495 055 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à 471 370 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les dotations aux provisions pour dépréciation ont été les suivantes :

-	sur immobilisation :	102 527 € ;
-	sur actif circulant :	248 251 €.

Les autres charges d'exploitation ont été portées de 30 060 € en 2017 à 49 337 € en 2018.

Le résultat d'exploitation s'établit, en conséquence de ce qui précède, en perte de 2 114 876 € contre une perte de 1 866 689 € précédemment. Ce résultat s'explique par une augmentation des charges.

Le résultat financier demeure déficitaire, passant d'une perte de 42 378 € au titre de l'exercice 2017 à une perte de 97 737 € au titre de l'exercice 2018.

Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi en perte de 2 212 614 €. A titre de comparaison, il ressortait en perte de 1 909 067 € en 2017.

Le résultat exceptionnel au titre de l'exercice est en bénéfice de 2 227 377 €, il ressortait en 2017 à un montant de 350 544 €. Cette augmentation s'explique essentiellement, d'une part, par la valorisation à 2 500 000 € et par l'apport de la « branche d'activité TEM 1657 » à Temisis et, d'autre part, par la perception de la subvention Bioprolor pour un montant de 361 580 €.

Le crédit d'impôt recherche est en légère baisse, passant d'un montant de 883 730 € au titre de l'exercice 2017, à 849 743 € au titre de l'exercice 2018.

En conséquence de tout ce qui précède, le résultat net définitif ressort en bénéfice de 864 506 € contre une perte de 674 793 € pour le précédent exercice.

1.2 – BILAN

Le montant total du bilan ressort à 12 713 471 €. Il se décompose comme suit :

1.2.1. L'actif :

La valeur nette des immobilisations incorporelles, d'un montant de 2 394 691 €, à l'ouverture de l'exercice, totalise à 2 434 355 € à la clôture de l'exercice.

A cet égard, il est rappelé que pour les immobilisations incorporelles produites en interne, les coûts de développement sont inscrits à l'actif dès qu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique. Conformément au règlement CRC n° 2004-15, seules les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées ; les dépenses engagées au titre de la phase de recherche sont comptabilisées en charges.

L'ensemble des immobilisations corporelles a été ramené, dans le même temps, de 3 137 695 € à 2 806 562 €.

La valeur nette comptable de nos immobilisations financières a augmenté, passant de 1 021 078 € à 4 008 966 €. Elles sont constituées, à la clôture de l'exercice :

de titres de participations à hauteur de 2 777 467 € dont 2 500 000 € pour la participation Temisis
de créances sur participations pour 1 022 468 €
autres immobilisations financières pour un montant de 79 624 €
prêts pour un montant de 9 821 €
autres immobilisations financières pour un montant de 119 586 €.

Globalement, l'actif immobilisé net, après amortissements et dépréciations, a été porté de 6 553 464 € à l'ouverture de l'exercice, à 9 249 882 € à la clôture.

S'agissant de l'actif circulant, le stock de matières premières a augmenté, passant de 25 095 € au 31 décembre 2017 à 27 787 € au 31 décembre 2018.

Le stock de produits intermédiaires et finis a été ramené, sur la même période, de 1 220 555 € à 918 330 €.

Les créances clients ont quant à elles baissé, passant de 488 366 € à 232 736 €.

Les autres créances, comptabilisées à hauteur de 1 385 668 € à l'ouverture de l'exercice, ressortent à hauteur de 1 547 874 € à la clôture de l'exercice.

Le solde des disponibilités totalise 657 307 € à la clôture de l'exercice. Il s'établissait à 43 142 € à l'ouverture de l'exercice. Cette augmentation s'explique par le déblocage de prêts bancaires intervenu en janvier 2018.

Des charges constatées d'avance ont été enregistrées pour un montant de 79 557 € au 31 décembre 2018.

1.2.2. Au passif :

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres de la société totalisaient 8 362 982 €, intégrant le capital social de 975 906 € et des primes d'émission s'élevant à 9 501 627 €.

L'endettement global de la société a augmenté entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, passant de 3 390 395 € à 4 285 461 €.

Il se compose :

* des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :	3 067 719 €
* des emprunts et dettes financières divers :	175 685 €
(en ce compris, le prêt OSEO pour 175.000 €)
* des encours fournisseurs :	558 996 €
* des dettes fiscales et sociales :	437 369 €
* des autres dettes :	38 748 €

1.3 – SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DU DERNIER EXERCICE ECOULE, PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

1.3.1. Ventes :

PAT enregistre en 2018 un chiffre d'affaires annuel de 1 141 k € en progression d'environ 41% par rapport à 2017. Cette augmentation de chiffre d'affaires est liée à des commandes supérieures de clients exclusifs français et une augmentation de nos ventes à l'export en Allemagne.

Banche cosmétique :

§ Produit catalogue :

Nous avons commercialisé un premier produit catalogue en 2018 : Spiraea Exudactive®. Ce produit a été lancé, en avril 2018, lors du salon In-Cosmetics à Amsterdam. À la suite de l'obtention en cours d'année de résultats d'activités biologiques complémentaires, nous avons repositionné ce produit d'hydratant en produit de régénération des défenses naturelles de la peau. Nous attendons des ventes significatives sur ce produit en 2019.

En complément du réseau de distributeurs de nos produits non-exclusifs instauré l'an passé, comprenant :

Unipex en France, Belgique et Luxembourg,
Kinetics aux USA et Canada,
Safic Alcan pour le reste de l'Europe,

nous avons choisi un distributeur en Chine, Guangzhou Jiahua Chemical Co., et nous avons effectué nos premières visites clients en Chine en fin d'année.

§ Produits exclusifs : Trois produits exclusifs sont sur le marché.
§ Prospection cosmétique :

PAT a, en 2018, participé aux salons de :

In-Cosmetics d'Amsterdam, en avril
Supplier's Days à New York, en mai
Union for Ethical BioTrade "Beauty of Sourcing with Respect" Conférence à Paris, en juin
Association de la Chimie du Végétal à Paris, en juillet
Société Française de Cosmétologie à Paris, en septembre
Cosmetic 360 à Paris, en octobre
Sustainable Cosmetics Summit Europe 2018 à Paris, en novembre
Making Cosmetics à Milan, en novembre

1.3.2. Recherche et développement :

Plantes à traire : Plus de cent espèces végétales ont été étudiées en biodiversité en 2018.
Contrats de développement exclusifs en cosmétique : sont marqués par une légère augmentation des facturations de développement de produits exclusifs avec de grands groupes.
Agrochimie : Le contrat de collaboration de recherche avec BASF a été renouvelé en juillet pour les deux années à venir.
Target Binding : Notre activité de recherche en Target Binding® s'est concentrée en 2018 sur la collaboration avec BASF mais aussi sur des cibles en cosmétique.
Ingénierie métabolique : Notre activité s'est poursuivie en 2018 sur trois classes de molécules rares à forte activité. Les travaux avancent très favorablement.
Lead anti-inflammatoire TEM1657 :

La molécule continue ses tests précliniques.

Les travaux entrepris en 2018 ont permis des avancées majeures tant sur la validation de l'efficacité du composé que sur l'élucidation de son mode d'action. Les résultats obtenus montrent que TEM1657 est plus efficace pour réduire les symptômes du psoriasis que le composé de référence leader du marché lorsque testé à la même dose. Ces résultats de premier plan permettent d'envisager de poursuivre les deux voies d'administration (topique et orale) et donc plusieurs spécialités potentielles ce qui est très favorable pour les industriels pharmaceutiques.

Par ailleurs, le composé TEM1657 ayant été découvert par un criblage phénotypique, son mode d'action était jusque-là inconnu. Des résultats permettant de relier TEM1657 à une cible nouvellement identifiée dans le psoriasis ont été obtenus en fin d'année 2018. Cette cible émergeante est décrite comme très prometteuse pour la mise au point de futurs traitements de cette pathologie.

Les résultats obtenus ont été validés plusieurs fois et permettent de positionner TEM1657 comme un potentiel premier composé d'une nouvelle classe de médicaments ce qui renforce encore son positionnement.

La synthèse totale de TEM1657 a été réalisée par notre équipe de chimiste ouvrant un sourcing synthétique industriel plus prisé des clients pharmaceutiques.

1.3.3. Projet TEM1657 :

Le projet TEM1657 a été apporté (2,5M€ en capital) en octobre 2018 à notre filiale à 100% Temisis afin de continuer le développement de cette molécule et de lever des fonds pour ce faire.

1.3.4. Propriété intellectuelle / Brevets :

Des douze brevets déposés en France en 2016 et 2017, six ont été publiés en 2018. Ceci nous permet de figurer au palmarès 2018 du Top 10 des déposants en Région Grand-Est, très proche des deux Universités régionales qui comptent beaucoup plus de chercheurs.

PAT a continué le développement de son portefeuille brevets en 2018 en réalisant quinze extensions en phases nationales (hors France) et régionales (Union Européenne).

1.3.5. Subventions :

PAT, spécialiste des molécules végétales rares, voit ses travaux de recherche et développement reconnus et soutenus par les Régions et le FEDER. En effet, PAT et ses filiales totalisent plus de 2,6 M€ de soutien sur les années 2017-2020 pour des programmes d'innovation :

Projet BioProLor2 : le consortium privé-public est soutenu par la Région Grand-Est.
Projet PATZerbaz : destiné à explorer et exploiter la biodiversité de la flore réunionnaise, a reçu le soutien de la Région Réunion.
Projet collaboratif IMPROVE : au travers de sa filiale belge StratiCELL, dédié au développement de nouveaux modèles de peau 3D in vitro, intégrant des cellules immunitaires et des neurones sensitifs dérivés de cellules souches, a également reçu des subventions publiques.

1.4 – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

1.4.1. Évènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice :

Des résultats très intéressants ont encore été obtenus récemment sur notre molécule 1657 sur la nouvelle cible au cœur des maladies auto-immunes pour laquelle il n'y a pas de médicament identifié faisant de notre candidat un « First in Class ».

En ingénierie métabolique, nous avons obtenu des rendements très intéressants à partir d'un gène codant un polyphénol très spécifique, ouvrant ainsi des perspectives très prometteuses en nutraceutique.

1.4.2. Principaux risques et incertitudes :

Risque lié à une base client encore étroite. Risque du marché sur le temps d'appropriation de nos produits.

1.4.3. Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la société :

PAT est en phase d'accélération du déploiement de son portefeuille de produits non-exclusifs (catalogue) et exclusifs.

Catalogue : 7 produits nouveaux
Exclusifs : 4 produits.

Le réseau de distributeurs doit commencer à réaliser des ventes dès cette année (Chine, États Unis, Europe). Nous avons également choisi un distributeur pour l'Amérique du Sud, l'Asie hors Chine et Corée, l'Australie et la Nouvelle Zélande.

PAT profitera dès cette année d'un second site de Recherche et Développement à la Réunion au travers de sa nouvelle serre de recherche PATZerbaz. Ce nouveau site est exploitable toute l'année, lui permettant d'accélérer le développement et la mise sur le marché de ses actifs en portefeuille.

L'ensemble de ces perspectives devrait se traduire par une augmentation du chiffre d'affaires dans les années à venir.

1.4.4. Information sur les indicateurs clés de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

PAT bénéficie d'une technologie respectueuse de l'environnement, PAT Plantes à Traire®, qui permet de produire des quantités importantes de molécules sans détruire les plantes.

De plus la traçabilité de nos produits est optimale car le processus de production va de la graine à la molécule sur le même site de production. La société est très vigilante sur l'origine des plantes afin de se conformer à la réglementation Nagoya pour tous ses processus de recherche et de développement et de production. C'est d'ailleurs dans cet esprit que notre filiale à La Réunion a été positionnée pour valoriser des ressources végétales des DOM-TOM et avoir un retour économique vers le territoire.

La société veille également à l'équité salariale homme-femme, à la sécurité au travail et au développement personnel des employés par la formation.

1.5 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.5.1. PATZerbaz :

Les objectifs fixés pour PATZerbaz pour l'année 2018 se résument par la poursuite du programme d'investissements initialement prévu, la mise en service des unités de Recherche et Développement et le démarrage du programme de recherche Biodiversité pour la saison 2018-2019.

Avancement des travaux

Les deux serres de Recherche et Développement sur le site de Saint Pierre sont automatisées et pleinement opérationnelles sur une surface de 2200m². Les équipements intérieurs de la première serre sont fonctionnels et les travaux de la deuxième serre sont à 80% finalisés en conformité avec le plan d'avancement.

Programme de travail biodiversité et transfert de technologie.

La mise en service des serres nous a permis de redéployer le programme Biodiversité sur la Réunion. Cette étape a été accélérée par le recrutement d'un ingénieur en Recherche et Développement à partir de juillet 2018. Cette prise de fonction a permis de renforcer de manière significative l'implémentation de notre stratégie de screening pour le groupe ainsi que la structuration opérationnelle des partenariats dans le cadre des projets collaboratifs.

Les perspectives pour 2019 seront axées sur la mise en culture progressive des modules de Recherche et Développement et le déploiement de notre stratégie Biodiversité pour alimenter nos différents programmes de développement pour la cosmétique, la pharmaceutique et l'agrochimie.

1.5.2. StratiCELL :

Durant l'exercice 2018, le chiffre d'affaires s'est élevé à 716 872 €, en retrait par rapport à l'exercice 2017.

La valeur ajoutée de l'année 2018 s'élève à un total de 823 890 €, soit un montant très proche par rapport à l'exercice 2017, à savoir 827 476 €. Cette valeur ajoutée a permis de faire face aux divers frais de fonctionnement de la société et de réaliser un bénéfice de 59 769 €.

Au 1er avril 2019, l'effectif de StratiCELL s'élève à onze personnes, dont dix profils scientifiques hautement qualifiés (six docteurs en sciences, trois ingénieur/masters, un bachelor).

StratiCELL fait face à deux challenges importants pour les prochaines années, à savoir :

Dans le cadre d'une stratégie de groupe, ajouter de la valeur aux produits développés au sein des laboratoires de PAT et de sa filiale pharmaceutique Temisis au travers d'études d'objectivation in vitro, en se focalisant sur des mécanismes d'action originaux menant à des allégations innovantes.
Pérenniser une situation comptable bénéficiaire récurrente depuis 2014, avec un ré-invessissement des cash flows pour le financement de sa croissance. Celle-ci s'appuyera sur trois axes fondamentaux, à savoir :
- 1. une politique d'innovation omniprésente,
- 1. une communication renforcée,
- 1. et l'exploration active de nouveaux marchés notamment les États Unis.

1.5.3. Couleurs de Plantes :

L'exercice 2018 a été marqué par une belle progression du chiffre d'affaires à 348 k€ contre 150 k€ en 2017. Le résultat net est passé d'une perte de 32 k€ à un bénéfice de 55 k€.

L'activité textile est en redémarrage avec plusieurs prospects échantillonnés qui créent de nouvelles gammes.

La production des plantes tinctoriales a été favorisée par un ensoleillement exceptionnel qui a positivement impacté le rendement et la qualité des matières premières.

Couleurs de Plantes et Guangdong Yinxiangpai Garments ont signé un contrat de partenariat et d'exclusivité réciproque de huit ans début 2019. Guangdong Yinxiangpai Garments est spécialisé dans le design, la production et la vente de vêtements prêt-à-porter haut de gamme en cashmere. Les fibres sont produites et teintes en Mongolie puis filées, tissées et assemblées à Dongguan City, dans le Sud de la Chine. Couleurs de Plantes fournira les colorants naturels et mettra au point les coloris avec les équipes de Guangdong Yinxiangpai Garments. Deux collections seront élaborées tous les ans et distribuées principalement en Chine grâce à un réseau de quatre cents magasins afin de satisfaire une demande chinoise très nette pour des produits naturels et respectueux de l'environnement.

Des essais de teinture sur coton et soie sont en cours chez Couleurs de Plantes afin d'élargir la gamme.

Selon l'entreprise chinoise, Couleurs de Plantes apporte la meilleure offre en termes de qualité, de naturalité et de technicité, c'est pourquoi le partenariat a été reconnu et approuvé par la China Fashion and Color Association dont une des représentantes était présente lors de la signature du contrat à Paris. C'est pour la société un nouveau marché qui s'ouvre avec un acteur Chinois de premier plan. Nous attendons à terme des retombées économiques importantes pour Couleurs de Plantes sur le marché du textile haut de gamme tant en Chine que sur d'autres pays.

Il est rappelé que, Couleurs de Plantes réalise actuellement la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en cosmétique (coloration capillaire et make-up) en Europe.

1.5.4. Temisis :

Il est rappelé que le projet TEM1657 a été apporté (2,5M€ en capital) en octobre 2018 à notre filiale à 100% Temisis afin de continuer le développement de cette molécule et de lever des fonds pour ce faire.

Les activités de l'équipe de Temisis ont également porté sur la poursuite des rencontres de prospects et de financeurs potentiels pour le projet.

Ces opérations ont consisté en la participation à différents évènements tels que Bio à Boston et Bio Europe à Copenhague. La société a également concouru au prix Medstartup qui s'est tenu pendant le forum Galien pour lequel Temisis est arrivée deuxième.

Au total, ce sont plus de trente industriels pharmaceutiques à qui le dossier a été présenté. Des marques d'intérêt très fortes ont été obtenues. De même les discussions sont engagées avec des fonds pour le financement des étapes cliniques.

PARTIE 2 – INFORMATIONS REGLEMENTAIRES

2.1 - INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT :

Vous trouverez dans le tableau ci-dessous la répartition du capital social ainsi que l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote en application de l'article L 233-13 du Code de commerce.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 :

au 31/12/2018
	Parts
Capital social	975 906	100,00%
QUANTITATIS	281 777	28,87%
JEAN-PAUL FEVRE	30 556	3,13%
Sous-Total Jean-Paul Fèvre	312 333	32,00%
PAT via contrat de liquidité	4 635	0,47%
PAT (auto-détention)	2 650	0,27%
Sous-Total PAT	7 285	0,75%
FREDERIC BOURGAUD	68 004	6,97%
REGIS BRUN	8 705	0,89%
PAUL HANNEWALD	7 405	0,76%
VIVIANE NEITER	960	0,10%
THIERRY FEVRE	400	0,04%
THIERRY CHAPUSOT	100	0,01%
Vetoquinol	22 500	2,31%
Flottant	548 214	56,17%

2.2 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons que, au dernier jour de l'exercice écoulé, soit au 31 décembre 2018, il n'y avait pas de participation des salariés au capital social selon la définition du même article.

2.3 - INFORMATIONS RELATIVES AU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous rappelons que l'assemblée générale, réunie le 27 juin 2018, a fait usage de la faculté prévue à l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et autorisé le Conseil d'Administration à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'assemblée générale du 27 juin 2018, aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 et à la pratique du marché reconnue en date du 21 mars 2011 par l'Autorité des Marchés Financiers (décision AMF 2011-07).

La présente délégation a été consentie au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 27 juin 2018 et expirant le 26 décembre 2019.

Au titre du contrat de liquidité portant sur les actions de la société PAT, confié à LOUIS CAPITAL MARKETS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d'ODDO BHF SCA à la date du 31 décembre 2018 :

4 635 titres CF ALPAT ;
34 152,63 euros en espèces.

Opérations achats / ventes via le contrat de liquidité	2018
Volume d'achat de titres sur 2018	9 281 titres
Valeur moyenne d'achats	20,9756923 €
Volume de vente de titres sur 2018	7 472 titres
Valeur moyenne de ventes	21,8264588 €
Montant des frais de négociation	2 660.49 € HT

2.4 - DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS :

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

2.5 - DÉPENSES ET CHARGES RÉINTÉGRÉES DANS L'ASSIETTE DE CALCUL DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS AU TITRE DES DISPOSITIONS FISCALES EN LA MATIÈRE, SAVOIR LES ARTICLES 223 QUATER ET 223 QUINQUIES DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS :

Aucune n'est à relever.

2.6 - FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU :

						Factures reçues et émises
	non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	(tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de Commerce) Factures reçues non réglées Factures émises non réglées

	à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu							à la date de la clôture de l'exercice
						Total	dont le terme est échu Total
	0 jour (Indicatif)	1 à 30 j.	31 à 60 j.	61 à 90 j.	91 j. et plus	(1j. et plus)	0 jour (Indicatif)	1 à 30 j.	31 à 60 j.	61 à 90 j.	91 j. et plus	(1j. et plus)
						A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						135						O
Montant total des factures concernées TTC	0,00	77 663,45	19 539,89	11 357,10	116 186,85	224 747,29	24 000,00	23 232,00	0,00	900,00	2 710,40	26 842,40
% du montant total des achats TTC de l'exercice	0,00%	5,18%	1,30%	0,76%	7.75%	14,99%
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							1,99%	1,92%	0,00%	0,07%	0,22%	2,22%
							B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
							c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal, c. com. Art. L. 441-6 ou L. 443-1)
Délais de paiement utilisés pour le Délais contractuels : Selon modalités fixées par chaque fournisseur calcul des						Délais contractuels : Selon modalités fixées par la société
retards de Délais légaux : (préciser) paiement							Délais légaux : (préciser)

2.7 - SITUATION DES MANDATS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES :

Le mandat du commissaire aux comptes titulaire arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.8 - PRÊTS INTERENTREPRISES :

La société n'a pas consenti de prêt à des microentreprises, à des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques justifiant ces prêts.

2.9 - CONCERNANT LE MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET LES MÉTHODES D'ÉVALUATIONS SUIVIES :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.

2.10 - PRISES DE PARTICIPATION :

La société PAT a :

* le 14 septembre 2018, PAT a renforcé sa participation au sein de sa filiale Couleurs de Plantes en se portant acquéreur d'environ 6% supplémentaire du capital de cette société. La participation de PAT est donc passée de 51% à 56,77% ;

* le 22 octobre 2018, fait apport en nature de l'ensemble des biens et droits de toutes natures propres au développement de la molécule TEM1657 au profit de la société Temisis, société par actions simplifiée, dont l'intégralité du capital est détenue par PAT. Le capital de cette société suite à l'apport est passé de 10 000 € à 2 510 000 €.

PARTIE 3 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente partie a vocation à vous présenter le « rapport sur le gouvernement d'entreprise », ainsi que d'autres informations sur les dirigeants et mandataires sociaux de la société.

3.1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1. Liste des fonctions et mandats exercés :

Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du conseil d'administration durant l'exercice :

Monsieur Jean-Paul FEVRE 9 rue Jules Verne 54410 LANEUVEVILLE-DEVANT-NANCY

*Président Directeur Général et membre du comité de nomination et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT *Président de la société Couleurs de Plantes (RCS LA ROCHELLE 481 245 900) *Administrateur de la société StratiCELL (Belgique – BCE 0872 072 956) *Censeur de la SEM Henri POINCARE (SA d'économie mixte) à compter du 19/06/2018. *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Thierry FEVRE 30 rue de la République 10190 ESTISSAC

*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

*Responsable commercial de la société ETABLISSEMENTS TARTERET PHILIPPE SA (RCS TROYES 300 686 995)

*Gérant de la société QUANTITATIS (RCS NANCY 801 678 897)

*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Régis BRUN 25 rue de Médreville 54000 NANCY

*Administrateur, Directeur général délégué, Vice-Président Finance et membre du comité de nomination et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

*Administrateur de la société StratiCELL (Belgique – BCE 0872 072 956) *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Frédéric BOURGAUD 81 Avenue Jean Jaurès 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

*Administrateur, Directeur général délégué et Vice-Président Recherche de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT *Administrateur de l'ENSGSI, *Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Paul HANNEWALD 7, rue de la Libération 54990 XEUILLEY

*Administrateur, Directeur général délégué et Directeur Développement de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

* Président de la société StratiCELL (Belgique – BCE 0872 072 956)

* Directeur Général et Directeur Opérationnel de Temisis

*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Thierry CHAPUSOT 19 chemin de l'Ermitage 54 850 MESSEIN

*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT. *Président du Directoire de la société LA COOPERATIVE WELCOOP (RCS NANCY 754 801 348) *Président du Directoire de la société MARQUE VERTE SANTE (RCS NANCY 384 225 421) *Représentant permanent de la société LA COOPERATIVE WELCOOP, administrateur de la société LABORATOIRE MARQUE VERTE (RCS NANCY 771 800 810),

*Président du Conseil d'Administration de la société D'MEDICA (RCS TOULOUSE 428 193 726)

*Président de la société DEVELOPPEMENT PROMOTION CRISTERS (RCS NANCY 798 836 235) jusqu'au 11/04/2018 suite TUP.

* Président de la société OBJECTIF PHARMA (RCS NANCY 349 406 868)

* Président du Conseil d'administration de PHARMAGEST (RCS NANCY 403 561 137)

* Administrateur de la société DOMEDIC EUROPE (RCS NANCY 533 081 360)

* Administrateur de la société GROUPE DOMEDIC

* Représentant de la société Marque Verte Santé jusqu'à 31/10/2018 puis Director de la société UK PHARMA

* Représentant permanent de la société LA COOPERATIVE WELCOOP, gérant de la SCI CERP IMMO 2

* Administrateur de Wellfinity Group (Luxembourg) depuis le 22/02/17

* Gérant de la société SCI JAMERAI

* Gérant de la société SOCIETE CIVILE DE L'ERMITAGE SAINT-JOSEPH

* Gérant de la société SARL DUVAL VITRIMONT

* Administrateur représentant le comité des actionnaires minoritaires de Henri POINCARE (SA d'économie mixte) à compter du 19/06/2018.

*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Madame Viviane NEITER 41Bis avenue Foch

54270 ESSEY-LES-NANCY

*Administratrice et présidente du comité de nomination et de rémunération de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT.

*Administratrice, membre du comité d'audit et Présidente du comité de rémunérations de la société ICERAM (RCS LIMOGES 487 597 569)

*Administratrice et Présidente du comité de rémunérations de la société PRODWARE (RCS PARIS 352 335 962)

*Administratrice, membre du comité d'audit et du comité des rémunérations de la société SPIR (RCS AIX EN PROVENCE 317 082 675)

* Présidente de GLANBIA PERFORMANCE NUTRITION FRANCE

*Membre du comité stratégique de la société NEOLYS DIAGNOSTIC (RCS LYON 801 385 931).

*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

Monsieur Michel SALMON 18 rue des Bolettes B-5310 Leuze (Belgique)

*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT. *Administrateur et Directeur Général de la société StratiCELL (Belgique – BCE 0872 072 956)

*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.

VETOQUINOL SA

Société anonyme à conseil d'administration

70200 MAGNY-VERNOIS 676 250 111 RCS VESOUL

*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES – PAT - Représentant permanent Monsieur Jean-Yves RAVINET

3.1.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale :

Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

3.1.3. Délégations financières en matière d'augmentation de capital :

Vous trouverez, en annexe, les délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale au conseil d'administration, pour l'émission de valeurs mobilières ou de titres donnant accès au capital et, le cas échéant, leur usage par le conseil d'administration.

Y est joint le tableau de délégation établi en application de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce.

3.2 - AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

3.2.1. Situation des mandats des administrateurs :

Les mandats d'administrateur de Madame Viviane NEITER, de Messieurs Jean-Paul FEVRE, Régis BRUN, Frédéric BOURGAUD, Thierry FEVRE, Paul HANNEWALD, Thierry CHAPUSOT, Michel SALMON et de la société VETOQUINOL arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3.2.2. État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice :

Depuis l'Introduction de la société sur le marché Euronext Growth, la société a l'obligation, en application de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, d'informer le public sur les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions réalisées par certaines personnes, à savoir les membres du Conseil d'Administration de la société, les dirigeants de la société et les personnes assimilées.

En application des dispositions de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, l'état récapitulatif ci-dessus présente de manière agrégée les opérations qui ont été réalisées par les personnes visées sur les titres de la société depuis l'admission des titres sur le Marché Euronext Growth.

	Nombre d'action ALPAT au 1er janvier 2018	Résumé Cession : Nombre d'action PAT cédées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	Résumé Acquisition : Nombre d'action ALPAT acquises entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	Nombre d'action ALPAT au 31 décembre 2018	Nombre de BSAR PAT au 1 janvier 2018	Résumé Cession : Nombre de BSAR PAT cédées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	Résumé Acquisition : Nombre de BSAR PAT acquises entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018	Nombre BSAR PAT au 31 décembre 2018
JP FEVRE	32 452	1 902	6	30 556	142 115	617 000	478 201	3 316
QUANTITATIS	280 527	-	1 250	281 777	477 419	477 419	-	-
Enfants JP FEVRE	150	-	-	150	-	-	600 000	600 000
Thierry FEVRE	300	-	100	400	210	-	17 000	17 210
Total FEVRE	313 429	1 902	1 356	312 883	619 744	1 094 419	1 095 201	620 526

3.2.3 Actions gratuites attribuées aux dirigeants

Les actions gratuites attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions.

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Est annexé au présent rapport le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, ainsi que le tableau concernant les filiales et les participations, conformément aux dispositions de l'article L. 233-15 du Code de commerce .

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Fait le 25 avril 2019 Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général

Société Anonyme Au capital de 975 906 euros Siège social : 54500 VANDOEUVRE LES NANCY 19 avenue de la Forêt de Haye

483 047 866 RCS NANCY

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ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

DELEGATIONS FINANCIERES

(Article L. 225-37-4 du Code de Commerce)

-*-*-*-

1) DELEGATIONS EXPIREES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL OU À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 juin 2017 a, par approbation de sa :

a. Dixième résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L. 228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code de commerce, à l'effet de procéder, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Fixé le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en vertu de cette délégation de compétence à cinq cent quarante mille (540.000) euros et le montant nominal maximal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à vingt millions (20.000.000) d'euros.

Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :

des personnes physiques qui souhaitent investir dans des petites et moyennes entreprises en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune ou de l'impôt sur le revenu ;
des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune ou de l'impôt sur le revenu ;
des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des biotechnologies ;
des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ;
des investisseurs institutionnels publics régionaux.

Décidé que la validité de cette délégation serait de dix-huit (18) mois à compter de ladite assemblée générale.

b. Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2017 et des décisions du Président en date du 10 novembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de vingt mille (20 000) euros par l'émission, au prix de vingt-cinq euros (25 €) (prime d'émission incluse), de vingt mille (20 000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime incluse, de cinq cent mille euros (500 000 €).

c. Aux termes des décisions du Président du conseil d'administration et Directeur Général en date du 22 novembre 2018 et du 26 décembre 2018, agissant sur subdélégation d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 25 octobre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de cinquante-quatre mille cinq cents (54 500) euros par l'émission, au prix de vingt euros (20 €) (prime d'émission incluse), de cinquante-quatre mille cinq cents (54 500) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de un million quatre-vingt-dix mille euros (1 090 000 €).

2) DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

2.1 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE

L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 juin 2017 a, par approbation de sa Huitième résolution :

Délégué au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour procéder, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91, L.228-92 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Décidé que la validité de cette délégation serait de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.2 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL OU À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 juin 2017 a, par approbation de sa :

2.2.1. Neuvième résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code de commerce, à l'effet de procéder, à l'émission, en offrant au public des titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Supprimé, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution.

Décidé que la validité de cette délégation serait de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.2.2. Onzième résolution, délégué au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général sa compétence à l'effet de procéder, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c'est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d'investisseurs qualifiés, soit d'un cercle restreint d'investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente Assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation).

Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire.

Décidé que la validité de cette délégation serait de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.2.3 Douzième résolution, autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à augmenter, aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours, le nombre d'actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès en cas d'émissions, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale).

Décidé que la validité de cette délégation serait de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.2.4 Quatorzième résolution, fixé à :

* cinq cent quarante mille (540.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-avant proposées.

* vingt millions (20.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence ci-avant proposées.

2.2.5 Quinzième résolution, délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ses pouvoirs pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera (y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires) par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décidé que l'augmentation de capital en application de la présente Résolution ne pourra excéder cinq cent quarante mille (540.000) euros en nominal.

Décidé que la validité de cette délégation serait de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.3. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

2.3.1. L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 juin 2017 a, par approbation de sa dixseptième résolution :

Autorisé, en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois et dans la limite globale de 2 % du capital, à l'attribution d'actions gratuites de la société au profit :

de salariés de la société,
de salariés des sociétés ou des Groupements d'Intérêt Économique dont la société détient au moins dix pour cent du capital ou des droits de vote,
et des dirigeants visés à l'article L 225-197-1 II du Code de commerce.

Autorisé le Conseil d'administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

A l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans le cadre de l'article L 225-208 ou L 225-209 du Code de commerce, et/ou
A l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital notamment par incorporation à due concurrence de réserves, bénéfices ou primes d'émission et création d'actions nouvelles ordinaires ;

Fixé à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le Conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires ;

Décidé qu'il n'y a pas lieu de prévoir de période de conservation des actions par leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition.

Décidé que la validité de cette délégation serait de trente-huit (38) mois à compter de ladite assemblée générale.

2.3.2. Le Conseil, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé le 19 décembre 2017 de la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant de deux mille six cent cinquante euros (2 650 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».

En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé deux mille six cent cinquante (2 650) actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'attribuer à des salariés et dirigeants de PAT.

Conformément à la loi et à la décision de l'Assemblée générale extraordinaire, ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 19 décembre 2019.

A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.

Il est rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 n'a pas prévu de période minimale de conservation.

Fait le 25 avril 2019 A Vandoeuvre Lès Nancy Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours des l'exercices précédents	Montant résiduel Au 31.12.2018
Délégation de compétence au CA en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS (*)	28/06/17	28/08/19	540 000 €	/	/	/
Délégation de compétences au CA pour augmenter le capital social avec suppression du DPS et offre au public de titres financiers (*)	28/06/17	28/08/19	540 000 €	/	/	/
Délégation de compétences au CA pour augmenter le capital social avec suppression du DPS au profit de catégories de bénéficiaires (*)	28/06/17	28/12/18	540 000 €	/	Augmentation du capital d'une somme de 20 000 € décidée par le CA du 24/10/17 et constatée par le Président le 10/11/17 Augmentation du capital d'une somme de 54 500 € décidée par le CA du 25/10/18 et par le Président le 22/11/18 et constatée par le Président le 26/12/18	465 500 €

Délégation de compétences au CA pour augmenter le capital social avec suppression du DPS sans bénéficiaire désigné par placement privé (*)	28/06/17	28/08/19	540 000 €	/	/	/
Délégation de compétences au CA pour consentir une option de surallocation	28/06/17	28/08/19	540 000 €	/	/	/
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves	28/06/17	28/08/19	540 000 €	/	/	/
Délégation de compétences au CA pour augmenter le capital en vue d'attribution d'actions gratuites	28/06/17	28/08/20	2 % du capital à l'attribution d'actions gratuites de la société	/	2 650 actions attribuées par le CA du 19/12/17	/

(*) Plafond global des autorisations 540 000 euros

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(R 225-102 du Code de Commerce)

NATURE DES INDICATIONS	Exercice N-4	Exercice N-3	Exercice N-2	Exercice N-1	Exercice N
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	Euros	Euros	Euros	Euros	Euros
• Capital social • Nombre des actions ordinaires • Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes • Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription	637.521 637.521 / /	898.756 898.756 / /	898.756 898.756 / /	921.406 921.406 / /	975.906 975.906 / /
OPERATION ET RESULTATS
• Chiffre d'affaires hors taxes	901.878	1.013.000	1.154.000	806.780	1.141.788
• Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(717.111)	(738.042)	(1.604.969)	(-1.069.455)	867.244
• Impôts sur les bénéfices • Participation des salariés due au titre de l'exercice	(585.174) /	(696.838) /	(790.731) /	(883.730) /	(849.743) /
• Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions • Résultat distribué	(594.631)	(894.933)	(1.125.373)	(674.793)	864.506
	/	/	/	/	/
RESULTAT PAR ACTION
• Résultat après impôts, participation, mais avant les dotations aux amortissements et provisions	(0,21)	(0,10)	(0,91)	(0,20)	1,76
• Résultat après impôts, participation et dotations	(0,93)	(0,99)	(1,25)	(0,73)	0,88
aux amortissements et provisions • Dividende attribué à chaque action (brut ou net)	/	/	/	/	/
PERSONNEL
• Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice • Montant de la masse salariale • Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres sociales)	26 882.244 322.314	30 1 073 481 399 560	36 1 234 047 484 652	36 1 382 643 513 238	35 1.367.009 464.249

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES

Société Anonyme Au capital de 975.906 euros Siège social : 54500 VANDOEUVRE LES NANCY 19 avenue de la Forêt de Haye

483 047 866 RCS NANCY

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

(Article L 233-15 du Code de Commerce)

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES

Sociétés ou groupes de sociétés	Capital	Capitaux propres	Quote part de capital détenue (en pourcentage)	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultats du dernier exercice	Observations
PAT ZERBAZ RCS SAINT PIERRE 814 660 569	100 000 €	251 897 €	99,00	99 000 €	828 174 €	-	239 620 €	Exercice clos Le 31 décembre 2018
STRATICELL BCE 0872.072.956	505 002 €	511 133 €	100,00	50 377 €	-	716 872 €	59 769 €	Exercice clos Le 31 décembre 2018
COULEURS DE PLANTES RCS LA ROCHELLE 481 245 900	48 830 €	161 199 €	56,77	118 090 €	83 910 €	348 342 €	55 282 €	Exercice clos Le 31 décembre 2018
TEMISIS RCS NANCY 834 226 508	2 510 000 €	-	100,00	2 510 000 €	-	110 383 €	-	Exercice clos Le 31 décembre 2018 (1er exercice)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

Société Anonyme au capital de 975.906 €

19 avenue de la Forêt de Haye 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

RCS NANCY 483 047 866

25 rue du Bois de la Champelle - 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy Tél. 03 83 44 80 80 - [email protected]

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

19 avenue de la Forêt de Haye 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

A /'assemb/ée générale de la société Plant Advanced Technologies,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par I'assemblée générale du 27 juin 2018, nous avons effectué I'audit des comptes annuels de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES relatifs à I'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de I'exercice écoulé ainsi oue de la situation financière et du oatrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de I'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie ( Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

lndépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1e' janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la orofession de commissaire aux comotes.

Observation

Sans remettre en cause I'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point relatif à l'apport à la filiale TEMISIS exposé dans la note ( Faits caractéristiques de l'exercice ^> de I'annexe aux comotes annuels.

Justifi cation des appréciations

En application des dispositions des arlicles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comotes annuels de I'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Frais de recherche et développement :

La note < Modes et Méthodes d'Evaluation > de I'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de I'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de la valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note ( lmmobilisations incorporelles et corporelles ) de I'annexe fournit une information appropriée.

ïitres de particioation :

Les titres de participation dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2018 s'établit à 2777 467 euros sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites en note < Modes et Méthodes d'Evaluation ) de I'annexe aux comptes annuels. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité.

Vérifications spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

lnformations données dans le rapport de gestion et dans les autrcs documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administralion et dans les autres documents sur la situation financière et les comotes annuels adressés aux actionnaires.

Nous aftestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de oaiement mentionnées à I'article D.441-4 du code de commerce.

RapporT sur le gouvenement d'enteÛise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37 -3 el L.225-37 -4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouyernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'eneurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été anêtés oar le Conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à I'audit des comptes annuels

ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir I'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque I'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par I'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicâbles en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel lout au long de cet audit. En outre :

o il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'eneurs, définit et met en ceuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de I'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, I'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés lusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à I'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les ooérations et événements sous-iacents de manière à en donner une image fidèle.

L\ BATT AUDIT af,or**sto'*È

Fait à Vandceuvre-lès-Nancy, le 29 Avril 2019

Page :

		Bilan Actif
			31/12/2018
		Brut	Amort. et Dépréc.	Net
	Capital souscrit non appelé ( ( )
	IMMO BILIS ATIONS INCORPORALES Frais d'ét ablissement
	Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1)	1 230 658 245 713	1 230 658 166 223	79 490	43 692 80 783
	Autres immobilisations incorporelles Avances et acomples	2 457 392	102 527	2 354 865	2 270 216
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Terrains	105 850		105 850	105 850
	Constructions Installations techniques, mat. et outillage inclus.	1 884 475	398 967	1 485 508	1 604 967
	Autres immobilisations corporelles	2 071 825	J 434 070	637 755	798 575
ACTIF IMMOBILISE	Immobilisations en cours Avances et acomples	વેજેરી 416 9 050	427 016	268 399 9 050	620 825 7 478
	IMMO BILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival.
	Autres participations	2 777 467		2 777 467	265 467
	Créances rattachées à des participations	1 022 468		1 022 468	583 467
	Autres titres immobilisés	94 220	14 597	79 624	66 416
	Préts	9 821		9 82	5617
	Autres immobilisations financières	119 586		119 286	100 111
	TO TAL ( II )	13 023 940	3 774 058	9 249 882	6 553 464
	STOCKS ETEN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens	27 787		27 787	25 095
CTIF CIRCULANT	En-cours de production de services Produits intermédiaires et fimis Marchandises	1 166 581	248 251	918 330	1 220 555
	Avances et Acomptes versés sur commandes
4	CREANCES (3)
	Créances clients et comptes rattachés	232 736		232 736	488 366
	Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	1 547 874		1 547 874	1 385 668
	VALEURS MO BILIERES DE PLACEMENT				7 500
	DIS PONIBILITES	657 307		657 307	43 142
	Charges constatees d'avance	79 557		79 557	75 885
	TOTAL (	3 711 840	248 251	3 463 589	3 246 211
REGULARISATION COMPTES DE	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif ( VI )
	TOTAL ACTIF (I à VI)	16 735 780	4 022 309	12 713 471	9 799 675
	(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont creances a plus dum un			1 125 565	રેકરે 585

Bilan Passif

	DIRITTE ESSU
		31/12/2018	3/12/2017
	Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation	તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામના 9 501 627
Capitaux Propres	RESERVIDS Reserve légale Reserves statutaires ou contractuelles	61 510	61 510
	Reserves régiementées Autres réserves	296 017	296 017
	Report à nouveau	(3 355 754)	(2 680 961)
	Résultat de l'exercice	864 506	(674 793)
	Subventions d'investissement Provisions régiementées	19 170	7 917
	Total des capitaux propres	8 362 982	6 409 123
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	65 000
	Total des autres fonds propres	65 000
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	28	157
	Total des provisions	28	157
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes recus sur commandes en cours	3 067 719 175 685	1 954 602 285 559
	DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES	રેકે વેત્રેસ 437 369	656 890 406 930
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	38 748	56 414
	Produits constates d'avance (1)	6 444	30 000
	Total des dettes	4 285 461	3 390 395
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL. PASSIF	12 713 471	9 799 675
	Résultat de l'exercice exprime en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	864 506,25 1 793 799 ર 196	(674 792,97) 1 રેજેતે 053 40 રેરી

		Compte de Résultat	1/2
				31/12/2018	31/12/2017
		France	Exportation	12 mois
	Ventes de marchandises
	Production vendue (Biens)	632 860	2 600	635 460	486 880
	Production vendue (Services et Travaux)	263 328	243 000	506 328	319 900
	Montant net du chiffre d'affaires	896 188	245 600	1 141 788	806 780
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockée Production immobilisée Subventions dexploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits Total des produits d'exploitation (I)	(53 975) 697 834 32 852 129 1115 1 819 743	168 112 634 874 20 734 ર તે ! ! 113 1 637 528
CHARGES D'EXPLOITATION	Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock	123 123 (2 691)	137 418 (7 830)
	Autres achats et charges externes Impôts, laxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant	1 057 213 54 231 1 367 009 464 249	904 437 49 194 1 382 643 513 239
	Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges dexploitation à répartir Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations	471 370 102 527	495 055
	- sur actif circulant Dotations aux provisions	248 251
	Autres charges	49 337	30 060
	Total des charges d'exploitation (2)	3 934 619	3 504 217
		RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 114 876)	(1 866 689)

		SA PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES

Page :

		31/12/2018	31/12/2017

	RESULTAT D'EXPLO ITATION	(2 114 876)
	Bénéfice attribué ou perte transférée
Opera. comm.	Perte supportée ou bénéfice transféré
	De participations (3)	9 821	5617
	D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)	193	161
FINANCIERS PRODUITS	Autres interets et produits assimilés (3)	398	422
	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges		13 775
	Différences positives de change		118
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total des produits financiers	10 413	+ 20 092
		14 597
	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	92 871	62 374
	Intérêts et charges assimilees (4)	682	97
	Differences negatives de change
FINANCIERES CHARGES	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement
	Total des charges financières	108 150	62 471
	RESULTAT FINANCIER	(97 737)	(42 378)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(2 212 614)	(1 909 067)
		15 000
	Sur opérations de gestion	2 905 992	360 286
	Sir operations en capital
PRODUITS	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
EXCEPTIONNELS	Total des produits exceptionnels	2 940 992	360 286
IONNELLES		૩ રે	582
	Sur opérations de gestion	697 716	1 244
ARGES	Sur opérations en capital	15 864	7 917
CH	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
EXCEPT	Total des charges exceptionnelles	713 615	9 742
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	2 227 377	350 544

	P ARTICIP ATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(849 743)	(883 730)
	TO TAL DES PRODUITS	4 771 148	2 017 907
	TOTAL DES CHARGES	3 906 642	2 692 700
	RESULTAT DE L'EXERCICE	864 506	(674 793)
	(1) dont produits afférents à des exercices anterieurs
	(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs
	(3) dont produits concernant les entreprises liées		5617
	(4) dont intérèts concernant les entreprises liees

ANNEXE - Elément 1

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

I ) FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Apport à la filiale Temisis

La société a apporté à sa filiale Temisis, en date du 22 octobre, l'ensemble de biens et droits relatifs au développement de la molécule "TEM1657". En contrepartie de cet apport, il a été attribué à PAT 250.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 10,00 € soit 2.500.000 euros.

La société a déposé une demande auprès des services fiscaux afin de bénéficier du régime de faveur sur la plus - value d'apport. A la date d'arrêté des comptes, l'administration fiscale n'a pas rendu son avis. Dans les comptes, il a été pris l'hypothèse que la plus-value était en sursis d'imposition.

II ) PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la recommandation CNC nº99.R.01.

Le bilan de la période présente un total de 12 713 471 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 4 771 148 euros et un total charges de 3 906 642 euros, dégageant ainsi un résultat de 864 506 euros.

L'exerice considéré débute le 01/01/2018 et finit le 31/12/2018. Elle a une durée de 12 mois.

Les conventions générales complables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

· continuité de l'exploitation,
· permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
· indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.

ANNEXE - Dément 1

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

III ) MODES ET METHODES D'EVALUATION

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Pour les immobilisations incorporelles produites en interne, les coûts de développement sont inscrits à l'actif dès qu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique. Conformément au règlement CRC nº2004-15, seules les dépenses engages pendant la phase de développement sont activées ; les dépenses engagées au titre de la phase de recherche sont comptabilisées en charges.

Les couts de développement de Plant Advanced Technologies comprement essentiellement les jours hommes internes des ingénieurs sur les projets de développement.

Le fait générateur du transfert des immobilisations incorporelles en cours en immobilisations incorporelles amortissables correspond :

à la date de commercialisation des projets, pour les frais de développement de produits commercialisables.
à la date de mise en production des plateformes unlisées en interne pour le développement des produits commercialisables.

Les immobilisations corporelles en cours sont relatives à la poursuite des investissements relatifs aux travaux sur les serres et leurs dépendances. Les coûts correspondent essentellement à du matériel (déstiné au gros oeuvre ou aux agencements) et également à des coûts de main d'oeuvre interne nécessaires à l'assemblage des divers éléments.

Le fait générateur du transfert des immobilisations corporelles en cours en immobilisations corporelles amortissables est la mise en service des installations concernées.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

- Frais de recherche et développement	3 ans
- Concessions, Brevets, Licences	S ans
- Logiciels	5 ans
- Constructions	5 à 25 ans
- Installations, Matériels, Outillage	3 à 10 ans
- Agencements	5 à 15 ans
- Matériel de transport	3 a 5 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 ans
- Mobilier	7 à 10 ans

ANNEXE - Elément 1

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

La durée d'amortussement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît, et conformément au règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, la société effectue à la cloture des comptes un test de dépréciation sur le ou les actifs concemés. Une comparaison est alors effectuée entre valeur vénale et valeur d'usage et une dépréciation est constatée si la première est miférieure à la seconde ; elle est égale à la différence entre ces deux montants.

Au cours de cet exercice, l'activité de la société a permis de comptabiliser une production immobilisée pour 697.834 euros :

4.559 euros de production immobilisée corporelle relative aux travaux des serres.
693.274 euros de production immobilisée incorporelle concernant la recherche et le développement.

Du fait d'un rendement estimé trop faible par rapport aux prévisions initiales, une partie des frais de développement en cours au 31 décembre 2018 a été dépréciée à hauteur de 102.527 euros.

Les inmobilisations incorporelles en cours au 31 décembre 2018 s'élevent à 2.457.392 euros. Les immobilisations corporelles en cours représentent un montant de 9.050 euros.

Immobilis ations financières

Les immobilisations financières sont constituées :

de titres de participations à hauteur de 2.777.467 euros.
de créances sur ces participations pour 1.022.468 euros.
de dépots et cautionnement versés pour un montant de 84.123 euros.
d'un contrat de liquidité pour l'achat par Plant Advanced Technologies de ses propres actions pour un montant total de 123.373 euros (compte-tifres et compte-espèces lié)

Les titres acquis par le biais du contrat de liquidité sont inscrits au bilan pour leur coût historique. Toutefois, si, à la date de clôture, le cours de bourse est inférieur à la valeur d'entrée, une dépréciation est constatée. A ce titre, une dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2018 à hauteur de 14.597 euros.

Les titres de participations sont inscrits à leur coût historique d'acquisition par la société.

Une provision pour dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d'utilité, appréciée par la direction sur la base de différents crières tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, les capitaux propres.

Règles et Méthodes Comptables

Stocks de consommables

Les stocks de consommables sont valorsés à leur coût d'acquisition majoré des frais accessoires sur achats.

Stocks de produits intermédiaires

Les stocks de produits intermédiaires sont valorisés au coût de production, comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production, hors charges d'intérêts et contribution économique territoriale.

Une provision pour dépréciation des stocks est dotée lorsque la valeur brute du stock est supérieure à la valeur de vente.

A ce titre, les stocks ont fait l'objet d'un dépréciation de 248.250 € au 31 décembre 2018.

Créances

Les créances ont été évaluées pour leur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur coût historique. Toutefois, si, à la date de clôture, leur valeur de marché est inférieure à la valeur d'entrée, une déprécation est constatée.

Chiffre d'affaires - Etudes réalisées

Au 31 décembre 2018, la société a conclu avec plusieurs de ses clients des contrats d'étude pour un montant global annuel de l'ordre de 407.000 euros.

Le chiffe d'affaires relatif à ces contrats est comptabilisé en produits à la condition que les rapports finaux d'étude aient été remis aux clients avant la date d'arrêté des comptes. A défaut, les montants facturés sont retraités en produits constatés d'avance.

Par ailleurs, du fait de la particularité de ces études, aucun degré d'avancement ne peut être établi avec certitude. De ce fait, lorsque les rapports finaux d'étude ne sont pas remis aux clients à la date de clôture, les travaux-en-cours relatifs à ces études, ne pouvant être chiffés de manière précise, ne sont pas comptabilisés.

ANNEXE - Dément 1

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

Chiffre d'affaires - Ventes de molécules

L'activité de Plant Advanced Technologies présente une forte saisonnalité du fait d'une phase de culture couvrant le premier semestre de l'exercice, suivie d'une phase de récolte sur le second semestre.

Le chiffe d'affaires molécules est recomm lors du transfert des molécules au client firal (livraison physique).

Au cours de l'exercice, les ventes de molécules se sont élevées à 635.460 euros.

Chiffre d'affaires - Autres

Les autres montants comptabilisés en chiffre d'affaires concernent principalement les refacturations aux filiales :

Refacturation à TEMISIS au titre de la convention de prestations administratives pour 17.650 euros (à compter d'octobre 2018).

Refacturation à TEMISIS des études sous-traitées relatives à l'apport et facturées à PAT après la date de transfert de propriété pour 72.278 euros.

Refacturation aux filiales de leur quote-part de l'assurance Responsabilité Civile souscrite par PAT pour l'ensemble du Groupe pour un montant de 6.000 euros.

Subventions de Recherche et Développement

Les subventions de recherche et développement portant sur des programmes de plus d'un an sont inscrites en produits exceptionnels et comptabilisées au rythme des dépenses engagées. Ainsi, au titre de l'exercice, les dépenses engagées ont permis de comptabiliser les produits survants :

Pour la subvention "BIOPROLOR 2" : un produit de 295.155 € pour un taux de prise en charges de 50% (le cumul acquis depuis l'origine du programme s'élève à 586.643 € pour une subvention totale de 785.500 € )
Pour la subvention "ZERBAZ" : un produit de 63.393 € pour un taux de prise en charges de 80% (le cumul acquis depuis l'origine du programme s'éléve à 106.708 € pour une subvention totale de 178.018 € )
Pour la subvention "BIOPIPER" : un produit de 3.032 € pour un taux de prise en charges de 40% (le cumul acquis depuis l'origine du programme s'élève à 16.794 € pour une subvention totale de 19.172 €)

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

Crédit Impot Recherche - Crédit Impôt Innovation

L'activité de la société au cours de l'excice en matière de recherche, de développement, et d'innovation a permis de comptabiliser un crédit d'impôt de 849.743 euros.

Impôt sur les sociétés

Au 31 décembre 2018, la société dispose de déficits fiscaux reportables pour un montant de 10.802.153 euros.

Engagements fournisseurs

La société Plant Advanced Technologies a été créée à l'issue d'une période d'incubation au sein de l'association INCUBATEUR LORRAIN à Nancy. Cette association a engagé des frais et charges pour le compte de la société Plant Advanced Technologies dont la refacturation est conditionnée à un résultat courant avant impôts positif (dans la limite de 50% de ce résultat, plafonné à 20% de la dette globale par exercice).

Ainsi, les frais et charges avancés pour un montant global de 55.200 euros TTC n'ont fait l'objet d'aucune comptabilisation du fait des conditions de réalisations définies entre les parties.

Engagements de retraite

Selon la Convention Collective de la Fabrication et commerce de produits à usage pharmaceuique, les indermités de départ en retraite, actualisées pour l'ensemble du personnel, ont été estimées à 38.383 euros au 31 décembre 2018.

Hypothèses retenues :

Hausse des salaires de 2,00% par an,
Taux d'actualisation de 1,57%,
Probabilité de présence à l'âge de départ en retraite (62 ans) linéaire allant de 20% pour un salarié de 20 ans, à 100% pour un salarié de 62 ans,
Probabilité de vie à 62 ans selon la table de mortalité INSEE 2009-2011.

Médailles du Travail

Il r'existe à ce jour aucun usage en vigueur au sein de l'entreprise : aucune provision n'a été comptabilisée.

ANNEXE - Dement 1

Règles et Méthodes Comptables

BATT AUDIT

Evaluation et comptabilisation du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (C.I.C.E.)

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, il a été comptabilisé un produit d'un montant de 56.450 euros correspondant au C.I.C.E. pour la période du ler janvier 2018 au 31 décembre 2018. Ce crédit d'impôt a été porté dans les comptes individuels au crédit d'un sous-compte dédié de la classe 64 "Charges de Personnel" conformément aux directives de l'Autorité des Normes Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes.

Bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)

Le Conseil d'Administration du 6 Mai 2014, avec délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Avril 2014, a pris acte de la souscription de :

615.095 BSAR avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de souscription unitaire de 0,18€ (soit 110.717,10€ au total). A ce jour, 320 de ces BSAR ont été exercés.
307.740 BSAR avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant de souscription unitaire de 0,20 € (soit 61.548,00 € au total). A ce jour, aucum de ces BSAR n'a été exercé.

Dix BSAR dorment le droit de souscrire à une action Plant Advanced Technologies de 1,00 € de nominal, au prix unitaire de 30,00 € par action.

La période d'exercice des BSAR court jusqu'au 12 mai 2021.

IV ) EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE SITUATION

Néant.

ANNEXE - Dément 2

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations		Diminutions		brutes au
		d'exercice	Réévaluations Acquisitions Virt p.à p.			Cessions	31/12/2018


	Frais d'établissement et de développement	1 230 658					1 230 658

	Autres	2 498 385		901 177		696 457	2 703 105
INCORPORELLES
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS INCORPORELLES	3 729 043		901 177		696 457	3 933 763

	Terrains	105 850					105 850
	Constructions sur sol propre	1 399 274					1 399 274
	sur sol d'autrui	13 003					13 003
	instal. agenct amenagement	472 198					472 198
	Instal technique, matériel out illage industriels	2 073 965		37 900		40 040	2 071 825
		836 500		28 301			864 801
	Instal., agencement, aménagement divers Materiel de transport	39 265					39 265
	Matériel de bureau, mobilier	84 328		7 021			91 349
CORPORELLES	Emballages récupérables et divers
		7 478		29 226	27 653		9 050
	Immobilisations corporelles en cours
	Avances et acomples
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS CORPORELLES	2031 860		102 448	27 653	40 040	5 066 615

	Participations évaluées en équivalence
	Autres participations	848 934		2 951 000			3 799 934
	Autres titres immobilisés	66 416		199 697		171 892	94 220
		105 728		64 199		40 519	129 407
FINANCIERES	Prets et autres immobilisations financières
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS FINANCIERES	1 021 078		3 214 896		212 411	4 023 562

	TO TAL	9 781 980		4 218 521	27 653	948 908	13 023 940

Page :

ANNEXE - Dément 3

			Amortissements Mouvements de l'exercice			Amortiss
			début d'exercice		Dotations	Diminutions		31/12/2018
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement		1186 966		43 692			1 230 658
	Autres		147 385		26 362	7 525		166 223
	TO TAL IMMO BILIS A TIONS INCORPORELLES		1 334 351		70 054	7 525		1 396 881
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrum instal. agencement amenagement Instal technique, materiel out illage inclustriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bareau, mobilier Emballages récupérables et divers		259 461 1 275 390 254 357	6 559 13 487 38 438 46 473	વે 182 1 300 26 974 198 720 75 083 827 11 839	40 040		350 646 7 860 40 461 1 434 070 329 440 39 265 58 312
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS CORPORELLES		1 894 166		405 927	40 040		2 260 053
	TO TAL		3 228 517		475 982	47 565		3 656 934
						Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
		Differentlel de durée et autre	Dotatlons Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée el autre	Reprises Mode degressif	Amert. fiscal exeptionnel	Mouvement nel des amortisse- ment à in fla de l'exercice
	Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
	TO TAL IMMOB INCORPORELES
	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, amenag, Instal. technique matériel outillage inclustriels Instal générales Agenct aménagi divers Matériel de transport Materiel de bureau, informatique, mobilier		11 253					11 253
	Emballages recupérables, divers
	TO TAL IMMOB CORPORELLES		11 253					11 253
	Frais d'acquisition de titres de participation
			11 253					11 253
	TO TAL

	ANNE - Dement 4	Provisions
		Debut exerciee	Augmentations	Diminutions
	Reconstruction gisements miniers et petroliers
PROVISIONS REGLEMENTEES	Provisions pour investissement
	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements derogatoires	7917	11253		19 170
	Provisions fiscales pour prets dinstallation
	Provisions autres
	PROVISIONS REGISMONDATIES	7 917	11 253		19 170
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour imports Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur conges à payer Autres	157		129	28
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	157		129	28
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation utres immo. financieres		102 527 14 597		102 527 14 597
	Sur stocks et en-cours		248 251		248 251
	Sur comptes clients Autres
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION		365 375		365 375
	TO TAL GENERAL	8 074	376 628	129	384 573
	d'exploitation Don1 dolations financières et reprises exceptionnelles		350 778 14 597 11 253	129
	Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la cloure de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1 5e du C.G.I.

ANNEXE - Dément 5

11	Page :

Créances et Dettes

	Créances et Dettes
		31/12/2018	1 an au plus	plus dy
	Créances rattachées à des participations Prets (1) (2) Autres immobilisations financières	1 022 468 9 821 119 586	1 022 468 9 82 1 93 276	26 310
	Clients douteux ou litigieux Autres creances clients Créances représentatives des titres prêtés	232 736	232 736
CREANCES	Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux l'mpôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée	10 057 906 193 69 289	10 057 906 193 69 289
	Autres impots, taxes versements assimiles Divers Groupe et associés (2)	556 363	256 363
	Déhiteurs divers Charges constatees d'avances	5 972 79 557	5 972 79 557
	TOTAL DES CREANCES	3 012 041	2 985 731	26 310
(1) (1) (2)	Prets accordes en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours dexercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2018	1 an au plus	1 : 5 ans	plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
	Autres emprunts obligataires (1)
	Emp. dettes ets de crédit à l'an max. à l'origine (1)	ર્ટ જિલ્	2 196
	Emp. dettes ets de crédit à plus lan à l'origine ( 1 )	3 062 523	645 861	1 767 743	648 919
	Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	175 477	100 477	75 000
	Fournisseurs et comptes rattachés	૨૨૪ ૦૭૮	558 996
	Personnel et comptes rattaches	171 403	171 403
	Securité sociale et autres organismes sociaux	165 003	165 003
DETTES	Impots sur les benefices
	Taxes sur la valeur ajoutée	60 627	60 627
	Obligations cautionnees
	Autres impots, taxes et assimilés	40 336	40 336
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Groupe et associes (2)	208	208
	Autres dettes	38 748	38 748
	Delle représentative de titres empruntés
	Produits constatés d'avance	6 944	6 944
	TO TAL DES DETTES	4 285 461	1 793 799	1 842 743	648 919

(1)	Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 729 058
(1)	Emprunts remboursés en cours d'exercice	681 777
(2)	Emprunts dettes associes (personnes physiques)	208

ANNEXE - Dément 15

	Filiales et participations
	31/12/2018	Capital	Capitaux propres	Q note part du capital delleme		Valeur compraise des titres détenus
				(en pour centage)	Brute	Jege
A. Renselgnements detaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
STRATICELL		505 002	511 133	100,00	50 377	50 377
PAT ZERBAZ		100 000	251 897	99,00	99 000	99 000
COULEURS DE PLANT ES		48 830	161 199	56,77	118 090	118 090
SEMISTS		2 510 000		100,00	2 510 000	2 510 000
2. Participations (10 à 50 %)


			Montant des
1. Filiales (Plus de 50 %)		Préts et avances consentis	cautions et avails domnés	Chiffre d'affaires	Resultat du dernier exercice clos	Dividendes encalssés
STRATICELL				716 872	59 769
PAT ZERBAZ		828 174			239 620
COULEURS DE PLANT ES		83 910		348 342	55 282
TEMISIS		110 383

2. Participations (10 à 50 %)



B. Renseignements globaux			Fillales non reprises en A	Participations non reprises en A
		françaises	etrangeres		françaises	étrangéres
Capital
Capitaux propres
Quote part détenue en pourcentage
Valeur comptable des titres détenus - Brute
Valeur comptable des titres détenus - Nette
Préts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires
Resultat du dernier exercice clos
Dividendes encaisses

La société TEMSIS cloture son premier exercice en date du 31 décembre 2018. Les comptes de cette société n'étant pas arrêtés à la date d'arrêté des comptes de P.A.T., le montant des capitaux propres, du chiffre d'affaires, et du résultat de l'exerice, ne sont pas renseignés.

Page :

81.

ANNEXE - Element 6.10

Produits à recevoir

		31/12/2018
Total des Produits à recevolr		726 124
Autres immobilisations financières		11 131
INTERETS COURUS CREANCES PART. INTERETS DEPOTS ET CAUTION.	9 821 1 310
Autres créances clients		144 393
FACTURES A ET ABLIR	144 393
Autres créances		570 599
ORG SOCIAUX - PROD.A RECEVOIR	10 057
SUBVENTION BIOPROLOR2	443 913
SUBVENTION ZERBAZ	106 708
SUBVENTION BIOPIPER	1 456
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	4 286
PRODUITS A RECEVOIR	4 167
BANQUES : INTERETS A RECEVOIR	12

ANNEXE - Elément 6.11

Charges à payer

BATT AUDIT

		31/12/2018
Total des Charges à payer
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		8 233
INT ERET \$ COURUS SUR EMPRUNTS	4 856
INTERETS COURUS A PAYER	3 378
Emprunts et dettes financières divers		477
INTERETS COURUS DETTES PART.	477
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		213 625
FOURN. FACT .NON PARVENUES	213 625
Dettes fiscales et sociales		154 163
DETTES PROV. CONGES PAYES	82 031
CHARGES PERSONNEL A PAYER	803
CHARG SOC/CONGES A PAYER	30 993
ETAT CHARGES A PAYER	40 336
Autres dettes		24 382
AUTRESCHARGES A PAYER	24 382

ANNEXE - Dément 6.12

Produits constatés d'avance

Page :

	Période	Montants	31/12/2018
Produits constatés d'avance - EXPLOITATION Acomptes sur livraisons 2019		6 944	6 944
Produits constatés d'avance - FINANCIERS
Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS
TOTAL	6 944

ANNEXE • Elément 6.12

Charges constatées d'avance

BATT AUDIT

	Montants	31/12/2018
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION Charges externes: Eludes assurances salons abonnements	79 557	79 557
Charges constatées d'avance - FINANCIERES

Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
TO TAL		79 557

ANNEXE - Elément 6.14

Capital social

	31/12/2018	Nombre	Val. Nominale	Montant

	Du capital social début exercice	921 406,00	1,0000	921 406,00
PARTS SOCIALES	Emises pendant l'exercice	54 500,00	1,0000	54 500,00
	Remboursees pendant l'exercice		0,0000
ACTIONS /	Du capital social fin d'exercice	975 906,00	1,0000	975 906,00

Augmentation de capital selon Décision du Président du 26/12/2018 : émission de 54.500 actions

	ANNEXE - Lement /		Crédit-Bail			BATT AUDIT
		Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Autres	31/12/2018
	VALEUR D'ORIGINE			131 353	27 304	158 657
AMORTISSEMENTS	Cumul exercices antérieurs Dotation exercice			61 767 18 765	296 2 730	62 063 21 495
	TO TAL			80 532	3 026	83 558
REDEVANCES PAYEES	Cumul exercices anterieurs Redevances Exercice			69 880 20 964	718 6632	70 598 27 596
	TOTAL			90 844	7 350	98 194
REDEV. RESTANT A PAYER	e l'an au plus entre l'et 5 ans à plus de 5 ams			20 964 34 940	6 632 19 342	27 596 54 282
	TOTAL			55 904	25 974	81 878
UELLE VALEUR RESID	à l'an au plus entre l et 5 ans á plus de 5 ans			1 314	546	1 860
	TO TAL			1 314	રેવે ર	1 860
	MONTANT PRIS EN CHARGE DANS L'EXERCICE			20 964	6 658	27 622

ANNEXE - Elément 8

OO O THE STATE			AUDIZ
	31/12/2018	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, caulions et garanties Garanties Oseo / BPI / FNG1 Caution JPF			1 785 336 405 862
Engagements de crédit-bail Engagements de crédit-bail (valeur résiduelle incluse)		83 737	2 191 198
Engagements en pensions, retraite et assimilés		83 737
Indemnité départ en retraite actualisée		38 383 38 383
Autres engagements Engagement Incubateur Lorrain Hypothèques Privilèges de Préteur de Deniers Nant issements		55 200 465 666 786 113 650 891
Total des engagements financiers (1)		1 957 871 2 079 992	2 191 198
(1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liees			405 862

ANNEXE - Elément 12

BATT AUDIT

Rémunérations des Dirigeants

En application du principe du respect du droit des personnes, cette information n'est pas toujours serve, car elle nuralt pour effet indirect de fournir des renseignements à caractère individuel.

ANNEXE - Eléments 13

Effectif moyen

		Interne
	Cadres & professions intellectuelles supérieures	23
	Professions intermédiaires	9
EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE	Employes
	Ouvriers	3
	TO TAL	રીક

Honoraires des Commissaires aux Comples T AUDIT

	BATT AUDIT			DELOITTE & ASSOCIES
	31/12/2018	31/12/2017	% =	%	31/12/2018	31/12/2017	% -	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	17 500		100,00			ર 815		100,00
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comples
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-lotal	17 500		100,00			ર જાદ		100,00
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
TO TAL	17 500		100,00			5 815		100,00

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

Société Anonyme au capital de 975.906 €

19 avenue de la Forêt de Haye 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

RCS NANCY 483 047 866

25 rue du Bois de la Champelle - 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy Tél. 03 83 44 80 80 - [email protected]

SAS au cepital de 120 000 € · RCS Nancy 414 570 622 - Code NAF : 6920 Z SAu au coptar de la colo -

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de I'exercice clos le 31 décembre 2018

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES. PAT

19 avenue de la Forêt de Haye 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

A I'assemblée générale de la société Plant Advanced Technologies,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de I'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de nolre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. ll vous appartient, selon les termes de I'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier I'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à f'article R.225-31 du Code de commerce relatives à I'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations oui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à I'approbation de I'assemblée générale en application des dispositions de I'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En appf ication de I'article R.225-3O du code de commerce, nous avons été informés que I'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par I'assemblée générale au cours d'exercice antérieurs, s'est poursuivie au cours de I'exercice écoulé.

Personne concemée :

Monsieur Jean-Paul FEVRE

Directeur Général, Président du Conseil d'administration et actionnaire de votre société,
Président de la S.A.S. Couleurs de Plantes
¹. Comote courant d'associé

Non rémunération du compte courant d'associé créditeur de Monsieur Jean-Paul FEVRE.

A la date de clôture de l'exercice, le solde dudit compte courant s'élève à 208,1 0 euros.

Comote courant de la S.A.S. Couleurs de Plantes. filiale à 56.77 %

Votre société et la société Couleurs de Plantes ont signé un protocole d'accord de cession de parts le 12 février 2016 ; il prévoit que votre société s'engage à verser en compte courant une somme de 93 91 1 euros, avance non rémunérée et bloquée pendant une période de trois ans.

Cette convention a été autorisée oar le Conseil d'administration dans sa séance du 21 décembre 2016.

L'avance a fait I'objet d'un remboursement partiel anticipé, le solde s'élève ^à 83 910 euros au 31 décembre 2018.

Fait à Vandæuvre-lès-Nancy, le 29 Avril 2019

-Lr BATT AUDIT

AI Terminal

Plant Advanced Technologies

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RAPPORT ANNUEL

Règles des Marchés ALTERNEXT Chapitre 4 § 4.2

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES PAT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2018

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PARTIE 1 – ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1.1 – COMPTES ET RESULTATS

1.2 – BILAN

1.2.1. L'actif :

1.2.2. Au passif :

1.3 – SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DU DERNIER EXERCICE ECOULE, PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

1.3.1. Ventes :

Banche cosmétique :

1.3.2. Recherche et développement :

1.3.3. Projet TEM1657 :

1.3.4. Propriété intellectuelle / Brevets :

1.3.5. Subventions :

1.4 – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

1.4.1. Évènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice :

1.4.2. Principaux risques et incertitudes :

1.4.3. Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la société :

1.4.4. Information sur les indicateurs clés de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

1.5 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.5.1. PATZerbaz :

1.5.2. StratiCELL :

1.5.3. Couleurs de Plantes :

1.5.4. Temisis :

PARTIE 2 – INFORMATIONS REGLEMENTAIRES

2.1 - INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT :

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 :

2.2 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL :

2.3 - INFORMATIONS RELATIVES AU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS :

2.4 - DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS :

2.5 - DÉPENSES ET CHARGES RÉINTÉGRÉES DANS L'ASSIETTE DE CALCUL DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS AU TITRE DES DISPOSITIONS FISCALES EN LA MATIÈRE, SAVOIR LES ARTICLES 223 QUATER ET 223 QUINQUIES DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS :

2.6 - FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU :

2.7 - SITUATION DES MANDATS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES :

2.8 - PRÊTS INTERENTREPRISES :

2.9 - CONCERNANT LE MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET LES MÉTHODES D'ÉVALUATIONS SUIVIES :

2.10 - PRISES DE PARTICIPATION :

PARTIE 3 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1. Liste des fonctions et mandats exercés :

3.1.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale :

3.1.3. Délégations financières en matière d'augmentation de capital :

3.2 - AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

3.2.1. Situation des mandats des administrateurs :

3.2.2. État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice :

3.2.3 Actions gratuites attribuées aux dirigeants

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

DELEGATIONS FINANCIERES

1) DELEGATIONS EXPIREES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

2) DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

2.2.4 Quatorzième résolution, fixé à :

2.3. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(R 225-102 du Code de Commerce)

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT

Opinion

Fondement de I'opinion

Référentiel d'audit

lndépendance

Observation

Justifi cation des appréciations

Frais de recherche et développement :

ïitres de particioation :

Vérifications spécifi ques

lnformations données dans le rapport de gestion et dans les autrcs documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

RapporT sur le gouvenement d'enteÛise

Autres informations

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouyernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

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