Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme Au capital de 898 756 euros Siège social : 54500 VANDOEUVRE LES NANCY 13 rue du Bois de la Champelle
RCS NANCY 483 047 866
Règles des Marchés ALTERNEXT Chapitre 4 § 4.2
Le présent rapport annuel relatif à l'exercice 2015 comporte :
Fait à VANDOEUVRE-LES-NANCY (54) Le 29 avril 2016 Jean-Paul FEVRE Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Société Anonyme au capital de 898 756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
-*-*-*-
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
-*-*-*-
Les comptes sont conformes à la législation en vigueur, aucun changement n'ayant été apporté par rapport à l'exercice précédent, sauf les indications figurant au présent rapport.
-*-*-*-
-*-*-*-
Le présent rapport de gestion a pour objet de vous apporter toutes informations utiles, nécessaires et réglementaires concernant :
l'activité de la société,
les résultats de cette activité,
Ce rapport comporte également différentes mentions ayant trait à des points particuliers précisés par la loi.
-*-*-*-
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur.
L'activité de la société fait apparaître un chiffre d'affaires d'un montant de 1.013.000€ HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, contre un chiffre d'affaires d'un montant de 901.878 € HT précédemment, soit une hausse de 11,23 %.
La variation de stock de produits intermédiaires totalise 146.589 € en 2015. Elle ressortait pour 34.225 € au titre de 2014.
La production immobilisée de l'exercice ressort également en augmentation, passant de 752.030 € à 847.160 €, d'un exercice à l'autre et se décomposant comme suit :
Les subventions d'exploitation, dont la société a bénéficié au cours du dernier exercice clos, totalisent 19.614 €. Elles s'élevaient à 30 087 € en 2014.
Les produits d'exploitation ont ainsi été portés de 1.723.358 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à 2.033 230 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les charges d'exploitation ont également augmenté, passant de 2.805.539 € en 2014, à 3.647 203 € en 2015.
Lesdites charges se ventilent comme suit :
| | consommation de matières premières et autres approvisionnements pour : |
107.076 € | (- 17,37 %) |
|---|---|---|---|
| | autres achats et charges externes pour : | 1.189.055 € | (+ 22,22 %) |
| | impôts et taxes pour : | 17.301 € | (- 4,24 %) |
| | frais de personnel pour : | 1.473.041 € | (+ 22,21 %) |
A l'instar du précédent exercice, l'évolution des charges de personnel résulte d'un effectif moyen du personnel porté de 26 à 30 salariés d'un exercice à l'autre, mais également de l'attribution de primes d'encouragement, compte tenu d'avancées significatives et innovantes réalisées par nos équipes.
Les dotations aux amortissements ont été portées de 438.546 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à 548.780 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le rendement trop faible de certaines immobilisations incorporelles par rapport aux prévisions initiales a donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles de 259.996 €.
Aucune dotation aux provisions pour risques et charges n'a été comptabilisée au titre du dernier exercice clos alors qu'elles figuraient pour un montant de 1.400 € en 2014.
Le résultat d'exploitation s'établit, en conséquence de ce qui précède, en perte de 1.613.973 € contre une perte de 1.082.181 € précédemment.
Le résultat financier demeure déficitaire, passant d'une perte de 66.479 € au titre de l'exercice 2014 à une perte de 70.106 € au titre de l'exercice 2015, laquelle résulte essentiellement de la comptabilisation en produits, d'intérêts divers, et en charges, d'intérêts sur emprunts et agios.
Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi en perte de 1.684.079 €. A titre de comparaison, il ressortait en perte de 1.148.661 € en 2014.
En conséquence de tout ce qui précède et après comptabilisation d'un résultat exceptionnel de 92 308 € et du crédit d'impôt recherche pour 696.838 €, le résultat net définitif ressort en perte de 894.933 € contre une perte de 594.631 € pour le précédent exercice.
Le montant total du bilan ressort à 10.441.259 €.
Il se décompose comme suit :
La valeur nette des immobilisations incorporelles, d'un montant de 1.345.123 €, à l'ouverture de l'exercice, ressort à 1.353.862 € à la clôture de l'exercice.
A cet égard, il est rappelé que pour les immobilisations incorporelles produites en interne, les coûts de développement sont inscrits à l'actif dès qu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique. Conformément au règlement CRC n° 2004-15, seules les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées ; les dépenses engagées au titre de la phase de recherche sont comptabilisées en charges.
Par l'effet combiné de la réalisation de nouveaux investissements en cours d'exercice et de l'amortissement comptable, l'ensemble des immobilisations corporelles a été porté, dans le même temps, de 1.547.911 € à 1.939.101 €.
La valeur nette comptable de nos immobilisations financières a également augmenté, passant de 31.000 € à 475.666 € entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015. Elles sont constituées, à la clôture de l'exercice :
Globalement, l'actif immobilisé net, après amortissements et dépréciations a été porté de 2.924.152 € à l'ouverture de l'exercice, à 3.768.629€ à la clôture.
S'agissant de l'actif circulant, le stock de matières premières a augmenté, passant de 31 926 € au 31 décembre 2014 à 41.761 € au 31 décembre 2015.
Le stock de produits intermédiaires et finis a été porté, sur la même période, de 740.922 € à 887.511€.
Les créances clients ont également augmenté, passant de 434.317 € à 517.700€.
Les autres créances, comptabilisées à hauteur de 1.188.128 € à l'ouverture de l'exercice, ressortent à hauteur de 1.952.110€ à la clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement totalisent 22.500 € au 31 décembre 2015, contre 1.575 € précédemment.
Le solde des disponibilités ressort à 3.218.900 € à la clôture de l'exercice. Il s'établissait à 91 069 € à l'ouverture de l'exercice
Des charges constatées d'avance ont été enregistrées pour un montant de 32.149€ au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la société totalisaient 7.713.472 €, intégrant le capital social qui a été porté de 637.521 € à 898.756€ et des primes d'émission s'élevant à 8.012.777 €.
L'endettement global de la société a diminué entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, passant de 3.152.431 € à 2.727.017€.
Il se compose :
| * des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | 1.174.107 € |
|---|---|
| * des emprunts et dettes financières divers : | 890.268 € |
| (en ce compris, le prêt OSEO pour 475.000 €, le prêt BPI pour 415.000 €) | |
| * des encours fournisseurs : | 337.495 € |
| * des dettes fiscales et sociales : | 291.466 € |
| * des autres dettes : | 26.012 € |
-*-*-*-
Succès de l'augmentation de capital au printemps 2015 (7,3M€ levés, 167% de demande pour l'offre initiale à 6M€) et passage sur Alternext. Environ 2500 actionnaires individuels (au porteur pour la plupart) ont rejoints la société.
Chiffre d'affaires en augmentation de 12%.
Comme indiqué plus avant, les ventes de notre société ont progressé de 12% tant en livraison de produit pour notre premier client qu'en études de R&D.
Ces études de R&D sont importantes car elles conditionnent nos ventes à 2/3 ans avec nos clients exclusifs. Jusqu'à présent la société n'a vendu des études de R&D en exclusivité qu'auprès de grands groupes cosmétiques. Cette stratégie implique une plus grande dépendance auprès desdits clients car nous ne maitrisons pas les dates de lancement. Aussi la société a décidé fin 2013 de préparer des produits catalogue qui seront distribués sans exclusivité par des distributeurs. Nous sommes déjà en contrat de développement avec trois grands distributeurs depuis 2014 (4 produits catalogue). Pour les produits que nous développons en propre, le choix du/des distributeurs sera fait produit par produit.
Pour des raisons techniques, le lancement de nos produits catalogue a été repoussé au printemps 2016.
L'année 2015 a été assez favorable à nos productions en serre, cependant marquée par une période très chaude en mai-juin. L'installation d'ombrages fin juin 2015 a permis de rétablir un climat plus favorable pour nos productions.
Globalement nos rendements ont été bons à très bons, notamment sur le produit pour Chanel.
L'équipe de production a été renforcée de plusieurs embauches tant pour la production agronomique que le process.
Nous avons décidé de reporter l'investissement dans le projet de chauffage des serres par biomasse (1,5M€) à une date ultérieure.
L'équipe de recherche a été renforcée pour répondre aux besoins des clients et le développement de nos produits internes.
PAT petites molécules : De nombreux produits sont en cours de finalisation et de développement.
L'équipe de chimie a été renforcée (un ingénieur supplémentaire) pour les projets de dérivés de produits naturels tant vers la cosmétique que la pharmacie.
Des résultats majeurs ont été obtenus en « Target Binding® » (liaison à une cible) sur des cibles cosmétiques de blanchiment de la peau ouvrant une nouvelle classe de composés dont nous pourrons revendiquer ces nouvelles propriétés dans des demandes prochaines de brevets. Nous développons notre offre autour de cette technologie en direction de l'agrochimie et de la pharmacie.
Notre projet PAT Friday® (production de protéines recombinantes par des plantes) a connu de nouvelles avancées. Nous avions réorienté ce projet sur des technologies plus rapides et prometteuses de production de ces protéines. Cette réorientation nous a conduit d'une part à déprécier une partie des coûts de développement ce de projet, et d'autre part, à mettre en production les plateformes utilisées en interne pour le développement des produits commercialisables.
Anti-inflammatoires : Des tests d'inflammation de l'intestin sur rats ont montré des résultats très positifs, confirmant les résultats positifs antérieurs. Nous déposons une demande de brevet d'une nouvelle famille de molécules très prochainement.
Anti-Alzheimer : Nous avons obtenu à partir d'une molécule des résultats très favorables sur un nouveau modèle Alzheimer sur rats chez un prestataire spécialisé dans ce domaine, confirmant les 2 études précédentes également sur rats chez un autre prestataire. Nous avons également obtenu des résultats in-vitro très favorables sur neurones à partir de cette molécule ainsi que 3 autres. Nous faisons actuellement retester des variants de ces molécules afin de choisir les meilleurs candidats et espérer finaliser ainsi le dossier préclinique (2017).
Biopesticides : Nous sommes toujours en cours de négociation avec BASF sur notre projet de découverte de biopesticides d'origine végétale. Nous sommes confiants dans la réalisation de cet important contrat de collaboration dans les prochains mois.
Terpfactory est un laboratoire de recherche commun, créé par notre société et l'institut de Biologie Moléculaire des Plantes (IBMP-CNRS UPR 357 Strasbourg). Le but de TerpFactory est de développer des technologies d'ingénierie métabolique sur des cibles terpéniques à fort potentiel de marché déjà identifiées par l'entreprise. L'objectif de la société est d'acquérir de nouveaux savoir-faire qui seront protégés en termes de propriété intellectuelle, et qui pourront être mis en œuvre dans de nouveaux procédés de production. Le financement de ce Labcom est entièrement supporté par l'ANR. Des résultats importants ont été obtenus sur une classe d'actifs très prometteurs.
La société a participé à de nombreux salons en 2015 :
Juin : Plant-based vaccines, antibodies, biologics, Lausanne.
Juin : Plant Signaling and Behavior, Paris.
La Société a reçu la visite de plusieurs personnalités européennes, d'élus et officiels :
La société PAT a reçu la certification ISO 9001 de la part de l'organisme international certificateur LRQA au 1er septembre 2015. La certification ISO 9001 est une étape structurante pour nos activités et affirme notre volonté d'amélioration constante tournée vers le client.
En vue de l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Alternext NYSE Euronext de Paris, le Conseil d'Administration, réuni le 09 mars 2015, a décidé d'utiliser la délégation de l'Assemblée Générale du 28 novembre 2014 et a approuvé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté d'extension à hauteur de 15 %, en fonction de l'importance de la demande.
Le Conseil d'Administration, réuni le 1er avril 2015, a par suite décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 230 000,00 € et de le porter ainsi de 637 521 € à 867 521 € par l'émission de 230 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale ; émise au prix unitaire de 30,00 €, (prime d'émission de 29,00 € incluse).
L'intégralité des 230 000 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées à hauteur de 6 900 000 €.
Par la suite, le Conseil d'Administration, réuni le 7 mai 2015 a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale pour procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de treize mille six cent quinze (13.615) euros par voie d'émission de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Conseil d'Administration a décidé de réserver cette émission à la société ARKEON FINANCE, société anonyme au capital de 3 270 264 € dont le siège social est à PARIS (75008) – 27 rue de Berri et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444 470 850 et de fixer la période de souscription du 7 mai 2015 au 13 mai 2015.
Le Conseil d'Administration a constaté le 13 mai 2015 que l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de treize mille six cent quinze euros (13.615 €) euros se trouve définitivement réalisée par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires au prix de souscription unitaire de trente euros (30 €), soit un euro (1 €) de valeur nominale et vingtneuf euros (29 €) de prime d'émission, libérées intégralement en numéraire par versements en espèces.
Le Conseil d'Administration d'Euronext Paris SA, par décision du 10 mars 2015, s'est prononcé favorablement à la demande d'admission aux négociations des actions PAT sur Alternext Paris et la société a ainsi transféré du Marché Libre sur Alternext d'Euronext Paris, l'ensemble de ses instruments financiers, actions et BSAR, et la première cotation est intervenue le 08 avril 2015.
Le Conseil d'Administration, réuni le 1er juin 2015, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 a décidé d'une augmentation de capital pour un montant de dix sept mille six cent vingt euros (17 620 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».
En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 17.620 actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer aux personnes suivantes répondant aux critères fixés par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2014, savoir :
à Monsieur Jean-Paul FEVRE, né le 02 février 1954 à TONNERRE (89) – demeurant à VILLERS LES NANCY (54) – 40 allée des Bangards, ès qualités de Directeur général, de quatre mille quatre cent cinq (4.405) actions nouvelles,
à Monsieur Régis BRUN, né le 13 juin 1945 à METZ (57) demeurant à NANCY (54) – 9, rue Bassompierre, ès qualités de Directeur général délégué, de quatre mille quatre cent cinq (4.405) actions nouvelles,
Ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 1re juin 2017.
A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
Trois produits ont été finalisés en 2015 et seront lancés au printemps 2016. L'un de ces produits concerne le groupe Expanscience qui commence à le commercialiser (Neurovity) auprès de ses clients. Les activités anti-âge mises en avant par Expanscience sont tout à fait innovantes (prévention du neuro-vieillissement de la peau, éclaircissant et longévité cellulaire). Le produit a reçu un accueil très favorable lors du salon In-Cosmetics de Paris (Avril 2016).
Les deux autres produits ont été présentés sur notre stand à In-Cosmetics Paris 2016, également avec succès. Nous avons choisi la société Unipex (Paris) pour distribuer ces 2 produits en exclusivité.
Trois autres produits catalogue sont en préparation pour la fin de l'année.
Nous prévoyons une augmentation significative du CA de PAT en 2016 avec l'apport des nouveaux produits catalogue.
Depuis cet hiver, nous avons augmenté notre capacité de production de 600m² et sommes en train de tripler notre capacité de récolte des plantes (Plantes à traire®).
Le focus est donné sur les dossiers précliniques anti-Alzheimer, l'identification de nouvelles molécules par Target Binding® et la mise au point de notre technologie de production de protéines recombinantes.
Nous avons recruté début 2016 un responsable senior propriété intellectuelle (brevets, contrats). Cette personne a une grande expérience dans ce domaine. Plusieurs demandes de brevets sont en cours et vont être déposés prochainement.
Nous attendons un dénouement favorable avec BASF sur des projets de recherche de biopesticides naturels.
Notre projet collaboratif Bioprolor2 étendu à la Grande Région (Sarre, Luxembourg, Wallonie, Grand Est) a pris du retard du fait de la réorganisation de la Région Lorraine avec les Régions Alsace et Champagne-Ardenne. Le projet doit passer en commission courant de l'été 2016.
Nous avons décidé de regrouper les équipes de recherche et le siège de la société dans un nouveau bâtiment plus grand proche du siège actuel (Espace Brabois, Vandoeuvre-lès-Nancy). Un compromis d'achat a été signé et le nouveau siège sera opérationnel à l'automne prochain.
Nous avons acquis, courant mars 2016, 51% du capital de la SAS Couleurs de Plantes à Rochefort (Charente Maritime). Cette petite société (230k€ de CA, RN de -18k€ en 2015) créée en 2005 produit des colorants naturels à partir de plantes. Elle a développé un grand savoir-faire et une expertise unique dans la production de ces colorants et pigments. La coloration naturelle capillaire est son premier marché (50% du CA). Les industries du plastique, du textile, des peintures représentent les autres débouchés pour Couleurs de Plantes. La demande en produits naturels pour ces marchés est de plus en plus forte et nous faisons le pari que cette société va se développer rapidement.
Vous trouverez, en annexe, les délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale au conseil d'administration, pour l'émission de valeurs mobilières ou de titres donnant accès au capital et, le cas échéant, leur usage par le conseil d'administration.
Y est joint le tableau de délégation établi en application de l'article L 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce.
F-1 En ce qui concerne les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant
Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons que, au dernier jour de l'exercice écoulé, soit au 31 décembre 2015, il n'y avait pas de participation des salariés au capital social selon la définition du même article.
F-3 Dépenses et charges réintégrées dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés au titre des dispositions fiscales en la matière, savoir les articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts
Aucune n'est à relever.
Nous vous informons que notre société a souscrit, le 9 novembre 2015 au capital de la Société Civile d'Exploitation Agricole PAT ZERBAZ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-PIERRE sous le numéro 814 660 569 à hauteur de 9 900 parts sur les 10 000 parts composant son capital.
Cette société a pour objet :
Le projet est d'établir une unité de R&D pour valoriser la biodiversité végétale très importante sur l'île de La Réunion et découvrir et produire de nouvelles molécules naturelles pour nos marchés.
Nous prévoyons d'investir 1,2M€. Le projet, labellisé par le pôle de compétitivité Qualitropic, sera éligible à des subventions et au Crédit Impôts Recherche.
Nous sommes en attente des autorisations administratives pour construire une serre de 2000m² en 2 tranches. Cette implantation de contre-saison nous permettra d'accélérer notre programme de développement de nouveaux actifs.
Notre société a, par ailleurs, acquis la majorité du capital social de la SA STRACTICELL, Société de droit Belge, ayant son siège social 10 Rue Jean Sonet - LES ISNES 5032 (BCE 0872.072.956), pour un montant de 44.588 €.
STRATICELL est une société spécialisée dans l'étude des cellules de peau à destination des industries cosmétiques et pharmaceutiques. STRATICELL était également fournisseur d'études pour notre société.
La société, créée en 2005, emploie 10 personnes et vend des études d'objectivation de produits cosmétiques ou pharmaceutiques à visée dermatologique. La société a développé une très grande expertise dans ce domaine. Ses clients sont tous de très grands groupes.
Nous avons saisi l'opportunité de reprendre la majorité de son capital (85% environ) le 21 décembre 2015. La société est à l'équilibre financier en 2015 (CA de 517k€ et subventions diverses de 540k€). Suite à la reprise des dernières actions détenues par des tiers, nous avons acquis la totalité de la société STRATICELL fin avril 2016.
L'actuel dirigeant-fondateur a été confirmé Directeur Général et nous l'avons nommé au CA de STRATICELL, poste qu'il n'occupait pas. Monsieur Paul HANNEWALD, Pharmacien, Directeur Adjoint de PAT a été nommé Président de STRATICELL. Monsieur Régis Brun, Vice-Président Finance de PAT et Jean-Paul FEVRE, Président-Directeur Général de PAT, occupant les 2 autres postes d'administrateurs.
Cette acquisition est stratégique pour PAT car elle va permettre d'accélérer le développement des produits cosmétiques, notamment pour les produits catalogue. Les perspectives sont très favorables pour STRATICELL qui devrait voir son chiffre d'affaire progresser en 2016. Cependant l'équilibre financier de STRATICELL dépend du niveau de subvention que cette dernière peut générer au travers de projets de recherches européens ou régionaux. Le niveau de subvention 2016 n'est pas encore assuré, mais les perspectives à moyen terme sont bonnes.
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de Commerce, nous vous indiquons l'évolution entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :
| Au 31/12/2015 |
Au 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| Total des dettes échues | 89.006,24 € | 159 778,59 € |
| Dettes à échoir > 30 jours | 100.905,23 € | 80 316,41 € |
| Dettes à échoir de 30 à 60 jours | 2.191,01 € | 213,49 € |
| Dettes à échoir > 60 jours | 2.919,75 € | 17 606,34 € |
| Total | 195.022,23 € | 257.914,83 € |
Les dettes échues ont été réglées sur 2016, à l'exception de certaines pouvant faire l'objet de discussions avec les fournisseurs, et d'autres dues à un partenaire institutionnel aux conditions agréées.
Conformément aux dispositions légales, figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du conseil d'administration durant l'exercice :
Monsieur Jean-Paul FEVRE 40 Allée des Bangards 54600 VILLERS LES NANCY
*Administrateur, Président du conseil d'administration, Directeur Général de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES.
*Gérant de la société QUANTITATIS (RCS NANCY 801 678 897)
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société
Monsieur Thierry FEVRE
30 Place de la République 10190 ESTISSAC
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES. *Responsable commercial, ETABLISSEMENTS TARTERET PHILIPPE SA (RCS TROYES 300 686 995), dont le siège social est situé à ESTISSAC (10190). *Aucun autre mandat ou fonction exercée dans une autre société.
Monsieur Régis BRUN 9 Rue Bassompierre 54000 NANCY
*Administrateur, Directeur général délégué et Vice Président de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES.
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
Monsieur Frédéric BOURGAUD 81 Avenue Jean Jaurès 54500 VANDOEUVRE LES NANCY
*Administrateur, Directeur général délégué et Vice Président de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES.
*Aucun autre mandat ou fonction exercé(e) dans une autre société.
Monsieur Eric GONTIER 14 Résidence Anthelme 80680 HEBECOURT
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES. *Aucun autre mandat ou fonction exercée dans une autre société.
Monsieur Paul HANNEWALD 7, rue de la Libération 54990 XEUILLEY
*Administrateur et Directeur général délégué de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES. *Aucun autre mandat ou fonction exercée dans une autre société.
Monsieur Thierry CHAPUSOT
19 chemin de l'Ermitage 54 850 MESSEIN
*Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES. *Président du Directoire de la société GROUPE WELCOOP (Registre du Commerce et des Sociétés NANCY 754 801 348)
Madame Viviane NEITER 41Bis avenue Foch 54270 ESSEY-LES-NANCY *Administrateur de la société PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES.
*Administrateur et Membre du comité d'audit de la société DOLPHIN INTEGRATION (Registre du Commerce et des Sociétés GRENOBLE 331 951 939) jusqu'au 5 juin 2015
*Administrateur et membre du comité de rémunérations de la société ICERAM (Registre du Commerce et des Sociétés LIMOGES 487 597 569)
*Administrateur et Président du comité de rémunérations de la société PRODWARE (Registre du Commerce et des Sociétés PARIS 352 335 962)
*Administrateur et membre du comité de rémunérations de la société SPIR (Registre du Commerce et des Sociétés AIX EN PROVENCE 317 082 675)
*Administrateur et membre du comité d'audit de la société VET'AFFAIRES (Registre du Commerce et des Sociétés PARIS 428 646 103)
*****
En tant que de besoin, il est aussi précisé que :
*Professeur à l'ENSAIA-UNIVERSITE DE LORRAINE, sis 2 avenue Forêt de Haye, 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY.
*Directeur Laboratoire Agronomie Environnement à l'ENSAIA-INPL.
Nous vous informons que le conseil a opté pour l'exercice par Monsieur Jean-Paul FEVRE, Président du conseil d'administration, également des fonctions de Directeur Général de la société, étant rappelé :
Les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-Paul FEVRE, Régis BRUN, Frédéric BOURGAUD, Thierry FEVRE, Paul HANNEWALD, Monsieur Eric GONTIER, Monsieur Thierry CHAPUSOT et de Madame Viviane NEITER arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2021.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
F-10 Concernant le mode de présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluations suivies
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.
En application de l'article L 233-13 du Code de commerce, vous trouverez dans le tableau ci-dessous la répartition du capital social ainsi que l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote.
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Droit de vote exerçables en AG |
% de droits de vote exerçables en AG |
|---|---|---|---|---|
| Société QUANTITATIS (1) |
280 843 | 31,25% | 280 843 | 31,25% |
| M. Jean Paul FEVRE | 29 833 | 3,31% | 29 833 | 3,31% |
| Sous-total Monsieur Jean-Paul FEVRE |
310 676 | 34,56% | 310 676 | 34,56% |
| M. Frederic BOURGAUD | 64 600 | 7,18% | 64 600 | 7,18% |
| M. Eric GONTIIER | 34 600 | 3,84% | 34 600 | 3,84% |
| M. Régis BRUN | 3 050 | 0,34% | 3 050 | 0,34% |
| M. Paul HANNEWALD | 2 000 | 0,22% | 2 000 | 0,22% |
| Sous-total Concert | 414 926 | 46,16% | 414 926 | 46,16% |
| M. Thierry FEVRE | 90 | 0,01% | 90 | 0,01% |
| Mme. Viviane NEITER | 960 | 0,11% | 960 | 0,11% |
| Sous-total | 415 976 | 46,28% | 415 976 | 46,28% |
| Administrateur | ||||
| Autodétention (2) | 19 620 | 2,18% | 19 620 | 2,18% |
| Autres actionnaires (3) | 233 160 | 25,94% | 233 160 | 25,94% |
| Public | 230 000 | 25,60% | 230 000 | 25,60% |
| Total | 898 756 | 100,00% | 898 756 | 100,00% |
(1) Société détenue par Monsieur Jean-Paul FEVRE
(2) Les 19 620 actions détenues par la Société correspondent à des actions émises au 31 décembre 2015 qui étaient en cours d'attribution au profit de Monsieur Régis BRUN (pour 5 405 actions), Monsieur PAUL HANNEWALD (pour 5 405 actions), Monsieur Jean-Paul FEVRE (pour 4 405 actions) et Monsieur Frédéric BOURGAUD (pour 4 405 actions).
(3) Aucun des autres actionnaires ne détenant plus de 5% du capital et des droits de vote
F-12 Information sur l'attribution d'actions gratuites aux dirigeants :
En application de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, nous vous rappelons les délibérations du conseil d'administration portant sur l'attribution d'actions gratuites aux dirigeants :
Le Conseil d'Administration, réuni le 1er juin 2015, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 a décidé d'une augmentation de capital pour un montant de dix sept mille six cent vingt euros (17 620 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».
En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 17.620 actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer aux personnes suivantes répondant aux critères fixés par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2014, savoir :
Ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 1re juin 2017.
A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
1) Attribution définitive au profit de Monsieur Régis BRUN et Monsieur Paul HANNEWALD de 5 000 actions émises à titres gratuit par le conseil d'administration du 04 avril 2012, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011, savoir :
Ces actions sont néanmoins indisponibles pendant une période dite de « conservation » d'une durée de deux ans, soit jusqu'au 4 avril 2016.
2) Attribution des 2 000 actions initialement destinées à Monsieur Jean-Christophe HENRY, ce dernier ayant perdu son droit à l'attribution desdites actions du fait de la perte de sa qualité de salarié ou mandataire social :
L'attribution définitive aux bénéficiaires a été fixée au 4 avril 2016, dans la mesure où toutes les conditions d'attribution devront être remplies à cette date.
F-13 Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice :
Depuis l'Introduction de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA, la Société a l'obligation, en application de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier d'informer le public sur les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions réalisées par certaines personnes, savoir les membres du Conseil d'Administration de la Société, les dirigeants de la Société et les personnes assimilées.
En application des dispositions de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, l'état récapitulatif ci-dessus présente de manière agrégée les opérations qui ont été réalisées par les personnes visées sur les titres de la société depuis l'admission des titres sur le Marché Alternext, courant l'exercice 2015.
| Résumé Cession : Nombre d'actions PAT cédées |
Résumé Cession : Nombre de BSAR PAT cédées |
Résumé Acquisition : Nombre d'actions PAT acquises |
Résumé Acquisition : Nombre de BSAR PAT acquises |
|
|---|---|---|---|---|
| Société Quantitatis |
300 | / | / | / |
| M. Jean-Paul FEVRE |
958 | / | / | / |
| M. Frédéric BOURGAUD |
2 000 | / | / | / |
| M. Thierry FEVRE |
/ | / | 20 | / |
| M. Eric GONTIER |
14 276 | / | 9 449 | / |
Conformément aux dispositions de l'article L 225-11 du Code de commerce, nous vous rappelons que l'assemblée générale, réunie le 28 novembre 2014 a fait usage de la faculté prévue aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, et autorisé le Conseil d'Administration à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'assemblée générale du 28 novembre 2014.
La présente délégation a été consentie au conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 28 novembre 2014.
Le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2015.
La Société ne dépassant pas les seuils fixés à l'article R 225-104 du Code de commerce, elle n'est en conséquence pas soumise aux dispositions des articles L 225-102-1 du Code de commerce relatives aux informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité et sur les engagements sociétaux en matière de développement durable.
Est annexé au présent rapport le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, ainsi que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce.
Fait le 25 mars 2016 Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général
Société Anonyme au capital de 898 756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
-*-*-*-
(Article L 225-100 du Code de Commerce)
-*-*-*-
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 26 juin 2013 a, par approbation de sa troisième résolution :
a. Délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider toute augmentation de capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices,
b. Décidé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de ladite délégation ne pourrait avoir pour effet de porter le montant global du capital social à une valeur supérieure à 2.000.000 €.
c. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de ladite assemblée générale pour une durée de 26 mois.
Cette délégation de compétence a expiré le 25 août 2015.
1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa première résolution :
a. fixé la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence visées aux termes des paragraphes B)I et B)II du présent rapport à un montant nominal maximal de 260 000 Euros n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
b. Délégué au Conseil d'Administration sa compétence, dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA, pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en faisant une offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence), dans une limite de 200 000 €, le plafond ainsi arrêté n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement , les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
c. décidé de supprimer, conformément a l'article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation.
d. Fixé à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.
2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa deuxième résolution :
a. Délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l'effet d'augmenter le montant de l'émission qui serait décidée en vertu de la précédente délégation visée en 1. ci-avant, dans la limite du plafond nominal de 260 000 €, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).
b. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de ladite assemblée générale pour une durée de 18 mois.
3. Le Conseil d'Administration, réuni le 09 mars 2015, a décidé d'utiliser la délégation de l'Assemblée Générale susvisée en 1. et a décidé le principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de deux cent mille euros (200 000) euros par voie d'émission de deux cent mille (200 000) actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté d'extension à hauteur de 15 %, soit à concurrence au maximum de 30 000 actions nouvelles, en fonction de l'importance de la demande.
Le Conseil a décidé que la diffusion des actions offertes serait réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 1er avril 2015, eu égard aux demandes supplémentaires de titres, faisant application de la faculté d'extension telle que prévue par les dispositions de l'article L225-135-1 du Code de Commerce et autorisée par l'assemblée générale, a décidé :
d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de deux cent trente mille (230 000,00 €) euros et de le porter ainsi de 637 521 € à 867 521 € par l'émission de deux cent trente mille (230 000) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale ;
que ces actions nouvelles seront émises en numéraire au prix unitaire de trente euros (30,00 €), (prime d'émission de vingt neuf euros (29,00 €) incluse), lequel a été déterminé conformément aux conditions posées par l'Assemblée dans sa première résolution et au rapport du Conseil d'Administration soumis à ladite Assemblée, c'est-à-dire par application de la confrontation de l'offre et des demandes de souscription émises (technique dite de « construction du livre d'ordres », telle que développée par les usages professionnels).
En conséquence, le Conseil d'Administration réuni le 07 avril 2015, au vu de ce qui précède et du certificat du dépositaire en date du même jour constatant le recueil d'un montant total de six million neuf cent mille euros (6 900 000 €) de souscriptions a constaté que l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de deux cent trente mille (230 000) euros se trouvait définitivement réalisée par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de deux cent trente mille (230 000) actions ordinaires au prix de souscription unitaire de trente euros (30 €), soit un euros (1 €) de valeur nominale et vingt neuf euros (29 €) de prime d'émission, libérées intégralement en numéraire par versements en espèces.
Les actions nouvelles ont émises jouissance courante.
Le capital social de la société a ainsi été porté à 867 521 euros divisé en 867 521 actions.
1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa troisième résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris)
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour :
b. Décidé que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ;
c. Décidé que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global de 260 000 euros visé au paragraphe B.I ci-avant.
2. Par la suite, le Conseil d'Administration, réuni le 7 mai 2015 a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale pour procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de treize mille six cent quinze (13.615) euros par voie d'émission de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Conseil d'Administration a décidé de réserver cette émission à la société ARKEON FINANCE, société anonyme au capital de 3 270 264 € dont le siège social est à PARIS (75008) – 27 rue de Berri et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444 470 850 et de fixer la période de souscription du 7 mai 2015 au 13 mai 2015.
Le Conseil d'Administration a constaté le 13 mai 2015 que l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de treize mille six cent quinze euros (13.615 €) euros se trouvait définitivement réalisée par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de treize mille six cent quinze (13.615) actions ordinaires au prix de souscription unitaire de trente euros (30 €), soit un euro (1 €) de valeur nominale et vingt-neuf euros (29 €) de prime d'émission, libérées intégralement en numéraire par versements en espèces.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa quatrième résolution,
a. délégué au Conseil d'administration sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext NYSE Euronext de Paris à acquérir, à un prix par action au plus égal à 150 % du prix par action retenu pour l'admission précitée, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du 28 novembre 2014 étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée générale du 28 novembre 2014 , les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;
b. décidé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
c. décidé que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 et à la pratique du marché reconnue en date du 21 mars 2011 par l'Autorité des Marchés Financiers ;
d. décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de :
e. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de ladite assemblée générale pour une durée de 18 mois.
Cette délégation de compétence expirera le 27 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :
a. délégué au Conseil d 'Administration sa compétence a l 'effet de procéder , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
b. décidé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 000 Euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver , conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes V à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
c. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur a celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d 'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
d. constaté et décidé que la délégation susvisée emporte, en tant que de besoin, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
e. décidé dans le cas d'émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
f. décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
g. Décidé que cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 26 mois.
Cette délégation de compétence expirera le 27 janvier 2017 à minuit.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa sixième résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L 225-136 et L.225-138 :
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
b. décidé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence ;
c. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente délégation, au profit d'investisseurs qualifiés ou aux membres d'un cercle restreint d'investisseurs, conformément à l'article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d'investir dans le cadre d'un placement privé :
d. décidé que, conformément à l'article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration, sur rapport spécial du commissaire aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% ;
e. décidé que l'émission de titres de capital qui sera réalisée en vertu de la présente délégation de compétences sera limitée à 20% du capital social par an ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes IV à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
f. pris acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;
g. Décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 18 mois.
Cette délégation de compétence expirera le 27 mai 2016.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa sixième résolution, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :
a. délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions, émises à titre onéreux, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
b. décidé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence ;
c. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente délégation, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d'investir dans le cadre d'un placement privé :
d. décidé que le montant maximal des augmentations de capital (prime d'émissions incluse), susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé également que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur un plafond global des augmentations de capital prévues aux paragraphes IV à VI du présent rapport, plafond fixé à 500 000 €;
e. décidé que, conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration, sur rapport spécial du commissaire aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% ;
f. décidé que la validité de cette délégation est valable à compter de l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour une durée de 18 mois.
Cette délégation de compétence expirera le 27 mai 2016.
L'Assemblée générale des actionnaires réunie le 28 novembre 2014 a, par approbation de sa dixième résolution :
a. Délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder, en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital social par l'émission d'actions ordinaires avec limitation de leur nombre à 2% du capital social de la société apprécié à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
b. Décidé que cette ou ces augmentations de capital seraient réalisées par incorporation, à due concurrence, de réserves, bénéfices ou primes d'émission de la société et attribution d'actions ordinaires gratuites à toutes personnes salariées ou mandataires sociaux désignés par le Conseil d'administration.
c. Décidé que la validité de cette délégation serait de 38 mois à compter de ladite assemblée générale.
d. Décidé de fixer à deux ans à compter de la décision du Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition des actions nouvelles à l'issue de laquelle celles-ci seraient définitivement attribuées aux bénéficiaires.
e. Décidé de fixer à deux ans à compter de l'attribution définitive des actions, la durée de la période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires des actions gratuites seraient tenus de conserver lesdites actions.
Cette délégation de compétence expirera le 27 janvier 2018 à minuit.
f. Décidé que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :
g. Le Conseil d'Administration, réuni le 1er juin 2015, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 a décidé d'une augmentation de capital pour un montant de dix sept mille six cent vingt euros (17 620 €) prélevé sur le compte « Prime d'émission ».
En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 17.620 actions ordinaires nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale, que le Conseil d'administration a décidé d'attribuer aux personnes suivantes répondant aux critères fixés par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2014, savoir :
Ces actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 1re juin 2017.
A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
Fait le 25 mars 2016 A Vandoeuvre Lès Nancy Pour le conseil d'administration Jean-Paul FEVRE Président – Directeur Général
| Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31.12.2015 |
Montant résiduel Au 31.12.2015 |
Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves |
26/06/2013 | 25/08/2015 | 2.000.000 € | / | / | 2.000.000 € | |
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, |
28/11/2014 | 17/05/2016 | 200.000 € nominal |
/ | Augmentation du capital d'une somme de 200.000 € décidée par le conseil d'administration du 01 avril 2015 et constatée par le conseil d'administration du 07 avril 2015 |
0 € |
|
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le montant de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription |
28/11/2014 | 17/05/2016 | 30.000 € nominal |
/ | Augmentation du capital d'une somme de 30.000 € décidée par le conseil d'administration du 01 avril 2015 et constatée par le conseil d'administration du 07 avril 2015 |
0 € | |
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour consentir une option de surallocation |
28/11/2014 | 17/05/2016 | 30.000 € nominal |
/ | Augmentation du capital d'une somme de 13.615 € décidée par le conseil d'administration du 7 mai 2015 et constatée par le conseil d'administration du 13 mai 2015. |
16.385 € |
|
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour autoriser le rachat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité |
28/11/2014 | 17/05/2016 | Prix par action au plus égal à 150 % du prix par action retenu pour l'admission aux négociations des actions de la |
/ | / | / |
| société sur le marché Alternext NYSE |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription |
28/11/2014 | 27/01/2017 | 200.000 € nominal |
/ | / | / | (1) |
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés |
28/11/2014 | 17/05/2016 | 20 % du capital par an |
/ | / | / | (1) |
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs (Loi TEPA) |
28/11/2014 | 17/05/2016 | 5.000.000 € Prime d'émission incluse |
/ | / | / | (1) |
| Délégation de compétences au conseil d'administration pour augmenter le capital en vue d'attribution d'actions gratuites |
28/11/2014 | 27/01/2018 | 2% du capital apprécié à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration |
/ | 17.620 actions attribuées par le conseil d'administration du 1er juin 2015 |
0 € |
(1) Plafond global nominal maximal de 500 000 euros pour les trois délégations
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice N-4 Euros |
Exercice N-3 Euros |
Exercice N-2 Euros |
Exercice N-1 Euros |
Exercice N Euros |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription |
608.095 608.095 / / |
615.095 615.095 / / |
615.095 615.095 / / |
637.521 637.521 / / |
898.756 898.756 / / |
| OPERATION ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, mais avant les dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (brut ou net) |
213 914 (17 976) (239 821) / 25 903 / 0,36 0,04 / |
917.000 307.348 (292.394) / 259.342 / 0,98 0,42 / |
1.206.500 4.827 (418.526) / (66.025) / 0,69 (0,11) / |
901.878 (717 111) (585.174) / (594.631) / (0,21) (0,93) / |
1.013.000 (738 042) (696.838) / (894.933) / (0,10) (0,99) / |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des |
16 459 256 |
16 544.502 |
22 741.311 |
26 882.244 |
30 1 073 481 |
| avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres sociales) |
155 712 | 153.616 | 292.187 | 322.314 | 399 560 |
Société Anonyme au capital de 898.756 € Siège social : 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY 13, rue du Bois de la Champelle R.C.S. NANCY 483 047 866
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. et Dépréc. | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé (1) |
|||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement |
|||||
| ACTIF IMMOBILISE | Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) |
1 490 655 144 421 |
1 182 774 119 360 |
307 881 25 061 |
251 182 18 550 |
| Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
1 020 920 | 1 020 920 | 1 075 391 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | |||||
| Terrains | 70 850 | 70 850 | 70 850 | ||
| Constructions | 652 418 | 97 960 | 554 458 632 994 |
437 555 | |
| Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles |
1 484 503 643 855 |
851 509 190 775 |
453 080 | 758 454 237 589 |
|
| Immobilisations en cours | 227 719 | 227 719 | 43 463 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) | |||||
| Participations évaluées selon mise en équival. | |||||
| Autres participations | 143 588 | 143 588 | |||
| Créances rattachées à des participations | 4 5 5 7 | 4 5 5 7 | |||
| Autres titres immobilisés | 54 472 | 1 247 | 53 225 | ||
| Prêts Autres immobilisations financières |
274 296 | 274 296 | 31 118 | ||
| TOTAL (II) | 6 212 253 | 2 443 624 | 3768629 | 2 9 24 1 5 2 | |
| STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens |
41 761 | 41 761 | 31 926 | ||
| RCULANT | En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
887 511 | MASSAIRES AUTO | 887 511 | 740 922 |
| ACTIF CI | Avances et Acomptes versés sur commandes | DELOITTE CO ET |
HES | ||
| CREANCES (3) | ASSOCIES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 517 700 | 517 700 | 434 317 | ||
| Autres créances Capital souscrit appelé, non versé |
1 952 110 | READENTIFIEND | 1 952 110 | 1188128 | |
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | 22 500 | 22 500 | 1575 | ||
| DISPONIBILITES | 3 218 900 | 3 218 900 | 91 069 | ||
| Charges constatées d'avance | 32 149 | 32 149 | 96 350 | ||
| TOTAL (III) | 6 672 631 | 6 672 631 | 2 5 8 4 2 8 8 | ||
| REGULARISATION COMPTES DE |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
||||
| TOTAL ACTIF (I à VI) | 12 884 883 | 2 443 624 | 10 441 259 | 5 508 440 | |
| (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont créances à plus d'un an |
4 5 5 7 7 409 |
45 710 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
898 756 8 012 777 |
637 521 2 020 216 |
|
| Capitaux Propres | RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées |
61 510 | 61 510 |
| Autres réserves | 296 017 | 296 017 | |
| Report à nouveau | (660 655) | (66 025) | |
| Résultat de l'exercice | (894933) | (594631) | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
|||
| Total des capitaux propres | 7713472 | 2 3 5 4 6 0 9 | |
| Autres fonds propres |
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
||
| Total des autres fonds propres | |||
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
770 | 1 400 |
| Total des provisions | 770 | 1400 | |
| TES(1) DET |
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) ASSAIRES AUT C. Emprunts et dettes financières divers OWPTER Avances et acomptes reçus sur commandes en cours COMMIT DELOITTE DETTES D'EXPLOITATION ET. ASSOCIES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES |
1 174 107 890 268 337 495 291 466 |
1 272 886 1 017 558 381 865 265 812 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
26 012 | 214 310 | |
| Produits constatés d'avance (1) | 7 6 6 9 | ||
| Total des dettes | 2727017 | 3 152 431 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TOTAL PASSIF | 10 441 259 | 5 508 440 | |
| (2) | Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP |
(894 932, 73) 1 601 886 288 021 |
(594 630, 50) 1 379 257 241 609 |
$1/2$
| ᄴ | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | 12 mois | 12 mois | ||
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue (Biens) | 605 000 | 5 000 | 610 000 | 555 000 | |
| Production vendue (Services et Travaux) | 403 000 | 403 000 | 346 878 | ||
| Montant net du chiffre d'affaires | 1 008 000 | 5000 | 1 013 000 | 901878 | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits |
146 589 847 160 19 614 1 2 9 4 5 5 7 4 |
34 225 752 030 30 087 4 9 9 6 142 |
||
| Total des produits d'exploitation (1) | 2 033 230 | 1723 358 | |||
| Achats de marchandises Variation de stock |
|||||
| Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock |
116 911 (9835) |
161 519 (31926) |
|||
| Autres achats et charges externes | 1 189 055 | 972 867 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant |
ANSSAIRES AUTO COMM |
WATES | 17 301 1 073 481 399 560 |
18 068 882 244 322 314 |
| Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir |
548 780 | 438 546 | |||
| Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant |
ASSOCIES | 259 996 | |||
| Dotations aux provisions | 1400 | ||||
| Autres charges | 51 953 | 40 507 | |||
| Total des charges d'exploitation (2) | 3 647 203 | 2805539 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (1613973) | (1082181) |
$2/2$
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (1613973) | (1082181) | |
| comm. Opéra. |
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré |
||
| FINANCIERS PRODUITS |
De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
250 10 555 87 |
250 934 |
| Total des produits financiers | 10891 | 1 1 8 4 | |
| FINANCIERES CHARGES |
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
1 247 79 750 |
67 658 5 |
| Total des charges financières | 80 997 | 67 663 | |
| RESULTAT FINANCIER | (70106) | (66479) | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (1684079) | (1148661) | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS |
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges |
91 855 453 |
|
| Total des produits exceptionnels | 92 308 | ||
| CHARGES | Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions |
4 196 26 948 |
|
| Total des charges exceptionnelles | 31 144 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 92 308 | (31144) | |
| PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES |
(696 838) | $(585 \t174)$ | |
| TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES |
2 136 429 3 031 362 |
1724541 2 3 19 1 72 |
|
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (894933) | (594631) | |
| RESAULT CRAIN COMMISSION (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs DELOITTE (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées ASSOCIES (4) dont intérêts concernant les entreprises liées LO ENTIFICAT |
Deloitte & Associés Plateau de Haye 153, rue André Bislaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70 Telécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloltte.fr
Société Anonyme
13 rue du Bois de la Champelle 54500 Vandœuvre-lès-Nancy
Exercice clos le 31 décembre 2015
Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles
572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041
Deloitte & Associés Plateau de Haye 153, rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70 Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr
Société Anonyme
13 rue du Bois de la Champelle 54500 Vandœuvre-lès-Nancy
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Plant Advanced Technologies
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note de l'annexe « Immobilisations incorporelles et corporelles » décrit les modalités d'évaluation et de dépréciation des immobilisations incorporelles. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Deloitte & Associés Anne PHILIPONA-HINTZY
Nancy, le 29 avril 2016 Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés Plateau de Haye 153, rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70 Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr
Société Anonyme
13 rue du Bois de la Champelle 54500 Vandœuvre-lès-Nancy
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine
Société d'Expertise Comptable Inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine
Société de Commissaires aux Comptes, 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041
Deloitte & Associés Plateau de Have 153, rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70 Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr
Société Anonyme
13 rue du Bois de la Champelle 54500 Vandœuvre-lès-Nancy
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Société anonyme au capital de 1.723.040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041
Plant Advanced Technologies
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec Monsieur Jean-Paul FEVRE, Directeur Général, Président du conseil $\bullet$ d'administration et actionnaire de la Société :
Non rémunération du compte courant d'associé créditeur de Monsieur Jean Paul FEVRE. Le solde du compte courant de Monsieur Jean-Paul FEVRE à la clôture de l'exercice s'élève à 267,73 €.
Avec Monsieur Fréderic BOURGAUD, Directeur Général Délégué, Vice-Président et actionnaire de la Société :
Poursuite de l'exécution d'une convention de concours scientifique à titre gracieux conclue entre votre Société, l'INPL et Monsieur le Professeur Fréderic BOURGAUD. Monsieur BOURGAUD est professeur à l'ENSAIA-INPL de Vandoeuvre les Nancy et Directeur Laboratoire Agronomie Environnement à l'ENSAIA-INPL.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1.
Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Anne PHILIPONA-HINTZY
Nancy, le 29 avril 2016
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.