Planetel - M&A Activity 2022 | FinancialReports.eu

Informazione Regolamentata n. 20204-37-2022		Data/Ora Ricezione 28 Giugno 2022 18:24:53
Societa'	:	PLANETEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	164208
Nome utilizzatore	:	PLANETELN03 - MICHELE PAGANI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Giugno 2022 18:24:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Giugno 2022 18:24:55
Oggetto	:	Closing acquisizione del 100% del capitale di Net-Admin S.r.l. e delibera dell'aumento del capitale sociale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CLOSING AQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE DI NET-ADMIN S.R.L.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PLANETEL S.P.A. ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA IN DATA 31 MARZO 2022 E DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER UN AMMONTARE MASSIMO PARI AD EURO 675.000, COMPRENSIVO DI SOVRAPPREZZO, RISERVATO AI FONDATORI DI NET-ADMIN S.R.L.

Treviolo (BG), 28 Giugno 2022 – Planetel S.p.A., ("Planetel" o "Acquirente") capofila dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") che opera nel settore delle telecomunicazioni a livello nazionale, quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto già comunicato in data 20 giugno 2022 – rende noto che in data odierna ("Data del Closing") ha avuto luogo il closing dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Net-Admin S.r.l. ("Net-Admin"), società con sede a Monza operante nel campo dell'Information Technology e dei servizi cloud su tutto il territorio italiano (il "Closing").

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esercitando parzialmente la delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 marzo 2022, ha dato esecuzione all'aumento di capitale sociale riservato ai fondatori di Net-Admin per un ammontare massimo di Euro 675.000 comprensivo di sovrapprezzo.

La cessione delle partecipazioni rappresentative l'intero capitale sociale di Net-Admin da parte dei soci fondatori Francesco Maria Capuano, Stefano Quadrio e Alessandro Taccone (i "Fondatori") in favore di Planetel è avvenuta per il corrispettivo complessivo - soggetto ad un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo come previsto dall'accordo – pari a Euro 1,5 milioni (il "Prezzo") il cui importo, per Euro 1.300.000, è stato pagato in data odierna, Data del Closing, mentre il saldo finale, per un importo fino a Euro 200.000, sarà corrisposto entro un anno dalla data odierna (Data del Closing).

L'operazione è funzionale all'acquisizione di ulteriori competenze e mercati nell'area dei servizi cloud, nonché all'integrazione dell'infrastruttura virtuale proprietaria di Net-Admin con le infrastrutture di Planetel, ottimizzandone, così, i costi generali. L'operazione, oltre a consolidare e ottimizzare la rete cloud di proprietà del Gruppo, consentirà la fornitura di servizi molto specifici per il mondo IaaS e PaaS (Platform as a Service servizio cloud che fornisce una piattaforma in gestione remota e di servizi specifici per Backup e Disaster recovery) ai clienti di Planetel.

Di seguito si ricordano i principali dati economici di Net-Admin:

Fatturato al 31 dicembre 2020 pari a Euro 0,825 milioni.
Fatturato al 31 dicembre 2021 pari a Euro 1.0 milione.
EBITDA al 31 dicembre 2020: Euro 0,1 milioni.
EBITDA al 31 dicembre 2021: Euro 0,2 milioni.
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 corrispondente a Euro 0,2 milioni.
Posizione Finanziaria Netta negativa al 31 dicembre 2021: Euro 0,2 milioni. A tale proposito di precisa che la PFN alla Data del Closing è neutra a seguito della cessione dell'immobile di proprietà di Net-Admin e del relativo finanziamento, non facenti parte del perimetro di acquisizione.

I Fondatori hanno provveduto, in occasione del Closing, al rilascio delle apposite dichiarazioni e garanzie con conseguenti obblighi di indennizzo a favore di Planetel.

Pagina 1 di 3

In conformità al regolamento emittenti Euronext Growth Milan si comunica che l'incidenza del fatturato derivante dall'operazione calcolata sugli ultimi bilanci approvati risulta pari a circa il 4,5% del fatturato consolidato di Planetel al 31 dicembre 2021.

L'operazione non rappresenta una "operazione con parti correlate" ai sensi della procedura adottata da Planetel al riguardo e della disciplina applicabile.

Aumento di capitale sociale a servizio dei Fondatori

Al fine di permettere il reinvestimento da parte dei Fondatori nel progetto dell'Acquirente, il Consiglio di Amministrazione di Planetel, tenutosi in data odierna in sessione notarile, ha dato esecuzione, in esercizio parziale della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2022 ai sensi dell'art. 2443 c.c., all'aumento del capitale sociale, a pagamento, eventualmente anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., per un ammontare massimo pari ad Euro 675.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il 31 luglio 2022, mediante l'emissione di un numero massimo di 81.521 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale ed aventi godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Fondatori di Net-Admin Francesco Maria Capuano, Stefano Quadrio e Alessandro Taccone (l'"Aumento di Capitale Net-Admin"); a tal proposito, si comunica che l'Aumento di Capitale Net-Admin è stato integralmente sottoscritto da parte dei Fondatori alla Data del Closing.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione in Euro 8,28 per azione, di cui Euro 7,68 a titolo di sovrapprezzo, che equivale alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato delle azioni nei 90 (novanta) giorni di borsa aperta antecedenti l'ultimo giorno di borsa aperta prima della Data del Closing aumentata del 15% (quindici percento), come stabilito nel contratto quadro.

È previsto, altresì, un periodo di lock-up di 12 mesi a carico dei Fondatori aventi ad oggetto le azioni Planetel da essi detenute a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Net-Admin.

L'Aumento di Capitale Net-Admin è stato deliberato a seguito dell'ottenimento della relazione di BDO Italia S.p.A., in qualità di società di revisione, sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle nuove azioni, ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., così come individuato nella relazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Entrambe le relazioni sono a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.planetel.it, alla sezione "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

*******

Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A., presso la sede legale della società e nella sezione Investitori/Investor-Relations/Comunicati-Finanziari del sito www.planetel.it. Per la diffusione delle informazioni regolamentate Planetel si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

*******

Pagina 2 di 3

Per ulteriori informazioni:

PLANETEL S.p.A. Euronext Growth Advisor Michele Pagani Alantra Capital Markets CFO ed Investor Relations Manager Milano, Via Borgonuovo 16 +39 035.204094 +39 3343903007 [email protected] [email protected]

Investor Relations Media Relations POLYTEMS HIR POLYTEMS HIR Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU Paolo SANTAGOSTINO +39 06.69923324-06.6797849 +39 3493856585 [email protected] [email protected]

Specialist MIT SIM S.p.A. +39 02.30561270 [email protected]

Planetel S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo che opera nelle Telecomunicazioni a livello Nazionale, ha realizzato una rete fibra ottica proprietaria per connettività a Banda Ultra Larga in circa 161 Comuni ed eroga servizi TLC/IT a oltre 30.200 Clienti (esclusi 9.000 clienti Direte) in Lombardia, Veneto e Campania, attraverso un approccio multicanale. La Società, tra primi Internet Service Provider (ISP e WISP) italiani a svilupparsi progressivamente nei mercati delle Telecomunicazioni e del System Integration, ha saputo emergere sul territorio come un player unico in grado di offrire soluzioni digitali integrate, servizi ASP/Cloud ed altre soluzioni IT. Planetel, già operatore telefonico nazionale, oggi è anche un player con una rete in fibra ottica che fornisce a clienti Business, Wholesale e Residenziali, le più avanzate soluzioni di connettività e comunicazione integrata in banda ultra-larga con architetture di rete FTTH-FTTP (Fiber to the Home - Fiber to the Premise) grazie ad una offerta che copre l'intera catena del valore dei servizi ICT che consente alle aziende di accelerare il loro processo di digitalizzazione ed il time-to market. Gli Asset primari di Planetel comprendono una rete in fibra ottica di circa 1.880 Km. – infrastruttura in CLOUD in 3 Datacenter – 120 Planetel Point in 69 Comuni – 1.033 Cabinet sul territorio, etc..

Obiettivo primario di Planetel è l'attuazione strategica di un Backbone proprietario ad altissima velocità - sino a 1.4Tb/s che consentirà connessioni più stabili, veloci e sicure con garanzia di maggiore continuità di servizio per i propri Clienti.

Ticker: PLT - Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005430951