Planetel — M&A Activity 2021

Jun 21, 2021

Informazione Regolamentata n. 20204-21-2021		Data/Ora Ricezione 21 Giugno 2021 17:23:07	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	PLANETEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	148972
Nome utilizzatore	:	PLANETELN03 - Michele Pagani
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2021 17:23:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Giugno 2021 17:23:09
Oggetto	:	PLANETEL DEPOSITA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE SITIS E SERVIZI INTERNET
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PLANETEL DEPOSITA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE SITIS E SERVIZI INTERNET

Treviolo (BG), 21 giugno 2021 – Planetel S.p.A., (la "Società" o "Planetel") capofila dell'omonimo gruppo che opera nel settore delle telecomunicazioni a livello nazionale, quotata all'AIM Italia sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che ha provveduto al deposito presso il competente Registro delle Imprese di Bergamo del progetto di fusione per incorporazione di due società dalla stessa interamente possedute, approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione (il "Progetto di Fusione").

Il Progetto di Fusione ha per oggetto l'operazione di fusione per incorporazione in Planetel (la "Fusione") delle società interamente possedute Servizi Internet S.r.l. e Sitis S.r.l. (congiuntamente, le "Società Incorporande"). La Fusione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo facente capo a Planetel, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le eventuali sinergie operative, amministrative e societarie, e a permettere inoltre il raggiungimento di economie di scala, poiché le società partecipanti alla Fusione operano sinergicamente nello stesso mercato.

La Fusione permetterà infatti di completare la concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività attualmente svolte dalle Società Incorporande, consentendo non solo la razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative.

Dal punto di vista procedurale, in considerazione del fatto che le Società Incorporande sono interamente possedute da Planetel, ai sensi dell'articolo 2505 del Codice civile la Fusione avverrà in forma c.d. semplificata e, più in particolare:

• (i) la Fusione avverrà senza concambio;
• (ii) non si realizzerà alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante;
• (iii) non verrà apportata alcuna modifica allo statuto sociale attualmente vigente della Società Incorporante;
• (iv) non si renderà necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, di cui all'articolo 2501 quinquies del Codice civile; e

(v) non sarà applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501sexies del Codice civile sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni.

Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate, per le Società Incorporande, dalle relative assemblee dei soci in seduta notarile mentre, per la Società Incorporante, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16.6 del vigente statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione della stessa, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale di Planetel, di richiedere, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del Codice civile e nel termine di 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che la decisione venga assunta in sede assembleare.

Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 10 dicembre 2020 (la "Procedura OPC"), le Società Incorporande devono considerarsi parti correlate di Planetel, essendo entrambe interamente possedute e controllate da quest'ultima.

Si segnala tuttavia che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 11 ("Operazioni di Società Controllate, italiane ed estere") e 12 ("Casi di esenzione") della Procedura OPC, non trovano applicazione nel caso di specie le disposizioni concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione dell'operazione, dal momento che tali disposizioni non trovano applicazione nel contesto di operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate di Planetel, circostanza da escludersi nella Fusione in esame.

Alla luce di quanto sopra, Planetel non sarà pertanto tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione, fatti salvi gli obblighi informativi gravanti sulla stessa nella sua qualità di società ammessa alla negoziazione dei propri strumenti finanziari su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gli effetti reali della Fusione decorreranno, a norma di legge, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

Il Progetto di Fusione è da oggi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Planetel, all'indirizzo www.planetel.it, sezione Investitori/Investor Relations/Operazioni Straordinarie, nel rispetto dei termini di legge e regolamento.

*********

Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A., presso la sede legale della società e nella sezione Investitori/Investor Relations/Comunicati Finanziari del sito www.planetel.it.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Planetel si avvale di eMarket SDIR, meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob, , gestito da Spafid Connect S.p.A. con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

Per ulteriori informazioni:

PLANETEL S.p.A. Nomad e Global Coordinator Michele Pagani Alantra Capital Markets CFO ed Investor Relations Manager Milano, Via Borgonuovo 16 +39 035204094 +39 3343903007 ir@planetel.it alfio.alessi@alantra.com

Investor Relations Media Relations

POLYTEMS HIR POLYTEMS HIR Bianca FERSINI MASTELLONI - Silvia MARONGIU Paolo SANTAGOSTINO 06.69923324-066797849 +393493856585 s.marongiu@polytemshir.it p.santagostino@polytemshir.it

Specialist

MIT SIM S.p.A. 02.30561270 info@mitsim.it

Planetel S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo che opera nelle Telecomunicazioni a livello Nazionale, ha realizzato una rete fibra ottica proprietaria per connettività a Banda Ultra Larga in circa 99 Comuni ed eroga servizi TLC/IT a oltre 22.000 Clienti in Lombardia, Veneto e Campania, attraverso un approccio multicanale. La Società, tra primi Internet Service Provider (ISP e WISP) italiani a svilupparsi progressivamente nei mercati delle Telecomunicazioni e del System Integration, ha saputo emergere sul territorio come un player unico in grado di offrire soluzioni digitali integrate, servizi ASP/Cloud ed altre soluzioni IT. Planetel, già operatore telefonico nazionale, oggi è anche un player con una rete in fibra ottica che fornisce a clienti Business, Wholesale e Residenziali, le più avanzate soluzioni di connettività e comunicazione integrata in banda ultra-larga con architetture di rete FTTH-FTTP (Fiber to the Home - Fiber to the Premise) grazie ad una offerta che copre l'intera catena del valore dei servizi ICT che consente alle aziende di accelerare il loro processo di digitalizzazione ed il time-to market. Gli Asset primari di Planetel comprendono una rete in fibra ottica di circa 1.430 Km. – infrastruttura in CLOUD in 3 Datacenter – 103 Planetel Point in 99 Comuni – oltre 800 Cabinet sul territorio, etc.

Obiettivo primario di Planetel è l'attuazione strategica di un Backbone proprietario ad altissima velocità - sino a 1.4Tb/s - che consentirà connessioni più stabili, veloci e sicure con garanzia di maggiore continuità di servizio per i propri Clienti.

Ticker: PLT - Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005430951

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