Planet B 2 B Spolka Akcyjna

Management Reports • May 27, 2024

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. w I kwartale 2024 roku, tj. obejmujące okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku

Leszno, dnia 27 maja 2024 r.

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 4
II.1 OPIS ORGANIZACJI 5
II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
II.3 ORGANY SPÓŁKI 8
III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 9
IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 10
IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 10
IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU 10 IV.1.2 INWESTYCJE 11
IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU 11
IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 18 CZERWCA 2024 ROKU 11
IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU 12
IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU 12
IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU 12
V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 13
VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 13
VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 13
VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 13
IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 14

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA 14
XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 15
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A 15
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 15
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A. 16

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

Pozycje	I kwartał 2024 r. w tys. PLN okres od 01.01.2024 r. do 31.03.2024 r.	I kwartał 2023 r. w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r.	I kwartał 2024 r. w tys. EUR okres od 01.01.2024 r. do 31.03.2024 r.	I kwartał 2023 r. w tys. EUR okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży	76 338	68 978	17 666	14 675
Koszty działalności operacyjnej	74 936	67 025	17 342	14 259
Zysk ze sprzedaży	1 402	1 953	324	416
Marża brutto na sprzedaży procentowa	30,5 %	29,7 %	29,5%	29,5 %
Marża brutto na sprzedaży wartościowa	22 965	20 352	5 315	4 330
Pozostałe przychody operacyjne	190	143	44	30
Pozostałe koszty operacyjne	-342	41	-79	9
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	1 934	2 055	447	437
Amortyzacja	721	748	173	159
EBITDA (zysk na działalności
operacyjnej + amortyzacja)	2 655	2 803	620	596
Przychody finansowe	213	94	49	20
Koszty finansowe	612	471	142	100
Zysk brutto	1 535	1 678	355	357
Zysk netto	1 264	1 291	292	275
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	698	642
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,42 zł	0,43 zł	0,10	0,09 €
Wartość księgowa na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	8,31 zł	8,00 zł	1,93	1,71
Aktywa razem	110 045	113 821	25 586	24 344
Aktywa trwałe	54 138	55 412	12 588	11 852
Aktywa obrotowe	55 907	58 409	12 999	12 493
Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0	0	0
Udziały (akcje) własne	0	0	0	0
Pasywa razem	110 045	113 821	25 586	24 344
Kapitał własny	24 929	24 011	5 796	5 135
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	85 116	89 810	19 790	19 209
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 697	2 008	393	427
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-416	-721	-96	-153
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-1 255	-976	-291	-208
Przepływy pieniężne netto razem	25	311	6	66

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A.

II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000,00 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej; nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Struktura akcji

Na dzień 31.03.2023 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura wyemitowanych akcji Spółki przedstawia się następująco:

Seria	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna akcji
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy oraz podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 27 maja 2024 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 27 maja 2024 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. od wielu lat jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej.

W ofercie Spółki znajduje się ok. 8,0 tys. indeksów sprzedażowych obejmujących:

• ✓ produkty trwałe (m.in.: napoje, owoce suszone, orzechy, produkty śniadaniowe, oleje i oliwy, herbaty i herbatki, przyprawy i zioła, mąki, makarony oraz kasze),
• ✓ produkty świeże (m.in.: owoce i warzywa, mięso, wędliny, ryby, nabiał i garmażerkę),
• ✓ produkty mrożone,
• ✓ produkty non-food (m.in.: kosmetyki i środki czystości).

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w:

• ✓ kilkunastu markach Spółki (m.in.: Bio Planet, NaturaVena oraz Biominki),
• ✓ kilku markach własnych odbiorców (private labels),
• ✓ około 400 markach dostawców (m.in.: Alce Nero, Amaizin; Amylon; Batom; Better Fish, Better Than Food; Bio Food; Bio Planete; Cocoa; Dary Natury; Delikatna; Helpa; Hollinger; La Bio Idea; Lebensbaum; Limeko, Natumi; Pięć Przemian, Primavera; Sobbeke; Terrasana; The Bridge, Vivani; Wasąg; Yogi Tea oraz Zwergenwiese).

Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Większość produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych.

Produkty Spółki są dystrybuowane do około 1.500 Odbiorców w Polsce i innych krajach. Przez Odbiorcę Spółka rozumie obecnie płatnika kupującego towary o wartości co najmniej 12 tys. zł w okresie ostatnich 12 miesięcy.

Spółka rozwija przede wszystkim następujące kanały sprzedaży:

• 1. Specjalistyczne sklepy z żywnością ekologiczną.
• 1. Konwencjonalne sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety).
• 1. Sklepy internetowe.
• 1. Eksport.

Pozostałe kanały sprzedaży Spółki to:

• 1. HORECA (hotele-restauracje-catering).
• 1. Hurtownie regionalne.
• 1. Przetwórcy żywności ekologicznej (przemysł).
• 1. Apteki i inne.

Dystrybucja Spółki w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe: w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na czasową i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna odbywa się w oparciu o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne posiadające umowy ze Spółką.

Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów zagranicznych, m.in. do: Danii, Estonii, Kataru, Litwy, Łotwy, Niemiec, Rumunii oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad 200 pracowników obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² (w którym zlokalizowane jest także konfekcjonowanie świeżych warzyw i owoców) oraz w wynajmowanych nieruchomościach produkcyjnych, w których mieszczą się 3 zakłady konfekcjonowania (2 zlokalizowane na terenie gminy Leszno k. Warszawy; 1 w Kielanówce k. Rzeszowa). W strukturach Spółki działa także jeden sklep specjalistyczny zlokalizowany w Rzeszowie.

Kluczowe cele strategiczne Spółki na najbliższe lata to:

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Dokończenie budowy Nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m² , pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania. Pierwszy etap budowy zrealizowano w 2022 r. Obecnie Spółka gromadzi środki finansowe niezbędne do dokończenia tej inwestycji.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • ✓ zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Klientów,
  • ✓ zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w tym za pomocą internetowej Platformy B2B),
  • ✓ podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Klientami oraz pracowników zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, a z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Klientów, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Klientami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Klientów do współpracy w formule Sklepów Partnerskich oraz Sklepów Patronackich, co powinno przełożyć się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m.in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynu Gotujwstylueko.pl zawierającego opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.

✓ Ponoszenie ciągłych nakładów na rozwój internetowych platform zakupowych Spółki (Platforma B2B oraz Platforma dropshippingowa) służących do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę).

Od 2007 r. produkty Spółki są certyfikowane przez AgroBioTest wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 r. opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu jego ważności. Pierwszy tego typu certyfikat Spółka uzyskała w 2007 r. i od tego czasu corocznie go odnawia.

Trzy z czterech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujące produkty trwałe) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Jacek Waśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Krzysztof Krychowiak	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Krychowiak	Członek Komitetu Audytu

Według złożonych oświadczeń dwaj członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji wypracowanej strategii rozwoju Spółki w kolejnych miesiącach 2024 r.

Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą

Ukraina była i jest ważnym dostawcą surowców ekologicznych na rynki Unii Europejskiej. Pomimo trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej podaż ekologicznych surowców z Ukrainy jest wystarczająca dla zaspokojenia popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. W przypadku zmniejszenia podaży surowców ekologicznych z Ukrainy zostaną one zastąpione surowcami z innych krajów, jednakże może przełożyć się to na wzrost cen takich surowców.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

(wzrost prawdopodobieństwa wystąpienia)

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka nabywa dużą ilość towarów w walutach zagranicznych (przede wszystkim EUR; rzadziej USD). Wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR względem USD utrudniają Spółce działania, gdyż czasami zmiany realnych cen zakupu przeliczonych na PLN wymuszają zmiany cen sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko wejścia na polski rynek żywności ekologicznej dużych podmiotów

Duże przedsiębiorstwa zajmujące się produkcją lub przetwarzaniem żywności konwencjonalnej stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując czasami na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż oferowane przez Bio Planet. Istnieje także ryzyko pojawienia się na polskim rynku dużych sieci sklepów specjalistycznych sprzedających żywność ekologiczną. Sieci takie mogłyby wykupywać mniejsze sklepy, będące odbiorcami firmy oraz kupować towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów.

Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko trwałego ograniczenia popytu na żywność ekologiczną

Obecnie istnieje trwały ogólnoświatowy trend zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz wraz z obniżeniem inflacji i stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia ustanowionych zabezpieczeń kredytów. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie. (zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia)

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności

Spółka sprzedaje towary do ponad tysiąca pięciuset Odbiorców (rozumianych jako płatników kupujących za ponad 12 tys. złotych przez ostatnie 12 miesięcy). Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. W Spółce funkcjonuje Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych Odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych Odbiorców. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej

Spółka od 2007 r. posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce

Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom, tak samo jak jego interpretacje oraz praktyki stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść lub niekorzyść przedsiębiorców. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do: prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych, mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W dniu 23 lutego 2024 r. na podstawie nowej umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. nastąpiła konsolidacja kredytów inwestycyjnych Spółki w jeden skonsolidowany kredyt inwestycyjny.

9 marca 2024 r. Spółka zorganizowała pierwsze po przerwie pandemicznej Targi Bio Planet. Są to Targi wewnętrzne skierowane do właścicieli, managerów i pracowników specjalistycznych sklepów z żywnością ekologiczną w Polsce, a wystawcy Targów to czołowi producenci żywności ekologicznej w Polsce i Europie. Targi okazały się dużym sukcesem wizerunkowym dla Spółki. Wzięło w nich udział ponad 160 wystawców, a odwiedziło je ponad 2000 osób reprezentujących kilkaset polskich i zagranicznych handlujących żywnością ekologiczną. Organizacja targów przyczyniła się do osiągnięcia przez Spółkę w marcu 2024 r. rekordowej sprzedaży wynoszącej 27,7 mln zł. Kolejna edycja Targów Bio Planet została zaplanowana na 8 marca 2025 r. na terenie Expo XXI w Warszawie.

W I kwartale 2024 r. Spółka przedłużyła certyfikat na zgodność z Globalną Normą BRC wersja 9. Certyfikat BRC Global Standard for Food Safety jest dowodem poziomu kompetencji w zakresie systemu HACCP, higieny oraz bezpieczeństwa i jakości żywności. Certyfikacja świadczy także o zaangażowaniu firmy na rzecz bezpieczeństwa żywności i relacji z kontrahentami.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU

Narastająco po 3 pierwszych miesiącach 2024 r. sprzedaż osiągnęła 77,1 mln zł i jest wyższa o 12 % w stosunku do sprzedaży osiągniętej w 3 pierwszych miesiącach 2023 r., która wynosiła 69,0 mln zł.

W I kwartale Spółka wprowadziła ok. 300 nowych produktów do oferty. Większość nowości to produkty dostawców od lat współpracujących z Bio Planet, m.in.: Agrisicilia, Delikatna, Farmy Roztocza, Horizon, Pięć Przemian. Spółka wprowadziła do oferty 5 nowych produktów pod marką własną Naturavena oraz 1 produkt z nową gramaturą pod marką Bio Planet.

IV.1.2 INWESTYCJE

Inwestycje zrealizowane w pierwszym kwartale 2024 roku

W pierwszym kwartale Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 77 tys. zł, z tego:

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:
maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania	14
Razem	14
Określenie przedmiotu inwestycji:	tys. zł
Nowe Zakład Konfekcjonowania:
nieruchomości naniesienia (budynki)	63
Razem	63
Łącznie	77

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2024 roku

W pierwszym kwartale Spółka nie realizowała nowych istotnych procesów inwestycyjnych. Odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w kwocie 10 mln zł na budowę nowych zakładów konfekcjonowania były księgowane jako inwestycje w nieruchomości (i powiększały wartość inwestycji w toku). W związku z restrukturyzacją kredytów od II kwartału 2024 roku odsetki od wszystkich kredytów inwestycyjnych będą uwzględniane w kosztach finansowych i nie będą już powiększać wartości inwestycji w toku.

Spółka planuje wznowienie budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania pod koniec 2025 roku lub na początku 2026 roku, zaś zakończenie i uruchomienie inwestycji planowane jest pod koniec 2026 roku.

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU

W pierwszym kwartale 2024 r. nie było zmian w organach Spółki.

IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 18 CZERWCA 2024 ROKU

Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 18 czerwca 2024 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza, rekomendują Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie 100 % zysku netto na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU

W dniu 23 lutego 2024 r. na podstawie nowej umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. nastąpiła konsolidacja kredytów Spółki w jeden kredyt inwestycyjny. Do końca 2024 r. poza odsetkami od kredytu, Spółka będzie spłacać ratę kapitałową wynoszącą 50 tys. zł miesięcznie. Od 2025 r. wysokość raty wzrośnie do 126 tys. zł.

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym kwartale 2024 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży.
• ✓ Zawarcie umowy konsolidującej kredyty inwestycyjne z Santander Bank Polska S.A.
• ✓ Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2024 ROKU

Przychody za pierwszy kwartał 2024 r. wyniosły 77,1 mln zł i były o 12 % wyższe niż w pierwszym kwartale 2023 r., które wyniosły 69,0 mln zł.

Pozycje	I kwartał 2024 r. w tys. PLN okres od 01.01.2024 r. do 31.03.2024 r.	I kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	Różnica w tys. zł (2024-2023)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	76 338	68 978	7 360	10,7 %
Koszty działalności operacyjnej	74 936	67 025	7 911	11,8 %
Zysk ze sprzedaży	1 402	1 953	-551	-28,2 %
Pozostałe przychody operacyjne	190	143	47	33,0 %
Pozostałe koszty operacyjne	-342	41	-383	-930,2 %
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	1 934	2 055	-122	-5,9 %
Amortyzacja	721	748	0	0,0 %
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	2 655	2 803	-122	-4,3 %
Przychody finansowe	213	94	119	127,3 %
Koszty finansowe	612	471	141	30,0 %
Zysk brutto	1 535	1 678	-143	-8,6 %
Zysk netto	1 264	1 291	-27	-2,1 %
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	0	0,0 %
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,42 zł	0,43 zł	0	-2,1 %

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w I kwartału 2024 i 2023 roku

Wyniki Spółki za I kwartał 2024 r. są zbliżone do wyników Spółki osiągniętych w I kwartale 2023 r. Przychody netto Spółki w I kwartale 2024 r. wzrosły o 10,7 % w porównaniu do I kwartału 2023 r., zaś koszty wzrosły o 11,8 % (największy wzrost procentowy kosztów Spółka odnotowała na pozycjach "Wynagrodzenia" oraz "Usługi obce"). Zysk netto Spółki za I kwartał 2024 r. był o 2,1 % niższy niż za I kwartał 2023 r.

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2024 r.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2024 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień 27 maja 2024 r.

Na podstawie komunikatów otrzymanych od Akcjonariuszy Spółki na dzień 27 maja 2024 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36%
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54%
3	Mariusz Krzysztof Ziemiańczyk	307 250	10,24%
4	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00%
5	Bio Pole Sp. z o.o.	240 000	8,00%
6	Sylwester Strużyna	215 300	7,18%

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 r.
Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu	215 300	215 300
Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu	580 900	580 900
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w pierwszym kwartale 2024 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w okresie sprawozdawczym z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w I kwartale 2024 roku nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

Spółka w I kwartale 2024 r. nie miała istotnych zdarzeń, które mogą wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Bio Planet S.A.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki jest niski kurs EUR w I kwartale 2024 r. Import Spółki jest większy niż jej eksport i odbywa się głównie w walucie EUR. Kurs na poziomach podobnych do obecnych będzie miał pozytywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki na skutek osiąganie przez Spółkę pozytywnych różnic kursowych.

Innym istotnym czynnikiem jest wojna na Ukrainie oraz utrzymujące się wysokie stopy procentowe, które razem hamują wzrost optymizmu konsumentów w Polsce.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 27 maja 2024 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2024 roku do 31.03.2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Bio Planet S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2024 roku do 31.03.2024 zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.