PLAID, Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

May 13, 2021

 第２四半期報告書_20210512091435

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月13日
【四半期会計期間】	第10期第２四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社プレイド
【英訳名】	PLAID,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　倉橋　健太
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座六丁目10番１号　ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ10階
【電話番号】	050-5434-8563（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　武藤　健太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座６丁目10番１号　ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ10階
【電話番号】	050-5434-8563（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　武藤　健太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34973 41650 株式会社プレイド PLAID,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-10-01 2021-03-31 Q2 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 1 false false false E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34973-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34973-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34973-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34973-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34973-000 2021-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34973-000 2021-05-13 E34973-000 2021-03-31 E34973-000 2020-10-01 2021-03-31 E34973-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34973-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20210512091435

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第10期 第２四半期累計期間	第９期
会計期間		自 2020年10月１日 至 2021年３月31日	自 2019年10月１日 至 2020年９月30日
売上高	（千円）	2,532,383	4,007,850
経常損失（△）	（千円）	△71,321	△1,205,095
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△143,506	△1,207,388
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	2,634,113	961,321
発行済株式総数
普通株式	（株）	37,855,900	20,000,000
Ａ種優先株式	（株）	－	4,616,000
Ｂ種優先株式	（株）	－	6,056,000
Ｃ種優先株式	（株）	－	3,316,000
Ｄ種優先株式	（株）	－	1,420,900
純資産額	（千円）	4,806,743	1,604,094
総資産額	（千円）	6,141,845	3,068,993
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△3.91	△34.24
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	78.3	52.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	78,097	△1,012,751
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△3,465	△167,437
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	3,020,446	1,897,450
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	5,186,776	2,091,698

回次		第10期 第２四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自 2021年１月１日 至 2021年３月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	2.36

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第10期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額については記載しておりません。

６．当社は、第９期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第９期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

７．当社は、2020年９月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月２日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年10月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20210512091435

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は5,787,297千円となり、前事業年度末に比べ3,144,936千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により現金及び預金が3,095,078千円増加したことによるものであります。固定資産は354,547千円となり、前事業年度末に比べ72,084千円減少いたしました。これは主に投資有価証券評価損を計上したことにより、投資その他の資産が70,283千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は6,141,845千円となり、前事業年度末に比べ3,072,851千円増加いたしました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は1,110,581千円となり、前事業年度末に比べ25,722千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加33,320千円及びその他の流動負債に含まれる未払消費税等の増加によるものであります。固定負債は224,520千円となり、前事業年度末に比べ155,520千円減少いたしました。これは長期借入金の減少によるものであります。

この結果、負債合計は1,335,101千円となり、前事業年度末に比べ129,797千円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は4,806,743千円となり、前事業年度末に比べ3,202,649千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,672,792千円増加した一方で、四半期純損失143,506千円を計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は78.3％（前事業年度末は52.3％）となりました。

(2）経営成績の状況

当社のSaaS事業が属するデジタル・マーケティング・サービス市場におきましては、引き続き成長を続けております。その一方で、マーケティングの業界においては、各企業で様々なマーケティングツールを導入することにより、結果として「顧客体験の分断」を生み出し、消費者として「どういった体験がうれしいか」という顧客目線に立って体験を考えることが困難になるという課題に直面していると捉えております。この課題は、顧客の存在をデータや数字の塊としてしか認識できない企業環境によって加速しているのが現状であります。

当社の提供する「KARTE」においては、定量面・定性面を含めて多面的に「一人ひとりの顧客がわかる」機能、分析や施策アクション機能の強化を継続的に実施しており、デジタル・マーケティング・サービス領域だけでなく、カスタマーサポート領域、営業領域など、あらゆる部署を顧客目線へと導くことのできるプロダクトとして様々な部署で活用いただいており、当社サービスの利用企業の業界も広がっております。

当第２四半期累計期間においては、継続的な新規顧客獲得のための施策に加え、特に既存顧客に対するサポートの強化やオプション商品の販売促進を図りました。

この結果、当第２四半期会計期間の末日におけるARR（注１）は5,169,000千円、サブスクリプション売上高比率（注２）は95.0％、契約件数（注３）は752件、契約単価（注４）は572千円、顧客社数は502社、顧客単価（注５）は858千円となりました。

以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は2,532,383千円、営業利益は133,459千円となりました。一方で、東京証券取引所マザーズへの上場のための一時的な費用として上場関連費用を計上したことにより、経常損失は71,321千円となりました。また、主に特別損失として投資有価証券評価損を計上したことにより、四半期純損失は143,506千円となりました。

なお、当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末の月次サブスクリプション売上高を12倍して算出。既存の契約が更新のタイミングで全て更新される前提で、既存の契約のみから、期末月の翌月からの12ヶ月で得られると想定される売上高を表す指標です。

２．売上高のうち、経常的に得られるKARTEの月額利用料の合計額が占める割合を指します。

３．当四半期会計期間の末日における導入ウェブサイト及びスマートフォンアプリ数の合計を指します。

４．各期末時点の月次サブスクリプション売上高を同時点の契約件数で除して算出しております。

５．各期末時点の月次サブスクリプション売上高を同時点の顧客社数で除して算出しております。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前四半期純損失、売上債権の増加、未払金の減少、長期借入金の返済による支出及び上場関連費用の支出等があった一方で、主に東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株式の発行による収入等の要因により、前事業年度末に比べ3,095,078千円増加し、5,186,776千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は78,097千円となりました。これは主に、新規顧客開拓のための広告宣伝費や人件費の増加等の先行投資を実施したことに伴う税引前四半期純損失141,604千円の計上、売上債権の増加額62,229千円及び未払金の減少額64,901千円等による支出があったものの、上場関連費用200,417千円の計上、投資有価証券評価損70,283千円の計上及び未払消費税等の増加額35,193千円等があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金3,465千円となりました。これは主に、社員用のPCやオフィス備品の購入に伴う有形固定資産の取得による支出4,802千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は3,020,446千円となりました。これは主に、上場関連費用の支出202,640千円及び長期借入金の返済による支出122,200千円があったものの、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行による株式の発行による収入3,312,240千円が発生したことによるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第２四半期報告書_20210512091435

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	141,635,600
計	141,635,600

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	37,855,900	37,856,900	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	37,855,900	37,856,900	－	－

（注）提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

決議年月日	取締役会決議：2021年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人 １
新株予約権の数（個）※	５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 5,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,795（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2023年２月１日　至　2031年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　3,795 資本組入額　1,897.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※新株予約権の発行時（2021年２月１日）における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、それぞれ適用されるものとする。

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権発行の日の後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（ア）当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

既発行　　　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額

調整後　　＝　調整前　×　　株式数　＋　１株当たりの新株式発行前の株価　　　　

行使価額　　　行使価額　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において、「１株当たりの新株式発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（イ）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、それぞれ適用されるものとする。

（ウ）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。

（イ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。

（ウ）本新株予約権１個の分割行使はできない。

（エ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

（ア）本新株予約権の割当を受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。

（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）

５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

（ア）交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（イ）新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで

（カ）再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（ク）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年１月14日 （注）１	716,000	37,661,900	529,840	2,617,689	529,840	4,577,691
2021年１月15日～ 2021年３月31日 （注）２	194,000	37,855,900	16,424	2,634,113	16,424	4,594,116

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　1,600円

引受価額　1,480円

資本組入額　740円

割当先　みずほ証券株式会社

２．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
倉橋　健太	東京都渋谷区	10,965,000	28.97
柴山　直樹	千葉県千葉市美浜区	7,066,000	18.67
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	1,728,071	4.56
ＧＯＯＧＬＥ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＬＬＣ	Ｃ／Ｏ ＧＯＯＧＬＥ ＬＬＣ １６００ ＡＭＰＨＩＴＨＥＡＴＲＥ ＰＡＲＫＷＡＹ，ＭＯＵＮＴＡＩＮ ＶＩＥＷ，ＣＡ ９４０４３ ＵＳＡ	1,420,900	3.75
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合無限責任組合員	東京都中央区日本橋室町２丁目４－３	958,900	2.53
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー）	930,193	2.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	809,600	2.14
ＧＩＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＬＩＭＩＴＥＤ　－　Ｃ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	１６８ ＲＯＢＩＮＳＯＮ ＲＯＡＤ＃３７－０１ ＣＡＰＩＴＡＬ ＴＯＷＥＲ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ０６８９１２ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	660,000	1.74
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３４０８８ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティA棟）	653,700	1.73
ＪＡＰＡＮ　ＶＥＮＴＵＲＥＳ　Ｉ　Ｌ．Ｐ． （常任代理人 みずほ証券株式会社）	ＰＥＭＢＲＯＫＥ ＨＡＬＬ， ４２ＣＲＯＷ ＬＡＮＥ ＰＥＭＢＲＯＫＥ， ＨＭ １９， ＢＥＲＭＵＤＡ （東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア）	628,000	1.66
計	－	25,820,364	68.21

（注）2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者２名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年月３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(%)
---	---	---	---
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company）	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90,071 U.S.A.）	1,708,400	4.63
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl）	スイス国、ジュネーヴ1,201、プラス・デ・ベルグ3 （3 Place des Bergues, 1,201 Geneva, Switzerland）	47,300	0.13
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号　明治安田生命ビル14階	299,700	0.81

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	37,850,500	378,505	「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
単元未満株式	普通株式	5,400	－
発行済株式総数		37,855,900	－	－
総株主の議決権		－	378,505	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210512091435

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年９月30日)	当第２四半期会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,091,698	5,186,776
受取手形及び売掛金	475,149	537,378
その他	77,015	63,953
貸倒引当金	△1,501	△810
流動資産合計	2,642,361	5,787,297
固定資産
有形固定資産	36,761	34,960
投資その他の資産	389,870	319,587
固定資産合計	426,631	354,547
資産合計	3,068,993	6,141,845
負債の部
流動負債
短期借入金	200,000	200,000
1年内返済予定の長期借入金	317,720	351,040
未払金	424,028	361,278
受注損失引当金	2,634	583
その他	140,476	197,679
流動負債合計	1,084,858	1,110,581
固定負債
長期借入金	380,040	224,520
固定負債合計	380,040	224,520
負債合計	1,464,898	1,335,101
純資産の部
株主資本
資本金	961,321	2,634,113
資本剰余金	2,921,324	4,594,116
利益剰余金	△2,278,551	△2,422,058
株主資本合計	1,604,094	4,806,171
新株予約権	－	571
純資産合計	1,604,094	4,806,743
負債純資産合計	3,068,993	6,141,845

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
売上高	2,532,383
売上原価	688,846
売上総利益	1,843,536
販売費及び一般管理費	※１ 1,710,077
営業利益	133,459
営業外収益
受取利息	14
助成金収入	2,963
固定資産売却益	582
その他	1,117
営業外収益合計	4,676
営業外費用
支払利息	7,520
上場関連費用	200,417
その他	1,519
営業外費用合計	209,457
経常損失（△）	△71,321
特別損失
投資有価証券評価損	※２ 70,283
特別損失合計	70,283
税引前四半期純損失（△）	△141,604
法人税、住民税及び事業税	1,902
法人税等合計	1,902
四半期純損失（△）	△143,506

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△141,604
減価償却費	10,345
株式報酬費用	571
投資有価証券評価損益（△は益）	70,283
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△690
受注損失引当金の増減額（△は減少）	△2,050
受取利息	△14
助成金収入	△2,963
支払利息	7,520
上場関連費用	200,417
有形固定資産売却損益（△は益）	△582
売上債権の増減額（△は増加）	△62,229
前払費用の増減額（△は増加）	15,813
未払金の増減額（△は減少）	△64,901
未払消費税等の増減額（△は減少）	35,193
その他	19,824
小計	84,932
利息の受取額	14
助成金の受取額	2,963
利息の支払額	△7,520
法人税等の支払額	△2,292
営業活動によるキャッシュ・フロー	78,097
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,802
有形固定資産の売却による収入	1,336
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,465
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△122,200
株式の発行による収入	3,312,240
新株予約権の行使による株式の発行による収入	33,046
上場関連費用の支出	△202,640
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,020,446
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	3,095,078
現金及び現金同等物の期首残高	2,091,698
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 5,186,776

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

電子記録債権割引高

	前事業年度 （2020年９月30日）	当第２四半期会計期間 （2021年３月31日）
---	---	---
電子記録債権割引高	30,984千円	38,233千円

（四半期損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）
給料及び手当	849,215千円

※２　投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものです。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	5,186,776千円
現金及び現金同等物	5,186,776

（株主資本等関係）

株主資本の金額の著しい変動

当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,126,280千円増加しました。

また、2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については、2021年１月14日に払込を受けており、資本金及び資本準備金がそれぞれ529,840千円増加しました。

さらに、当第２四半期累計期間において新株予約権の行使が行われ、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,672千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が2,634,113千円、資本剰余金が4,594,116千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△3円91銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△143,506
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△143,506
普通株式の期中平均株式数（株）	36,667,285
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210512091435

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。