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PLAID, Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社プレイド |
| 【英訳名】 | PLAID,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 倉橋 健太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号 ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ10階 |
| 【電話番号】 | 050-5434-8563（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 武藤 健太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号 ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ10階 |
| 【電話番号】 | 050-5434-8563（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 武藤 健太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34973 41650 株式会社プレイド PLAID,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E34973-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34973-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34973-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34973-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34973-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34973-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34973-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E34973-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34973-000 2019-10-01 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有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 5,444,810 |
| 経常損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △105,786 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △106,650 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | △105,052 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 4,953,459 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 6,983,950 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 128.30 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | － | － | △2.86 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 69.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 410,902 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △1,330,001 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 2,999,518 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 4,172,117 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 262 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (36) |
（注）１．第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 811,382 | 1,595,434 | 2,937,299 | 4,007,850 | 5,444,810 |
| 経常損失（△） | （千円） | △48,677 | △228,068 | △678,663 | △1,205,095 | △84,786 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △49,207 | △230,169 | △840,993 | △1,207,388 | △161,398 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 335,048 | 100,000 | 149,987 | 961,321 | 2,642,620 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 20,000 | 20,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 37,890,900 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 4,616 | 4,616 | 4,616,000 | 4,616,000 | － |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 5,047 | 5,047 | 6,056,000 | 6,056,000 | － |
| Ｃ種優先株式 | （株） | － | 3,316 | 3,316,000 | 3,316,000 | － |
| Ｄ種優先株式 | （株） | － | － | － | 1,420,900 | － |
| 純資産額 | （千円） | 160,723 | 1,929,833 | 1,188,815 | 1,604,094 | 4,809,065 |
| 総資産額 | （千円） | 428,217 | 2,957,969 | 2,202,017 | 3,068,993 | 6,584,287 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △16,497.78 | △21.82 | △45.91 | △78.17 | 126.86 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △1,658.88 | △7.41 | △25.05 | △34.24 | △4.33 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 37.5 | 65.2 | 54.0 | 52.3 | 73.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △80,995 | △623,276 | △1,012,751 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △490,239 | 19,854 | △167,437 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 2,498,872 | △183,663 | 1,897,450 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 2,161,520 | 1,374,435 | 2,091,698 | － |
| 従業員数 | （人） | 53 | 85 | 122 | 190 | 217 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (12) | (14) | (24) | (31) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 4,950 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 2,206 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期から第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益の記載を省略しております。
３．第６期から第９期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
５．第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期のキャッシュ・フローに係る各項目の記載を省略しております。
６．第６期から第９期は、サービス機能強化のための人件費の増加等に伴い、また第10期については上場関連費用の発生等に伴い、経常損失、当期純損失となりました。
７．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第６期から第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第６期から第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
10．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第６期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任あずさ監査法人の監査を受けておりません。
11．当社は2019年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
13．当社株式は、2020年12月17日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、株主総利回り、比較指標については記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2020年12月17日をもって同取引所に上場しましたので、それ以前の株価は記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2011年10月 | 東京都渋谷区に、ECに関するコンサルティングやアプリ開発を主な事業目的として当社設立（資本金10,000千円） |
| 2013年11月 | EC特化型メディア「Shopping Tribe（ショッピングトライブ）」のサービスを開始 |
| 2014年７月 2014年８月 |
ウェブ接客サービス「KARTE（カルテ）」のコンセプトを発表 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2015年３月 2015年10月 2016年３月 2018年３月 2018年４月 2018年７月 2018年12月 |
ウェブ接客プラットフォーム「KARTE(for Web)」の提供開始 本社を東京都品川区に移転 メールやチャット等を用いてメッセージを配信する事により、サイト外のお客様への接客を可能にする「KARTE Talk」の提供開始 スマートフォンアプリに対応した「KARTE for App」の提供開始 CX（顧客体験）に特化したメディア「XD」を開始 「KARTE」において、「ウェブ接客プラットフォーム」から「CXプラットフォーム」へとコンセプトを変更 本社を東京都中央区に移転 分断されているデータベースを統合しワンストップにCX（顧客体験）の向上を実現する「KARTE Datahub」の提供開始 |
| 2019年７月 2019年11月 |
「KARTE」導入支援の戦略パートナーとしてトランスコスモス株式会社との業務提携 Google International LLCを引受先とする第三者割当増資を実施（Ｄ種優先株式） |
| 2020年３月 2020年５月 2020年12月 |
東京都が設立する「スタートアップ ・エコシステム 東京コンソーシアム」に参画 株式会社Emotion Techへの出資及び同社と戦略的パートナーシップを締結 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2021年９月 | 株式会社Emotion Techの株式を取得し子会社化 |
３【事業の内容】
（１）ミッション
当社は「データによって人の価値を最大化する」をミッションに掲げ、世の中に溢れるデータをあらゆる生活者（注１）にとって価値のあるものとして還元し、豊かな体験を流通させることを目的に、当社の提供するCX（注２）（顧客体験）プラットフォーム「KARTE」をウェブサイトやスマートフォンアプリを運営する事業者に向け、クラウド方式（注３）で提供しております。
ネットショッピングはもちろんのこと、旅行や金融、人材、不動産、学習、行政など、官民問わず様々なサービスがインターネットを介して提供されるようになった今、ウェブサイトやスマートフォンアプリに生活者が求めることは、「自宅にいながら買い物できる」「予約ができる」と言った単なる利便性だけではなく、自分の興味や状況に合わせた最適な提案が受けられる良質なコミュニケーションやその先の体験へとシフトしていると当社は考えております。
DX（デジタル・トランスフォーメーション、注４）やデジタル投資、オンラインの顧客体験向上に取り組む企業が増える一方、企業がそれを実現するには、データを蓄積し、統合し、分析し、顧客の状態を理解し、それらに基づいてメールやウェブサイト、スマートフォンアプリ上で顧客とコミュニケーションする、あるいはメールやウェブサイト、スマートフォンアプリをそれぞれの顧客に合わせてパーソナライズ（注５）する仕組みや社内体制を構築する必要があり、この取り組みは企業にとって複雑で難易度の高いものとなっているのが現状です。
事業者は「KARTE」を活用することにより、様々なデータを、ユーザー単位で整理・解析し、オンラインの顧客を、PV（注６）やUU（注７）といった塊の「数字」として認識するだけではなく、一人ひとりの「人」として認識・理解しやすくなると当社は考えております。その上で、事業者は、ウェブサイト、スマートフォンアプリを顧客や顧客セグメント（注８）に合わせてパーソナライズしたり、メールやLINE、チャットを通じてコミュニケーションしたり、また、それらのコミュニケーションやパーソナライズ結果の検証を行うことなどができます。
当社は、データによる顧客理解からパーソナライズした多様なコミュニケーション施策までを、一気通貫で行うことのできるプラットフォームを提供し、「KARTE」を導入するすべての事業者と共に、データを通じた生活者の顧客体験の向上を実現してまいります。
（注１）世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社の直接の取引先である法人等を「事業者」又は「企業」、事業者が商品・サービスを提供する相手を「顧客」又は「ユーザー」と表記しております。
（注２）Customer Experience（カスタマーエクスペリエンス）の略語であり、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験して得られる価値」までも含めて定義しております。
（注３）クラウドコンピューティングの略語であり、ソフトウェア等のシステムをインターネットを経由してサービス提供することを前提とした仕組みの総称であります。
（注４）Digital Transformationの略語であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。
（注５）ウェブサイトやスマートフォンアプリ、メールやLINE、チャットなどを顧客ごとに改変することをいいます。
（注６）Page View（ページビュー）の略語であり、ウェブサイト内の特定のページが開かれた回数を表し、ウェブサイトがどのくらい閲覧されているかを測るための指標の一つです。
（注７）Unique User（ユニークユーザー）の略語であり、特定の集計期間内にウェブサイト又はスマートフォンアプリに訪問したユーザーの数を表す数値です。
（注８）一定の条件に基づき抽出された顧客のまとまりを表す言葉です。
（２）サービス概要
当社はCX(顧客体験)プラットフォーム「KARTE」の開発を行い事業者に対して提供しております。「KARTE」は、事業者が運営するウェブサイトやスマートフォンアプリに組み込むことにより、事業者が「KARTE」上でそれらのウェブサイトやスマートフォンアプリを訪れるユーザーのウェブサイトやスマートフォンアプリでの行動のデータを収集・解析し、ユーザー単位でデータを整理・可視化し、それらに基づいてウェブサイトやスマートフォンアプリ、メールやLINE、チャットでのコミュニケーションをユーザー又はユーザーのセグメントそれぞれにパーソナライズするための、クラウド方式で提供されるSaaS（Software as a Service）（注９）です。
（注９）サービス・プロバイダーがネットワーク経由でソフトウェアを提供し、事業者側はコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。
（３）当社として考える、「KARTE」が必要とされる理由
１．企業におけるデジタル人材の枯渇
「KARTE」を導入、活用することで、社内エンジニアや外注先に仕事を依頼せずに、ウェブサイトやスマートフォンアプリにおけるユーザー分析や多様なマーケティング施策及び、ユーザビリティの改善を実施することが可能です。エンジニアや外注による開発を経ずに、実行や検証のサイクルを素早く回すことによるウェブサイトやスマートフォンアプリの差別化などを目的として、「KARTE」を活用する企業が増えています。
２．企業都合で顧客体験を分断しない
店舗に加えてウェブサイトやスマートフォンアプリ、メールやLINEなど、顧客接点が増えるに従い、企業はメール配信ツールや分析ツールなど様々なサービスを導入した結果、顧客に関わるデータが企業内で分散・サイロ化し、顧客体験を分断してしまう弊害が生まれています。「KARTE」では、店舗などオフラインのデータを含む多種多様なデータの収集・蓄積からパーソナライズした施策の実施までを一気通貫して行うことが可能なので、より良い顧客体験に繋がるコミュニケーションが実現します。
３．幅広い部署・部門で利用が可能
デジタルマーケティング部やCX戦略部等はもちろんのこと、カスタマーサポートや新規事業開発など、企業内の幅広い部門で「KARTE」を活用することが可能です。活用のノウハウや成功事例を社内外で発信・共有する場も多く、「KARTE」を媒介とした社員同士や企業間の繋がりが生まれています。
４．事業シナジーを創出する
多様な事業、サービスを展開する企業が「KARTE」を導入することで、グループ企業共通の顧客及びマーケティング基盤を構築することが可能です。グループ全体の膨大な顧客接点を統合して顧客の解像度を上げ、新たなニーズを発見して新規事業を生み出すといった、中長期の経営計画やDX（デジタル・トランスフォーメーション）戦略の一環として、「KARTE」が採用されています。
５．企業の環境変化に寄り添い続けることが可能なSaaSであること
当社は「KARTE」の核となるリアルタイムのデータ解析基盤はもちろんのこと、すべての開発を自社のエンジニアが行っており、毎日のようにサービスが改善されたり、新機能が追加されています。「KARTE」を利用する企業は、オプションとして提供される以外の機能はすべて毎月の定額料金の中で利用することができ、高い技術力を用いたサービスの進化を享受し続けることが可能です。
６．「人」の良さを活かすというコアコンセプトへの共感
長い人間の進化の歴史から、人は数字よりも人を直接見ることで、何かを考えたり、新しい発想をすることに長けていると当社では考えており、事業に携わる人自身に備わる発想や創造力を発揮できる環境を作ることこそが、企業の競争力の源泉になると確信し、「KARTE」を開発しています。デジタル化がもたらす効率化や定量化、自動化といった技術の恩恵は取り入れつつも目的とせず、人の能力を拡張することを主眼におき、仕事に対する人の介在価値を高めることを目指した「KARTE」の開発思想が、多くの企業に受け入れられています。
また、当社サービスの料金体系は、以下のとおりです。
「KARTE(for Web)」（注10）、「KARTE for App」及びその他のオプションのサービス契約期間は原則単年（12ヶ月）契約であり、料金体系としては、毎月一定のプロダクト利用料をいただく月額課金型（サブスクリプションモデル）を採用しております。「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」は原則として事業者のサービス（ウェブサイト等）のMAU数（注11）に応じて料金が決定されます。「KARTE Datahub」については「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」のオプション商品の位置付けとなり、事業者のサービス（ウェブサイト等）のMAU数及びレコード総数（注12）に応じて料金が決定されます。
（注10）SaaS事業分野のサービスの総称である「KARTE」と同名称のため、ウェブサイト向けのサービスについては、情報明快化の観点から（for web）を付記しております。
（注11）Monthly Active Users（マンスリーアクティブユーザーズ）の略語であります。ウェブサイトやネットサービス、スマートフォンアプリなどで、ある一ヶ月の間に一回でも利用や活動のあった利用者の数の合計を指します。
（注12）データファイルの行数の総計を指します。
当社は、SaaS（Software as a Service）事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業分野別に記載しております。当社の事業分野は①SaaS事業、②その他周辺事業となり、SaaS事業分野のサービスは、a.KARTE(for Web)、b.KARTE for App、c.その他のオプションで構成されます。
（４）当社の事業分野別の内容
①SaaS事業
a．KARTE(for Web)
「KARTE(for Web)」は、ウェブサイト向けに提供している「KARTE」であります。主な特徴は以下のとおりです。
ア．顧客一人ひとりを可視化
ウェブサイト等に来訪する顧客の行動データを顧客ごとに蓄積します。一人ひとりのウェブサイト等における顧客行動を把握することにより、事業者が顧客の状態やニーズを直感的に理解し、より良い体験を得られるような様々な施策を実行・検証することが可能になります。
イ．リアルタイム解析基盤
過去のデータではなく、「会員登録の途中で迷っている」「特定の商品で長時間悩んでいる」など、ウェブサイトに来訪する顧客の「今」を解析することが可能であり、顧客の購入意向の高まりなどを見逃すことなく、適切にコミュニケーションすることができます。
ウ．ワンストップで施策実行
顧客分析やメール配信、ウェブチャットやSMS（注13）など様々なマーケティングツールがありますが、「KARTE」は「顧客分析」と「施策制作・配信・自動化」を同サービス上でまとめて実行することができます。ツールやデータを社内で分散・分断させることなく、一元化することが可能です。さらに、PDCAを通じた分析や施策アクションは、ナレッジとしてKARTEに蓄積していきます。また、顧客分析、企画、デザイナーへの依頼、エンジニアへの依頼など、複数部署に依頼をして、数週間要していたようなサイト上のマーケティング施策の実行が「KARTE」担当者１名でも可能になるので、デジタル人材の不足に悩む企業にも活用されています。
具体的には、行動によるセグメンテーションから、ユーザーをリアルタイムに可視化することで、施策制作・配信を行い、データを収集するというPDCAを通じたナレッジの蓄積を行うことができます。
（注13）Short Message Service（ショートメッセージサービス）の略語であります。一般的に、携帯電話番号だけで手軽にメッセージが送られるサービスのことを指します。
b．KARTE for App
「KARTE(for Web)」とほぼ同じ機能をスマートフォンアプリ上で実現するサービスであり、iOS、Androidのスマートフォンアプリ向けのSDK（注14）であります。
「KARTE for App」を導入することで、事業者はスマートフォンアプリを利用する顧客の行動をリアルタイムに解析し、「アプリインストール直後のユーザー」や「ロイヤルカスタマー（注15）」など、個々の顧客を柔軟な条件を元にグループ化してプッシュ通知やアプリ内メッセージを配信できるようになります。
また、現代の消費者行動として同一サービスのウェブサイトとスマートフォンアプリを行き来しながら情報取得や購買行動を行うことが一般的になりつつあります。なお、「KARTE for App」とあわせて「KARTE(for Web)」を導入している事業者は、共通の「KARTE」管理画面からウェブサイトとスマートフォンアプリ双方を使う顧客の行動を一覧で可視化・解析することも可能であります。さらに、メールやSMS、ウェブチャット、LINEなど、様々な顧客接点を統合したコミュニケーションを作り、届けることが可能になります。
（注14）Software Development Kit（ソフトウェア開発キット）の略語であります。特定のソフトウェアを開発するために必要となるプログラムやツール等をひとまとめにしたパッケージのことを指します。
（注15）ある商品又はサービスに対しての忠誠心が高い顧客を指します。
c．その他のオプション
「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」に付随して利用いただくオプションであります。主なオプションは、「KARTE Datahub」であります。
「KARTE Datahub」は様々なデータを用いて事業者が顧客理解をさらに深め、より良い体験を顧客に提供することの実現を目指しております。具体的には、事業者は「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」で蓄積した顧客の体験データを自社の顧客データベースなどと統合・分析したり、外部CRM（注16）ツールへ連携して、チャネルを横断したマーケティング活動全体での顧客体験の設計を行うことが可能となります。上記（３）２．において記載した顧客に関わるデータが企業内で分散・サイロ化し、顧客体験を分断してしまう弊害に悩む事業者の課題を解決することにも繋がると考えております。
システムの統合やデータ環境の構築、ツール導入・活用のコンサルティングを行うパートナー企業が「KARTE Datahub」を扱うことで「KARTE(for Web)」や「KARTE for App」と合わせて「KARTE」をパートナー企業が持つソリューション全体像の中心部分として活用する可能性が広がるものと認識しております。
「KARTE」を利用しているウェブサイト及びスマートフォンアプリにおける業界別割合（注17）と導入企業例は下図のとおりです。サービス開始当初より導入されているファッション、美容・健康などの各種EC事業者にとどまらず、金融、人材サービス、不動産、メディア・ポータルウェブサイトなどの運営事業者にまで導入が広がっており、特定の業界を問わない幅広い事業者に利用されています。
（注16）Customer Relationship Management（カスタマーリレーションシップマネジメント）の略語であり、一般的に「顧客関係管理」の意とされます。顧客の情報を一元管理することで、顧客と密接でより良い関係を構築し、顧客の満足度を上げるための活動を指します。
（注17）2021年９月末時点における、各業界の導入ウェブサイト及びスマートフォンアプリ数の合計をすべての導入ウェブサイト及びスマートフォンアプリ数の合計で除して算出しております。
2015年３月に正式リリースして以来、SaaS事業における各サービスは継続的に成長し、2021年９月期第４四半期会計期間におけるサブスクリプション売上高（注18）は、1,432,740千円に達しており、サブスクリプション売上高比率（注19）は94.9％となっております。また、導入企業数、導入ウェブサイト及びスマートフォンアプリ数（以下、「導入ウェブサイト数等」という。）（注20）も成長を続けており、2021年９月期第４四半期会計期間末の導入ウェブサイト数等は806件、導入企業数は538社となっております。なお、各指標の過去推移は下表のとおりであります。
各指標の推移
| 2020年９月期 第１四半期 |
2020年９月期 第２四半期 |
2020年９月期 第３四半期 |
2020年９月期 第４四半期 |
|
|---|---|---|---|---|
| サブスクリプション売上高（千円） | 840,190 | 910,077 | 994,426 | 1,074,937 |
| サブスクリプション売上高比率（％） | 94.9 | 95.2 | 94.6 | 96.3 |
| 導入ウェブサイト数等（件） | 632 | 667 | 678 | 710 |
| 導入企業数（社） | 412 | 436 | 453 | 474 |
| 2021年９月期 第１四半期 |
2021年９月期 第２四半期 |
2021年９月期 第３四半期 |
2021年９月期 第４四半期 |
|
|---|---|---|---|---|
| サブスクリプション売上高（千円） | 1,163,458 | 1,256,104 | 1,338,882 | 1,432,740 |
| サブスクリプション売上高比率（％） | 96.2 | 95.0 | 95.5 | 94.9 |
| 導入ウェブサイト数等（件） | 744 | 752 | 777 | 806 |
| 導入企業数（社） | 500 | 502 | 517 | 538 |
（注18）売上高のうち、経常的に得られる「KARTE」の利用料の合計額を指します。
（注19）売上高に占める、サブスクリプション売上高の割合を指します。
（注20）導入ウェブサイト及びスマートフォンアプリ数：「KARTE (for Web)」又は「KARTE for App」を導入しているウェブサイト及びスマートフォンアプリ数の合計を指します。
②その他周辺事業
当社事業で重要視しているCX（顧客体験）という考え方をより広く伝え、世の中の共感を増やしていく目的から「XD（クロスディー）」というメディア運営を通じてインターネット上で情報の提供をしております。
「XD」はCXをテーマに、様々なサービスと消費者の間に生まれる「体験（Experience）」にフォーカスしたビジネスメディアであり、「世の中のあらゆる体験を魅力的に」をコンセプトに、企業が消費者に提供する体験をよりよくするためのヒントとなる情報を、様々な観点からお届けしており、CX（顧客体験）の考え方を広めることに寄与していると考えております。また、オフラインの大規模イベント「CX DIVE」を開催し、CXを考え、広げていくコミュニティとしての活動を行っております。
[事業系統図]
当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主な事業の内容 | 議決権の所有 （又は被所有）割合（％） |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社Emotion Tech |
東京都 千代田区 |
174,999 | CX（顧客体験）マネジメントクラウド「EmotionTech CX」、従業員体験（EX）マネジメントクラウド「EmotionTech EX」の開発・運営 | 64.0 | 役員の兼任 |
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| SaaS事業 | 262 | (36) |
| 合計 | 262 | (36) |
（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（２）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 217 | (31) | 33.7 | 2.6 | 9,495 |
当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| プロダクト | 70 | (７) |
| ビジネス | 132 | (19) |
| 管理 | 15 | (５) |
| 合計 | 217 | (31) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において、27名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、ミッションとして「データによって人の価値を最大化する」を掲げております。当社は、インターネットで欠如しているユーザーデータを蓄積するミドルウェアのような存在となり、人の価値を最大化するためのサービスを提供していくことに注力しております。
また、ビジネスミッションとして「個客中心のサービス体験をあたりまえに」を掲げております。
この背景として、ウェブサイトやスマートフォンアプリ上に今いるユーザーが、手に取るように見えたとしたらもっと面白くて有益なサービス体験が提供できるはずであると考えており、当社は「インターネットでは人は見えない」というあたりまえを壊したいと考えております。
インターネットの良さを最大限に生かし、インターネットをリアル化することで、当社はインターネットにおいて「人」を徹底的に可視化し、あらゆる顧客接点をデータにより個客中心の体験へと簡単にアップデートしていく、そんな次代のあたりまえを実現するためチャレンジしていくという想いをこのミッションに込めております。
（２）経営戦略等
ミッションである「データによって人の価値を最大化する」の実現のため、当社グループはSaaS事業として「KARTE」を提供し、官民問わずオンラインに顧客接点を持つあらゆるサービスの運営事業者と事業上の関係性を構築し、運営事業者における複数の部署で横断的に「KARTE」が利活用されることを目指します。同時に、導入先のウェブサイトやスマートフォンアプリを通じて「KARTE」に集積される、膨大なユーザーの行動データを、機械学習技術等を用いて分析・モデル化することを通じて、次代のデジタルトランスフォーメーションを可能にするプラットフォームを構築することを目指しています。当該戦略の実現のため、「KARTE」のさらなる機能強化、営業戦略を通じた顧客基盤の拡大、事業連携等の戦略的パートナーシップの構築に注力しております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは「KARTE」をサブスクリプションモデルで提供しているため、毎月経常的に得られる「KARTE」の月額利用料の積み上がり状況の指標であるARR（注１）の拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、サブスクリプション売上高、サブスクリプション売上高比率、導入企業数を重要な指標としております。サブスクリプション売上高は毎月経常的に得られる「KARTE」の月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。サブスクリプション売上高比率は、当社グループ全体の売上高のうち、毎月経常的に得られる売上高の比率であり、当社グループ売上高の安定性を表します。ARRを高めていくためには導入企業数を増やしていくことが重要と考えております。
（注１）Annual Recurring Revenueの略語であります。各期末の月次サブスクリプション売上高を12倍することにより算出しております。既存の契約が更新のタイミングですべて更新される前提で、既存の契約のみから、期末月の翌月からの12ヶ月で得られると想定される売上高を表す指標です。
（４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの事業はデジタル・マーケティング・サービスが主な関連市場となっております。
当社グループの提供する「KARTE」は、大企業を中心に、役割の異なる複数部署及び複数事業で活用される事例が増えています。また、ECのみならず人材サービスや金融、不動産や自動車など、インターネット上に顧客接点を持つ多くの業界で利用されています。
インターネット上のCX（顧客体験）の強化に関しては、昨今、企業の競争優位性確保の手段として改めて注目されており、取り組みが活発となっております。企業の提供する製品やサービスが成熟している日本などの市場において、製品やサービス自体の差別化だけではなく、CX（顧客体験）を高めることにより競争優位性を高めることを狙う企業も増えていると考えております。日本を含む世界33ヶ国の消費者を対象にした調査（注２）によると、61％もの消費者が、CX（顧客体験）の質の低さを理由に、2017年の１年間のうちに少なくとも１社の企業との取引をやめて、別の企業を選んでおります。CX（顧客体験）への関心の高まりは日本を含む世界各国で進んでおり、国内企業でもCXO（Chief Experience Officer）や「CX戦略部」が新設されるなど、CX（顧客体験）向上はマーケティング関連部署だけでなく、経営戦略として取り組む気運が高まっているものと考えております。
さらに、Similar Web社のデータによると、日本において、現在の価格・サービス体系において特に「KARTE」の導入可能性のあるウェブサイトは19,100件（注３）あり、今後も顧客基盤の拡大余地があるものと考えております。この事業機会は、今後の当社グループの成長戦略の基軸になるものであると判断しております。
しかしながら、国内デジタル・マーケティング・サービス市場は、事業環境の変化が早く、それによりクライアント企業のニーズが絶えず変化しております。当社は直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするために、以下の取り組みを行ってまいります。
（注２）アクセンチュア社が2017年に発表した「世界の消費者動向調査（Accenture Global Consumer Pulse Research）」より出典。日本を含む世界33ヶ国、約25,000人の消費者を対象にした調査。
（注３）2019年２月時点のSimilar Web社のデータに基づく、30,000UU以上の日本のウェブサイト数であり、30,000UU以上のウェブサイトを現在の価格・サービス体系においてKARTEの導入可能性のあるウェブサイトとして定義しております。なお、上記市場規模はウェブサイトに限って算出されたものであり、「KARTE for App」が位置するスマートフォンアプリ市場における拡大余地は含んでおりません。
①提供するサービスの向上
当社グループの顧客基盤の拡大に伴い、顧客ニーズも多様化しております。当社グループは、多様化する顧客ニーズを的確に捉え、既存プロダクト、サービスのさらなる付加価値向上を図ることが欠かせないものと認識しております。そのため、当社グループは、プロダクト、サービスの機能追加・改善を継続的に実施し、顧客価値の向上に努めてまいります。
②プロダクト、サービスの認知度向上
当社グループが成長を維持していくためには、当社プロダクト、サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。従前より、積極的なマーケティング活動やパートナー企業との提携等の認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。
③組織体制の整備
当社グループは、顧客基盤の拡大、サービスの付加価値向上及び新規サービスの開発等の多面的な取り組みにより成長を継続していくため、多様なバックグラウンドの優秀な人材を採用・育成し、組織体制を整備・強化していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備を継続的に実施してまいります。
④経営基盤の強化
事業の拡大に伴う人材増強及び経営基盤の強化が欠かせないと認識しております。継続して人材の確保・育成・活用を行うと同時に、マネジメント力の強化や財務健全性の確保等の収益力を支える経営基盤の強化を図り、勢いのある成長を目指していきます。
⑤安定的な事業資金の確保
当社は、事業拡大のために販売・マーケティングやサービス開発等への投資を継続しており、設立以来、毎期、当期純損失を計上しております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、金融機関に500,000千円のコミットメントラインを設けております。また、2021年９月期においても有償一般募集及び第三者割当増資により3,312,240千円を調達しておりますが、今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。
２【事業等のリスク】
以下には、当社グループが事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループがコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。
（１）事業環境に関するリスク
①CX（顧客体験）及びデジタルマーケティングの市場について
当社グループは、インターネット業界においてクラウドサービスを提供しているところ、当社グループの売上高は主としてSaaS事業による収益であるため、当該事業に依存しております。当社グループの提供する「KARTE」の各サービスは、顧客の行動をリアルタイムに解析して一人ひとりを可視化し、個々の顧客にあわせてサイト内でのデジタルマーケティングを可能とするものであるため、当社グループのサービスが日本をはじめとするCX（顧客体験）及びデジタルマーケティングの市場において受け入れられることが当社グループの今後の成長にとって必要となります。現在は顧客である企業のお客様に対するダイレクトマーケティングニーズ（注１）の上昇を源泉として事業を拡大しておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向、CX（顧客体験）に関するサービスの認知度が向上しないこと、顧客の嗜好変化等の理由により、市場の成長及び需要が当社グループの見込みより下回った場合や、当社グループがターゲットとする市場の規模が当社グループの見込みより小さかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、CX（顧客体験）及びデジタルマーケティングの市場の動向について情報収集を継続的に実施します。また、事業の拡大と積極的なマーケティング活動を通じてCX（顧客体験）やデジタルマーケティングに関するサービスの認知度向上に努めてまいります。
（注１）外部の流通チャネルを介さずにターゲットの消費者との直接のコミュニケーションを図ることを指します。
②当社グループの属する市場における競争及び「KARTE」ブランドの確立と維持について
当社グループの提供するサービスである「KARTE」のように、顧客の行動をリアルタイムに解析して一人ひとりを可視化し、個々の顧客がよりよい体験を得られるような施策を提供することができるCXソフトウェア市場は、日本では比較的新しい市場であり、今後競争が激化することが予想されます。今後、従前よりマーケティングツールを提供している企業により類似したサービスが開発され、それらが安価で又は無料で提供される等競合環境が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループは、既存サービスのさらなる機能強化や新たな機能開発等により、顧客に対し新たな価値を提供するとともに、権利保全のための特許の取得等を通じて当社の付加価値を高めていく方針です。
また、当社グループは、CXソフトウェア市場において信頼される「KARTE」ブランドを確立し、これを維持することが、既存取引先の維持や新規取引先の獲得に不可欠であると考えています。当社グループは「KARTE」ブランドの確立及び維持のために様々な施策を行っておりますが、今後の競争環境の激化その他の要因により「KARTE」ブランドの確立及び維持を想定どおりに出来ない場合には、当社グループの成長が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
加えて、海外市場など競合環境等の異なる新たな市場への展開を行った場合にはその成否次第で当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループは「KARTE」ブランドの確立及び維持のためにマーケティング活動をはじめとした様々な施策を行っております。また、海外市場など競合環境等の異なる新たな市場への展開を検討する場合には、綿密な市場調査の実施により事業リスク等を慎重に検討し、実行の判断を行うように努める方針です。
③インターネットアクセスについて
当社グループの提供するサービスである「KARTE」は、事業者及び顧客がアクセスするインターネットの通信環境に影響を受けます。ネットワーク事業者によるサービスの内容や価格の変更等の動向によっては、事業者がインターネットを通じて「KARTE」にアクセスして利用することが制限され、また、かかる利用に関する費用が増加する場合があります。加えて、インターネットの利用者数、利用頻度、データ送信量は増加し続けているところ、当該増加によって当社グループ及び事業者が依拠するインフラとしてのインターネットに障害等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループでは、自然災害、事故、インターネットの障害等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。
④新型コロナウイルス感染症拡大の影響について
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業等への影響としては、一部の商談期間の長期化や、当社グループのマーケティング施策の一環であるオフラインのイベントの延期、中止等がありました。しかしながら、商談及びマーケティング施策のオンライン化を進めたことにより、現時点においてはその影響は限定的となっております。一方で、本書提出日現在においても新型コロナウイルス感染症の収束の時期について明確な見通しは立っておらず、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループのサービスへの需要の減少や当社グループのサービスのマーケティング活動への支障など、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、引き続き、オンラインでの商談及びマーケティング施策のオンライン化等を通じて、その実効性を高めるとともに、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化を注視してまいります。
（２）事業に関するリスク
①当社グループのサービスの競争力（取引先の支持及び技術革新）について
当社グループの提供するサービスである「KARTE」は、ウェブサイトやスマートフォンアプリを運営する事業者のサービスに訪れた顧客の行動をリアルタイムに解析して一人ひとり可視化し、「顧客分析」と「施策制作・配信」を同サービス上でまとめて実行することができる点に競争力があると考えております。そのため、当社グループが今後事業者との取引を維持・拡大するためには、事業者の要望に応え、また、急速な技術革新に対応することで、当社グループの提供するサービスが市場に受け入れられることが必要となります。しかしながら、当社グループが事業者の要望に十分に応えるサービスを提供できない場合、急速な技術革新への対応が遅れた場合、当社グループのマーケティング活動が功を奏しなかった場合、取引先である事業者が利用している他社のアプリケーションやプラットフォーム等との互換性を確保できない場合等には、当社グループのサービスの競争力が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループは、事業者が効果的かつ容易に利用できるサービスを提供できるよう、新たなサービスの導入や既存サービスの強化等に引き続き注力します。具体的には、サービスの機能改善や新たな機能開発の検討において、当社グループのサービスが解約に至った理由のヒアリングや傾向分析等の結果を参考にして開発活動を行うことにより、事業者が効果的かつ容易に利用できるサービスの提供に努めております。
②取引先の獲得・維持及び販売拡大について
当社グループが今後成長を持続するためには、新規取引先の獲得や既存取引先の維持、販売の拡大が必要となりますが、当社グループのコントロールの及ばないものを含む内外の要因によってこれらが達成できない可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。かかる要因には、潜在取引先の発掘、人材の確保、事業計画及び経営戦略の達成状況、販売価格の水準及び改定、カスタマーサポートの充実度、「KARTE」のマーケティング活動の状況、競争環境、取引先側のマーケティングに対する方針や取組み状況、当社グループとパートナー企業を含む第三者との関係、技術革新、情報セキュリティに関する環境など様々なものが含まれます。
また、当社グループは、これまで新規取引先の獲得や既存取引先の維持及び販売の拡大にあたって、既存取引先による当社グループに対する高い評価や推薦・紹介が重要な要因になっておりましたが、既存取引先との間の契約の解消等により、かかる評価が低下した場合には、新規取引先の獲得や既存取引先の維持、販売の拡大に悪影響を与え、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、取引先の獲得・維持及び販売拡大に大きく影響する事業計画及び経営戦略の達成状況や営業・マーケティングの活動状況については、KPIの設定とそのモニタリング体制の強化に引き続き注力してまいります。
③当社グループの価格決定モデル及びコストについて
当社グループの提供する「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」のサービス契約期間は原則単年（12ヶ月）契約であり、料金体系としては、毎月一定のプロダクト利用料をいただく月額課金型（サブスクリプションモデル）を採用しております。「KARTE(for Web)」及び「KARTE for App」は、原則として、契約締結前12ヶ月間における事業者のサービス（ウェブサイト・スマートフォンアプリ）の平均MAU数に応じて月額固定の利用料金が決定されます。
年間の利用期間中にMAU数が急激に増加する場合や当社グループの想定よりもアクション数の多いアクティブユーザーを顧客に持つ事業者との契約の場合には、月額固定の利用料金が、MAU数の増加等に伴い上昇するサーバー利用に係るコストに見合わない事態が生じ、当社グループの売上総利益率が低下する可能性があります。当社グループは、契約更新前の利用状況を踏まえて、契約更新時に利用料金の増額交渉を行っておりますが、当該交渉が不調に終わった場合には、当社グループの売上総利益率が低下する可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループの価格決定モデル、利用料金の定期的な見直し及びコストの分析の継続的な実施に努めます。
また、当社グループの現在の取引先の多くはEC事業者でありますが、他の業種業態の事業者が当社グループの取引先として拡大する等、事業環境の変化によって上記の価格決定モデルを改定する必要性が生じる可能性があります。当社グループがかかる改定を適時適切に行うことができない場合やかかる改定が取引先に受け入れられない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、新たなサービスの導入や既存サービスの強化等にあたっては開発に係る人件費の増加等が発生する可能性がありますが、当社グループが予期せぬ状況の発生により、新たなサービスの導入や既存サービスの強化等が計画どおりに進まない場合又は想定どおりに投資回収ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、事業及び開発の進捗や計画との差異状況を適時適切に把握の上、投資判断を行うことに努めてまいります。
④不正アクセスと情報流出について
当社グループは、提供サービスである「KARTE」を通じて、取引先である事業者に関する情報や事業者が運営するウェブサイトやスマートフォンアプリに訪れる顧客の行動情報等を取り扱っております。また、当社グループは、「KARTE」を運営するにあたり、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社の提供するGoogle Cloud Platform及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社の提供するアマゾンウェブサービスの外部クラウドサービスを利用しており、これらのサービスの提供元における情報セキュリティ対策措置にも一部依拠しております。万が一当社グループが保有する情報が流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループでは、クラウドサービスの提供及び利用に適用できる情報セキュリティ管理策のための指針を示した国際標準規格である「ISO/IEC 27017:2015」に基づくISMSクラウドセキュリティ認証を取得しております。また、当認証を取得するために必要となる情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証取得もしており、情報セキュリティの確保に努めております。加えて、セキュリティインシデントの事例等を通じて、当社グループの情報セキュリティ対策の強化に努めるとともに、クラウドサービスの提供元における情報セキュリティ対策のモニタリングに引き続き注力してまいります。
⑤当社グループのプラットフォームのパフォーマンス及び第三者のデータセンターについて
当社グループは、インターネット通信を介してサービスを提供しており、当社グループの持続的な成長は技術基盤を含む「KARTE」のパフォーマンスに依拠しているところ、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルス、停電、利用するクラウドサービス等の外部サービスの提供の停止・故障等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システムの冗長化やセキュリティ対策に努めておりますが、当社グループの想定しないシステム障害が発生し、サービス提供に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、当社グループが提供する主たるサービスである「KARTE」の運営にあたり、外部クラウドサーバーを利用しておりますが、安定した品質の確保や機能維持コストの観点から、当該サーバーについては、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社の提供するGoogle Cloud Platform及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社の提供するアマゾンウェブサービスに限って運営を行っております。しかしながら、サービスの提供元においてシステム障害が発生する場合や当社グループとサービスの提供元との間の契約が終了する場合等には、「KARTE」のサービス提供に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
加えて、これらの当社グループの事業及び業績に対する影響は、当社グループが加入している保険等によっては、十分に補償されない可能性があります。当該リスクへの対応として、インターネットの障害やセキュリティインシデントに備えたサービスの冗長化、セキュリティ対策、クラウドサービスの提供元を含めた当社プラットフォームの稼働状況の常時監視等に引き続き注力してまいります。
⑥当社グループの事業パートナーとの関係について
当社グループは、「KARTE」を提供し、CXプラットフォームを構築するため、事業連携等の戦略的なパートナーシップの構築に注力しております。例えば、当社グループは、「KARTE」の運営において利用する外部クラウドサーバーについて、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社をデータパートナーと位置づけております。加えて、Googleとは資金調達と同時に戦略的パートナーシップを結んでおり、Google Cloudの機械学習やAI（人工知能）技術の統合において、協業をしていく予定です。また、当社グループは販売の促進・拡大のため、企業間で戦略的アライアンスを含めたパートナーシップを結んでおり、当該企業をコンサルティング・ソリューションパートナー（注２）と位置づけております。かかるパートナーシップが当社グループの想定どおりにCXプラットフォームの構築に寄与しない場合やパートナーとの関係が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、各パートナーシップをさらに深化させるため、相互の事業価値向上に資する実証実験にかかる取り組みや実効的なアライアンスを推進する人材の確保など、適切な機会創出とリソース配置を推進してまいります。
（注２）当社グループと共同して販売支援活動等を行っていただくパートナー企業を指します。
⑦知的財産権について
当社グループは、当社グループが提供するサービスに関する知的財産権を獲得、保護し、第三者の知的財産権を侵害することなく事業を行うことが重要であると考えています。
当社グループは、特許権及び商標の登録等によって当社グループの知的財産の不正使用を防止するための対策を講じていますが、当社グループの知的財産権を保護するために提起される訴訟には多額の費用を要し、また、これらの対策は不正使用を防止するために十分でない可能性があります。また、競合他社が類似の技術やサービスを開発する可能性や、当社グループが知的財産権を行使しようとした場合にその有効性を否定する旨の主張がなされる可能性もあります。当社グループが不正使用を検知若しくは防止できない場合、又は権利を行使することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害したと主張される場合には、損害賠償請求や使用差止め等の訴えを起こされる可能性があります。かかる場合には、解決までに多くの時間や費用を要し、侵害されたと主張される知的財産権が組み込まれたサービスの提供を中止せざるを得ない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
加えて、当社グループの提供する「KARTE」の各サービスは、オープンソースソフトウェアを使用しておりますが、当社グループが同ソフトウェアを使用できなくなることで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループの事業を安定的に拡充するため、権利の保全と、他社の知的財産権の侵害を回避するため、競合他社の技術動向を分析し、知的財産権の調査を拡充するなどして、中心的な事業にかかる権利の早期取得を戦略的に推進してまいります。
（３）会社組織に関するリスク
①プライバシー、個人情報保護、情報セキュリティに係る規制その他の規制について
当社グループは、提供するサービスの特性上、取引先である事業者からその顧客に関する個人情報の取扱いを委託され、事業者による監督のもとでこれを取り扱っています。そのため、個人情報の保護に関する法律や関連する法令を遵守することを徹底し、個人情報の適切な管理と流出防止を経営の重要課題として位置付けております。具体的には、個人情報保護方針を策定し管理体制を構築し、徹底した管理とITセキュリティ、従業員教育等の施策を実施するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）やプライバシーマークといった情報セキュリティに関する認証を取得しております。また、2020年６月に公布された個人情報保護法の改正を含め、法規制の変化への対応にも努めております。しかしながら、外部からの攻撃や関係者の故意・過失、盗難等により、当該個人情報の流出、破壊もしくは改ざん又はシステムの停止等が引き起こされる可能性があります。そうした事態が生じた場合には、社会的信用の低下、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用の発生等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、監督者である事業者から個人情報のより厳格な安全管理を求められる可能性があり、かかる場合には、コストの増加等により当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、上記のとおり事業者からその顧客に関する個人情報の取扱いを受託する立場にあるため、提供するサービスの特性上、委託者である事業者が顧客の個人情報の取得等を行うことにつき、当該事業者が自身に適用のある個人情報の保護に関する法律や関連する法令等を遵守していることに依拠しております。当社グループは事業者との間のサービス利用規約において、事業者が当該法令等を遵守することを確認した上でサービスを提供しておりますが、事業者において当該法令等の違反が発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業領域においては、事業展開そのものについて著しく制約を受ける法的規制は現時点ではありません。しかしながら、インターネットの利用形態の多様化や国際的な規制動向に伴い、関連する法令等の新たな制定や、既存の法令等の改正や解釈の変化が生じた場合、もしくは法令等に準ずる業界内の自主規制が制定されその遵守を求められるといった状況が生じた場合に、その内容によっては当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社グループのサービスではデータの収集に主に1st Party Cookieの情報を用いておりますが、仮に将来において当該利用に関する法的規制が強化された場合やインターネットユーザーがデータの提供に消極的な傾向を示すようになった場合には、当社グループのサービスにおいてその利用が制限されることになり、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、セキュリティフレームワークによる審査や関連情報のアップデート、最新のセキュリティインシデントの事例等を通じて、当社グループの情報セキュリティ対策の強化を継続するとともに、個人情報の保護に関する法律や関連する法令等、またCookie等を取り巻く技術革新の動向を注視し、事業活動における影響を見極め、早期の体制構築に努めてまいります。
②当社経営陣及び従業員について
当社の創業者であり、創業以来代表取締役を務めております代表取締役CEO 倉橋健太、及びCPO（Chief Product Officer）を務めております取締役 柴山直樹は、当社グループの事業方針や戦略の決定をはじめ、サービスの開発、新規顧客開拓等の重要な役割を担っております。そのため、今後何らかの要因により、両氏による事業運営の継続が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは事業をさらに成長させる上で、エンジニアや営業担当者をはじめとした優秀な人材を確保・育成することが必要不可欠であると認識しております。現在、人材の確保は従業員からの紹介に主に依拠しておりますが、今後、同様の方法による人材の確保が功を奏しない可能性があり、このように人材の確保が想定どおり進まなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの提供するサービスの競争力の低下や採用コストの増大を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループの事業計画に基づき計画的に採用を進め、多様な人材を確保するため、当社グループのビジョンの一層の浸透を図るとともに、フレックスタイム、在宅勤務等の働きやすい環境の整備を推進してまいります。
③内部管理体制について
当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っていく方針であり、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守を徹底してまいりますが、当社グループの急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、事業環境の変化や法改正等の動向を早期に把握し、また外部専門家の知見を取り込むなどして、効率的に体制の強化を図ってまいります。加えて、採用を強化し、また内部における知見の共有を一層推し進めるなどして、人材の拡充にも努めてまいります。
（４）その他
①当社グループの限られた事業の歴史と事業規模の拡大について
当社グループは社歴の浅い会社であり、2015年３月に「KARTE(for Web)」の提供を開始して以来、事業規模の拡大過程にあるため、過去の業績を正しく評価し、これに基づき将来の業績を判断することに困難を伴う可能性があります。また、当社グループは設立以来、毎期、当期純損失を計上しているところ、今後も事業拡大のために販売・マーケティングや「KARTE」の開発等に多額の投資を継続する方針であります。これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための指標について、定期的に算定プロセスの評価を行っておりますが、これらの指標は当社グループの事業の状況を正確に表現していない可能性があります。
さらに、当社グループは、その事業規模の拡大を支えるため、経営、財務及び技術等の各分野における組織を強化し、また、適切な人材の獲得及び育成を図ることで、事業規模に適した事業体制の構築を図っております。かかる事業体制の構築に遅れが生じた場合や想定どおりの効果が適時に発生しない場合には、当社グループの成長が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応として、当社グループの事業計画及び経営戦略のもと、業績評価や投資の効果測定の実績や知見を蓄積し、また新たな獲得人材による見識を取り込むことで、当該業績評価や投資の効果測定のさらなる精緻化を図ってまいります。
②配当政策について
当社は会社設立以来、配当を実施しておらず、今後の配当の具体的な実施の有無等についても未定でありますが、将来にわたって経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。しかしながら、将来的に安定的な利益を計上できない場合には、配当による利益還元が困難となる可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は3,809,000株であり、発行済株式総数37,897,900株の10.1％に相当しております。
今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
④自然災害等について
当社グループの事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社グループは事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、自然災害等に備えて災害時の事業継続計画を策定していますが、当社グループの事業を継続するために十分ではない可能性があり、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、事業環境の変化や最新の災害事例を踏まえ、事業継続計画をタイムリーに見直し、その実効性を確保してまいります。
⑤税務上の繰越欠損金について
当事業年度末において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
① 財政状態の状況
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は4,956,539千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が4,172,117千円、受取手形及び売掛金が645,983千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は2,027,410千円となりました。主な内訳は、のれんが1,605,111千円、敷金及び保証金が285,377千円、投資有価証券が84,645千円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,640,271千円となりました。主な内訳は、未払金が583,510千円、１年内返済予定の長期借入金が326,576千円、短期借入金が200,000千円、前受収益が165,019千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は390,219千円となりました。内訳は、長期借入金が389,514千円、繰延税金負債が705千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は4,953,459千円となりました。主な内訳は、資本金が2,642,620千円、資本剰余金が4,602,623千円、利益剰余金が△2,385,202千円であります。
② 経営成績の状況
当社グループのSaaS事業が属するデジタル・マーケティング・サービス市場におきましては、引き続き成長を続けております。その一方で、マーケティングの業界においては、各企業で様々なマーケティングツールを導入することにより、結果として「顧客体験の分断」を生み出し、消費者として「どういった体験がうれしいか」という顧客目線に立って体験を考えることが困難になるという課題に直面していると捉えております。この課題は、顧客の存在をデータや数字の塊としてしか認識できない企業環境によって加速しているのが現状であります。
当社グループの提供する「KARTE」においては、定量面・定性面を含めて多面的に「一人ひとりの顧客がわかる」機能、分析や施策アクション機能の強化を継続的に実施しており、デジタル・マーケティング・サービス領域だけでなく、カスタマーサポート領域、営業領域など、あらゆる部署を顧客目線へと導くことのできるプロダクトとして様々な部署で活用いただいており、当社グループのサービスの利用企業の業界も広がっております。
当連結会計年度においては、特に既存顧客に対するサポートの強化やオプション商品の販売促進を図るとともに、将来の成長に向け、マーケティングや人材採用を中心とした先行投資を行いました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,444,810千円となりました。利益面につきましては、事業拡大に向けて先行投資を行った一方で、売上高の堅調な推移及びサーバー利用の効率化による売上総利益率の改善がこれを上回り、営業利益は170,616千円となりました。また、東京証券取引所マザーズへの上場のための一時的な費用として上場関連費用を計上したことにより、経常損失は105,786千円となりました。特別損益については、特別損失として投資有価証券評価損を計上した一方で、特別利益として段階取得に係る差益を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は106,650千円となりました。
なお、当社グループはSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,172,117千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は410,902千円となりました。これは主に、新規顧客開拓のための広告宣伝費や人件費の増加等の先行投資及び上場関連費用の計上等に伴う税金等調整前当期純損失100,322千円の計上、売上債権の増加額126,112千円及び段階取得に係る差益の計上75,746千円等があったものの、上場関連費用200,417千円の計上、投資有価証券評価損70,283千円の計上及び未払金の増加額144,958千円等があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,330,001千円となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,207,824千円、投資有価証券の取得による支出84,645千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は2,999,518千円となりました。これは主に、上場関連費用の支出202,640千円及び長期借入金の返済による支出317,720千円があったものの、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行による株式の発行による収入3,312,240千円が発生したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、インターネット上での各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
なお、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| 事業分野別の名称 | 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| SaaS事業 | 5,444,810 | － |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループは、2021年９月期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比を記載しておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、安定的な収益獲得を実現し、持続的な成長を達成するために、経常的に獲得される収益としてARRを重要な経営指標として掲げており、その拡大のために、サブスクリプション売上高、サブスクリプション売上高比率、導入企業数を特に経営成績に影響を与える主要な経営指標と捉えております。
当連結会計年度においては、特に既存顧客に対するサポートの強化やオプション商品の販売促進を図るとともに、将来の成長に向け、マーケティングや人材採用を中心とした先行投資を行いました。この結果、主要な経営指標の推移は以下のとおりとなっております。
当連結会計年度の末日におけるARRは5,807,400千円、サブスクリプション売上高は5,191,185千円、サブスクリプション売上高比率は95.3％、顧客企業数は538社となりました。これは主に、CX（顧客体験）及び「KARTE」の認知拡大のために実施したマーケティング活動による新規顧客開拓並びにパートナー企業と連携した「KARTE」の活用支援や当社カスタマーサクセスチームによるサポート体制の強化により、「KARTE」の利用領域の拡大が進み導入企業数及び導入ウェブサイト数等の件数が拡大するとともに、「KARTE Datahub」をはじめとしたオプションの付帯などにより、顧客当たり単価が上昇したことによるものであります。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は5,444,810千円となりました。主な要因は、「KARTE」の利用領域の拡大が進み導入企業数が538社となるとともに、「KARTE Datahub」をはじめとしたオプションの付帯などにより、顧客当たり単価が899千円となったことによるものであります。これは、顧客基盤の拡大によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は1,451,335千円となりました。これは、導入企業数の増加に伴い、サーバー利用料が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は3,993,474千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,822,857千円となりました。これは主に、人員増強に伴う採用関連費及び人件費の増加、広告宣伝費の増加等によるものであります。この結果、営業利益は170,616千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損失）
当連結会計年度の営業外損益は主に助成金収入等による営業外収益6,630千円、支払手数料及び上場関連費用等による営業外費用283,033千円を計上いたしました。この結果、経常損失は105,786千円となりました。
（特別損益、当期純損失）
当連結会計年度の特別損益は、特別損失として投資有価証券評価損を計上した一方で、特別利益として段階取得に係る差益を計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は106,650千円となりました。
なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの運転資金需要のうちの主なものは、サーバー利用料、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関にコミットメントラインを設けており、当連結会計年度末のコミットメントラインの合計は500,000千円、コミットメントラインの未実行残高は500，000千円となっております。
なお、当連結会計年度末における借入金の残高は916,090千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,172,117千円となっております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するサービスの機能強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は21,682千円であり、これは主に従業員用のPCの購入等によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
本社機能 | 245 | 33,461 | 33,706 | 217 (31) |
（注）１．当社はSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借しており、その年間賃料は305,981千円であります。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 141,635,600 |
| 計 | 141,635,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 37,890,900 | 37,897,900 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 37,890,900 | 37,897,900 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2021年12月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会決議：2015年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 14（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 504 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 504,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 33（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年７月１日 至 2025年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 33 資本組入額 17（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社使用人12名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会決議：2018年２月23日 取締役会決議：2018年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社使用人 63（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,589 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,589,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年２月24日 至 2028年２月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100 資本組入額 50（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社使用人52名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会決議：2019年１月11日 取締役会決議：2019年１月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 36（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,031［1,024］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,031,000［1,024,000］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 603（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年１月12日 至 2029年１月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 603 資本組入額 302（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人32名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会決議：2019年３月19日 取締役会決議：2019年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 90 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 90,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 603（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年３月20日 至 2029年３月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 603 資本組入額 302（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会決議：2020年８月11日 取締役会決議：2020年８月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 115（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 600［597］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600,000［597,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,142（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月12日 至 2030年８月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,142 資本組入額 571 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（ウ）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人105名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 取締役会決議：2021年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,795（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年２月１日 至 2031年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,795 資本組入額 1,898 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ア）時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合
既発行 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 ＋ １株あたりの新株式発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「１株当たりの新株式発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（イ）普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、それぞれ適用されるものとする。
（ウ）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（イ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権１個の分割行使はできない。
（エ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後又は当社取締役会が決議する日に一括して行うことができる。
（イ）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合。（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合。）
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（ア）新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（イ）新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、現在の発行内容に準じて調整する。
（ウ）新株予約権を行使できる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
（エ）再編対象会社による新株予約権の取得事由は現在の発行内容に準じて決定する。
（オ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（カ）新株予約権の行使の条件は現在の発行内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月１日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 3,316 |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
999,639 | 1,334,688 | 999,639 | 1,324,688 |
| 2018年８月15日 （注）２ |
－ | 普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
△499,373 | 835,314 | － | 1,324,688 |
| 2018年８月15日 （注）３ |
－ | 普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 5,047 Ｃ種優先株式 3,316 |
△735,314 | 100,000 | 735,314 | 2,060,002 |
| 2019年２月27日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 1,009 |
普通株式 20,000 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 6,056 Ｃ種優先株式 3,316 |
49,987 | 149,987 | 49,987 | 2,109,990 |
| 2019年３月20日 （注）５ |
普通株式 13,988 |
普通株式 33,988 Ａ種優先株式 4,616 Ｂ種優先株式 6,056 Ｃ種優先株式 3,316 |
－ | 149,987 | － | 2,109,990 |
| 2019年３月20日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △4,616 Ｂ種優先株式 △6,056 Ｃ種優先株式 △3,316 |
普通株式 33,988 |
－ | 149,987 | － | 2,109,990 |
| 2019年４月４日 （注）７ |
普通株式 33,954,012 |
普通株式 33,988,000 |
－ | 149,987 | － | 2,109,990 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日 （注）８ |
普通株式 △13,988,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 |
普通株式 20,000,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 |
－ | 149,987 | － | 2,109,990 |
| 2019年11月７日 （注）９ |
Ｄ種優先株式 1,420,900 |
普通株式 20,000,000 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 |
811,333 | 961,321 | 811,333 | 2,921,324 |
| 2020年10月２日 （注10） |
普通株式 15,408,900 |
普通株式 35,408,900 Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 |
－ | 961,321 | － | 2,921,324 |
| 2020年10月２日 （注11） |
Ａ種優先株式 △4,616,000 Ｂ種優先株式 △6,056,000 Ｃ種優先株式 △3,316,000 Ｄ種優先株式 △1,420,900 |
普通株式 35,408,900 |
－ | 961,321 | － | 2,921,324 |
| 2020年12月16日 （注12） |
普通株式 1,522,000 |
普通株式 36,930,900 |
1,126,280 | 2,087,601 | 1,126,280 | 4,047,604 |
| 2020年10月１日〜 2020年12月31日 （注13） |
普通株式 15,000 |
普通株式 36,945,900 |
247 | 2,087,849 | 247 | 4,047,851 |
| 2021年１月14日 （注14） |
普通株式 716,000 |
普通株式 37,661,900 |
529,840 | 2,617,689 | 529,840 | 4,577,691 |
| 2021年１月１日〜 2021年３月31日 （注15） |
普通株式 194,000 |
普通株式 37,855,900 |
16,424 | 2,634,113 | 16,424 | 4,594,116 |
| 2021年４月１日〜 2021年６月30日 （注16） |
普通株式 31,000 |
普通株式 37,886,900 |
8,340 | 2,642,454 | 8,340 | 4,602,456 |
| 2021年７月１日〜 2021年９月30日 （注17） |
普通株式 4,000 |
普通株式 37,890,900 |
166 | 2,642,620 | 166 | 4,602,623 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格602,919円 資本組入額301,459円50銭
割当先 フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合、JAPAN VENTURES I L.P.、三井物産株式会社、ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
２．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金を全額減少させて、繰越利益剰余金に振替え、欠損の填補に充当し、財務内容の健全化を図るために行った減資であります（減資割合37.4％）。
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります（減資割合88.0％）。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．定款の定めに基づき、2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年３月19日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
８．全株主との合意に基づき、2019年７月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
９．有償第三者割当 発行価格1,142円 資本組入額571円
割当先 Google International LLC
10．定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
11．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
13．新株予約権の行使による増加です。
14．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
割当先 みずほ証券株式会社
15．新株予約権の行使による増加です。
16．新株予約権の行使による増加です。
17．新株予約権の行使による増加です。
18．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が7,000株、資本金が2,110千円及び資本準備金が2,110千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 11 | 29 | 106 | 116 | 18 | 5,132 | 5,412 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 38,715 | 3,935 | 3,011 | 127,426 | 45 | 205,709 | 378,841 | 6,800 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 10.22 | 1.04 | 0.79 | 33.64 | 0.01 | 54.30 | 100.00 | － |
（注）自己株式25株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 倉橋健太 | 東京都渋谷区 | 10,965,000 | 28.94 |
| 柴山直樹 | 千葉県千葉市美浜区 | 7,066,000 | 18.65 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,491,100 | 3.94 |
| Google International LLC （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
CORPORATION SERVICE COMPANY 251 LITTLE FALLS DRIVE WILMINGTON, DE 19808 U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエア） |
1,420,900 | 3.75 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGEREB ERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
953,900 | 2.52 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15. 315 PCT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E145NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
935,000 | 2.47 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDON EC4A, 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） |
906,500 | 2.39 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
771,886 | 2.04 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
757,275 | 2.00 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 713,300 | 1.88 |
| 計 | － | 25,980,861 | 68.57 |
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,491,100株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 713,300株
２．2021年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 | 2,275,900 | 6.01 |
３．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者２名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） |
1,081,150 | 2.85 |
| キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） |
スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 （3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland） |
39,600 | 0.10 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 408,000 | 1.08 |
４．2021年９月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP) |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32 (31-32, St James’s Street, London) |
2,408,500 | 6.36 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,884,100 | 378,841 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 37,890,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 378,841 | － |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式25株が含まれています。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 4,616,000（注１） Ｂ種優先株式 6,056,000（注１） Ｃ種優先株式 3,316,000（注１） Ｄ種優先株式 1,420,900（注１） 普通株式 25（注２） |
－ － － － 114,875 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．単元未満株式の買取りによるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の 総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の 総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 4,616,000 Ｂ種優先株式 6,056,000 Ｃ種優先株式 3,316,000 Ｄ種優先株式 1,420,900 （注１） |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 25 | － | 25 | － |
（注）１．2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。
２．当期間における保有自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営施策と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらなるサービスの強化、人材確保や経営基盤の強化等の戦略的投資に備えるため、当面は内部留保の充実を優先させる方針としております。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
当社は、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
ア．取締役及び取締役会
取締役会の構成員は、議長 倉橋健太（代表取締役）、柴山直樹（取締役）、髙栁慶太郎（取締役）及び平野正雄（社外取締役）の４名で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
イ．監査役会
当社の監査役会は、議長 後藤圭史（常勤監査役）、中町昭人（社外監査役）、山並憲司（社外監査役）の３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 倉橋健太（代表取締役）、柴山直樹（取締役）、髙栁慶太郎（取締役）、後藤圭史（常勤監査役）、取締役でない執行役員10名の14名となっております。毎月１回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
当社では2014年10月から執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当を設置し、これら各機関の相互連携によって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、この体制を採用しております。これにより、経営の健全性、透明性を確保しつつ、効率性も備えた経営体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。
③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、健全性を維持しながら企業価値を継続的に向上させるために、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、以下に掲げる事項は、グループ会社において既に構築され、実施されている体制について確認するものでありますが、今後も不断の見直しにより、その時々の要請に合致した体制を構築し、実施していくものであります。
ア グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
ⅱ.コンプライアンス違反に対し、取締役、監査役、および使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
ⅲ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
ⅳ.反社会的勢力からの不当な要求には弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ⅰ.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
ⅱ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。
ウ グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、管理部門が推進する。
ⅱ.リスク管理委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
ⅲ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
エ グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、当社の代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、および常勤監査役から構成される当社の経営会議において決議、協議、報告を行う。経営会議は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。
オ グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業アライアンスや社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努めるものとする。
ⅱ.子会社には、必要に応じて当社から取締役および従業員等を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
ⅲ.当社のコンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門は、子会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について十分な連携を図る。
ⅳ.当社は、財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。
ⅱ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
ⅲ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
キ グループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
ⅱ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
ⅲ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
ⅳ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。
ⅴ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
ⅵ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ⅶ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。
ク その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
ⅲ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
ⅳ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
ⅴ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を四半期に１度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員であります。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 倉橋 健太 | 1983年３月14日生 | 2005年４月 楽天株式会社入社 2011年10月 当社設立。代表取締役CEO就任（現任） |
（注）３ | 10,965,000 |
| 取締役 執行役員CPO |
柴山 直樹 | 1982年９月19日生 | 2011年９月 株式会社エスキュービズム入社 2013年４月 当社入社。取締役CTO就任 2018年４月 当社執行役員就任（現任） 2019年２月 取締役CPO就任（現任） |
（注）３ | 7,066,000 |
| 取締役 執行役員 |
髙栁 慶太郎 | 1982年９月21日生 | 2005年４月 楽天株式会社入社 2008年11月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社入社 2011年10月 当社取締役就任 2013年３月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社取締役就任 2014年３月 同社取締役副社長COO就任 2018年12月 当社取締役及び執行役員就任（現任） |
（注）３ | 117,000 |
| 取締役 （注）１ |
平野 正雄 | 1955年８月３日生 | 1980年４月 日揮株式会社（現 日揮ホールディングス株式会社）入社 1987年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 1993年７月 同社パートナー就任 1998年７月 同社ディレクター・日本支社長就任 2007年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージング ディレクター・日本共同代表就任 2012年１月 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長就任（現任） 2012年４月 早稲田大学商学学術院教授就任（現任） 2015年５月 デクセリアルズ株式会社社外取締役就任 2016年８月 株式会社ロコンド社外取締役就任 2017年６月 株式会社LITALICO社外取締役就任 2019年３月 当社社外取締役就任（現任） 2019年３月 株式会社ユーザベース社外取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 監査役 （常勤） |
後藤 圭史 | 1982年４月30日生 | 2005年４月 楽天株式会社入社 2007年７月 株式会社スタディーオン入社 2008年７月 株式会社エスキュービズム入社 2012年７月 株式会社エス・エム・エス入社 2014年１月 株式会社エスキュービズム入社 2015年１月 当社入社 2019年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 （注）２ |
中町 昭人 | 1968年５月７日生 | 1993年４月 弁護士登録・森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 1999年10月 米国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati入所 2003年10月 米国Kirkland & Ellis LLP入所 2005年１月 同所パートナー就任 2009年７月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任（現任） 2014年６月 オイシックス株式会社（現 オイシックス・ラ・大地株式会社）社外監査役就任 2015年２月 株式会社メタップス社外監査役就任 2016年４月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科特命教授就任（現任） 2018年８月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 （注）２ |
山並 憲司 | 1972年８月11日生 | 1997年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 2006年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2009年９月 楽天株式会社入社 2012年10月 Buy.com (現Rakuten Commerce LLC) Chief Legal Officer就任 2013年10月 Rakuten USA Inc. Head of Strategy,Senior Vice President, Strategy & Corporate Development就任 2018年12月 当社社外監査役就任（現任） 2021年６月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社社外取締役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | 18,148,000 |
（注）１．取締役平野正雄は、社外取締役であります。
２．監査役中町昭人及び山並憲司は、社外監査役であります。
３．2021年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員の総数は10名です。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役２名であります。
社外取締役平野正雄は、本書提出日現在、当社の新株予約権を10個（新株予約権の目的となる株式の数10,000株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授としての豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役中町昭人、社外監査役山並憲司は、当社の新株予約権をそれぞれ40個（新株予約権の目的となる株式の数40,000株）ずつ保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中町昭人は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していること、また、ITベンチャー企業上場時の社外監査役を務めており、当社の事業ドメインにおける豊富な知識と経験に基づき、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役山並憲司は、複数の企業における豊富な経験に加え、Buy.com (現Rakuten Commerce LLC)でChief Legal Officerを務めるなど、法務・コンプライアンスについても幅広い経験を有しており、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものとの判断から選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。２名はそれぞれ弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役が監査を行っております。常勤監査役は取締役及び社員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。これらの監査内容は、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。
②当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査役 | 後藤 圭史 | 12回/12回（出席率100％） |
| 社外監査役 | 中町 昭人 | 12回/12回（出席率100％） |
| 社外監査役 | 山並 憲司 | 12回/12回（出席率100％） |
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、取締役との意見交換等も実施しております。また、各監査役は、必要に応じて、内部監査担当者と意見の交換及び情報の交換を行っております。さらに、会計監査人より監査結果の報告を聴取し、必要に応じて、監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報共有を行っております。
常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、状況の把握に努め、必要に応じて非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
③内部監査の状況
当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された内部監査担当者２名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき年度計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
６年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員・業務執行社員 有吉 真哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
有限責任あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく 報酬 （千円） |
非監査業務に基づく 報酬 （千円） |
| 18,550 | - |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく 報酬 （千円） |
非監査業務に基づく 報酬 （千円） |
|
| 提出会社 | 19,000 | 17,000 |
| 連結子会社 | 12,600 | - |
| 計 | 31,600 | 17,000 |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、国内及び海外募集に伴うコンフォートレター作成業務の対価を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第2項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）役員報酬の基本方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
当社は、取締役の報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。株式報酬は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるためのものとしております。
個々の取締役の報酬の決定にあたっては、その決定プロセスが透明性・客観性をもつものでなければならないこととしております。
２）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場環境、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業における報酬水準、業界水準、当社業績の他、職位、スキル、所管事業部門での職責、個人評価や事業計画に対する業績達成率等の諸般の事情を考慮して決定いたします。
b．株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
当社の株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬で構成しております。
①譲渡制限付株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、概ね３年間から５年間の間で当社取締役会が定める期間継続して当社の取締役等を務めることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を導入しております。本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式は、社外役員との協議を経て、取締役会が定める時期に交付いたします。
②業績条件型株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的とする業績条件型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入しております。業績条件型株式報酬の内容は、取締役会において評価期間（以下「評価期間」といいます。）を設定し、対象取締役に対して、評価期間経過後に、評価期間中の継続勤務及び業績条件の達成を条件として株式を交付するものとし、制度Ⅱに基づく報酬の半分は納税資金を確保するために金銭で支給いたします。
c．基本報酬（金銭報酬）の額、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針
当社は成長初期・投資フェーズであることから、当面は、取締役の個人別の報酬等の額における割合としては、基本報酬を報酬の中心としております。もっとも、基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の割合については、当社の成長ステージや当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する国内外の企業における水準等を踏まえ、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう継続的に検討し、設計するものとしております。
３）取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社における個別の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の個別の報酬については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会に上程しなければならないこととしております。
役員報酬の決定方針の詳細は次のとおりであります。
a．基本報酬（金銭報酬）
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年12月20日であり、取締役の報酬限度額につき年額200百万円以内、監査役の報酬限度額につき、年額40百万円以内と決議しております。
b．株式報酬（譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度）
当社は、取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、基本報酬とは別枠で、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、また当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、また、当該目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的として、業績条件型株式報酬制度（以下本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度に基づく株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
なお、現物出資交付の場合の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
ア．本制度Ⅰの内容
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式を一定期間譲渡等が禁止される譲渡制限付株式として付与するものです。
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間５万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
ⅰ．対象取締役は、概ね３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。
ⅱ．対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅲ．当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記ⅱに定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、上記ⅱに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記ⅱに定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
ⅳ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅴ．当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅵ．上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
ⅶ．上記ⅵに規定する場合においては、当社は、上記ⅵの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
イ．本制度Ⅱの内容
（1）概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）中、継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことに加えて、当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するものです。本制度Ⅱにおいては、付与する報酬の50％を当社の普通株式で付与し、残り50％を納税資金の確保のために現金で支給するものとします。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間２万5,000株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として株式付与分及び金銭支給分を合わせて年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度Ⅱは、評価期間中の継続勤務及び業績目標達成を条件とする報酬であり、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否かは確定しておりません。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
（2）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
本制度Ⅱにおいては、次の①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、次の②の計算式に基づき各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合に応じて合理的な調整を行うことといたします。
①各対象取締役に交付する当社普通株式の数（*１）（*２）
基準交付株式数（*３）× 50％
②各対象取締役に支給する金銭の額（*４）
（基準交付株式数（*３）－ 上記①の計算式により各対象取締役に交付する当社普通株式の数）× 当社株式の時価（*５）
*１ 計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には切り上げます。
*２ 現物出資交付により株式を交付する場合には、上記①の計算式により算定された株式数に、株式の発行又は処分の際の１株当たりの払込金額を乗じた額の金銭報酬債権を取締役の報酬等として支給します。
*３ 基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、当社の取締役会において決定します。
*４ 計算の結果、１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
*５ 当社株式の時価は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引価格を基礎として、当社取締役会が決定した額といたします。
（3）対象取締役に対する株式交付及び金銭支給の要件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付し、金銭を支給するものといたします。
①評価期間中、継続して当社取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
②当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したこと
なお、業績目標は、当社の経営目標及び業績等を踏まえて、利益の状況、株式の市場価格の状況若しくは売上高等を示す各指標の一つ又は複数を用いるものといたします。
③当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④その他本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
（4）評価期間中の退任等の取扱い
対象取締役が評価期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合において当社の取締役会が相当と認める場合には、必要に応じて、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付及び金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に調整を行った額の金銭を支給することができるものといたします。
（5）組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、株式交付分の当社普通株式の交付及び金銭支給分の金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（6）株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
86,004 | 86,004 | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
9,000 | 9,000 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2 |
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門において、その保有の必要性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 84,645 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 84,645 | 事業上のシナジーの発現を企図した取得 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修へ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 4,172,117 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 645,983 |
| その他 | 138,963 |
| 貸倒引当金 | △525 |
| 流動資産合計 | 4,956,539 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 26,421 |
| 減価償却累計額 | △26,176 |
| 建物（純額） | 245 |
| 工具、器具及び備品 | 125,875 |
| 減価償却累計額 | △92,414 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 33,461 |
| 有形固定資産合計 | 33,706 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,605,111 |
| 無形固定資産合計 | 1,605,111 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 84,645 |
| 敷金及び保証金 | 285,377 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 18,570 |
| 投資その他の資産合計 | 388,593 |
| 固定資産合計 | 2,027,410 |
| 資産合計 | 6,983,950 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 5,125 |
| 短期借入金 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 326,576 |
| 未払金 | 583,510 |
| 未払法人税等 | 58,300 |
| 前受収益 | 165,019 |
| その他 | 301,738 |
| 流動負債合計 | 1,640,271 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 389,514 |
| 繰延税金負債 | 705 |
| 固定負債合計 | 390,219 |
| 負債合計 | 2,030,490 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 2,642,620 |
| 資本剰余金 | 4,602,623 |
| 利益剰余金 | △2,385,202 |
| 自己株式 | △114 |
| 株主資本合計 | 4,859,926 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,598 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,598 |
| 新株予約権 | 2,287 |
| 非支配株主持分 | 89,647 |
| 純資産合計 | 4,953,459 |
| 負債純資産合計 | 6,983,950 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 5,444,810 |
| 売上原価 | 1,451,335 |
| 売上総利益 | 3,993,474 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,822,857 |
| 営業利益 | 170,616 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 44 |
| 助成金収入 | 3,998 |
| 受取手数料 | 770 |
| 固定資産売却益 | ※２ 1,338 |
| その他 | 479 |
| 営業外収益合計 | 6,630 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 13,523 |
| 支払手数料 | 42,000 |
| 上場関連費用 | 200,417 |
| その他 | 27,092 |
| 営業外費用合計 | 283,033 |
| 経常損失（△） | △105,786 |
| 特別利益 | |
| 段階取得に係る差益 | 75,746 |
| 特別利益合計 | 75,746 |
| 特別損失 | |
| 投資有価証券評価損 | 70,283 |
| 特別損失合計 | 70,283 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △100,322 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,328 |
| 法人税等合計 | 6,328 |
| 当期純損失（△） | △106,650 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △106,650 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △106,650 |
| その他の包括利益 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,598 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,598 |
| 包括利益 | △105,052 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △105,052 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 961,321 | 2,921,324 | △2,278,551 | - | 1,604,094 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,656,120 | 1,656,120 | 3,312,240 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 25,179 | 25,179 | 50,358 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △106,650 | △106,650 | |||
| 自己株式の取得 | △114 | △114 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,681,299 | 1,681,299 | △106,650 | △114 | 3,255,832 |
| 当期末残高 | 2,642,620 | 4,602,623 | △2,385,202 | △114 | 4,859,926 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | - | - | - | 1,604,094 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,312,240 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 50,358 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △106,650 | ||||
| 自己株式の取得 | △114 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,598 | 1,598 | 2,287 | 89,647 | 93,533 |
| 当期変動額合計 | 1,598 | 1,598 | 2,287 | 89,647 | 3,349,365 |
| 当期末残高 | 1,598 | 1,598 | 2,287 | 89,647 | 4,953,459 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △100,322 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △75,746 |
| 減価償却費 | 23,384 |
| 株式報酬費用 | 2,287 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 70,283 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △975 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △2,634 |
| 受取利息 | △44 |
| 助成金収入 | △3,998 |
| 受取手数料 | △770 |
| 支払利息 | 13,523 |
| 支払手数料 | 42,000 |
| 上場関連費用 | 200,417 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △1,338 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △126,112 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △47,983 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 144,958 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 117,964 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 90,585 |
| その他 | 76,431 |
| 小計 | 421,908 |
| 利息及び配当金の受取額 | 44 |
| 助成金の受取額 | 3,998 |
| 手数料の受取額 | 770 |
| 利息の支払額 | △13,523 |
| 法人税等の支払額 | △2,296 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 410,902 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △84,645 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,787 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,960 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,207,824 |
| 従業員に対する長期貸付けによる支出 | △20,888 |
| 従業員に対する長期貸付金の回収による収入 | 183 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,330,001 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 200,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 198,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △317,720 |
| シンジケートローン手数料の支払額 | △40,000 |
| 株式の発行による収入 | 3,312,240 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 49,753 |
| 上場関連費用の支出 | △202,640 |
| 自己株式の取得による支出 | △114 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,999,518 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,080,419 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,091,698 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,172,117 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社Emotion Tech
株式会社Emotion Techについては、当連結会計年度において、当社が株式を取得したことにより連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ２年～18年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～15年 |
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
(4）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…未払金
③ ヘッジ方針
為替変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、振当処理を採用しているものについては、その判定を以て、有効性の判定を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
個別案件ごとに判断し、合理的な年数（10年）で均等償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。
(8）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 1,605,111千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。固定資産のグルーピングは、当社は報告セグメント単位を基礎とし、連結子会社については会社単位を基礎としております。
当社は、2021年９月28日付で、株式会社Emotion Tech（以下、「Emotion Tech」）の株式を取得し、連結子会社としております。
取得価額について、当社は、既上場の類似企業における公表情報や事業価値を参照し、残存価値に将来の売上高を基礎とするマルチプル法を用いた現在価値法により評価しており、割引率、類似の上場企業の売上高及び株価総額が当該評価技法のインプットとなります。
当連結会計年度において、のれんを含むEmotion Tech資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るために、減損損失の計上は不要と判断しております。
将来の売上高や、割引前将来キャッシュ・フローはEmotion Techの事業計画を基礎として策定されており、事業計画には、積極的な採用活動による人員増加を基に、新規契約の増加や解約率の低減を背景とした、売上高の成長など、利用可能な情報に基づいて設定した売上高の成長率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。
これらの見積りにおいて用いた仮定について、Emotion Techの売上高が想定より伸び悩むこと等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
（2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
（連結貸借対照表関係）
※ 電子記録債権割引高
| 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
| 電子記録債権割引高 | 84,659千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 1,789,228千円 |
| 広告宣伝費 | 467,560 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 1,338千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 繰延ヘッジ損益： | |
| 当期発生額 | 2,304千円 |
| 組替調整額 | ‐ |
| 税効果調整前 | 2,304 |
| 税効果額 | △705 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,598 |
| その他の包括利益合計 | 1,598 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２．３．５ | 20,000,000 | 17,890,900 | － | 37,890,900 |
| Ａ種優先株式（注）１．４ | 4,616,000 | － | 4,616,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）１．４ | 6,056,000 | － | 6,056,000 | － |
| Ｃ種優先株式（注）１．４ | 3,316,000 | － | 3,316,000 | － |
| Ｄ種優先株式（注）１．４ | 1,420,900 | － | 1,420,900 | － |
| 合計 | 35,408,900 | 17,890,900 | 15,408,900 | 37,890,900 |
（注）１．普通株式の増加のうち15,408,900株は、定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
２．普通株式の増加のうち1,522,000株は、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行によるものであります。
３．普通株式の増加のうち、716,000株は、2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行によるものであります。
４．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の減少は、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付ですべて消却しております。
５．普通株式の増加のうち244,000株は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加です。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | － | 25 | － | 25 |
| Ａ種優先株式（注）２ | － | 4,616,000 | 4,616,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）２ | － | 6,056,000 | 6,056,000 | － |
| Ｃ種優先株式（注）２ | － | 3,316,000 | 3,316,000 | － |
| Ｄ種優先株式（注）２ | － | 1,420,900 | 1,420,900 | － |
| 合計 | － | 15,408,925 | 15,408,900 | 25 |
（注）１．単元未満株式の買取りによる増加です。
２．当社は、定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2020年９月28日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付ですべて消却しております。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,287 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,287 |
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,172,117千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,172,117 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社Emotion Techを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 504,292千円 |
| 固定資産 | － |
| のれん | 1,605,111 |
| 流動負債 | △134,074 |
| 固定負債 | △121,194 |
| 非支配株主持分 | △89,647 |
| 取得価額 | 1,764,487 |
| 既存株式 | △34,209 |
| 段階差益 | △75,746 |
| 現金及び現金同等物 | △446,705 |
| 差引 : 取得のための支出 | 1,207,824 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １年内 | 71,395 |
| １年超 | － |
| 合計 | 71,395 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入及び第三者割当により調達しております。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
従業員に対する長期貸付金は、従業員の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式については当該企業の財務状況の悪化等によるリスクを有しております。
営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日です。また、その一部には外貨建債務があり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。デリバティブ取引の利用にあたっては、外貨建金銭債務の為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引に限定しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、受取手形及び売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
従業員に対する長期貸付金は、従業員貸付金規程に基づき、適切に管理しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
非上場株式については定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
外貨建ての営業債務の一部については、為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2021年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 4,172,117 | 4,172,117 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 645,983 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △525 | ||
| 645,458 | 645,458 | － | |
| (3)敷金及び保証金 | 285,377 | 285,377 | － |
| (4)従業員に対する長期貸付金 （1年内回収予定を含む） |
20,705 | 20,684 | △21 |
| 資産計 | 5,123,659 | 5,123,637 | △21 |
| (5）買掛金 | 5,125 | 5,125 | － |
| (6）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (7）未払金 | 583,510 | 583,510 | － |
| (8）未払法人税等 | 58,300 | 58,300 | － |
| (9）長期借入金(１年内返済予定を含む) | 716,090 | 703,009 | △13,080 |
| 負債計 | 1,563,026 | 1,549,946 | △13,080 |
| デリバティブ取引(*2) | |||
| ヘッジ会計が適用されているもの | 2,304 | 2,304 | － |
(*1)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
(*2)為替予約等の振当処理によるものは、外貨建予定取引をヘッジ対象としており、その時価は先物為替相場によっております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュフローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
(4)従業員に対する長期貸付金（１年内回収予定を含む）
従業員に対する長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(5)買掛金、(6)短期借入金、(7)未払金、(8)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9)長期借入金(１年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
これらの時価については先物為替相場に基づき算定しております。なお、為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている未払金と一体として処理されているため、当該科目の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 84,645 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 645,983 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 285,377 | － | － |
| 従業員に対する長期貸付金 | 2,134 | 18,570 | － | － |
| 合計 | 648,118 | 303,948 | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 326,576 | 212,838 | 71,194 | 3,686 | 12,586 | 89,210 |
| 合計 | 526,576 | 212,838 | 71,194 | 3,686 | 12,586 | 89,210 |
（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（2021年９月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額84,645千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
当連結会計年度（2021年９月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 為替予約等の振当処理 （予定取引） |
為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 未払金 | 132,000 | － | 2,304 | |
| 合計 | 132,000 | － | 2,304 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等を時価としております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 2,287 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 14名 | 当社監査役 １名 当社使用人 63名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 615,000株 | 普通株式 1,885,000株 |
| 付与日 | 2015年６月30日 | 2018年２月28日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年７月１日 至 2025年６月30日 |
自 2020年２月24日 至 2028年２月23日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社使用人 36名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,109,000株 | 普通株式 90,000株 |
| 付与日 | 2019年１月12日 | 2019年４月３日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年１月12日 至 2029年１月11日 |
自 2021年３月20日 至 2029年３月19日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 115名 | 当社使用人 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 627,000株 | 普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 2020年８月12日 | 2021年２月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （エ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （オ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 （ア）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （イ）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 （ウ）本新株予約権１個の分割行使はできない。 （エ）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月12日 至 2030年８月11日 |
自 2023年２月１日 至 2031年１月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 552,000 | 1,750,000 | 1,089,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 552,000 | 1,750,000 | 1,089,000 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 552,000 | 1,750,000 | 1,089,000 |
| 権利行使 | 48,000 | 138,000 | 58,000 |
| 失効 | － | 23,000 | － |
| 未行使残 | 504,000 | 1,589,000 | 1,031,000 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 90,000 | 624,000 | － |
| 付与 | － | － | 5,000 |
| 失効 | － | 24,000 | － |
| 権利確定 | 90,000 | － | － |
| 未確定残 | － | 600,000 | 5,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 90,000 | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 90,000 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 33 | 100 | 603 |
| 行使時平均株価 （円） | 3,918 | 4,066 | 3,719 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 603 | 1,142 | 3,795 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | 1,430 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第１回から第６回までのストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
（２）第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラックショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
| 第７回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 40.10％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6年 |
| 予想配当（注）３ | 0円/株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0％ |
（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。
２．行使開始日から満期までの平均残存期間によっております。
３．直近事業年度における配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りがマイナスであることから無リスク利子率は0％としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 9,757,997千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
914,548千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 928,984千円 | ||
| 減価償却費 | 12,167 | ||
| ソフトウエア | 144,909 | ||
| 減損損失 | 26,269 | ||
| その他 | 6,339 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,118,669 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注） |
△928,984 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △189,685 | ||
| 評価性引当額小計 | △1,118,669 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 為替予約 | △705 | ||
| 繰延税金負債合計 | △705 | ||
| 繰延税金負債の純額 | △705 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※） |
497 | 21,641 | 100,099 | 94,030 | 45,079 | 667,635 | 928,984 |
| 評価性引当額 | △497 | △21,641 | △100,099 | △94,030 | △45,079 | △667,635 | △928,984 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、株式会社Emotion Techの株式の一部を取得し、子会社化することについて決議し、2021年９月28日に株式を取得しております。
１.企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社Emotion Tech
事業の内容：顧客体験（CX）マネジメントクラウド「EmotionTech CX」及び従業員体験（EX）マネジメントクラウド「EmotionTech EX」の開発・運営
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社Emotion Techは、事業の業績との相関が高い指標として欧米で発展し日本でも企業の導入が加速しているNPS®（ネット・プロモーター・スコア）（注）を軸に、企業におけるNPS®の取得、分析及び向上支援をSaaSプロダクトとコンサルティングで提供する企業です。NPS®を企業で働く従業員向けに転用したeNPS℠（エンプロイー・ネット・プロモーター・スコア）（注）を軸にした同様のプロダクトも展開しており、企業やサービスの顧客及び従業員におけるロイヤルティや推奨度をデータ化し、業績向上や離職防止などを可能にしています。
（注）：ネット・プロモーター® 、ネット・プロモーター・システム® 、ネット・プロモーター・スコア®及び、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。eNPS℠はベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの役務商標です。
デジタル化といった生活者の環境変化を背景に、NPS®を含めた調査市場は欧米で急速に拡大しており、QualtricsやMedalliaといった注目企業が急速な売上成長を遂げ上場や買収を経て尚、成長を続けています。欧米と同様に国内における今後の成長拡大も見込まれる市場です。
当社は、企業からの期待及び上記市場の発展性を踏まえ、2020年５月に株式会社Emotion Techへ出資を行い、戦略的パートナーシップを締結して以降、両社はプロダクト間の連携や共同の事業開発及び商談機会の創出などを進めており、CX（顧客体験）の簡易診断サービス「Simple CX Survey」などを提供しています。両社プロダクト間の連携は、顧客に纏わるあらゆるデータを企業が扱えるよう汎用性高く開発した自社プロダクトに専門性に特化した他社のプロダクトを連携、搭載して価値提供領域を拡大していくという当社のプラットフォーム構想を具体化する事例となっています。
１年を超える上記の検証・助走期間を経て当社が株式会社Emotion Techを子会社とすることにより、両社の連携がより綿密となり、調査市場における事業展開が加速することを目指しています。
（３）企業結合日
2021年９月28日（みなし取得日2021年９月30日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率：4.5％
企業結合日に追加取得した議決権比率：59.5％
取得後の議決権比率：64.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 | 109,956千円 |
| 企業結合日に追加取得した株式（現金対価） | 1,654,530千円 |
| 取得原価 | 1,764,487千円 |
４.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,999千円
５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
1,605,111千円
（２）発生原因
主として、株式会社Emotion Techの今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 75,746千円
７.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 504,292 | 千円 |
| 固定資産 | － | 千円 |
| 資産合計 | 504,292 | 千円 |
| 流動負債 | 134,074 | 千円 |
| 固定負債 | 121,194 | 千円 |
| 負債合計 | 255,268 | 千円 |
８.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 512,633 | 千円 |
| 営業損失 | △154,312 | 千円 |
| 経常損失 | △154,371 | 千円 |
| 税金等調整前当期純損失 | △160,145 | 千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △161,072 | 千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算出された売上高と損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査法人の監査証明を受けていません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しています。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 髙栁 慶太郎 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接0.3 |
当社取締役 | 新株予約権の行使（注） | 10,251 | － | － |
（注）当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 128.30円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △2.86円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △106,650 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △106,650 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 37,272,240 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数 普通株式5,000株） なお、新株予約権の概要は「第４、提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。 |
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
当社は、2021年９月28日開催の取締役会において、株式会社Emotion Tech の株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、同日付で当該契約を締結いたしました。
１．シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、株式会社Emotion Techの株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的としたものであります。
２．シンジケートローン契約の概要
| （トランシェＡ） | （トランシェＢ） | |
| （１）形態 | タームローン | コミットメントライン |
| （２）組成金額 | 1,500百万円 | 500百万円 |
| （３）契約締結日 | 2021年９月28日 | |
| （４）期間 | 実行日2021年10月５日 満期日2026年９月30日 |
開始日2021年９月30日 満了日2022年９月30日 |
| （５）金利 | 基準金利＋スプレッド | |
| （６）資金使途 | 株式取得資金 | 運転資金 |
| （７）アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 | |
| （８）エージェント | 株式会社三井住友銀行 | |
| （９）参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新生銀行 |
なお、当連結会計年度末においてコミットメントラインによる借入は実行しておりません。
３．財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
（１）2021年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に基づき算出される所要運転資金並びに現金及び預金の合計金額から、有利子負債の合計金額を差し引いた金額を０円以下としないこと。
（２）2021年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における単体の損益計算書に記載される営業損益を２四半期連続して損失としないこと。但し、営業損益が損失となる場合であっても、役員報酬、給料手当、雑給、法定福利費、福利厚生費、採用関連費及び広告宣伝費の合計金額が、売上金の50％相当額を超えた場合、かかる超過金額を販売費及び一般管理費から控除して算出した結果、営業損益が0以上となる場合には義務違反を構成しない。
（３）トランシェＡの実行日以降、預金残高をトランシェＡの個別貸付未払金の元本金額以上に維持すること。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 200,000 | 1.93 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 326,576 | 1.75 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 389,514 | 0.88 | 2022年〜2035年 |
| 合計 | － | 916,090 | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 212,838 | 71,194 | 3,686 | 12,586 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | － | 5,444,810 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | － | △100,322 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | － | △106,650 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | － | － | － | △2.86 |
（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | － | － | － | － |
（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,091,698 | 3,725,411 |
| 受取手形 | 1,918 | 1,029 |
| 売掛金 | 473,230 | 600,232 |
| その他 | 77,015 | 126,099 |
| 貸倒引当金 | △1,501 | △525 |
| 流動資産合計 | 2,642,361 | 4,452,247 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 25,992 | 26,227 |
| 減価償却累計額 | △25,797 | △25,982 |
| 建物（純額） | 194 | 245 |
| 工具、器具及び備品 | 115,157 | 118,340 |
| 減価償却累計額 | △78,590 | △84,879 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 36,566 | 33,461 |
| 有形固定資産合計 | 36,761 | 33,706 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 1,709,740 |
| 投資有価証券 | 104,492 | 84,645 |
| 敷金及び保証金 | 285,377 | 285,377 |
| 従業員に対する長期貸付金 | － | 18,570 |
| 投資その他の資産合計 | 389,870 | 2,098,333 |
| 固定資産合計 | 426,631 | 2,132,039 |
| 資産合計 | 3,068,993 | 6,584,287 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 317,720 | 311,720 |
| 未払金 | ※１ 424,028 | ※１ 568,659 |
| 未払法人税等 | 9,953 | 55,404 |
| 前受収益 | 28,869 | 119,454 |
| 受注損失引当金 | 2,634 | － |
| その他 | 101,653 | 250,958 |
| 流動負債合計 | 1,084,858 | 1,506,196 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 380,040 | 268,320 |
| 繰延税金負債 | － | 705 |
| 固定負債合計 | 380,040 | 269,025 |
| 負債合計 | 1,464,898 | 1,775,222 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 961,321 | 2,642,620 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,921,324 | 4,602,623 |
| 資本剰余金合計 | 2,921,324 | 4,602,623 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,278,551 | △2,439,949 |
| 利益剰余金合計 | △2,278,551 | △2,439,949 |
| 自己株式 | － | △114 |
| 株主資本合計 | 1,604,094 | 4,805,179 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | － | 1,598 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 1,598 |
| 新株予約権 | － | 2,287 |
| 純資産合計 | 1,604,094 | 4,809,065 |
| 負債純資産合計 | 3,068,993 | 6,584,287 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 4,007,850 | 5,444,810 |
| 売上原価 | ※１ 1,153,096 | ※１ 1,451,335 |
| 売上総利益 | 2,854,754 | 3,993,474 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,934,070 | ※２ 3,822,857 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,079,316 | 170,616 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 19 | 44 |
| 助成金収入 | 237 | 3,998 |
| 受取手数料 | 945 | 770 |
| 固定資産売却益 | － | ※３ 1,338 |
| その他 | 629 | 479 |
| 営業外収益合計 | 1,832 | 6,630 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,922 | 13,523 |
| 支払手数料 | － | 42,000 |
| 上場関連費用 | 107,813 | 200,417 |
| その他 | 8,875 | 6,092 |
| 営業外費用合計 | 127,612 | 262,033 |
| 経常損失（△） | △1,205,095 | △84,786 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 70,283 |
| 特別損失合計 | － | 70,283 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,205,095 | △155,069 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,292 | 6,328 |
| 法人税等合計 | 2,292 | 6,328 |
| 当期純損失（△） | △1,207,388 | △161,398 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 経費 | ※ | 1,153,096 | 100.0 | 1,451,335 | 100.00 |
| 売上原価 | 1,153,096 | 100.0 | 1,451,335 | 100.00 |
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| サーバー利用料（千円） | 1,020,626 | 1,310,863 |
| 受注損失引当金繰入額（千円） | 2,634 | － |
| その他（千円） | 129,835 | 140,472 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 149,987 | 2,109,990 | 2,109,990 | △1,071,162 | △1,071,162 | - | 1,188,815 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 811,333 | 811,333 | 811,333 | 1,622,667 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | |||||||
| 当期純損失（△） | △1,207,388 | △1,207,388 | △1,207,388 | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 811,333 | 811,333 | 811,333 | △1,207,388 | △1,207,388 | - | 415,278 |
| 当期末残高 | 961,321 | 2,921,324 | 2,921,324 | △2,278,551 | △2,278,551 | - | 1,604,094 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 繰延ヘッジ損益 | |||
| 当期首残高 | - | - | 1,188,815 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 1,622,667 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | |||
| 当期純損失（△） | △1,207,388 | ||
| 自己株式の取得 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||
| 当期変動額合計 | - | - | 415,278 |
| 当期末残高 | - | - | 1,604,094 |
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 961,321 | 2,921,324 | 2,921,324 | △2,278,551 | △2,278,551 | - | 1,604,094 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,656,120 | 1,656,120 | 1,656,120 | 3,312,240 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 25,179 | 25,179 | 25,179 | 50,358 | |||
| 当期純損失（△） | △161,398 | △161,398 | △161,398 | ||||
| 自己株式の取得 | △114 | △114 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,681,299 | 1,681,299 | 1,681,299 | △161,398 | △161,398 | △114 | 3,201,085 |
| 当期末残高 | 2,642,620 | 4,602,623 | 4,602,623 | △2,439,949 | △2,439,949 | △114 | 4,805,179 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 繰延ヘッジ損益 | |||
| 当期首残高 | - | - | 1,604,094 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 3,312,240 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 50,358 | ||
| 当期純損失（△） | △161,398 | ||
| 自己株式の取得 | △114 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,598 | 2,287 | 3,885 |
| 当期変動額合計 | 1,598 | 2,287 | 3,204,970 |
| 当期末残高 | 1,598 | 2,287 | 4,809,065 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(１)子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(２)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～５年
工具、器具及び備品 ４～15年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．重要なヘッジ会計の方針
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…未払金
③ ヘッジ方針
為替変動リスク低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、振当処理を採用しているものについては、その判定を以て、有効性の判定を省略しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
（１）関係会社株式の評価
①事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 1,709,740千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、連結子会社である株式会社Emotion Tech（以下、「Emotion Tech」）の株式です。
当社は、2021年９月28日付で、株式会社Emotion Techの株式を取得し、連結子会社としております。
Emotion Techの株式取得に当たり、既上場の類似企業における公表情報や事業価値を参照し、残存価値に将来の売上高を基礎とするマルチプル法を用いた現在価値法により取得原価を評価しており、割引率、類似の上場企業の売上高及び株価総額が当該評価技法のインプットとなります。
関係会社株式については、取得価額をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式の評価は、超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。
当該見積りは、Emotion Techの将来の事業計画に基づき判断しており、事業計画には、積極的な採用活動による人員増加を基に、新規契約の増加や解約率の低減を背景とした、売上高の成長など、利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく将来の見積りが含まれます。当該事業計画は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
(貸借対照表)
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、当事業年度より、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前払費用」に表示していた72,792千円は、「流動資産」の「その他」として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は、当事業年度より、金額的重要性が乏しくなったため、「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」に表示していた37,801千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前事業年度に係る内容については記載していません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債務 | －千円 | 1,354千円 |
※２ 電子記録債権割引高
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 電子記録債権割引高 | 30,984千円 | 84,659千円 |
（損益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 受注損失引当金繰入額 | 2,634千円 | －千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度85％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 1,511,801千円 | 1,789,228千円 |
| 広告宣伝費 | 831,255 | 467,560 |
| 地代家賃 | 310,709 | 310,709 |
| 減価償却費 | 25,848 | 23,384 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,501 | △975 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 1,338千円 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額1,709,740千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 669,121千円 | 666,061千円 | |
| 減価償却費 | 16,646 | 12,167 | |
| 投資有価証券 | － | 21,520 | |
| ソフトウエア | 109,339 | 132,605 | |
| 減損損失 | 36,752 | 24,501 | |
| その他 | 7,140 | 6,339 | |
| 繰延税金資産小計 | 839,000 | 863,196 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △669,121 | △666,061 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △169,879 | △197,134 | |
| 評価性引当額小計 | △839,000 | △863,196 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 為替予約 | － | △705 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △705 | |
| 繰延税金負債の純額 | － | △705 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
当社は、2021年９月28日開催の取締役会において、株式会社Emotion Tech の株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、同日付で当該契約を締結いたしました。
１．シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、株式会社Emotion Techの株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的としたものであります。
２．シンジケートローン契約の概要
| （トランシェＡ） | （トランシェＢ） | |
| （１）形態 | タームローン | コミットメントライン |
| （２）組成金額 | 1,500百万円 | 500百万円 |
| （３）契約締結日 | 2021年９月28日 | |
| （４）期間 | 実行日2021年10月５日 満期日2026年９月30日 |
開始日2021年９月30日 満了日2022年９月30日 |
| （５）金利 | 基準金利＋スプレッド | |
| （６）資金使途 | 株式取得資金 | 運転資金 |
| （７）アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 | |
| （８）エージェント | 株式会社三井住友銀行 | |
| （９）参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新生銀行 |
なお、当事業年度末においてコミットメントラインによる借入は実行しておりません。
３．財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
（１）2021年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に基づき算出される所要運転資金並びに現金及び預金の合計金額から、有利子負債の合計金額を差し引いた金額を０円以下としないこと。
（２）2021年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における単体の損益計算書に記載される営業損益を２四半期連続して損失としないこと。但し、営業損益が損失となる場合であっても、役員報酬、給料手当、雑給、法定福利費、福利厚生費、採用関連費及び広告宣伝費の合計金額が、売上金の50％相当額を超えた場合、かかる超過金額を販売費及び一般管理費から控除して算出した結果、営業損益が0以上となる場合には義務違反を構成しない。
（３）トランシェＡの実行日以降、預金残高をトランシェＡの個別貸付未払金の元本金額以上に維持すること。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 25,992 | 235 | 0 | 26,227 | 25,982 | 184 | 245 |
| 工具、器具及び備品 | 115,157 | 21,447 | 18,263 | 118,340 | 84,879 | 23,199 | 33,461 |
| 有形固定資産計 | 141,149 | 21,682 | 18,263 | 144,568 | 110,862 | 23,384 | 33,706 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 増加（千円） | パソコン等 | 18,672 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,501 | 525 | － | 1,501 | 525 |
| 受注損失引当金 | 2,634 | － | 2,634 | － | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は洗替額です。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年12月 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://plaid.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2020年11月12日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
上記（１）に係る訂正届出書を2020年11月30日及び2020年12月７日関東財務局長に提出。
(3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自2019年10月１日至2020年９月30日）
2021年12月25日関東財務局長に提出。
(4）内部統制報告書及びその添付書類
2021年12月25日関東財務局長に提出。
(5）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自2020年10月１日至2020年12月31日）
2021年２月12日関東財務局長に提出。
（第10期第２四半期）（自2021年１月１日至2021年３月31日）
2021年５月13日関東財務局長に提出。
（第10期第３四半期）（自2021年４月１日至2021年６月30日）
2021年８月10日関東財務局長に提出。
(6）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号（米国及び欧州を中心とする海外市場における当社普通株式の募集）に基づく臨時報告書を2020年11月12日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書を2020年12月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2020年12月25日関東財務局長に提出。
2021年８月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく臨時報告書であります。
2021年８月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２に基づく臨時報告書であります。
(7）臨時報告書の訂正報告書
上記（3）に記載の2020年11月12日提出の臨時報告書に係る訂正報告書を2020年11月30日及び2020年12月７日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20211223094223
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。