PLACO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年４月26日
【会社名】	株式会社プラコー
【英訳名】	PLACO　CO.，LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　古野　孝志
【本店の所在の場所】	埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地
【電話番号】	048(798)0222
【事務連絡者氏名】	総務部部長　山崎　正彦
【最寄りの連絡場所】	埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地
【電話番号】	048(798)0222
【事務連絡者氏名】	総務部部長　山崎　正彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当 株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　299,656,500円 第２回新株予約権　　　　　　　　　　　　　　4,317,249円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額　403,998,949円 (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01651 63470 株式会社プラコー PLACO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01651-000 2021-04-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	214,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2021年４月26日(月)開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価格の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	214,500株	299,656,500	149,828,250
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	214,500株	299,656,500	149,828,250

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は149,828,250円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,397	698.5	100株	2021年５月12日	―	2021年５月12日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し

払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社プラコー　総務部	埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地

店名	所在地
株式会社埼玉りそな銀行　岩槻支店	埼玉県さいたま市岩槻区本町３丁目11番16号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,861個(新株予約権１個につき目的となる株式数は100株)
発行価額の総額	4,317,249円
発行価格	新株予約権１個につき1,509円(新株予約権の目的である株式１株当たり15.09円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年５月12日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社プラコー　総務部 埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地
払込期日	2021年５月12日(水)
割当日	2021年５月12日(水)
払込取扱場所	株式会社埼玉りそな銀行　岩槻支店

(注) １　2021年４月26日(月)に開催された取締役会決議によります。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。

５　本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる

株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる

株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は286,100株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)但し本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金1,397円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通 株式	＋	交付普通株式数	×	１株当たり払込 金額
１株当たり時価
既発行普通株式＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があり場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－ 調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出しその小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ケ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

403,998,949円

(注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2021年５月12日から2023年５月11日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所 株式会社プラコー　総務部 埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地 ２．新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社埼玉りそな銀行　岩槻支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき1,509円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④　新株予約権を行使することができる期間 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
703,655,449	7,000,000	696,655,449

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額299,656,500円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額403,998,949円を合算した金額であります。なお、新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(2) 手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用1,000千円、割当予定先調査費用1,000千円、新株予約権価格算定費用1,000千円、登記費用(登録免許税を含む)等その他諸費用として4,000千円の総額7,000千円の費用であります。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。  #### (2) 【手取金の使途】

(本新株式)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定日
①　インフレーションフィルム成形機の開発投資	60	2021年５月～2022年４月
②　プラスチックリサイクル関連機器の開発投資	60	2022年５月～2023年４月
③　ブロー成形機の開発投資	30	2022年５月～2023年４月
④　事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等	145	2021年５月～10月

(本新株予約権)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定日
①　インフレーションフィルム成形機の開発投資	50	2021年５月～2022年４月
②　プラスチックリサイクル関連機器の開発投資	60	2022年５月～2023年４月
③　ブロー成形機の開発投資	30	2022年５月～2023年４月
④　事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等	261	2021年５月～10月

(注１)　調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。

(注２)　今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。

(注３)　本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり本新株式により調達した資金の使途と本新株予約権により調達した資金の使途は同様の使途を予定しております。

(注４)　手取金の使途の優先順位は、上記④事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他M&Aに伴う株式取得費用等、①インフレーションフィルム成形機の開発投資、②プラスチックリサイクル関連機器の開発投資、③ブロー成形機の開発投資の順となります。

(注５)　新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。

上記表中に記載の各資金使途については以下のとおりです。

①　インフレーションフィルム成形機の開発投資

当社の中核事業の一つであるインフレーションフィルム成形機事業においては、市場は成熟化しているものの、競合他社の新機能製品を上回る製品開発が求められ、生分解フィルム等用途が拡大する分野での新機能開発や特許取得等開発投資が必要です。社会問題となっておりますマイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対して、生分解性樹脂、及びバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機の製造生産を強化してまいります。

生分解樹脂及びバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機を、自社インフレーションフィルム成形機のテスト機としての押出機の開発、インフレーション用ダイスの開発、並びにテスト機の改良費用として、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計110百万円を開発投資として支出することを見込んでおります。

なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。

②　プラスチックリサイクル関連機器の開発投資

当社は、３月１日付けで、生産されたプラスチックを資源として循環させることを戦略とする「ＥＭＳ事業部」を発足させました。この３月９日には「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律案」が閣議決定され、プラスチック資源循環の取組が促進されると見込まれます。プラスチックの選別から破砕、粉砕、溶融、造粒、再商品化、そしてプラスチックの選別へ。とプラスチック資源の循環を図るプラスチックリサイクルプラントとすることを目的として、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計120百万円を開発投資として支出することを見込んでおります。まずは、ＥＭＳ事業部を軌道に乗せる上で、お客様のニーズに合わせた環境機器の開発提案、機械設計・製造メンテナンス、プラスチック再生原料取扱事業、それに伴う協力企業等のネットワーク構築、委託加工等を行ってまいります。また、インフレーションフィルム成形機の開発投資が完了した後に注力する予定ですので支出予定日は2022年５月以降を見込んでおります。

なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。

③　ブロー成形機の開発投資

当社の中核事業の一つであるブロー成形機事業は、購入先の一つである自動車メーカーを中心に飛躍的な技術開発が進んでおり、これまでのガソリン車を中心とした製造から、将来は電気自動車や燃料電池車(水素自動車)等への移行が進むことが予想されており、従来のニーズを凌駕する変革に対応していく必要があります。そのため、これまでのブロー成形機を改良し、高機能かつ高効率化を進めるべく新製品開発が必要であり、様々な研究開発投資が必要となることから、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計60百万円を開発費として支出することを見込んでおります。

合計60百万円の内訳として、技術設計人材(内訳は２名を予定しております。)の確保費用として10百万円、既存のお客様の技術開発の進捗度合いに合わせた共同開発による電気自動車や燃料電池車(水素自動車)等の新分野におけるブロー成形機の開発並びに共同開発による製造における効率化・省力化を図るシーケンスプログラムの開発に50百万円。

なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。

④　事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等

当社は、事業基盤の獲得・拡大を目的としたプラスチックリサイクル機器製造販売並びに廃プラスチックのリサイクル活用等、環境省が主導するプラスチックリサイクルに沿う事業を新規に立ち上げると同時に、当該関連事業を当社グループのもう一つの柱として、成長スピードの向上を目指しており、こうした日々強まる社会的ニーズにこたえ、中核事業として成長せしめることにより、安定した事業運営可能な体制を整えるため、また、もしくは、当社事業に関連する事業分別、例えば、設計から加工、組立まで一貫した製品製造企業を含め当社とのシナジー効果が期待できる企業のＭ＆Ａを推進していくため、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計406百万円の支出を見込んでおります。この支出については、以前に当社が提案を受けた案件の買収金額が約400百万円であったことから同規模の金額を計画しております。

なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合、また、仮に必要資金が今回の支出見込み金額を超過する場合には、自己資金を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。

Ｍ＆Ａに係る資金については、Ｍ＆Ａに関する初期費用(調査費用、財務・法務相談費用等)やＭ＆Ａそのものの資金(買収資金や具体的な業務遂行のための資金等)として使用する予定であります。Ｍ＆Ａにおける手法は多様化、複雑化しており、こうしたＭ＆Ａの対象となり得る候補企業に関する情報収集、具体的な候補の発掘、選定、また、実際の交渉、手続等に関する専門家が重要となってきます。加えて、複雑な取引を推進するためには、候補企業に関する法務・会計・税務面における調査を行う必要があり、これらに要する費用に充当する予定です。こうした選考費用は、案件の成否にかかわらず、常に先行して、かつ、継続的に支出することを要するものであり、当社が望むＭ＆Ａを実現するためには不可欠の費用であります。したがって、具体的なＭ＆Ａに係る買収資金として使用するだけでなく、継続的な必要経費(専門家等に依頼する費用)として使用することも予定しております。また、現時点においては、具体的なＭ＆Ａ案件が合意に至っているものはありませんが、2021年５月～2021年10月までの期間において充当する予定であります。また、2021年５月～2021年10月までの期間内において、当社がＭ＆Ａ案件を見つけることができなかった又は成約に至らず資金を充当できなかった場合においても、当社としては引き続き、Ｍ＆Ａ案件の発掘を継続していき、Ｍ＆Ａが成約した段階で資金を支出していく意向であります。

なお、現在は、候補企業のリストアップ、候補企業の書類上における財務調査、当社とのシナジー効果等の事業面における検討を実施している段階であるため、具体的な記載をすることができない状況ではありますが、Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合には、速やかに開示致します。

以上のとおり、本第三者割当によって調達する資金は、当社の中核事業でありますインフレーションフィルム成形機事業とブロー成形機事業の製品開発に充当されるとともに、更なる事業成長のためのプラスチックリサイクル関連機器の開発投資並びにＭ＆Ａのための資金として投資することで、当社の新たな基盤づくりに寄与するものであります。

よって、当社の企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　ニューエネルギーマネジメント合同会社

(1) 割当予定先の概要

名称	ニューエネルギーマネジメント合同会社
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町1-18-1千石屋ビル201
代表者の役職及び氏名	代表社員　河上　昌浩
資本金	１万円
事業の内容	経営コンサルティング業務
主たる出資者及びその出資比率	河上　昌浩100％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

②　遼阳康达塑胶树脂有限公司

(1) 割当予定先の概要

名称	遼阳康达塑胶树脂有限公司
本店の所在地	遼阳省遼阳市宏伟区万和七路28号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	代表取締役　曹汉平
資本金	30,200,000人民元（510,078,000円2021年3月31日終値換算)
事業の内容	プラスチック樹脂、プラスチック製品の製造及び自社に関する輸入輸出業務
主たる出資者及びその出資比率	曹汉平       33.8％ 曹迪         33.1％ 遼宁省产业(创业)投资引导基金管理中心       33.1％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

③　JVA　TELOK　KURAU.，LTD

(1) 割当予定先の概要

名称	JVA　TELOK　KURAU.，LTD
本店の所在地	56　KALLANG　PUDDING　ROAD　#07-02 HH@KALLANG SINGAPORE(349328)
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Director　XU　GUANGMING
資本金	2,000,000シンガポールドル(164,640,000円2021年3月31日終値換算)
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	XU　GUANGMING　70％、JVA　VENTURE　PTE.LTD.　30％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、創業以来60年を経過するプラスチック成形機メーカーであり、ジャスダック上場から47年が経過しています。1991年度には売上が初めて100億円を突破しましたが、それをピークに売り上げの減少が続き、2002年以降は40億円に届かない状況にあります。当社は長期にわたり、インフレーションフィルム成形機およびブロー成形機メーカー業界の先頭企業としての実績をもち、技術力およびノウハウは高い評価をいただいておりますが、新製品・新技術の開発への取り組みが薄れており、更なる顧客の信頼を得るためにも新製品・新技術の開発が必須であること。一方、当社を取り巻く産業市場はニッチであり、当該市場のみに留まっていたのでは、今後の成長可能性は高いとは言えない状況であるため、今般の経営者交代を機に、従来から培ってきた技術とノウハウを活用して、既存市場の周辺領域に事業分野を拡大していくことを決意しております。つきましては、本経営方針にご賛同いただける株主様や投資家様からの出資をいただいて、事業拡大のための投資に充てたいと考えております。

①　ニューエネルギーマネジメント合同会社

ニューエネルギーマネジメント合同会社をご紹介いただいたのは、現在、メイデンボヤージュ株式会社(東京都台東区東上野4-6-5)代表取締役である竹田恒生氏(以下、「竹田社長」といいます。)であります。竹田社長に対する特段の紹介料の支払いはございません。竹田社長は、過去に米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡大のための業務提携、Ｍ＆Ａ等を主とした業務に携わっておりました。竹田社長と当社代表取締役社長である古野孝志氏(以下「古野社長」といいます。)とは、古野社長は前職においてスリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)(東京都港区虎ノ門2-10-1)の役員をしており、竹田社長個人と業務委託契約を締結し共に業務を行っておりました。当社は、経営基盤の強化、成長戦略を計画するうえで、資金が必要であり、第三者割当等直接金融を視野に入れた様々な資金調達の手法を検討してまいりました。そこで、米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡大のための業務提携、Ｍ＆Ａ等を主とした業務に携わり多様なネットワークを持っていた竹田社長に相談したところ、そのころよりコンタクトのありました河上昌浩氏(以下「河上氏」といいます。)を紹介されました。河上氏は現在、Ⅹクリエーション株式会社の代表取締役でありますが、社会発展、社会貢献に通ずる事業に関心を持ち、例えばプラスチックリサイクル事業等に対する投資事業を行う意向がある旨お聞きし、古野社長が2021年２月上旬に今般の第三者割当増資、第三者割当新株予約権につき引受けの依頼をしたところ、ニューエネルギーマネジメント合同会社を通じての引受けの意向をいただきました。ニューエネルギーマネジメント合同会社は経営コンサルティング業務の遂行を目的として設立された合同会社であります。今後、当社は、ニューエネルギーマネジメント合同会社からも助言を承り、中期事業計画の策定にあたって行きたいと考えております。当社は資金調達に際して、純投資を目的として、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の状況を理解し、尊重していただける割当先であること、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることなどを重視しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいという意向をもっております。これらを勘案して検討を行った結果、最終的に本日開催の当社取締役会において、同会社を割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。

②　遼阳康达塑胶树脂有限公司

遼阳康达塑胶树脂有限公司をご紹介いただいたのは、上記①の紹介者でもある竹田氏であります。上記①の記載にもあるとおり、米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡大のための業務提携、Ｍ＆Ａ等を主とした業務に携わり多様なネットワークの中から2021年１月中旬に紹介いただきました。遼阳康达塑胶树脂有限公司は、中国遼寧省に本社及び主力工場を置き、変性プラスチックの研究開発、生産、販売をしている樹脂製造加工メーカーです。大手自動車メーカーのバンパー、ダッシュボード、その他内装部品の他、製品は家電製品、電力、建材、防食、ケーブル、医療等さまざまな産業に提供販売されております。2019年12月期売上高は345百万元(日本円約54億円)であり、中国各地に販売されております。事業の協力関係、将来の事業提携も可能と考えられる遼阳康达塑胶树脂有限公司陳峰副社長に、2021年２月上旬、古野社長が今般の第三者割当増資、第三者割当新株予約権につき引受けの依頼をしたところ、引受の意向をいただきました。この中国の国内市場に精通している遼阳康达塑胶树脂有限公司を割当予定先として選定することが、将来の事業提携も可能と考えられる点も含めて当社の事業価値を高めていくものと判断いたしました。

③　JVA　TELOK　KURAU.，LTD

JVA　TELOK　KURAU.，LTDを紹介いただいたのは、当社代表取締役社長である古野孝志氏(以下「古野社長」といいます。)であります。古野社長は前職において①に記載のとおりスリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)の役員をしており、外国企業との取引もあったことから、米国、中国、台湾、シンガポール等とのネットワークがあり、シンガポール企業のJVA　TELOK　KURAU.，LTDを紹介いただきました。JVA　TELOK　KURAU.，LTDは、Ｍ＆Ａおよび投資を目的として組成されたシンガポール国籍のＬＬＰ(有限責任事業組合)です。同社は、不動産投資開発、資産運用株式投資、商品取引の他アジアを中心とした上場企業に対して、Ｍ＆Ａや増資を目的として資本出資を行っており、投資期間は３年～５年、投資規模は3,000万ドルであります。古野社長が当社の代表取締役社長に就任し、今後の経営基盤の強化、成長戦略を計画するうえで資金が必要なことから、今般の第三者割当増資、第三者割当新株予約権の引受けの依頼をしたところ、引受の意向をいただきました。

(4) 割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
ニューエネルギーマネジメント合同会社	新株式	143,100	株
新株予約権	2,147	個
(その目的となる株式)	214,700	株
遼阳康达塑胶树脂有限公司	新株式	35,700	株
新株予約権	357	個
(その目的となる株式)	35,700	株
JVA　TELOK　KURAU.，LTD	新株式	35,700	株
新株予約権	357	個
(その目的となる株式)	35,700	株

(5) 株券等の保有方針

本新株式及び本新株予約権について、当社とニューエネルギーマネジメント合同会社並びにJVA　TELOK　KURAU.LTDとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本割当予定先は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。なお、当社はニューエネルギーマネジメント合同会社並びにJVA　TELOK　KURAU.，LTDから、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

また、当社と遼阳康达塑胶树脂有限公司とは、当社と本割当予定先の協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるもので、当社は、割当予定先は中長期的な視点から本新株式及び本新株予約権により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しております。なお、当社は遼阳康达塑胶树脂有限公司から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(6) 払込に要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるニューエネルギーマネジメント合同会社から、2021年４月５日時点の預金通帳の写しを受領し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金については、資金面で問題がないことを確認しています。なお、ニューエネルギーマネジメント合同会社の払込みに要する資金の原資は、株式会社和円商事(東京都中央区日本橋久松町9-12)代表取締役　本多敏行氏(以下「本多社長」といいます。)からの借入によるものであります。借入金額は300百万円、借入条件については、借入期間2021年４月５日から2021年10月31日、金利1.2％、担保・保証なしです。株式会社和円商事は、プラスチック再生材料の仕入れ及び輸出、容器包装リサイクルに伴う事業サポート等を行っており、当社ＥＭＳ事業部として、株式会社和円商事のプラスチックリサイクルラインの増設に関する取引を予定しております。プラスチックリサイクル関連機器の開発投資において、株式会社和円商事から購入を予定している機器があります。また、2021年3月31日現在の株主名簿から当社の株主(議決権割合3.75％)でもあります。今般のプラスチック事業等に対する投資事業を行う意向がある旨お聞きしている割当予定先であるニューエネルギーマネジメント合同会社に対し古野社長より借入先として株式会社和円商事に依頼してみてはどうかとの提案をしたところ、この提案を受けて依頼いただきました。また、当社の株主であることから、河上氏並びに古野社長から、今後、株式会社和円商事との協力関係を強化することを目的として、2021年３月中旬、新株発行並びに新株予約権の行使に係る原資として融資を依頼し、これを引受けていただいたものであります。ニューエネルギーマネジメント合同会社を紹介いただいた竹田社長と本多社長とは、株式会社和円商事が、古野社長が役員をしていたスリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)の株主であったことから、スリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)と個人で業務委託契約を締結していた竹田社長が、2014年頃古野社長より株式会社和円商事との協業等出来ないかとの検討指示を受けたことから本多社長と知り合ったものです。また、当該資金については、他者からの借入ではなく全額自己資金であることを割当予定先より口頭並びに2020年12月期決算書の写しにて確認しております。当該預金通帳の写しの残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却することや、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としても十分であると判断いたしました。

当社は、割当予定先である遼阳康达塑胶树脂有限公司から、銀行取引明細書の写しを受領し、2021年2月28日時点で本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金については、資金面で問題がないことを確認しています。また、新株予約権の行使を含む払込についても十分に可能である資金を有している旨の表明を受けております。

当社は、割当予定先であるJVA　TELOK　KURAU.，LTDから、銀行取引明細書の写しを受領し、2021年2月25日時点で本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金並びに当該行使に要する資金に対し、資金面で問題がないことを確認しています。

(7) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるニューエネルギーマネジメント合同会社、遼阳康达塑胶树脂有限公司並びにJVA　TELOK　KURAU.，LTDの各社より、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定先へヒヤリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。

また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ(住所：東京都千代田区神田錦町3-15　代表取締役：高橋新治)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示致します。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠

①　本新株式

本新株式発行に係る発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2021年４月23日)の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値1,397円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと、及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付け以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本新株式の価額を決定する際にも、本新株式に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準としました。

当該発行価額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び本新株式に係る取締役会決議日の当該前営業日までの直前１ケ月間の終値平均値1,306円に対して6.97％のプレミアム、当該直前営業日までの３ケ月間の終値平均値1,352円に対して3.33％のプレミアム、当該直前営業日までの６ケ月間の終値平均値1,274円に対して9.66％のプレミアムであり、日証協指針を勘案し、割当先と協議のうえ決定したものであり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しました。

当社監査役会から、本株式の発行価額は、日証協指針に準拠しているとともに、取締役会決議日の直前営業日における終値を発行価額と決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨、および日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役　能勢　元)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確立分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確立が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて(当社の株価1,397円(本新株予約権の発行にかかる取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値)、ボラティリティ66.99％、権利行使期間(２年間)、リスクフリーレート-0.126％、配当率0.72％、市場リスクプレミアム8.9％、対指数0.370、クレジットコスト7.47％等)これらを参考に公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を1,509円と算定致しました。

当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を評価額と同額の金1,509円と決定したものであり、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

また、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日の普通取引の終値の1,397円と致しました。

本新株予約権の発行に関し、当社監査役会も、上記の決定方法に基づき決定された本新株予約権の行使価額は、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資において発行する当社株式の数は214,500株(議決権数2,145個)、並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は286,100株(議決権数2,861個)の予定であり、2021年3月31日現在の発行済株式総数2,734,675株(2021年3月31日現在の総議決権数25,860個)に対して18.31％(議決権比率19.36％)の割合で稀薄化が生じます。

しかしながら、当社は第三者割当増資並びに新株予約権の行使により調達する資金を上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業の拡大が期待できることが、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、さらに、中長期的な観点から見て、既存株主の株式価値向上につながるものと認識しており、今回の発行数量及びこれによる株式の稀薄化の規模は合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議決権 数に対する所有議 決権数の割合(％)
ニューエネルギーマネジメント合同会社	東京都千代田区神田神保町1-18-1	―	―	357,800	11.59
(有)フクジュコーポレーション	東京都中央区日本橋蛎殻町1-38-6	303,700	11.74	303,700	9.84
FUBON　SECURITIES　CO.,LTD(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	TAIPEI　105，TAIWAN (東京都新宿区新宿6-27-30)	244,400	9.45	244,400	7.92
令和キャピタル有限責任事業組合	東京都千代田区神田神保町1-18-1	177,400	6.86	177,400	5.75
松浦　健	長崎県佐世保市	133,000	5.14	133,000	4.31
DMM.com証券	東京都中央区日本橋2-7-1	122,100	4.72	122,100	3.96
(株)和円商事	東京都中央区日本橋久松町9-12	97,000	3.75	97,000	3.14
安本　匡宏	大阪府東大阪市	79,900	3.09	79,900	2.59
正井　宏治	大阪府豊中市	79,300	3.07	79,300	2.57
プラコー共栄会	埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550	72,500	2.80	72,500	2.35
計	―	1,309,300	50.63	1,667,100	54.01

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の総議決権数(25,860個)に、本新株式による発行株式214,500株及び本新株予約権の目的となる株式の数286,100株により増加する議決権数5,006個を加えた数によって算出しております。

３．割当後については、割当予定先が本新株予約権の全てを行使したものと仮定して記載しております。

４．総議決権に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。  ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)及び四半期報告書(第61期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年４月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年４月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　自己株式の取得状況について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

(2020年７月７日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年６月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間　2020年５月18日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	６月１日	1,300	1,051,700
	６月２日	100	80,600
	６月３日	500	402,400
	６月４日	1,000	806,300
	６月５日	600	487,500
	６月８日	100	84,000
	６月９日	400	332,500
	６月10日	200	163,500
	６月11日	1,600	1,308,500
	６月12日	3,500	2,887,800
	６月15日	900	761,900
	６月16日	1,900	1,689,400
	６月17日	4,700	4,605,900
	６月18日	4,800	4,998,500
	６月19日	4,600	5,647,000
	６月22日	5,000	5,515,700
	６月23日	2,200	2,279,600
計	―	33,400	33,102,800
報告月末現在の累計取得自己株式		56,800	51,678,900
自己株式取得の進捗状況(％)		37.87	64.60

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年６月30日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	58,050

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式31,300株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2020年８月７日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年７月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月18日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	７月１日	4,500	5,633,400
	７月２日	4,800	6,665,200
	７月３日	2,300	3,331,600
	７月６日	3,100	5,073,300
	７月７日	1,500	2,482,400
	７月８日	2,400	4,105,600
	７月９日	600	1,027,800
計	―	19,200	28,319,300
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年７月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	77,301

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式28,000株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2020年９月８日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年８月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月28日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	月　日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年８月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	77,378

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式27,500株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2020年10月13日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年９月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月28日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	月　日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

2020年９月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年９月14日)での決議状況 (取得期間2020年９月17日～2020年11月30日)		50,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	９月17日	1,000	2,043,700
	９月18日	1,000	2,040,700
	９月23日	900	2,113,900
計	―	2,900	6,198,300
報告月末現在の累計取得自己株式		2,900	6,198,300
自己株式取得の進捗状況(％)		5.80	7.74

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年９月30日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	80,278

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式27,100株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2020年11月17日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年10月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月18日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	月　日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

2020年10月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年９月14日)での決議状況 (取得期間2020年９月17日～2020年11月30日)		50,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	10月２日	900	1,760,600
	10月５日	1,000	1,883,900
	10月６日	900	1,636,100
	10月７日	1,000	1,764,000
	10月８日	900	1,503,200
	10月９日	900	1,497,600
	10月12日	1,000	1,666,600
	10月13日	900	1,457,600
	10月14日	1,000	1,562,600
	10月15日	1,000	1,531,000
	10月16日	1,000	1,512,800
	10月19日	1,000	1,507,300
	10月20日	500	786,000
	10月21日	1,000	1,606,400
	10月22日	1,000	1,661,600
	10月23日	1,000	1,640,400
	10月26日	1,000	1,617,200
	10月27日	1,000	1,561,800
	10月28日	1,000	1,452,900
	10月29日	1,000	1,363,000
	10月30日	900	1,208,400
計	―	19,900	32,181,000
報告月末現在の累計取得自己株式		22,800	38,379,300
自己株式取得の進捗状況(％)		45.60	47.97

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年10月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	100,207

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式26,700株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2020年12月８日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年11月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月18日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	月　日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

2020年11月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年９月14日)での決議状況 (取得期間2020年９月17日～2020年11月30日)		50,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	11月２日	2,000	2,775,900
	11月４日	2,000	2,842,600
	11月５日	1,900	2,739,100
	11月６日	2,000	2,934,800
	11月９日	2,000	2,783,800
	11月10日	1,900	1,951,200
	11月11日	2,000	2,266,700
	11月12日	2,000	2,224,700
	11月13日	2,000	2,178,400
	11月16日	2,000	2,176,800
	11月17日	1,200	1,323,200
計	―	21,000	26,197,200
報告月末現在の累計取得自己株式		43,800	64,576,500
自己株式取得の進捗状況(％)		87.60	80.72

(注)　2020年９月14日開催の取締役会決議による自己株式取得については、2020年11月18日開催の取締役会において自己株式の取得中止を決議しました。また、本取得の中止により2020年９月14日開催の取締役会決議による自己株式取得については、2020年11月17日をもって終了しております。

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年11月30日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	121,227

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式25,900株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

(2021年１月８日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　　　普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2020年12月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2020年４月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月18日～2020年12月10日)		150,000	80,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	月　日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		76,000	79,998,200
自己株式取得の進捗状況(％)		50.67	100.00

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年12月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	2,734,675
保有自己株式数	121,227

(注) １　2018年６月27日開催の第58期定時株主総会の決議により、当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって、当社の発行済株式総数は24,612,084株減少し、2,734,675株となっております。

２　上記「保有自己株式数」には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式23,600株を含めておりません。また「保有自己株式」には、株式併合により生じた１株に満たない端数処理のために取得した自己株式を含み、株式併合後の数値を記載しております。

３　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当株式数は上記「保有自己株式数」に含めておりません。

第３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

(2020年６月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金15円00銭　　総額40,999,875円

ロ　効力発生日　2020年６月26日

第２号議案　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量

買付行為への対応策(買収防衛策)の導入の件

第３号議案　補欠取締役１名選任の件

小幡雅二の補欠取締役選任。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

工藤啓介の補欠監査役選任。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	21,907	56	―	(注)１	可決	95.18
第２号議案 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の導入の件	15,032	6,931	―	(注)１	可決	65.31
第３号議案 補欠取締役１名選任の件 小幡雅二	16,426	5,537	―	(注)２	可決	71.37
第４号議案 補欠監査役１名選任の件 工藤啓介	16,426	5,537	―	(注)２	可決	71.37

(注) １　出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主(委任状による者を含みます)から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社法上、議案の可決要件を満たし決議が成立したことが明らかになったため、当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は、賛成、反対および棄権のいずれにも加算しておりません。

(2020年11月20日提出の臨時報告書)

１　提出理由

2020年11月６日の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されたこと及び当社の代表取締役に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号及び第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．代表取締役の異動

(1) 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名、生年月日及び所有株式数

①　新任代表取締役

氏名 (生年月日)	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数(株)
古野　孝志 (1955年７月26日)	代表取締役社長	―	2020年11月６日	―

②　退任代表取締役

氏名 (生年月日)	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数(株)
黒澤　秀男 (1961年12月10日)	―	代表取締役社長	2020年11月６日	69,617

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
古野　孝志	1980年４月　新日本製鉄株式会社　入社
1987年４月　日興証券株式会社　入社
2001年７月　エブリデイ・ドット・コム株式会社(現阪急キッチンエール)取締役
2006年７月　株式会社GCIキャピタル　執行役員
2011年１月　スリープログループ株式会社(現ギグワークス株式会社)　取締役副社長
2019年６月　東京日産コンピュータシステム株式会社　取締役(現任)
2020年11月　当社　代表取締役社長(現任)

２．議決権行使の結果

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年11月６日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　買収防衛策廃止の件

2020年６月25日開催の第60期定時株主総会にて決議された「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を廃止するもの。

第２号議案　取締役　黒澤秀男　解任の件

第３号議案　取締役　平石昌之　解任の件

第４号議案　取締役　早川　恵　解任の件

第５号議案　取締役　小沢剛司　解任の件

第６号議案　定款一部変更の件

第２号議案から第５号議案までの各議案が承認可決されなかったこと(定足数を満たさなかった場合を含む)を条件として、定款第17条第１項に定める取締役の定員を５名以内から９名以内に変更するもの。

ただし、本議案については、第２号議案から第５号議案が承認可決されたため、議案から除外することとなった。

なお、黒澤秀男氏、平石昌行氏、早川恵氏及び小沢剛司氏は、臨時株主総会の開催前に取締役をそれぞれ辞任した。

第７号議案　取締役５名選任の件

古野孝志、菊池敏文、箱﨑義則、冨家友道、倉本敬治の５名を取締役に選任するもの。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果。

(本株主総会)

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	13,500	10,298	42	(注)１	可決	56.88
第２号議案	13,400	10,298	45	(注)２	可決	56.59
第３号議案	13,400	10,298	45	(注)２	可決	56.59
第４号議案	13,400	10,298	49	(注)２	可決	56.58
第５号議案	13,400	10,298	49	(注)２	可決	56.57
第６号議案	―	―	―		―	―
第７号議案				(注)３
古野　孝志	13,400	10,298	47	可決	56.60
菊池　敏文	13,400	10,298	47	可決	56.60
箱﨑　義則	13,400	10,298	47	可決	56.60
冨家　友道	13,400	10,298	47	可決	56.60
倉本　敬治	13,400	10,298	47	可決	56.60

(注) １　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

(2020年12月22日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．銘柄

株式会社プラコー　第１回新株予約権

２．発行数

100個(新株予約権１個につき1,000株)

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記５．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３．発行価格

本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり12,420円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢　元)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価1,001円、権利行使価格1,001円、ボラティリティ64.33％、権利行使期間(５年間)、リスクフリーレート△0.119％、配当率1.50％、市場リスクプレミアム8.6％、対指数β0.513、クレジット・コスト０％等)を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていること、また当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しないと判断したものである。

４．発行価額の総額

1,242,000円

５．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、1,001円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　　　×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年２月１日から2026年１月31日までとする。但し、2026年１月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。なお、新株予約権者が自己都合で当社の取締役を退任した場合には、本新株予約権は当社が無償で取得できるものとする。

②　各新株予約権者は、行使期間中における売上高が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を上記５．(3)に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

業績判定水準：売上高が3,500百万円を超過していること

③　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

④　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の割当日

2021年１月31日

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記５．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５．(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

10．勧誘の相手方の人数及びその内訳

対象者	人数	割当新株予約権数
当社取締役	５名	100個(100,000株)

11．勧誘の相手先が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

12．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

13．申込期日

2021年１月15日から2021年１月30日

14．新株予約権と引換にする金銭の払込期間

2021年１月20日から2021年１月31日  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第60期)	自2019年４月１日 至2020年３月31日	2020年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第61期第３四半期))	自2020年10月１日 至2020年12月31日	2021年２月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。