PKP Cargo S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 2, 2021

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika legitymującego się udzielonym przez akcjonariusza pełnomocnictwem pozwalającym na wykonywanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki PKP CARGO S.A. ("ZWZ") zwołanym na dzień 28 czerwca 2021 r., zgodnie z udzieloną przez akcjonariusza instrukcją.

Akcjonariusz wydaje pełnomocnikowi instrukcję co do sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał podejmowanych na ZWZ poprzez zaznaczenie znakiem "X" odpowiedniego pola w rubrykach opisanych jako głosy: "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się".

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz wskaże w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. PKP CARGO S.A. informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana PKP CARGO S.A. lub Przewodniczącemu ZWZ.

PEŁNOMOCNIK:

__________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma/nazwa Pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ:

__________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma/nazwa Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszym upoważniam Pełnomocnika do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 28 czerwca 2021 r., na godzinę 11:00 w siedzibie PKP CARGO S.A. w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 17 zgodnie z poniższymi instrukcjami.

_____________________________ Podpis akcjonariusza

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………. 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………………… 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 173,9 miliony złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.667,0 milionów złotych (słownie: sześć miliardów sześćset sześćdziesiąt siedem milionów złotych),
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 251,6 milionów złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 199,5 milionów złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

§ 2

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 224,3 miliony złotych (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony trzysta tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.559,4 milionów złotych (słownie: siedem miliardów pięćset pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 279,5 milionów złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 247,9 milionów złotych (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów dziewięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

§ 2

Uchwała Nr …………../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ………………………… 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020.

Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
		Liczba akcji …………
	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Poniesioną w 2020 roku stratę netto w wysokości 173.853.156,54 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych 54/100) wynikającą z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, postanawia pokryć z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………… 2021 roku

w sprawie: niewypłacania dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z Uchwałą Nr ………/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie pokrycia straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu PKP CARGO S.A., postanawia nie wypłacać dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Wstrzymuję się	według uznania
Zgłoszenie sprzeciwu	pełnomocnika
Liczba akcji ………… Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Witoldowi Baworowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Leszkowi Borowcowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Grzegorzowi Fingasowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 23 marca 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Zenonowi Kozendrze – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Piotrowi Wasatemu – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Mamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Mirosławowi Antonowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Czarnocie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
		pełnomocnika
		Liczba akcji …………
	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Antoniemu Dudzie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 21 sierpnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Dariuszowi Górskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
		Liczba akcji …………
	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

§ 2

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Małgorzacie Kryszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 24 lipca 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Pawłowi Sosnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Jerzemu Sośnierzowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ………… Inne	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Władysławowi Szczepkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

§ 2

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Izabeli Wojtyczce – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 16 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………….. 2021 roku

w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020"

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020" stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr………./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………….. 2021 roku

w sprawie: przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W Załączniku do Uchwały Nr 23/2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się następujące zmiany:

• 1) § 5 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nieprzekraczającej iloczynu mnożnika 2,75 i wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego."

otrzymuje brzmienie:

• "3. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nie wyższej niż określona w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.";
• 2) § 5 ust. 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa."

otrzymuje brzmienie:

• "4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz niniejszej Polityce.";
• 3) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." dotychczasowe ustępy 7-9 otrzymują odpowiednio numerację 8-10;
• 4) W § 5 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." wprowadza się nowy ustęp 7 w brzmieniu:
  • "7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje możliwość korzystania z ulg przejazdowych dostępnych dla pracowników Spółki na zasadach uregulowanych odrębnymi przepisami.";
• 5) W § 6 ust. 2 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w brzmieniu:
  • "2. Spółka nie przyznaje Członom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych; Członkowie Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych.";

otrzymuje brzmienie:

"2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tego programu.".

§ 2

1. Upoważnia Zarząd PKP CARGO S.A. do opracowania tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.", uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą wraz z wprowadzaniem drobnych zmian językowych.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr ……./2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ………………. 2021 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

Za Liczba akcji ………… Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji ………… Wstrzymuję się Liczba akcji ………… według uznania pełnomocnika Liczba akcji ………… Inne