PKN Orlen S.A. — Remuneration Information 2026

May 12, 2026

ORLEN

SPRAWOZDANIE
RADY NADZORCZEJ ORLEN S.A.
O WYNAGRODZENIACH
CZŁONKÓW ZARZĄDU
ORAZ
RADY NADZORCZEJ
ZA 2025 ROK

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 2

Spis treści

1. Wprowadzenie ... 3
2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ... 3
   2.1. Wynagrodzenie Stałe ... 3
   2.2. Wynagrodzenie Zmienne ... 4
   2.2.1. Cele zarządcze ... 6
   2.2.2. Cele warunkujące ... 9
   2.3. Świadczenia Dodatkowe ... 9
   2.4. Całkowite wynagrodzenie ... 10
3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ... 11
   3.1. Wynagrodzenie Stałe ... 11
   3.2. Całkowite wynagrodzenie ... 12
4. Kryteria dla oceny celów zarządczych ... 13
5. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz jego wpływu na osiągnięcia długoterminowych wyników ... 14
6. Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników ... 16
7. Pozostałe informacje ... 17

Spis tabel

Tabela 1. Cele ilościowe z uwzględnieniem katalogu Celów Zarządczych obowiązujących na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.06.2019 roku ... 7
Tabela 2. Cele ilościowe z uwzględnieniem katalogu Celów Zarządczych obowiązujących na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.06.2025 roku ... 8
Tabela 3. Cele jakościowe wyznaczone na 2025 rok dla Członków Zarządu, zgodne z katalogiem Celów Zarządczych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 14.06.2019 roku ... 8
Tabela 4. Cele jakościowe wyznaczone na 2025 rok dla Członków Zarządu, zgodne z katalogiem Celów Zarządczych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 5.06.2025 roku ... 9
Tabela 5. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone przez ORLEN S.A. w 2025 roku ... 10
Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w 2025 roku w związku z pełnieniem funkcji w organie zarządczym i nadzorczym GK ORLEN oraz od podmiotów współkontrolowanych ... 11
Tabela 7. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone w 2025 roku ... 12
Tabela 8. Średnie wynagrodzenie całkowite w latach 2021-2025 ... 16
Tabela 9. EBITDA LIFO w latach 2021-2025 ... 17

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 3

1. Wprowadzenie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. („Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) za 2025 rok zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2025. poz. 592 z późn. zm.) („Ustawa o ofercie publicznej”).

Dokument ten przedstawia wysokość wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. („Spółka”) w 2025 roku oraz szczegółowy opis elementów dotyczących wynagrodzenia zgodny z regulacjami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami („Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń”), tj. Dz.U. 2020.1907 z późn. zm., a także zasadami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. („Polityka Wynagrodzeń”), która została przyjęta uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2024 roku.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki reguluje:

• Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Polityka Wynagrodzeń;
• Uchwały Rady Nadzorczej Spółki ustalające indywidualne warunki świadczenia usług w oparciu o dokumentację, o której mowa powyżej, a począwszy od 2020 roku także w oparciu o Politykę Wynagrodzeń;
• Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawartą między Członkiem Zarządu a Spółką („Umowa”);
• Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki („Regulamin MBO”);
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki regulują:

• Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Wszystkie składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki są określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z ustaloną w Spółce Polityką Wynagrodzeń, a następnie sprecyzowane w Umowie o świadczenie usług w zakresie zarządzania, która została zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.

Z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, na mocy Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie całkowite, które obejmuje następujące elementy:

• Wynagrodzenie Stałe, stanowiące wynagrodzenie miesięczne podstawowe („Wynagrodzenie Stałe”),
• Wynagrodzenie Zmienne, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki („Wynagrodzenie Zmienne”),
• Dodatkowe świadczenia, z których można skorzystać na warunkach określonych w Umowie i Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a także Polityce Wynagrodzeń.

2.1 Wynagrodzenie Stałe

Zgodnie z postanowieniami art. 4 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przy uwzględnieniu skali działalności Spółki, w szczególności sumy jej aktywów, osiągniętego rocznego obrotu netto i wielkości zatrudnienia w przedziale określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 4

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została ustalona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem Grupy Kapitałowej ORLEN, w tym również na rynkach międzynarodowych).

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. w 2025 roku zasady ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu podlegały zmianom:

• okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 sierpnia 2025 roku

W drodze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2019 roku¹, która miała zastosowanie w ww. okresie, Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło część stałą wynagrodzenia Członków Zarządu w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w 4 kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ustaliła Wynagrodzenie Stałe dla każdego Członka Zarządu na poziomie 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w 4 kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego². Tak ustalone wynagrodzenie obowiązywało do 31 sierpnia 2025 roku.

• okres od 1 września 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

Następnie w drodze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2025³, Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustalając część stałą wynagrodzenia Członków Zarządu w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności podstawy wymiaru rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 kwartałów z 3 pełnych, następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru. Ponadto:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale z 5 czerwca 2025 roku zobowiązało Radę Nadzorczą Spółki do kwotowego określenia wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu oraz do zmiany umów o świadczenie usług zarządzania zawartych z Członkami Zarządu w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.

• W związku z powyższym decyzją Rady Nadzorczej, uwzględniającą rekomendację Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, od dnia 1 września 2025 roku Wynagrodzenie Stałe każdego Członka Zarządu stanowiło 15-krotność podstawy wymiaru rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 kwartałów z 3 pełnych, następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru⁴. Tak ustalone wynagrodzenie było stosowane do 31 grudnia 2025 roku.

2.2 Wynagrodzenie Zmienne

Wytyczne dotyczące prawa do Wynagrodzenia Zmiennego zostały ustalone w Umowie, do której dołączony jest Regulamin MBO określający zasady przyznawania, oceny i wypłaty tej części wynagrodzenia. Najważniejsze z nich to:

• Rada Nadzorcza, w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządczych ustalony przez Walne Zgromadzenie Spółki, wyznacza uchwałą Rady Nadzorczej indywidualne zadania premiowe

¹ Uchwała Nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 lutego 2018 r. oraz uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2018 roku

² Podstawa wymiaru stanowiła 8 548,85 PLN.

³ Uchwała Nr 68 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 5 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmienionej uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2019 r.

⁴ Podstawa wymiaru stanowiła 7 453,20 PLN.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 5

kluczowe dla funkcjonowania Spółki, które są wpisywane do Karty Celów danego Członka Zarządu wraz ze wskazaniem wag/kryteriów ich realizacji.

• Rada Nadzorcza dodatkowo ustala, zgodnie z Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz Uchwałą Walnego Zgromadzenia, cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok, opisane niżej w pkt 2.2.2.
• Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych przez Członka Zarządu oraz celów warunkujących, zostaje dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Prezesa Zarządu, zawierającej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych wszystkich Członków Zarządu.
• W ramach oceny Celów Zarządczych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty Grupy ORLEN S.A. wskazane w pkt 4.
• Ocena wykonania ilościowych indywidualnych zadań premiowych dokonana zostaje poprzez przyznanie punktów procentowych, a ocena wykonania jakościowych indywidualnych zadań premiowych poprzez przyznanie poziomu realizacji celu jakościowego.
• Wykonanie indywidualnych zadań premiowych wyrażone jest jako suma ważona punktów procentowych przyznanych przez Radę Nadzorczą dla każdego z zadań premiowych.
• Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego. Jednocześnie Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od wykonania indywidualnych zadań premiowych (jakościowych oraz ilościowych) ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków, a także od realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów warunkujących otrzymanie Wynagrodzenia Zmiennego.
• Członek Zarządu powołany w trakcie danego roku obrotowego może otrzymać Wynagrodzenie Zmienne za realizację celów przypisanych do jego stanowiska w Karcie Celów za okres pełnienia funkcji na danym stanowisku - w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest ustalane w wysokości proporcjonalnej do okresu sprawowania funkcji.
• Warunkiem otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członka Zarządu, którego mandat wygasł, jest czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym dłuższy niż trzy miesiące - w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest ustalane w wysokości proporcjonalnej do okresu sprawowania funkcji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu, Członek Zarządu składa do Prezesa Zarządu Sprawozdanie z Realizacji Celów jakościowych oraz Sprawozdanie z realizacji celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok. Ocena wykonania Indywidualnych Zadań Premiowych jakościowych oraz realizacji celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok jest wówczas dokonywana przez Radę Nadzorczą na podstawie stanu realizacji harmonogramu prac, w szczególności zrealizowanych dotychczas zadań dotyczących celów, zgodnie z przyjętymi zasadami.

Ponadto zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostało wykazane, że zostało przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe, jeżeli nieprawdziwość tych danych była skutkiem okoliczności, za które odpowiedzialność ponoszą Członkowie Zarządu Spółki (chociażby nie dotyczyło to Członka Zarządu). Jeżeli nieprawdziwość danych jest skutkiem okoliczności, za które nie ponosili odpowiedzialności Członkowie Zarządu Spółki, Członek Zarządu jest zobowiązany do zwrotu różnicy między kwotą otrzymaną a kwotą, jaka przypadłaby mu na podstawie danych prawdziwych.

Zgodnie z Umową, uchwała Rady Nadzorczej może stanowić podstawę do wypłaty w danym roku Wynagrodzenia Zmiennego za realizację Celów Zarządczych z poprzedniego roku, ale pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN, a także udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za poprzedni rok. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest wówczas w terminie siedmiu dni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki powyższych sprawozdań.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 6

Z uwagi na realizację celów zarządczych w 2024 roku, a także spełnienie warunku w 2025 roku o jakim mowa powyżej, Członkowie Zarządu w 2025 roku otrzymali Wynagrodzenie Zmienne za 2024 rok, które zostało przedstawione w tabeli 5.

2.2.1. Cele zarządcze

Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2019 roku⁵ („WZ 14.06.2019”) został ustalony katalog Celów Zarządczych na 2019 rok i lata następne, obejmujący w szczególności:

• Wzrost wskaźników efektywności działalności;
• Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii (paliwa, energia elektryczna, ciepło), zawierającej w szczególności działania w zakresie dostępu do złoży (wydobycie) i dywersyfikacji portfela zakupowego;
• Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN S.A. względem rynku;
• Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu;
• Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje.

Następnie w drodze Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2025 roku⁶ („WZ 05.06.2025”), Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło katalog Celów Zarządczych, zawierający przede wszystkim:

• Realizację strategii Grupy Kapitałowej ORLEN;
• Realizację strategii zrównoważonego rozwoju i planu transformacji Grupy Kapitałowej ORLEN;
• Realizację projektów strategicznych i integracyjnych, zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Wzrost efektywności działalności w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Poprawę efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Zwiększenie wskaźnika Total Shareholder Return - ORLEN S.A. względem rynku;
• Zmniejszenie wypadkowości - Grupy Kapitałowej ORLEN;
• Rozwijanie portfela projektów na badania, rozwój, innowacje i digitalizację w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Realizację inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.

Cele ilościowe

Cele ilościowe wyznaczone dla Członków Zarządu na 2024 rok zostały opisane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok udostępnionym na stronie internetowej orlen.pl.

Na 2025 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla wszystkich Członków Zarządu takie same cele ilościowe, a także przypisała im odpowiednie progi premiowe.

Rada Nadzorcza, wyznaczając Członkom Zarządu cele ilościowe na 2025 rok, uwzględniła katalog Celów Zarządczych obowiązujących na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.06.2019 roku, tj.:

• Wzrost wskaźników efektywności działalności;
• Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN;

⁵ Uchwała Nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2018 r.

⁶ Uchwała Nr 69 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 5 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2018 r. oraz uchwałą nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2019 r.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 7

• Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii;
• Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN S.A. względem rynku;
• Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu.

Tabela 1. Cele ilościowe z uwzględnieniem katalogu Celów Zarządczych obowiązujących na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.06.2019 roku

Katalog celów zarządczych WZ 14.06.2019	Cele ilościowe dla Członków Zarządu: Ireneusz Fąfara, Witold Literacki, Magdalena Bartoś, Ireneusz Sitarski, Robert Soszyński, Wiesław Prugar, Marek Balawejder, Marcin Wasilewski, Artur Osuchowski	Waga	Miara wielkości	Poziom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
				maksimum	optimum	minimum
Wzrost wskaźników efektywności działalności	EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	20%	%	110%	95%	80%
	Dług netto / EBITDA GK ORLEN (wartość wskaźnika nie więcej niż poziom 2)	10%	indeks	budżet	budżet +0,5	budżet +1,0
Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w GK ORLEN	CAPEX rozwojowy GK ORLEN % realizacji planu w makro rzeczywistym, nie więcej niż 102% planu	15%	%	95%	90%	85%
Poprawa efektywności kosztowej w GK ORLEN	CAPEX utrzymaniowy GK ORLEN % realizacji planu w makro rzeczywistym, nie więcej niż 100% planu	5%	%	95%	90%	80%
	Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	5%	%	98%	100%	102%
Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii	Udział zakupu ropy w formule umów długoterminowych dla GK ORLEN (% zakupów rocznych)	10%	%	35%	30%	25%
Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN S.A. względem rynku	Wskaźnik giełdowy: TSR ORLEN względem rynku	5%	%	optimum (+20pp)	zgodnie z rynkiem	optimum (-20pp)
Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu	Wskaźnik wypadkowości: LTIFR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi	5%	liczba wypadków/ rbh	1,54	1,70	1,86

Następnie, Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu cele ilościowe na 2025 rok z uwzględnieniem nowych celów zarządczych ustalonych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2025 roku, tj.:

• Wzrost efektywności działalności w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Realizacja projektów strategicznych i integracyjnych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Zwiększenie wskaźnika Total Shareholder Return - ORLEN SA względem rynku;
• Zmniejszenie wypadkowości – Grupy Kapitałowej ORLEN.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 8

Tabela 2. Cele ilościowe z uwzględnieniem katalogu Celów Zarządczych obowiązujących na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.06.2025 roku

Katalog celów zarządczych WZ 5.06.2025	Cele ilościowe dla Członków Zarządu: Ireneusz Fąfara, Witold Literacki, Magdalena Bartoś (do 27 sierpnia 2025), Ireneusz Sitarski, Robert Soszyński, Wiesław Prugar, Marek Balawejder, Marcin Wasilewski, Artur Osuchowski (do 27 sierpnia 2025), Sławomir Jędrzejczyk (od 24 września 2025), Sławomir Staszak (od 29 września 2025)	Waga	Miara wielkości	Poziom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
				minimum 80%	optimum 100%	maks. 120%
Wzrost efektywności działalności w GK ORLEN	EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	20%	%	80%	95%	110%
	Dług netto / EBITDA GK ORLEN (wartość wskaźnika nie więcej niż poziom 2)	10%	indeks	budżet +1,0	budżet +0,5	budżet
Realizacja projektów strategicznych i integracyjnych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w GK ORLEN
Poprawa efektywności kosztowej w GK ORLEN	CAPEX rozwojowy GK ORLEN % realizacji planu w makro rzeczywistym, nie więcej niż 102% planu	15%	%	85%	90%	95%
	CAPEX utrzymaniowy GK ORLEN % realizacji planu w makro rzeczywistym, nie więcej niż 100% planu	5%	%	80%	90%	95%
	Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	5%	%	102%	100%	98%
	Udział zakupu ropy w formule umów długoterminowych dla GK ORLEN (% zakupów rocznych)	10%	%	25%	30%	35%
Zwiększenie wskaźnika Total Shareholder Return: ORLEN S.A. względem rynku	Wskaźnik giełdowy:	5%	%	optimum (-20pp)	zgodnie z rynkiem	optimum (+20pp)
	TSR ORLEN względem rynku
Zmniejszenie wypadkowości GK ORLEN	Wskaźnik wypadkowości: LTIFR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi	5%	liczba wypadków/ rbh	1,86	1,70	1,54

Cele jakościowe

Cele jakościowe wyznaczone dla Członków Zarządu na 2024 rok zostały opisane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok udostępnionym na stronie internetowej orlen.pl.

Na 2025 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla Członków Zarządu zindywidualizowane cele jakościowe, biorąc pod uwagę zróżnicowany zakres obowiązków poszczególnych Członków Zarządu, a także przypisała im odpowiednie wagi.

Rada Nadzorcza, wyznaczając Członkom Zarządu indywidualne cele jakościowe na 2025 rok, uwzględniła katalog celów obowiązujących na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 14.06.2019 roku, tj.:

• Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN;
• Rozwijanie portfela projektów i zwiększenia nakładów na badania, rozwój i innowacje.

Tabela 3. Cele jakościowe wyznaczone na 2025 rok dla Członków Zarządu, zgodne z katalogiem Celów Zarządczych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 14.06.2019 roku

Katalog celów zarządczych WZ 14.06.2019	Waga	Cele jakościowe dla Członków Zarządu: Ireneusz Fąfara, Witold Literacki, Magdalena Bartoś (do 27 sierpnia 2025), Ireneusz Sitarski, Robert Soszyński, Wiesław Prugar, Marek Balawejder, Marcin Wasilewski, Artur Osuchowski (do 27 sierpnia 2025), Sławomir Jędrzejczyk (od 24 września 2025), Sławomir Staszak (od 29 września 2025)
Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN.	15%	Cel jakościowy dot. realizacji projektów strategicznych oraz działań integracyjnych
Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje.	10%	Cel jakościowy dot. realizacji projektów dekarbonizacyjnych oraz zrównoważonego rozwoju aktywów

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 9

Następnie, Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu indywidualne cele jakościowe na 2025 rok z uwzględnieniem nowych celów zarządczych ustalonych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2025 roku, tj.:
- Realizacja strategii Grupy Kapitałowej ORLEN;
- Rozwijanie portfela projektów na badania, rozwój, innowacje i digitalizację w Grupie Kapitałowej ORLEN;
- Realizacja strategii zrównoważonego rozwoju i planu transformacji Grupy Kapitałowej ORLEN;
- Realizacja inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.

Tabela 4. Cele jakościowe wyznaczone na 2025 rok dla Członków Zarządu, zgodne z katalogiem Celów Zarządczych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 5.06.2025 roku

Katalog celów zarządczych WZ 5.06.2025	Waga	Cele jakościowe dla Członków Zarządu: Ireneusz Fąfara, Witold Literacki, Magdalena Bartoś (do 27 sierpnia 2025), Ireneusz Sitarski, Robeś Soszyński, Wiesław Prugar, Marek Balawejder, Marcin Wasilewski, Artur Osuchowski (do 27 sierpnia 2025), Sławomir Jędrzejczyk (od 24 września 2025), Sławomir Staszak (od 29 września 2025)
Realizacja strategii Grupy Kapitałowej ORLEN. Rozwijanie portfela projektów na badania, rozwój, innowacje i digitalizację w Grupie Kapitałowej ORLEN.	15%	Cel jakościowy dot. realizacji projektów strategicznych oraz działań integracyjnych
Realizacja strategii zrównoważonego rozwoju i planu transformacji Grupy Kapitałowej ORLEN. Realizacja inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.	10%	Cel jakościowy dot. realizacji projektów dekarbonizacyjnych oraz zrównoważonego rozwoju aktywów

2.2.2. Cele warunkujące

Dodatkowo Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 rok:
- stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
- realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku,
o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia ORLEN z dnia 5 czerwca 2025 roku, ustaliła nowe brzmienie jednego z wyżej wymienionych odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za 2025 rok, tym samym finalna ich treść brzmi następująco:
- stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej
- realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku,
o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

2.3 Świadczenia dodatkowe

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, Członkowie Zarządu w 2025 roku byli uprawnieni do otrzymania dodatkowych świadczeń, których możliwość ustalenia została określona w Polityce Wynagradzania, których wartość stanowiła przychód Członka Zarządu i nie była wliczana do Wynagrodzenia Stałego:

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 10

• Pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym;
• Pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
• Pokrycie kosztów szkoleń związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
• Pokrycie kosztów dodatkowych ubezpieczeń, w tym D&O
• Możliwość korzystania ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego Spółki wraz z kartą paliwową (także do celów prywatnych, za odpłatnością ryczałtową na rzecz Spółki);
• Możliwość uczestniczenia w funkcjonującym w Spółce Pracowniczym Planie Kapitałowym;
• Odprawa z tytułu rozwiązania Umowy (maksymalnie trzy miesiące);
• Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji (maksymalnie sześć miesięcy);
• W przypadku rozwiązania Umowy dodatkowe świadczenia za pozostawanie do dyspozycji Spółki.

Ponadto, w ramach świadczeń dodatkowych, Członkom Zarządu w 2025 roku przysługiwała możliwość korzystania z firmowych kart płatniczych na pokrycie wydatków służbowych, niezbędnych i odpowiednich do pełnionej funkcji, z uwzględnieniem charakteru działalności Spółki.

2.4 Całkowite wynagrodzenie

Tabela 5. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone przez ORLEN S.A. w 2025 roku (PLN brutto)

| Imię i Nazwisko
Funkcja
Okres pełnienia funkcji | Wynagrodzenie
wypłacone w 2025 r. | | Wynagrodzenie
zmienne potencjalnie
należne
w 2025 r.
do wypłaty
w 2026 r.¹ | Świadczenia
dodatkowe
w 2025 r.² | Całkowite
wynagrodzenie
wypłacone
w 2025 r. | Proporcja | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Stałe
za 2025 r. | Zmienne
za 2024 r. | | | | Zmienne
do Stałego
(%) | Świadczenia
dodatkowe
do Stałego
(%) |
| | A | B | C | D | E | B/A | D/A |
| Ireneusz Fafara
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
od 11.04.2024 | 1 473 054,00 | 998 137,89 | 1 473 054,00 | 25 337,24 | 2 496 529,13 | 67,76% | 1,72% |
| Witold Literacki
Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
Pierwszy zastępca Prezesa Zarządu
od 06.02.2024 | 1 473 054,00 | 1 253 174,40 | 1 473 054,00 | 8 151,00 | 2 734 379,40 | 85,07% | 0,55% |
| Sławomir Jędrzejczyk
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
od 24.09.2025 | 361 480,20 | n/d | 361 480,20 | 3 195,89 | 364 676,09 | n/d | 0,88% |
| Magdalena Bartoś
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
01.05.2024-27.08.2025 | 1 013 038,73 | 932 113,20 | 1 013 038,73 | 1 025 862,00 | 2 971 013,93 | 92,01% | 101,27% |
| Marek Balawejder
Członek Zarządu ds. Consumers and
Products
od 01.08.2024 | 1 473 054,00 | 582 570,75 | 1 473 054,00 | 86 100,64 | 2 141 725,39 | 39,55% | 5,85% |
| Artur Osuchowski
Członek Zarządu ds. Zrównoważonego
Rozwoju i Transformacji Energetycznej
13.06.2024-27.08.2025 | 1 013 038,73 | 768 993,39 | 1 013 038,73 | 1 034 165,76 | 2 816 197,88 | 75,91% | 102,09% |
| Ireneusz Sitarski
Wiceprezes Zarządu ds. Downstream
od 16.05.2024 | 1 473 054,00 | 877 739,93 | 1 473 054,00 | 9 145,12 | 2 359 939,05 | 59,59% | 0,62% |
| Robert Soszyński
Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych
od 01.05.2024 | 1 473 054,00 | 932 113,20 | 1 473 054,00 | 11 417,67 | 2 416 584,87 | 63,28% | 0,78% |
| Sławomir Staszak
Członek Zarządu ds. Energy
od 29.09.2025 | 342 847,20 | n/d | 342 847,20 | 25 626,73 | 368 473,93 | n/d | 7,47% |
| Wiesław Prugar
Członek Zarządu ds. Upstream
od 01.05.2024 | 1 473 054,00 | 932 113,20 | 1 473 054,00 | 13 955,64 | 2 419 122,84 | 63,28% | 0,95% |
| Marcin Wasilewski
Członek Zarządu ds. Transformacji
od 06.11.2024 | 1 473 054,00 | 213 609,28 | 1 473 054,00 | 13 020,74 | 1 699 684,02 | 14,50% | 0,88% |
| Ogółem | 13 041 782,86 | 7 490 565,24 | 13 041 782,86 | 2 255 978,43 | 22 788 326,53 | | |

¹ Wynagrodzenie zmienne potencjalnie należne Członkom Zarządu pełniącym funkcję w 2025 roku za realizację Celów Zarządczych w 2025 roku do wypłaty w 2026 roku przy założeniu oceny przez Radę Nadzorczą realizacji celów na poziomie 100%.
² W skład Świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia bezgotówkowe doliczone do przychodu (świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, PPK) oraz gotówkowe doliczone do przychodu (zwrot kosztów leczenia). Ponadto Magdalena Bartoś oraz Artur Osuchowski otrzymali: odprawę trzy-miesięczną w wysokości: 384 698,25 PLN/os., odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji wypłacane miesięcznie: w sumie 512 931 PLN/os. za 4 miesiące 2025 roku, a także równowartość jedno-miesięcznego wynagrodzenia za pozostawanie zgodnie z postanowieniami Umowy w dyspozycji miesięcznej w wysokości: 128 232,75 PLN/os.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 11

Ponadto w roku 2025 wskazani niżej Członkowie Zarządu pełnili funkcję członków organów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ORLEN. Z tytułu pełnienia tych funkcji nie pobierali wynagrodzenia.

Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w 2025 roku w związku z pełnieniem funkcji w organie zarządczym i nadzorczym GK ORLEN oraz od podmiotów współkontrolowanych (PLN brutto)

Nazwa spółki GK ORLEN	Imię i Nazwisko	Funkcja pełniona w spółce GK ORLEN	Okres pełnienia funkcji w spółce GK ORLEN w 2025 r.	Wysokość wypłaconego wynagrodzenia w 2025 r.
ENERGA S.A.	Ireneusz Fąfara	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 06.01.2025
06.08.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
Orlen Synthos Green Energy sp. z o.o.	Ireneusz Fąfara	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10.10.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
ENERGA S.A.	Sławomir Staszak	Członek Rady Nadzorczej	06.11.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Neptun sp. z o.o.	Sławomir Staszak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	06.11.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
Baltic Power sp. z o.o.	Sławomir Staszak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	06.11.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
Baltic Power sp. z o.o.	Artur Osuchowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 27.01.2025	bez wynagrodzenia
Lotos Upstream sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	01.01.2025 - 01.06.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Petrobaltic S.A.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	01.01.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN SPV 1 sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	01.01.2025 - 05.03.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Upstream Polska sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	01.01.2025 - 30.04.2025	bez wynagrodzenia
ENERGA OBRÓT S.A. (GK ENERGA)	Marek Balawejder	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 12.05.2025
13.05.2025 - 16.06.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Deutschland GmbH	Marek Balawejder	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 24.07.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Unipetrol a.s.	Marek Balawejder	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
PGNiG Obrót Detaliczny sp. z o.o.
(obecnie myORLEN sp. z o.o.)	Marek Balawejder	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 10.06.2025
30.12.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
Sigma BIS SA
(obecnie re58 S.A.)	Marek Balawejder	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 16.07.2025
17.07.2025 - 25.09.2025	bez wynagrodzenia
ORLEN Termika S.A.	Witold Literacki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	30.06.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
Orlen Synthos Green Energy sp. z o.o.	Marcin Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej oraz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia
System Gazociągów Tranzytowych
EUROPOL GAZ S.A.	Robert Soszyński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2025 - 31.12.2025	bez wynagrodzenia

3. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone zostały w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z uwzględnieniem zasad wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także na podstawie oraz w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Wobec powyższego, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje:

• Stałe wynagrodzenie miesięczne, które było wypłacane na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania Członków Rady Nadzorczej, na okres sprawowania mandatu w Spółce;
• Zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji.

3.1 Wynagrodzenie stałe

Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2019 roku⁹, zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jako iloczyn podstawy wymiaru¹⁰, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2,2
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej: 2

z mocą obowiązywania od 1 stycznia do 4 czerwca 2025 roku.

⁹ Uchwała nr 45 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

¹⁰ Podstawa wymiaru wynosiła 8 548,85 PLN (jako przeciętne wynagrodzenie w 4 kwartale 2024 roku).

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 12

Następnie, na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2025 roku¹¹, zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jako iloczyn podstawy wymiaru¹², o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 3,025
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej: 2,75

z mocą obowiązywania od 5 czerwca do 31 grudnia 2025 roku.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej zostało zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. W przypadku, gdy mandat Członka Rady Nadzorczej trwał krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane było ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji. Wynagrodzenie nie przysługiwało za dany miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych (o usprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej decydowała Rada Nadzorcza w formie uchwały). Ponadto Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej, spełniających kryterium niezależności, sprzyjało utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

3.2 Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Tabela 7. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone w 2025 roku (PLN brutto)

| Imię i Nazwisko
Funkcja
Okres pełnienia funkcji | Wynagrodzenie
stałe za 2025 r. | Pozostałe
świadczenia
w 2025 r.¹³ | Całkowite
wynagrodzenie
wypłacone w 2025 r. |
| --- | --- | --- | --- |
| Przemysław Ciszak
Członek Rady Nadzorczej
22.08.2025-27.10.2025
Przewodniczący Rady Nadzorczej
od 28.10.2025 | 54 926,49 | - | 54 926,49 |
| Wojciech Popiołek
Niezależny Członek Rady Nadzorczej
25.01.2024-06.02.2024
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
07.02.2024-28.10.2025 | 160 086,81 | 6 738,09 | 166 824,90 |
| Aleksander Kappes
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
od 13.11.2025 | 19 376,64 | 71,08 | 19 447,72 |
| Michał Gajdus
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
06.02.2024-28.10.2025 | 145 533,50 | 2 824,65 | 148 358,15 |
| Przemysław Baszak
Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
od 13.11.2025 | 19 376,64 | - | 19 376,64 |
| Ewa Gąsiorek
Członkini Rady Nadzorczej, Niezależna Członkini Rady Nadzorczej
od 06.02.2024 | 170 926,27 | 1 707,01 | 172 633,28 |
| Katarzyna Lobos
Sekretarz Rady Nadzorczej, Niezależna Członkini Rady Nadzorczej
od 06.02.2024 | 170 926,27 | - | 170 926,27 |
| Kazimierz Mordaszewski
Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
od 06.02.2024 | 145 533,50 | - | 145 533,50 |
| Kazimierz Mrodaszewski
Członek Rady Nadzorczej 06.02.2024-28.10.2025 | 145 924,15 | - | 145 924,15 |
| Mikołaj Pietrzak
Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
06.02.2024-29.10.2025 | 170 926,27 | - | 170 926,27 |
| Marian Sewerski
Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
od 24.07.2024 | 170 926,27 | 16 197,54 | 187 123,81 |
| Ewa Sowińska
Członkini Rady Nadzorczej, Niezależna Członkini Rady Nadzorczej
od 02.12.2024 | 170 926,27 | 4 717,98 | 175 644,25 |
| Piotr Wielowieyski
Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
25.04.2024-24.06.2024
od 24.07.2024 | 170 926,27 | 5 032,97 | 175 959,24 |
| Tomasz Zieliński
Członek Rady Nadzorczej od 06.02.2024 | 1 716 315,35 | 37289,32 | 1 753 604,67 |
| | Ogółem | 1 716 315,35 | 37289,32 |

¹¹ Uchwała nr 68 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 5 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmienionej uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2019 r.

¹² Podstawa wynosiła 4 403,78 PLN (jako przeciętne wynagrodzenie w 4 kwartale 2016 roku).

¹³ W skład mogą wchodzić: zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji (w tym: przychód z tytułu kosztów przejazdu, zakwaterowania) oraz PPK.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 13

4. Kryteria dla oceny celów zarządczych

Kryteria dla oceny celów zarządczych opisane są w dokumencie Spółki pn. „Zasady wyznaczania i rozliczania indywidualnych zadań premiowych dla Członków Zarządu ORLEN S.A. na rok 2025” („Zasady systemu MBO”) przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki.

Kryteria dla oceny celów ilościowych

W zakresie celów ilościowych w Zasadach systemu MBO zostały zdefiniowane i opisane algorytmy oraz sposób kalkulacji wskaźników, a także kryteria oceny realizacji poszczególnych celów. Bazowymi źródłami danych dla celów ilościowych finansowych jest:

• materiał prezentowany Radzie Nadzorczej Spółki dotyczący Planu Finansowego na 2025 rok,
• zaudytowane sprawozdania Spółek,
• systemy sprawozdawcze jak np. SAP, HFM planistyczny, HFM statutowy,
• zapisy księgowe i dokumenty źródłowe,
• publiczne dane giełdowe.

Ponadto na zlecenie Rady Nadzorczej, cele ilościowe w świetle założeń i Zasad systemu MBO oraz zgodności z danymi finansowymi za dany rok, zostały zweryfikowane przez niezależnego audytora – KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k.

Kryteria dla oceny celów jakościowych

Ocena celów jakościowych odbywa się w oparciu o następujące kluczowe elementy:

• Regulamin MBO, w tym Sprawozdania Członków Zarządu z realizacji celów jakościowych złożone w wymaganym terminie oraz rekomendację Zarządu w zakresie realizacji odrębnych celów warunkujących.
• Spełnienie założeń związanych z realizacją Inicjatyw i Projektów strategicznych oraz działań innowacyjnych, w tym efektywność podejmowanych działań w ramach wskazanych projektów, wpływ podejmowanych działań na realizację Strategii Koncernu w ramach projektów określonych w Karcie Celów, poziom zaangażowania Członków Zarządu w realizację celu, wdrażanie innowacji zewnętrznych i wewnętrznych poprzez realizację projektów B+R+I zgodnych ze Strategiczną Agendą Badawczą, budowanie kultury innowacji poprzez rozwój narzędzi pozyskiwania innowacji w ORLEN.
• Dodatkowe czynniki, przede wszystkim takie jak uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyjne umożliwiające lub warunkujące realizację celów, trendy rynkowe.
• Dodatkowe raporty, np. uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyjne, umożliwiające lub warunkujące realizację celów jakościowych, raporty z realizacji Inicjatyw Strategicznych przyjmowane cyklicznie przez Komitet Strategii Koncernu oraz raporty z realizacji Strategii Koncernu lub ich odpowiedniki wypracowane w ramach ewentualnych prac nad aktualizacją Strategii, przedkładane cyklicznie Komitetowi ds. Strategii i Rozwoju przy Radzie Nadzorczej Spółki.
• Skalę poziomów ocen realizacji celów jakościowych wynikającą z Regulaminu MBO: 0% niezadawalający, 60% umiarkowany, 80% zadawalający, 100% bardzo dobry, 120% przewyższający oczekiwania.

Kryteria dla oceny celów warunkujących otrzymanie Wynagrodzenia Zmiennego

W odniesieniu do celów warunkujących, które muszą zostać spełnione, aby uzyskać Wynagrodzenie Zmienne, ocena ich bazuje na następujących dokumentach:

• Raport Zarządu Spółki w zakresie stosowania zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek GK ORLEN zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• Raport Zarządu Spółki z realizacji obowiązków z Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w podmiotach zależnych GK ORLEN;
• Oświadczenie Członków Zarządu Spółki nt. spełnienia wymogów ww. Ustaw.
• Sprawozdanie z realizacji celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok, składane przez Członków Zarządu których mandat wygasł.

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 14

5. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiągnięcie długoterminowych wyników

Polityka Wynagrodzeń wspierała realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla Akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jedno z kluczowych założeń obowiązującej Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółki stanowi wspieranie realizacji długoterminowych celów strategicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu osiągania przez Spółkę wysokich wyników finansowych oraz zabezpieczeniu jej stabilności.

Zgodnie z zasadami dotyczącymi wynagrodzeń ujętymi w Polityce Wynagrodzeń, które opierają się na przepisach Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, przy ustalaniu Wynagrodzenia Stałego uwzględnione zostały kryteria, takie jak: kwalifikacje, doświadczenie, staż pracy, profil wykonywanej funkcji, zakres i charakter zadań, wielkość nadzorowanego pionu, poziom wynagrodzeń w spółkach o podobnym profilu oraz skali (w tym międzynarodowych). Wynagrodzenie Stałe odpowiadało także możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce oraz praktyce rynkowej spółek o międzynarodowej skali.

W kontekście Wynagrodzenia Zmiennego kluczowe zasady Polityki Wynagrodzeń zostały równie skutecznie uwzględnione. Tym samym Wynagrodzenie Zmienne za 2024, które zostało wypłacone w 2025 roku:

• nie przekroczyło 100% Wynagrodzenia Stałego za dany rok,
• zależne było od realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą (analogicznie w przypadku Wynagrodzenia Zmiennego potencjalnie należnego za 2025 rok do wypłaty w 2026 roku),
• umożliwiało proporcjonalną wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego przy niepełnym roku pełnienia funkcji (analogicznie w przypadku Wynagrodzenia Zmiennego potencjalnie należnego za 2025 rok do wypłaty w 2026 roku),
• umożliwiało nieprzyznanie lub żądanie zwrotu w przypadku prawomocnego potwierdzenia zarzutów przestępstwa (analogicznie w przypadku Wynagrodzenia Zmiennego potencjalnie należnego za 2025 rok do wypłaty w 2026 roku).

Ponadto wyznaczone cele zarządcze zarówno na 2024 rok jak i 2025 rok uwzględniają interes społeczny, cele środowiskowe i zarządcze, ESG, modernizację działalności oraz realizację strategii biznesowej i długoterminowej stabilności Spółki.

Przyznane Członkom Zarządu świadczenia dodatkowe także zrealizowane były zgodnie z Polityką wynagrodzeń i dotyczyły w 2025 roku w szczególności:

• pokrycia przez Spółkę kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym,
• pokrycia kosztów szkoleń związanych z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,
• pokrycia dodatkowych ubezpieczeń, w tym typu D&O,
• korzystania ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego Spółki wraz z kartą paliwową (także do celów prywatnych, za odpłatnością ryczałtową na rzecz Spółki),
• korzystania z firmowych kart płatniczych na pokrycie wydatków służbowych, niezbędnych i odpowiednich do pełnionej funkcji z uwzględnieniem charakteru działalności Spółki,
• umożliwienia uczestniczenia w funkcjonującym w Spółce Pracowniczym Planie Kapitałowym,
• przyznania odprawy dla odwołanych w 2025 roku Członków Zarządu (w wysokości trzykrotności Wynagrodzenia Stałego),
• przyznania odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji dla odwołanych w 2025 roku Członków Zarządu (w wysokości sześciu miesięcy Wynagrodzenia Stałego),
• w ramach innego świadczenia dodatkowego, pozostawania przez odwołanych w 2025 roku Członków Zarządu w dyspozycji Spółki odpłatnie przez jeden miesiąc (w równowartości jednego miesiąca Wynagrodzenia Stałego).

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 15

W styczniu 2025 roku opublikowano Strategię Grupy ORLEN do 2035 roku. Celem strategii jest przede wszystkim zwiększenie wydobycia gazu, budowa czterech morskich farm wiatrowych, rozwój wielkoskalowych magazynów energii oraz budowa co najmniej dwóch małych modułowych elektrowni jądrowych. Przyjęta strategia uwzględnia aspekty dynamicznie zmieniającego się otoczenia zewnętrznego obejmując czynniki makroekonomiczne, regulacyjne oraz konkurencyjność. W efekcie, Grupa ORLEN jako lider transformacji, ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego w regionie oraz wsparcie rozwoju gospodarek krajów Europy Środkowej.

Na podstawie kluczowych trendów rynkowych, Grupa ORLEN wyznaczyła główne kierunki oraz cele transformacji, które będą realizowane w czterech segmentach biznesowych:

• Upstream & Supply: zwiększenie wydobycia gazu ziemnego, z planowanym 27 miliardami m³ dostarczonymi dla polskiej gospodarki;
• Downstream: osiągnięcie 21% udziału energii odnawialnej w oferowanych paliwach do roku 2030 i 26% w horyzoncie do 2035 roku;
• Energetyka: rozwój mocy odnawialnych na poziomie 12,8 GW, z czego 0,6 GW będzie pochodzić z morskich farm wiatrowych oraz budowa małych elektrowni jądrowych;
• Consumers & Products: zbudowanie bazy 10 milionów lojalnych klientów programu VITAY.

Wskazane cele są wspierane przez działania funkcjonalne obejmujące obszary takie jak dekarbonizacja, digitalizacja, transformacja i integracja, doskonałość inwestycji kapitałowych, a także zmiany w kulturze organizacyjnej. Realizacja strategii odbywać się będzie w ramach 12 Programów Strategicznych oraz 34 inicjatyw strategicznych. ORLEN wdrożył zrewidowany system monitorowania strategii i interwałach kwartalnych monitoruje wykonanie strategii i odchylenia od jej założeń.

Dodatkowo, w ramach realizacji działań mających na celu zachowanie zrównoważonego rozwoju Grupy ORLEN, realizowana jest Strategia Zrównoważonego Rozwoju, oparta na kluczowych filarach: minimalizacji wpływu na klimat, ochronie środowiska naturalnego oraz bioróżnorodności, zapewnieniu bezpieczeństwa i dobrych warunków pracy dla pracowników, budowie pozytywnych relacji z otoczeniem i społecznościami, a także odpowiedzialnym zarządzaniu.

W związku z przyjęciem Strategii ORLEN 2035, w kwietniu 2025 roku zatwierdzona została zaktualizowana Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy, w ramach której m.in.:

• Wydłużono horyzont czasowy Strategii Zrównoważonego Rozwoju do 2035 roku;
• Zdefiniowano wysokopoziomowe cele na 2035 roku w każdym z pięciu filarów;
• Zaktualizowano wybrane dotychczasowe cele na lata 2026 roku oraz 2030 roku, a cele w filarze Klimat oraz Środowisko – strumieniu GOZ uspójniono z celami wynikającymi ze Strategii ORLEN 2035.

W czerwcu 2025 roku opublikowano również ORLEN Transition Plan Grupy, który agreguje i uszczegóławia działania składające się na plan transformacji energetycznej Grupy ORLEN. ORLEN Transition Plan wynika bezpośrednio ze strategii biznesowej ORLEN do 2035 i jest jej uzupełnieniem, opisującym założenia transformacji energetycznej, przyjęte cele redukcji emisji, zdefiniowane dźwignie dekarbonizacyjne, zasoby przeznaczone na rzecz realizacji planu oraz zarządzanie procesem jego wdrożenia, zarówno w kontekście ładu korporacyjnego, jak i aspektów społecznych tzw. sprawiedliwej transformacji. ORLEN Transition Plan odpowiada na szereg wymogów regulacyjnych, wytyczne rynków finansowych, oceny ratingów ESG oraz wpisuje się w powszechną praktykę graczy oil&gas.

W celu realizacji powyższych planów strategicznych, w 2025 roku realizowane były projekty inwestycyjne o charakterze strategicznym, obejmujące:

• zarówno tradycyjne obszary działalności, takie jak wydobycie (projekty wydobywcze na Norweskim Szelfie Kontynentalnym: Ørn, Fenris czy Yggdrasil) i obrót gazem (działania rozwojowe i analityczne są realizowane w ramach obszaru CEE i wokół projektu FSRU2 celem stworzenia Hubu Gazowego z potencjałem dostaw do Czech, Słowacji i na Ukrainę),
• projekty mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa dostaw surowca, jak i obszary związane z rafinerią oraz petrochemią, których celem była optymalizacja produkcji i zwiększenie wartości (Nowa Chemia w Płocku Bottom of the barrel na Litwie, czy Hydrokrakingowy Blok Olejowy w Gdańsku).
• Ponadto, realizowane były projekty wspierające transformację energetyczną oraz realizację planu dekarbonizacji, szczególnie w zakresie energetyki wiatrowej (Program Morskiej Energetyki

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 16

Wiatrowej, Rozbudowa portfela lądowych farm wiatrowych i fotowoltaicznych), paliw alternatywnych (Program Wodorowy, czy projektu Bioetanolu 2 generacji lub HVO Płock, rozwój sieci punktów szybkiego ładowania EV) oraz technologii wychwytywania i składowania dwutlenku węgla (CCUS).

• Realizowano także projekty dotyczący transformacji energetycznej w oparciu o paliwa niskoemisyjne (projekty CCGT w realizacji: Ostrołęka, Grudziądz, planowane: Siekierki, Grudziądz II, Gdańsk).
• Jednocześnie realizowano projekty o charakterze strategicznych w obszarze funkcji strategicznych: projekt budowy modelu operacyjnego segmentu Detal (Kangur) czy projekt transformacji kontrolingu biznesowego i finansów strategicznych (Skylark).

W ramach działań ukierunkowanych na realizację korzyści wynikających z poprawy ładu korporacyjnego, Grupa ORLEN finalizowała proces integracji spółek zajmujących się produkcją ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce, przejętych w wyniku integracji kapitałowej z Grupą LOTOS oraz PGNiG. Integratorem procesu jest spółka ORLEN Upstream Polska. W ramach ujednolicania Grupy oraz rozwoju usług marka PGNiG Obrót Detaliczny została zunifikowana pod jedną marką myORLEN.

Jednocześnie Grupa ORLEN podejmowała działania na rzecz innowacyjności, odpowiadając na wyzwania związane z globalną transformacją energetyczną. W ramach współpracy z środowiskiem naukowym oraz pozyskiwania grantów realizowany był szereg projektów innowacyjnych. ORLEN uzyskał w 2025 roku dofinansowanie z Banku Gospodarstwa Krajowego (1,738 mld PLN na projekty elektrolizerów wielkoskalowych: Green H2 i projektów infrastruktury wodorowej Hydrogen Eagle). Został zatwierdzony model operacyjny dla realizacji inicjatywy strategicznej magazynów energii (BESS).

Realizacja powyższych działań znalazła odzwierciedlenie w wyznaczonych Członkom Zarządu celach zarządczych mających wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego.

6. Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

Tabela 8. Średnie wynagrodzenie całkowite w latach 2021-2025

Średnie wynagrodzenie całkowite (dane w mln PLN)	2021	2022	2023	2024	2025
Otrzymane przez Członka Zarządu
Zmiana [%] r/r	2,036
5%	2,229
9%	2,508
13%	2,409
-4%	2,952
23%
Otrzymane przez Członka Rady Nadzorczej
Zmiana [%] r/r	0,137
5%	0,151
10%	0,166
10%	0,190
14%	0,173
-9%
Otrzymane przez pracowników
Zmiana [%] r/r	0,121
5%	0,132
9%	0,158
20%	0,161
2%	0,169
5%

Wzrost średniego wynagrodzenia Zarządu w 2025 roku jest rezultatem przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku.

Zmniejszenie średniego wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku było efektem zmiany sposobu kalkulacji wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w dniu 5 czerwca 2025 roku opisanych w pkt 3.1 oraz z wyższego (r/r) średniego zatrudnienia w Radzie Nadzorczej.

Wzrost wynagrodzenia pracowników (nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) wynika z przyjętej Polityki wynagrodzeń określonej w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy oraz zawieranych porozumień z organizacjami związkowymi dotyczących podwyżek obligatoryjnych, nagród jednorazowych, świątecznych i innych składników wynagrodzenia.

Podstawowym parametrem analizy i oceny biznesowej generowanych wyników ORLEN S.A. jest zysk operacyjny według LIFO powiększony o amortyzację („EBITDA LIFO”).

Zysk EBITDA LIFO w pełni odzwierciedla wpływ parametrów makroekonomicznych na wyniki Spółki poprzez wycenę zużycia surowca według aktualnych notowań rynkowych. Dodatkowo w celu

---

ORLEN S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 rok
/ 17

zapewnienia porównywalności prezentowanych wyników wynik EBITDA został oczyszczany o odpisy aktualizujące wartość majątku.

Tabela 9. EBITDA LIFO w latach 2021-2025

| EBITDA LIFO
(dane w mln PLN) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EBITDA LIFO | 6 613 | 44 566 | 30 757 | 11 759 | 11 511 |
| Zmiana [%] r/r | 20% | 574% | -31% | -62% | -2% |
| EBITDA LIFO po eliminacji odpisów majątkowych | 6 691 | 48 036 | 45 282 | 16 955 | 17 126 |
| Zmiana [%] r/r | 21% | 618% | -6% | -63% | 1% |

W 2025 roku EBITDA LIFO ORLEN S.A., po eliminacji wpływu netto odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego, wyniosła 17 126 mln PLN i zwiększyła się o 171 mln PLN w porównaniu do 2024 roku.

7. Pozostałe informacje

• W ramach przyznanych i wypłaconych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzeń w 2025 roku:
• nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych Spółki,
• nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani jej stosowania,
• nie wystąpiły sytuacje dotyczące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 rok zostało pozytywnie (bez zastrzeżeń) zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą Nr 55/2025 z dnia 5 czerwca 2025 roku.
• Spółka zamieszczona Sprawozdanie o wynagrodzeniach na stronie internetowej orlen.pl i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przewodniczący
Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

---

KPMG

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Zakres usługi

Na zlecenie ORLEN S.A. („Jednostka”) przeprowadziliśmy niezależną usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok („Sprawozdanie o wynagrodzeniach”) w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”).

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej Jednostki

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g Ustawy. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryteriów określonych w sekcji „Identyfikacja kryteriów” i wydanie niezależnego wniosku z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych”, przyjętego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KRBR”). Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone kompletnie, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Zarządzania Jakością (PL) 1 „Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, Polska

tel. +48 (22) 528 11 00, fax +48 (22) 528 10 09, kpmg@kpmg.pl

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000339379

NIP: 527-26-15-362

REGON: 142078130

---

KPMG

atestacyjnych lub pokrewnych" przyjęty przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego jako Krajowy Standard Kontroli Jakości 1, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z „Podręcznika Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)”, przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla usług atestacyjnych w Polsce.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzna związana ze sporządzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy, w celu zaplanowania dostarczających racjonalną pewność i odpowiednich do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach i sprawdzenie, czy zawiera ujawnienia wartościowe i jakościowe (opisowe) w zakresie wymaganym przez Ustawę;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez skierowanie zapytań do osób odpowiedzialnych za przygotowanie Sprawozdania o wynagrodzeniach, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio do osób, których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Jednostki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej i ocena, czy zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacje są zgodne z przyjętą i obowiązującą w okresie objętym sprawozdaniem polityką wynagrodzeń;
• sprawdzenie, czy zaprezentowane wartości dotyczące wynagrodzeń są zgodne z informacją zawartą w księgach rachunkowych Jednostki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu tych informacji finansowych, dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Jednostki.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały również ocenę, czy zagadnienie będące przedmiotem usługi jest odpowiednie, a kryteria przyjęte przy sporządzaniu Sprawozdania o wynagrodzeniach stosowne do danych okoliczności.

Określenie kryteriów

Kryteria oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały określone w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

---

KPMG

Wniosek

Podstawę sformułowania naszego wniosku stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego nasz wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszego wniosku.

Naszym zdaniem, załączone Sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Ograniczenie stosowania

Nasz raport został sporządzony dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 10 Ustawy i nie powinien być wykorzystany w jakimkolwiek innym celu. KPMG nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Marta Zemka

Digitally signed by
Marta Zemka
Date: 2026.04.30
17:48:32 +02'00'

Marta Zemka

Biegły rewident
Nr w rejestrze 10427
Pełnomocnik

Warszawa, 30 kwietnia 2026 r.