NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. wybiera Pana Józefa Palinkę na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 613 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12% Łączna liczba ważnych głosów 872 113 613 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 872 044 545 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 1 Liczba głosów "wstrzymujących się" 69 067

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS 0000374001) ("PSG") oddziału rejestrowego działającego pod firmą ORLEN Spółka Akcyjna – Oddział Laboratorium Pomiarowo Badawcze PGNiG w Warszawie, adres: ul. Marcina Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa ("Oddział"), poprzez wniesienie Oddziału do PSG jako wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PSG.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 613 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 613 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 872 044 928 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 1 Liczba głosów "wstrzymujących się" 68 684

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmiany kolejności rozpatrywania punktów porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna postanawia zmienić kolejność rozpatrywania punktów ogłoszonego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że dotychczasowe punkty 6 i 7 w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki" oraz "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki", zostaną rozpatrzone po dotychczasowym punkcie 12 w brzmieniu "Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia", jako odpowiednio nowe punkty 11 i 12. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS 0000374001) ("PSG") oddziału rejestrowego działającego pod firmą ORLEN Spółka Akcyjna – Oddział Laboratorium Pomiarowo Badawcze PGNiG w Warszawie, adres: ul. Marcina Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa ("Oddział"), poprzez wniesienie Oddziału do PSG jako wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PSG.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12% Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 685 499 356 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 607 Liczba głosów "wstrzymujących się" 186 613 655

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

Miłosz Bukowski
Dorota Maćkiewicz
Michał Hańczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 872 044 551 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 69 067

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia wprowadzić w Statucie Spółki następujące zmiany:

1) w § 1 ust. 4 definicje Paliw i Energii o brzmieniu następującym:

"Paliwa" - oznacza ropę naftową, produkty ropopochodne, biokomponenty, biopaliwa, oraz inne paliwa, w tym gaz ziemny, gazy przemysłowe i gazy opałowe.

"Energia" - oznacza energię elektryczną, ciepło, prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancje pochodzenia energii elektrycznej oraz transakcje na wtórnym rynku mocy."

otrzymują następujące brzmienie:

"Paliwa" - oznacza ropę naftową, produkty ropopochodne, biokomponenty, biopaliwa, oraz inne paliwa, w tym gaz ziemny, gazy przemysłowe, gazy opałowe, propan-butan, biogaz, biometan, a także związane z nimi prawa majątkowe, gwarancje pochodzenia, poświadczenia zrównoważoności.

2) § 8 ust. 12 pkt 6 lit. a) o brzmieniu następującym:
"6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:
a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot:
- obrót Paliwami
- obrót Energią, świadczenie usług systemowych elektroenergetycznych, dokonywanie czynności związanych ze zmianą sprzedawcy energii elektrycznej i ciepła oraz inne usługi, produkty i prawa powiązane z powyższym, w tym procesy związane z ich dostarczaniem, przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej lub ciepła;
- zgłaszanie jednostek rynku mocy do certyfikacji na rynku mocy i udziału w aukcjach mocy na rynku mocy;
obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego oraz związanymi z nimi mocami odbioru i zatłoczenia, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych lub dystrybucyjnych gazu ziemnego, obrót mocami regazyfikacyjnymi skroplonego gazu ziemnego (LNG),
czynności: związanych z zabezpieczeniem cen Paliwa i Energii, mających za przedmiot uprawnienia do emisji CO2, a także mających za przedmiot wszelkie instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem ryzyk finansowych i towarowych;"

otrzymuje brzmienie następujące:

"6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:
a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot:
obrót, zakup, sprzedaż Paliw oraz usługi związane z Paliwami (w tym także świadczenie usług magazynowania, przesyłania, dystrybucji, regazyfikacji, skraplania);
obrót Energią, świadczenie usług (w tym systemowych), dokonywanie czynności związanych ze zmianą sprzedawcy energii elektrycznej oraz inne usługi, produkty i prawa powiązane z Energią w procesach rynku energii oraz w procesach energetycznych (w tym procesy związane z wytwarzaniem, przetwarzaniem, przesyłaniem, magazynowaniem, dystrybucją oraz użytkowaniem Energii);
zgłaszanie jednostek rynku mocy do certyfikacji na rynku mocy i udziału w aukcjach mocy na rynku mocy;
czynności: związanych z zabezpieczeniem cen Paliwa i Energii, mających za przedmiot uprawnienia do emisji CO2, a także mających za przedmiot wszelkie instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem ryzyk finansowych i towarowych;"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 857 162 163 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 3 716 290 Liczba głosów "wstrzymujących się" 11 235 165

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia wprowadzić w Statucie Spółki zmianę w § 8 ust. 11 pkt 5 o następującym brzmieniu:

"5. wybór firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

i nadać mu następujące brzmienie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 787 271 412 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 73 604 469 Liczba głosów "wstrzymujących się" 11 237 737

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna ustala jednolity tekst zmienionego Statutu ORLEN S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w następującym brzmieniu:

"STATUT

ORLEN

Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

(tekst jednolity)

§ 1 Utworzenie, Założyciel i firma Spółki

1 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne z siedzibą w Płocku na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.--------------------------------------------------- 2 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.--------------------------------------------------------------------------- 3 Spółka działa pod firmą: ORLEN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: ORLEN S.A.- 4 O ile nie wskazano wyraźnie w niniejszym Statucie inaczej, następujące terminy pisane dużą literą mają następujące znaczenie:------------------------------------------------------------------------------------------ "Grupa Kapitałowa" – oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości.-------- "Paliwa" - oznacza ropę naftową, produkty ropopochodne, biokomponenty, biopaliwa, oraz inne

paliwa, w tym gaz ziemny, gazy przemysłowe, gazy opałowe, propan-butan, biogaz, biometan, a także związane z nimi prawa majątkowe, gwarancje pochodzenia, poświadczenia zrównoważoności.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

pochodzenia	"Energia" - oznacza energię elektryczną, ciepło, prawa majątkowe wynikające ze świadectw energii elektrycznej lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancje pochodzenia energii elektrycznej oraz transakcje na rynku mocy
"Istotna Transakcja" — oznacza istotną transakcję w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
	"Podmiot Dominujący" – oznacza podmiot w sytuacji, gdy
	a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
	b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów
	zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w
	stosunku zależności lub d) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub
	przekazywanie zysku przez taką spółkę Niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu
	"Podmiot Powiązany" — oznacza podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Podmiot Zależny" – oznacza podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem Dominującym; niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu
	"Spółka" – oznacza ORLEN S.A
	§ 2
	Siedziba, przedmiot i obszar działania Spółki
	1 Siedzibą Spółki jest Płock
	2

	Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.20.Z) 2. Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw
	sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.1)
	3. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych (PKD 20.5)
	4. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.3)
	5. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), w tym sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71 Z)
	6. Górnictwo ropy naftowej (PKD 06.1)
	7. Górnictwo gazu ziemnego (PKD 06.2)
	8. Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.1)

9. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych (PKD 24.1)
10. Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali (PKD 24.2)
11. Produkcja pozostałych wyrobów ze stali poddanej wstępnej obróbce (PKD 24.3)
12. Produkcja metali szlachetnych i innych metali nieżelaznych (PKD 24.4)
13. Odlewnictwo metali (PKD 24.5)
14. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 25.1)
15. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń (PKD 33.1) -
16. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1)
17. Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie
sieciowym (PKD 35.2)
18. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych (PKD 35.3)
19. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
gospodarką odpadami (PKD 39.0)
20. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
(PKD 41.2)
21. Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
(PKD 42.2)
22. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42.9) -
23. Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.1)
24. Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji
budowlanych (PKD 43.2)
25. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane (PKD 43.9)
26. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.1)
27. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli (PKD 45.3)
28. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż
hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.4)
29. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1)
30. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.7)
31. Transport kolejowy towarów (PKD 49.2)
32. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami
(PKD 49.4)
33. Transport rurociągowy (PKD 49.5)
34. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.2)
35. Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 50.4)
36. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1)
37. Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2)
38. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.1)
39. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (PKD 56.1)
40. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała
gastronomiczna działalność usługowa (PKD 56.2)
41. Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.3)
42. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.1)
43. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
satelitarnej (PKD 61.2)
44. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.3)
45. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.9)
46. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana (PKD 62.0)

47. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1)
48. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95.1)
49. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń biurowych oraz dóbr materialnych (PKD 77.3)
50. Pośrednictwo pieniężne (PKD 64.1)
51. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2)
52. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 64.9)
53. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.1)
54. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.2)
55. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.2)
56. Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2)
57. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne
(PKD 71.1)
58. Reklama (PKD 73.1)
59. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 74.9)
60. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD
78.1)
61. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.3)
62. Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz
pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych (PKD
84.12.Z)
63. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9)
64. Usługi na rzecz całego społeczeństwa (PKD 84.2), w tym ochrona przeciwpożarowa (PKD
84.25.Z)
65. Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5)
66. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z)
67. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
68. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
(PKD 66.12.Z)
69. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych (PKD 70.10.Z)
70. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), w tym działalność agentów
zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD
46.12.Z)
71. Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z)
72. Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32. Z)
73. Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD
46.33.Z)
74. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 46.34.A)
75. Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B)
76. Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (PKD 46.35.Z)
77. Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z)
78. Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z)
79. Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (PKD
46.38.Z)
80. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD
46.39.Z)

81. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z)
82. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z)
83. Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków
czyszczących (PKD 46.44.Z)
84. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)
85. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z)
86. Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (PKD 46.48.Z)
87. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z)
88. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)
89. Wydobywanie soli (PKD 08.93.Z)
90. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
91. działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie
92. wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów
93. pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane
94. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
95. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
96. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
97. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
98. magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
99. produkcja gazów technicznych
100. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
101. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych
102. pozostałe badania i analizy techniczne
103. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
104. leasing finansowy
105. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami na
własny rachunek
106. pozostałe formy udzielania kredytów
107. działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera
giełdowego) i działalności pokrewne
108. pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi
109. pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi
110. zarządzanie rynkami finansowymi
111. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
112. sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia
hydraulicznego i grzejnego
113. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
114. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych
115. reprodukcja zapisanych nośników informacji
116. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
117. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
118. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
119. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych
120. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
121. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
122. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
123. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
124. działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych

125. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim
126. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego
127. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
128. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
129. działalność centrów telefonicznych (call center)
130. pozostała działalność wydawnicza
131. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
132. pozostałe drukowanie
133. wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
134. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
135. pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
136. działalność bibliotek

137. działalność archiwów
138. działalność muzeów
139. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
140. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
141. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
142. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
143. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
144. działalność organizatorów turystyki
145. obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
146. pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe
147. pozostałe zakwaterowanie
148. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą
żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
149. działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
150. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna
151. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
152. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD
47.91.Z)
153. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami (PKD 47.99.Z)

3
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą
4
Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakazanych przez prawo

5
Spółka, w zakresie przedmiotu działalności określonego w ust. 2, realizuje zadania dla zapewnienia

bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.--------------------------------------------------

1. Minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża, w formie pisemnej, zgodę: a) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych, ---------------
b) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, w odniesieniu do realizacji zadań zapewnienia tego bezpieczeństwa w zakresie: ---------------------------------------------------------
- 1) ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw, -----------
- 2) bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych, -------------------------------------------------------
- 3) równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej, --------------------------------
- 4) działalności wydobywczej gazu.--------------------------------------------------------------------
1. Wnioski w sprawach wskazanych w pkt 1. powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem Zarządu i pisemną opinią Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------

§ 3

Kapitał zakładowy i akcje

Kapitał zakładowy wynosi 1 451 177 561,25 zł (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25 groszy) i jest podzielony na 1 160 942 049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,--------------------------------------------------------------------------------------
b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496,------------------------------
c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641,------------------------------
d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924,---------------------------------
e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E-198738864,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) 534 494 124 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii F, o numerach od F-000000001 do F-534494124.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.---------------------------------------------------

Umarzanie akcji

1 Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------
2 Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).------------------------------------------------------------------------------------------
3 Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę.---
4 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------
5 Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.-------------------------------------------------------

Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na kapitały rezerwowe ustala Walne Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6 Przeznaczenie zysku

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------

§ 7 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub może odbyć się w Warszawie. ------------

Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.-------------------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.-----------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.----------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:--------------

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;-------------------------------------------------------------------
1. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków;------------------------------------------------------------------------------------------------

funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;------------------------------------------------ 4. powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------- 5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;---------------------------------------------------------- 6. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;------------------------------------------ 6a. przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;---------------------------- 8. wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------- 9. zmiana Statutu;-------------------------------------------------------------------------------------------------- 10. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;-- 11. podjęcie uchwały o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia, z zastrzeżeniem § 4 Statutu;------------------------------------------------------------------------------------ 12. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; ------------------------------------------------------------------------------------------------ 13. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką, ---------- 14. zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f) kodeksu spółek handlowych,-------- 15. podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania------------------------------------------------------------------------------------------------- 16. podjęcie uchwały dotyczącej określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7a

Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.---------------------------------

decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".-------------------------------------------------

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, wymagają większości 90% głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.----
1. W sytuacji, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 49%, uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot:----------------------------------------------------
1) rozwiązanie Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------
2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę,-----------------------------------------------------------------
3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie poszukiwania, wydobycia i obrotu ropy naftowej i gazu ziemnego,----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje poszukiwanie, wydobycie i obrót ropy naftowej i gazu ziemnego oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,-------------------------------------------------------------------------
5) połączenie się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę,---------------
6) podział Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------
7) uprzywilejowanie akcji,-----------------------------------------------------------------------------------------
8) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej,----
9) zmiana niniejszego pkt 2.,-------------------------------------------------------------------------------------

wymagają większości 80 % głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------------------------

Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych, z zastrzeżeniem że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy. ------------------------------------------------------------------------------

Z zastrzeżeniem ustępu 11, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.------------------------------------------------------------------------

1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawach, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej, takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustaw, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.---------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego ustępu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego ustępu rozumie się odpowiednio osobę:---------------------------------------------------------------------------------------
a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub---------------
b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub----------------------------------------
c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub------------
d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------

1. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: -------------
a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, -------------------------
b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w pkt. 1 niniejszego ustępu, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,-----------------------------------------
d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać aby akcjonariusz Spółki udzielił informacji czy jest on osobą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub --------------------------------------------
b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub ----------------------------------------------------------------
c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub ----------------------------------

d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. ------------------

Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym punkcie obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. --------------

1. W związku z postanowieniem pkt 1 niniejszego ustępu, stosownie do którego wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych określa się, że ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w pkt 1 nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego ustępu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. ---------------------------------------------------------------------------

Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.-----------------------------------------------------------

§8

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący. -

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób:---------------------------------

1) Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;-----------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;------------------------

Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczenia członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością.---------------------------------

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2007 roku. -------------------------------------------------------------------------------------
Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.----------------------------------------------------------------------------- 4 Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej osobie powołanej w skład Rady Nadzorczej w sposób określony w § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu. Wiceprzewodniczący i Sekretarz są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------- 5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):------------------------------------ 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------ 2) nie była członkiem władz zarządzających Spółki lub Podmiotu Powiązanego w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------- 3) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,----------------- 4) nie otrzymuje ani nie otrzymała w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, tj. w kwocie przekraczającej łącznie sześćset tysięcy złotych, od Spółki lub Podmiotu Powiązanego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek władz nadzorczych,----------------------------------------------------------- 5) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego,-------------------------------------------- 6) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,-------------------------------------------------------- 7) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------------------------------ 8) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.---------------------------------------------------------------------------------------- 9) nie była członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż przez 3 kadencje,----------------------------- 10) nie jest członkiem zarządu spółki, w której członek Zarządu Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11) nie ma znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach.----- Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady

W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych

Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka informuje Akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.------------------------------

członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust 9a niniejszego Statutu nie stosuje się.---------------------------------------------------

Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy w trakcie kadencji członek Rady Nadzorczej spełni przesłanki do uznania go za niezależnego członka Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie zwołuje się z porządkiem obrad obejmującym co najmniej kwestie objęte w tym zakresie wnioskiem, na dzień przypadający nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.------- ------- -

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku osoby pełniącej taką funkcję lub w sytuacji obiektywnej niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji lub z upoważnienia Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie, odpowiednio Sekretarz Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady w terminie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie krótszym jednak niż siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia, zaś w przypadkach uzasadnionych, nie krótszym niż dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, lub w okolicznościach określonych w ust.1, odpowiednio Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust.6 niniejszego Statutu, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady, na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.-------------------------------------------------------------------

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. -----------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może podczas posiedzenia podejmować uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. ------------------------------------------------------------------------ --

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzają osoby wymienione w
§ 8 ust. 7 pkt 1 zdanie pierwsze, we wskazanej tam kolejności

1. Z zastrzeżeniem pkt 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------
1. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------

Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej:--------------------------------------------------------------

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,------------------------------------------------------------------------
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę Istotnej Transakcji z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od niej umowy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego,--------------------------------------------------
c) wyboru firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe zapisy nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych. ------------

Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.-

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.------------------------------------------- Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:----------------------------------------------------------------

1. z zastrzeżeniem § 9 ust. 1 pkt 3 powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;----------------------------------------------------------------------------
1. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;--------------------------------------------------------------
1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;

4.			zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
----	--	--	-----------------------------------	--

1. wybór firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej;-----------------------------------------------------------
1. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty;----------------------------
6a. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przepisami prawa; ----------
6b. ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;-----------------------------------------------------------------------------
1. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu;-------------------------------------
1. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki;------------------------------------------
1. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki;------------------------------------------
1. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych;-----------------------
1. opiniowanie rocznych planów finansowych;-------------------------------------------------------------
1. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego;-------------------------------------------------------------------------
1. zatwierdzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, przy czym Rada Nadzorcza określa zakres sprawozdania, z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych;----------------------------------------------------------------------------------
1. zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki, przy czym zakres sprawozdania uwzględni konieczność poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------------------------------
1. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio zagrażającej Spółce;------------------------------------------------------------------------------------------
1. powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o którym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3, w przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. zatwierdzenie szczegółowych zasad i trybu zbywania aktywów trwałych,-----------------------
1. opiniowanie rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej lub odwołania ze składu Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, -------------------------------------------------------
1. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A.------------------------

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. z zastrzeżeniem § 7 ust. 7 pkt 7 i 8 oraz § 8 ust. 11 pkt 13 rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: ------------------------------------------
- − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, --------------------------------------------------------
- − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,-----------------------------------------------------------------------------------------
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: ---------------------------------------------------------------------------------
- − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------------------------------------
- − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;----------------------------------------------------------------------------------------
1. z zastrzeżeniem § 8 ust. 11 pkt 14, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. z zastrzeżeniem § 8 ust. 12 pkt 5 wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że zgody Rady Nadzorczej wymaga: ---------------------------- a) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:------ - 100 000 000 złotych lub-------------------------------------------------------------------------- - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------------------- b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: ----------- − 100 000 000 złotych lub ------------------------------------------------------------------------- − 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;-------------------------------------------------------------------------------------------- 4. utworzenie zakładu za granicą;------------------------------------------------------------------------------ 5. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli "Solino" S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych;--------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem: a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot: - obrót, zakup, sprzedaż Paliw oraz usługi związane z Paliwami (w tym także świadczenie usług magazynowania, przesyłania, dystrybucji, regazyfikacji, skraplania);---------------------------------------------------------------------------------------------- - obrót Energią, świadczenie usług (w tym systemowych), dokonywanie czynności związanych ze zmianą sprzedawcy energii elektrycznej oraz inne usługi, produkty i prawa powiązane z Energią w procesach rynku energii oraz w procesach energetycznych (w tym procesy związane z wytwarzaniem, przetwarzaniem, przesyłaniem, magazynowaniem, dystrybucją oraz użytkowaniem Energii);----------- - zgłaszanie jednostek rynku mocy do certyfikacji na rynku mocy i udziału w aukcjach mocy na rynku mocy;------------------------------------------------------------------ - czynności: związanych z zabezpieczeniem cen Paliwa i Energii, mających za przedmiot uprawnienia do emisji CO2, a także mających za przedmiot wszelkie
c) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia,---

b) czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych,-------------------------------------------------------------------------------------------

instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem ryzyk finansowych i towarowych;--------------------------------------------------------------------------------------------

d) czynności podejmowanych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nie przekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne,----------

	e)	czynności dotyczących realizowania zadania wynikających z niego zobowiązań jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu wskazanego w § 8 ust. 11 pkt 9 powyżej;
6a		zawarcie Istotnej Transakcji z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7.		realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
8.	wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników:
	1)	z zastrzeżeniem pkt 2) – 4) poniżej, Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:-
		a) połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,
		b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
		c) zmiany umowy lub statutu,
		d) zawarcia umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,
		e) rozwiązania spółki;
	2)	spółek, które są właścicielami sieci przesyłowej gazu ziemnego, sieci dystrybucyjnej gazu ziemnego, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej gazu ziemnego, w sprawach:
		a) zmiany statutu lub umowy spółki,
		b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
		c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
		d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
		e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
		f) rozwiązania i likwidacji spółki,
		g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki,
		h) zobowiązania do dopłat,
		i) emisji obligacji,
		j) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
		k) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem

		instalacją magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
		l) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
		m) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,
	-	przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt m nie obejmuje działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu;
3)		spółek będących operatorami systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego, w sprawach:
		a) zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek,
		b) zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek,
		c) zmiany statutu lub umowy spółki,
		d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
		e) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
		f) zbycia akcji lub udziałów spółki,
		g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
		h) rozwiązania i likwidacji spółki,
	i)	nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności
4)		spółek będących operatorami systemu magazynowania gazu ziemnego, w sprawach:
		a) zmiany statutu lub umowy spółki,
		b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

	d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
	g) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności
	Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę Rady Nadzorczej lub w dniu w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga takiej zgody ze względu na jej wartość
9.	zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000,00 zł netto, w stosunku rocznym;
10.	zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9;
11.	zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
12.	zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
13.	zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
14.	wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

	12 a
	Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić

się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, ---------------------------------------------

Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 5 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb Państwa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych.----------------------------------------------------------

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 9

Zarząd

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do jedenastu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.-------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem pkt 3, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza, wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, określa szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.-----------------------------------------------
1. Jeden Członek Zarządu jest powoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Członka Zarządu powołanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa odwołuje Rada Nadzorcza. ---------------------------------
1. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;-------------
2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;---------------------------------------------------------------------------------------
3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;-------------------------------------------------------------------------------------------------
4) spełnia inne niż wymienione w lit. 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.----------------------------------

5.		Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

	1)	pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze
		poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,----------------------------------

Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,-------------------------------

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,----
4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,--------------------------------------------
5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków, umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.-----------------------

1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 7 czerwca 2008 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------
1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 niniejszego paragrafu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. -

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:
- dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, - członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem

Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o wartości nie przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu-----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.--------------------------------------------------------------------
1. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.-------------------------------
Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------- 6 Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki, w tym sposób podejmowania uchwał w trybie wskazanym w § 9 ust. 5 pkt 4 Statutu; regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------------------- 7 Uchwały Zarządu wymagają:------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem że zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem, iż nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------- 4. Sprawy określone w § 2 ust. 6.------------------------------------------------------------------------------------- 7a 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------- 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.--------------------- 8 Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------

Zarząd obowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.-

Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej:----------------------------

1. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego;--------------------------------------
1. roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej - w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-------------------------------------------------------------------------------

Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. Sprawozdania powinny być przygotowane z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------

11a

1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: -------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; ------------------------------------------------------------------
b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) postępach w realizacji Strategii Spółki, o której mowa w § 9 ust. 9 Statutu, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków w realizacji Strategii Spółki, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; -----------------------------------------
d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;----------
e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.----------------------------------------------------------
1. Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt 1 powyżej, dotyczy również posiadanych przez Zarząd informacji o podmiotach zależnych, w zakresie w jakim te informacje są istotne z punktu widzenia Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały szczegółowy zakres, formę i terminy przekazywania informacji o których mowa w § 9 ust. 11a pkt. 1 powyżej.--------------------------

1. Zarząd Spółki obowiązany jest, na każde żądanie uprawnionego osobiście akcjonariusza Skarbu Państwa, sporządzić oraz przekazać mu, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, szczegółowe informacje na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić, nie później niż do upływu dwóch miesięcy od dnia zakończenia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Spółki oraz przekazać uprawnionemu osobiście akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, informacje dotyczące:--------------------------
1) realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych, koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, ------
2) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub

związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, ---------------------------

3) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, -----------------------------------------------------------------
4) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, --------------------------
5) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy czym punkty 1)-5) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a punkt 5) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd Spółki roczne informacje, o których mowa w pkt 1., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej.-----------------

1. Zarząd Spółki przedkłada akcjonariuszowi szczególnie do tego uprawnionemu osobiście Skarbowi Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem, było: -----------------------------------------------
1) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, -
2) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, ----------------------------------------
3) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, ----------------------------------------
4) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, -
5) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, -----------------------
6) zatwierdzenie rocznych planów finansowych, --------------------------------------------------------

szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt 1) - 6) wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego, o którym mowa w § 2 ust. 5, przy czym powyższe nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt 5) nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.-----------------------------

Zarząd Spółki, po zakończeniu każdego okresu kwartalnego, sporządza i przekazuje, lub odpowiednio zapewnia sporządzenie i przekazanie Podmiotowi Uprawnionemu oraz ministrowi właściwemu do spraw energii w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania.------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd Spółki informacje, o których mowa w pkt 1. i 2., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej.---

Jeżeli osobiste uprawnienie Skarbu Państwa jako akcjonariusza Spółki określone w ust. 12 oraz ust. 13 powyżej wygaśnie z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością, wskazany w tych ustępach obowiązek przekazywania rocznych informacji stanowić będzie (ulegnie przekształceniu) uprawnienie Skarbu Państwa jako osoby trzeciej, realizowane przez przedkładanie tych informacji jedynie ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej, chyba że Skarb Państwa oświadczy wobec Spółki inaczej.---------------------

§ 10 Zasady zbywania aktywów trwałych

Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.----------------------------

Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;-------------------------------------------------------------------------------------
2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów;--------------------------
3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu;---------------------------
4) w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej;----------------------
5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych;--------------------------------------------------
6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.---------------------

Szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 oraz zasady określone w ust. 2 pkt 1 przygotowuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.----------------------------

Zarząd zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasad wymienionych w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a z uwzględnieniem art. 17 ust. 5, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz obowiązku niezwłocznego odwołania członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w statucie/umowie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12 Czas trwania i rok obrotowy Spółki

1	Czas trwania Spółki jest nieokreślony

2
	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 5 i uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 28 października 2025 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 784 096 858 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 87 945 120 Liczba głosów "wstrzymujących się" 71 640

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 6 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia o dochodzeniu przez ORLEN S.A. roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez byłego Prezesa Zarządu ORLEN S.A. Daniela Obajtka przy sprawowaniu zarządu i upoważnia Zarząd ORLEN S.A. do podnoszenia roszczeń przeciwko Danielowi Obajtkowi wynikających z:

ponoszenia przez Daniela Obajtka z majątku ORLEN S.A. wydatków na cele prywatne, niezwiązane z pełnioną przez Daniela Obajtka funkcją Prezesa Zarządu ORLEN S.A., w okresie sprawowania przez Daniela Obajtka funkcji Prezesa Zarządu,
nieprawidłowego prowadzenia i braku należytego nadzoru nad prowadzeniem polityki cen sprzedaży paliw na polskim rynku w drugiej połowie 2023 roku, polegającej na bezzasadnym i sprzecznym z interesem ORLEN S.A. zaniżaniu cen hurtowych paliw,
braku należytego nadzoru nad wykorzystywaniem środków udostępnionych przez ORLEN S.A. spółce ORLEN Trading Switzerland GmbH w ramach wewnątrzgrupowego finansowania, które zostały wykorzystane w sposób nienależyty, a ORLEN S.A. została pozbawiona możliwości ich odzyskania.

§ 2

Postanowienie o dochodzeniu roszczeń dotyczy także szkód wyrządzonych zdarzeniami, które miały miejsce w latach obrotowych, za które Daniel Obajtek otrzymał absolutorium, o których wystąpieniu i skutkach wystąpienia Walne Zgromadzenie nie zostało należycie poinformowane przed podjęciem uchwał w sprawie absolutorium.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 872 044 928 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 5 Liczba głosów "wstrzymujących się" 68 685

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 6 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia o dochodzeniu przez ORLEN S.A. roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez byłego członka Zarządu ORLEN S.A. Michała Roga przy sprawowaniu zarządu i upoważnia Zarząd ORLEN S.A. do podnoszenia roszczeń przeciwko Michałowi Rogowi z tytułu:

ponoszenia przez Michała Roga z majątku ORLEN S.A. wydatków na cele prywatne, niezwiązane z pełnioną przez Michała Roga funkcją członka Zarządu ORLEN S.A., w okresie sprawowania przez Michała Roga funkcji Członka Zarządu,
nieprawidłowego prowadzenia i braku należytego nadzoru nad prowadzeniem polityki cen sprzedaży paliw na polskim rynku w drugiej połowie 2023 roku, polegającej na bezzasadnym i sprzecznym z interesem ORLEN S.A. zaniżaniu cen hurtowych paliw,
braku należytego nadzoru nad wykorzystywaniem środków udostępnionych przez ORLEN S.A. spółce ORLEN Trading Switzerland GmbH w ramach wewnątrzgrupowego finansowania, które zostały wykorzystane w sposób nienależyty, a ORLEN S.A. została pozbawiona możliwości ich odzyskania.

§ 2

Postanowienie o dochodzeniu roszczeń dotyczy także szkód wyrządzonych zdarzeniami, które miały miejsce w latach obrotowych, za które Michał Róg otrzymał absolutorium, o których wystąpieniu i skutkach wystąpienia Walne Zgromadzenie nie zostało należycie poinformowane przed podjęciem uchwał w sprawie absolutorium.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 872 044 922 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 5 Liczba głosów "wstrzymujących się" 68 691

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS 0000374001) ("PSG") oddziału rejestrowego działającego pod firmą ORLEN Spółka Akcyjna – Oddział Laboratorium Pomiarowo Badawcze PGNiG w Warszawie, adres: ul. Marcina Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa ("Oddział"), poprzez wniesienie Oddziału do PSG jako wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PSG

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 7 i 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie na rzecz PSG, wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Spółki i pełniącej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego, której jedynym wspólnikiem jest Spółka, Oddziału pełniącego funkcję laboratorium wzorcującego, badawczego oraz jednostki certyfikującej wyroby, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, określoną w ust. 2 poniżej, poprzez wniesienie Oddziału do PSG jako wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian 44.760 (słownie: czterdzieści cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt) nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.238.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych), w podwyższonym kapitale zakładowym PSG ("Transakcja"). Wartość nominalna każdego nowego udziału w kapitale zakładowym PSG wynosić będzie 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych).
1. Według stanu na dzień podjęcia Uchwały, Oddział będący przedmiotem Transakcji składa się w szczególności z następujących składników:
a) praw własności środków trwałych wykazywanych w ewidencji środków trwałych wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia Oddziału;
b) praw własności rzeczy ruchomych, wykazywanych w ewidencji wyposażenia wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia Oddziału;
c) praw własności aktywów obrotowych wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia Oddziału;
d) wszelkich praw własności intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw związanych z prowadzeniem Oddziału oraz wszelkich innych niematerialnych składników majątkowych stanowiących wartości niematerialne i prawne, w tym także tajemnic przedsiębiorstwa, dotyczących wyłącznie Oddziału;
e) wierzytelności i innych praw, a także zobowiązań z umów dotyczących prowadzenia Oddziału, w tym w szczególności wynikających z umów handlowych, najmu, dzierżawy, dotyczących mediów, zawartych zarówno z zewnętrznymi podmiotami, jak i spółkami z grupy kapitałowej Spółki;
f) roszczeń przysługujących Spółce w stosunku do osób trzecich, w związku ze składnikami majątkowymi oraz prawami wynikającymi z prowadzenia Oddziału, w tym praw z rękojmi lub gwarancji;
g) pozostałych praw i wierzytelności (w tym należności handlowe, środki pieniężne na rachunkach bankowych) związanych z Oddziałem;
h) decyzji administracyjnych wydanych przez organy administracji publicznej, koniecznych do prowadzenia Oddziału, co do których ze szczególnych przepisów prawa administracyjnego regulujących ich wydanie lub z samej ich treści nie wynikają ograniczenia możliwości ich przeniesienia na inny podmiot;
i) dokumentów źródłowych dotyczących prowadzenia działalności w ramach Oddziału, w tym umów, wykazów i rejestrów księgowych i rachunkowych.
1. Zbycie Oddziału w sposób opisany w niniejszej Uchwale nastąpi według wartości godziwej Oddziału wynikającej z oszacowania przez niezależnego doradcę według stanu na dzień 31 lipca 2025 r., z uwzględnieniem realizowanych zadań inwestycyjnych Oddziału.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 813 897 877 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 5 Liczba głosów "wstrzymujących się" 58 215 736

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 113 618 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 113 618 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 757 037 659 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 113 721 885 Liczba głosów "wstrzymujących się" 1 354 074

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna, zarządza przerwę w obradach do dnia 12 listopada 2025 roku do godziny 11.00. Obrady będą kontynuowane w siedzibie Spółki w Płocku w budynku Centrum Administracji sala nr 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12% Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 0 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 586 342 420 Liczba głosów "wstrzymujących się" 285 770 208

Uchwała nie została podjęta

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 14 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jedenastoosobowy skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12% Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 745 474 622 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 115 834 854 Liczba głosów "wstrzymujących się" 10 803 152

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 2) i ust. 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Popiołka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12% Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 626 589 097 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 125 761 655 Liczba głosów "wstrzymujących się" 119 761 876

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Gajdusa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 626 589 097 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 125 761 655 Liczba głosów "wstrzymujących się" 119 761 876

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Kazimierza Mordaszewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 626 589 097 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 125 761 655 Liczba głosów "wstrzymujących się" 119 761 876

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie: powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Przemysława Ciszaka na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 626 573 557 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 101 576 350 Liczba głosów "wstrzymujących się" 143 962 721

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna zarządza przerwę w obradach do dnia 13 listopada 2025 roku do godziny 11.00. Obrady będą kontynuowane w siedzibie Spółki w Płocku w budynku Centrum Administracji sala nr 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock w ramach punktu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 872 112 628 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,12 % Łączna liczba ważnych głosów 872 112 628 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 686 778 924 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 185 333 704

AI Terminal

PKN Orlen S.A.

5770_rns_2025-10-28_81351615-a81c-48a5-802a-4de2fe80fff8.pdf

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmiany kolejności rozpatrywania punktów porządku obrad

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmian Statutu Spółki

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"STATUT

ORLEN

Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

§ 1 Utworzenie, Założyciel i firma Spółki

Kapitał zakładowy i akcje

Umarzanie akcji

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki

§ 6 Przeznaczenie zysku

Rada Nadzorcza

Zarząd

11a

§ 10 Zasady zbywania aktywów trwałych

§ 12 Czas trwania i rok obrotowy Spółki

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu

§ 2

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu

§ 2

Do uchwały został zgłoszony sprzeciw

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

Uchwała nie została podjęta

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") z dnia 28 października 2025 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

More from PKN Orlen S.A.

Talk to a Data Expert