PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

w załączeniu przedstawiamy uzasadnienie do wybranych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. (dalej także Spółka, Koncern lub ORLEN), zwołanego na 5 czerwca 2025 roku.

Zgodnie z art. 395 § 2-2(1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej także ZWZ) powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zawierać także inne kwestie.

Czyniąc zadość przepisom powszechnie obowiązującym, zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. w porządku obrad, którego ujęte zostały zagadnienia ustawowo wskazane jako przedmiot zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz zagadnienia dodatkowe.

I. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok. Sprawozdanie finansowe ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Podjęcie przez ZWZ uchwał w powyższych sprawach wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie natomiast z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i ORLEN S.A. za 2024 r. Sprawozdania zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Wskazane powyżej sprawozdania zostały podane do publicznej wiadomości w dniu 15 kwietnia 2025 r.

Rada Nadzorcza dokonała oceny rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 r. oraz pozytywnie zaopiniowała przygotowane przez

Zarząd Spółki projekty uchwał w tych sprawach. Stąd zwracamy się z wnioskiem o zatwierdzenie przedstawionych Państwu sprawozdań.

II. Podział zysku, dzień dywidendy, termin wypłaty dywidendy

Podjęcie przez ZWZ uchwał w przedmiotowej sprawie wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki.

Strategia ORLEN do roku 2035 ogłoszona w dniu 9 stycznia 2025 r. wprowadziła politykę dywidendową:

• Dywidenda podstawowa:
  • Poziom dywidendy gwarantowanej w 2025 r. zostanie podwyższony z 4,30 do 4,50 PLN na jedną akcję.
  • Progresywna polityka dywidendowa zakłada coroczny wzrost dywidendy gwarantowanej o 0,15 PLN na jedną akcję.
• Dywidenda dodatkowa:
  • Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy, do poziomu 25% przepływów z działalności operacyjnej w danym roku pomniejszonych o koszty finansowania.

Biorąc pod uwagę wyniki Koncernu za 2024 r. oraz stabilną sytuację płynnościową i finansową Koncernu zabezpieczoną dodatkowo dostępnymi liniami finansowania, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości 6,00 PLN na jedną akcję.

W związku z powyższym, na podstawie przywołanych ww. przepisów, zwracamy się do Akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 3.944.314.694,14 PLN (słownie: trzy miliardy dziewięćset czterdzieści cztery miliony trzysta czternaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 14/100) i przeznaczenia zysku netto w całości na wypłatę dywidendy. Dodatkowo, Zarząd ORLEN S.A. zwraca się do Akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kwoty w wysokości 6.965.652.294,00 PLN (słownie: sześć miliardów dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 00/100) na wypłatę dywidendy (6,00 PLN na 1 akcję). Wypłata dywidendy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie zrealizowana z zysku netto za 2024 r. w ww. kwocie oraz z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat ubiegłych w kwocie 3.021.337.599,86 PLN (słownie: trzy miliardy dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 86/100).

Zarząd Spółki proponuje ustalić dzień 14 sierpnia 2025 r. jako dzień dywidendy oraz dzień 1 września 2025 r. jako termin wypłaty dywidendy.

III. Absolutorium Członków organów Spółki

Podjęcie przez ZWZ uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zostały umieszczone punkty dotyczące absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. członków organów ORLEN S.A.

W przypadku członków organów Spółki, którzy aktualnie pełnią swoje funkcje przedstawione projekty uchwał przewidują udzielenie absolutorium.

W przypadku tych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły 6 lutego 2024 r. lub wcześniej, a także w przypadku Pana Józefa Węgreckiego projekty uchwał nie przewidują udzielenia absolutorium. Powodem jest kontynuacja w 2024 r., stwierdzonych w licznych audytach i kontrolach, nieprawidłowości w realizacji zadań przez ww. członków Zarządu i Rady Nadzorczej, co uzasadnia odmowę udzielenia im absolutorium. Prowadzone na podstawie wniosków z tych audytów śledztwa, a także składane wciąż do organów ścigania zawiadomienia, obejmują także okres w jakim sprawowali oni swoje funkcje w 2024 r. Dotyczy to w szczególności, lecz nie tylko, niedopełnienia obowiązków w zakresie kierownictwa strategicznego, operacyjnego i nadzoru właścicielskiego w stosunku do spółki ORLEN Trading Switzerland, a także niedopełnieniem obowiązku właściwego nadzoru nad sposobem realizacji planu restrukturyzacji Ruch S.A. Członkowie Rady Nadzorczej, sprawujący swoje funkcje do dnia 6 lutego 2024 r., dopuścili się w tym zakresie zaniedbań w zakresie sprawowania stałego nadzoru nad działaniami Zarządu.

IV. Sprawozdanie o wydatkach

Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za 2024 r. sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. Czyniąc zatem zadość powyższemu obowiązkowi w punkcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ujęto punkt dotyczący przedstawienia zgromadzeniu ww. sprawozdania.

V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok 2024

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z postanowieniami art. 382 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych sporządza oraz składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok (sprawozdanie rady nadzorczej). Stosownie zaś do pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 sprawozdanie to Rada Nadzorcza przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu. Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz dobrymi praktykami, przyjęła stosowne sprawozdanie za 2024 r. (dalej także Sprawozdanie). Sprawozdanie zawiera informacje wymagane m.in. przepisami Kodeksu spółek handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza w Sprawozdaniu, stosownie do postanowień znowelizowanego art. 382 § 3 i 3(1) Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. Dodatkowo Rada Nadzorcza sporządzając Sprawozdanie za ubiegły rok, zawarła w nim ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Ponadto, Rada Nadzorcza zawarła w Sprawozdaniu informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, podsumowała działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r., a także przedstawiła informację dotyczącą niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

Czyniąc zadość temu obowiązkowi, przedłożone zostaje Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej wraz z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok 2024.

VI. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024

Zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej ustawa), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Czyniąc zadość dyspozycji ww. ustawy przedstawiamy sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 r. Sprawozdanie, przygotowane przez Radę Nadzorczą, zawiera opis wynagrodzeń, w tym świadczeń dodatkowych, w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy w 2024 r. pełnili funkcje w organach Spółki, wypłaconych lub należnych członkom organów ORLEN S.A. w związku z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ww. ustawy.

VII. Nabycie udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W porządku obrad Walnego Zgromadzenia ORLEN S. A. został umieszczony także punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od ORLEN Południe Spółka Akcyjna (dalej także ORLEN Południe S.A.) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także Energomedia sp. z o.o.) z siedzibą w Trzebini, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000067731.

Energomedia sp. z o.o. prowadzi biznes regulowany przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, polegający na dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu ziemnego. Swoją działalność wykonuje w oparciu o następujące koncesje:

• na dystrybucję energii elektrycznej Nr DEE/167/90/W/1/2/99/AS (z późn. zm.) i wyznaczonego operatora systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego;
• na dystrybucję paliw gazowych Nr PPGE/47/90/W/1/2/2000/AS (z późn. zm.) i wyznaczonego operatora systemu dystrybucyjnego gazowego.

Spółka prowadzi swoją działalność na terenach:

• miasta Trzebinia;
• zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Trzebini, należącego do ORLEN Południe S.A. oraz na rzecz innych odbiorców przemysłowych zlokalizowanych na tym obszarze;
• zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Jedliczu, należącego do ORLEN Południe S.A. oraz na rzecz innych odbiorców przemysłowych zlokalizowanych na tym obszarze;
• zakładu produkcyjnego w Płocku, należącego do ORLEN S.A.;
• zakładu produkcyjnego we Włocławku, należącego do ANWIL S.A.;
• terminali paliw, należących ORLEN S.A.

Obecnie wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki Energomedia sp. z o.o. należą do spółki ORLEN Południe S.A. (KRS: 0000125856), spółki z Grupy Kapitałowej ORLEN, której wszystkie udziały należą do ORLEN S.A.

W dniu 1 czerwca 2024 r. Energomedia sp. z o.o. została dystrybutorem energii elektrycznej na terenie zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Płocku, należącego do ORLEN S.A. Planowane jest przejęcie operatorstwa również na terenach należących do PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. oraz ANWIL S.A. w najbliższym możliwym czasie.

Przejęcie działalności dystrybucyjnej na terenach zakładów przemysłowych Grupy Kapitałowej ORLEN przez Energomedia sp. z o.o. przyczyni się do ujednolicenia podejścia do utrzymania i zarządzania infrastrukturą sieciową, unifikacji procedur i struktur oraz centralizacji modelu zarządzania.

Przeniesienie własności udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia sp. z o.o. bezpośrednio na rzecz ORLEN S.A. oprócz tego, że ma charakter porządkujący strukturę Grupy Kapitałowej ORLEN, przyczyni się do zachowania bezpieczeństwa majątku sieciowego traktowanego jako infrastruktura krytyczna, ponieważ operatorem systemu dystrybucyjnego będzie spółka z Grupy Kapitałowej ORLEN, zależna bezpośrednio od ORLEN S.A.

A. Zgoda na objęcie udziałów

Zgodnie z § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Spółki ORLEN S.A. objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały z określeniem warunków i trybu zbywania.

B. Warunki i tryb zbywania

Wartość 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia sp. z o.o. została oszacowana przez niezależny podmiot, spółkę BAA sp. z o.o., na kwotę 21 536 000,00 PLN. Biorąc pod uwagę przesunięcie czasowe między datą wyceny wartości spółki Energomedia sp. z o.o. a terminem zawarcia umowy nabycia jej udziałów w kapitale zakładowym, transakcja zostanie rozliczona w formule "Locked Box", zmodyfikowanej o rozliczenia dotyczące kapitału obrotowego i długu netto (próg istotności zmian, poniżej którego nie będzie dokonywana korekta ceny wynosi 500 tys. PLN dla każdego z ww. parametrów).

VIII. Powołanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie składu Rady Nadzorczej

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w powyższych sprawach wynika z postanowień § 8 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 385 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z § 8 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób:

1) Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 paragrafu, (tj. niezależnych członków Rady Nadzorczej) powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;

Stosowanie do postanowień § 8 ust. 1 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący.

Zgodnie z § 14 ust. 2 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego lub innego uprawnionego, o ile nie zostało to ujęte w porządku obrad, każdorazowo ustala liczbę członków Rady. Mając na uwadze ww. przepisy w porządku obrad zgromadzenia ujęty został także punkt dotyczący ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

Mając na uwadze przedmiotowe przepisy, zasadnym jest ujęcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktów w ramach których możliwe będzie dokonanie powołania przez Walne Zgromadzenia członków Rady Nadzorczej.

IX. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. przewiduje w § 8 ust. 1, że wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Istnieje zatem możliwość by Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o ustaleniu wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. W związku z powyższym przedłożony zostaje projekt stosowanej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.